GEP GLOBAL ECOPOWER (ENERGEO)

Description : GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 3.226.104,42 € Siège social : Arteparc de Bachasson, Rue de la carrière de Bachasson, 13590 Meyreuil 378 775 746 RCS Aix-en-Provence AVIS RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION PARU AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES DU 1 ER JANVIER 2021 - AFFAIRE n° 2004 878 BULLETIN N ° 1 L’attention des actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER (la «  société  ») est attirée sur le fait que l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 5 février 2021 à 10 heures, ayant fait l’objet d’un avis de réunion valant avis de convocation au BALO n°1 du 1 er janvier 2021 , est annulée . Dans le contexte de liquidation dans lequel se trouve la société et en accord avec Maître LOUIS, mandataire judiciaire désigné par le Tribunal de commerce de Marseille à cet effet, l’assemblée générale extraordinaire devant statuer sur la continuité d’exploitation de la société est devenue sans objet.

Description : Avis de convocations/avis de réunion GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 3.226.104,42 € Siège social : Rue de la carrière de Bachasson Arteparc de Bachasson – 13590 Meyreuil R.C.S. Aix en Provence 378 775 746 AVIS RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION PARU AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES DU 27 NOVEMBRE 2020 - AFFAIRE n° 2004630 BULLETIN n° 143 Avertissement - COVID-19 Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, et de la lutte contre sa propagation, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant initialement se tenir le 4 janvier 2021 et reportée au 5 février 2021 selon les modalités indiquées ci-après, sont aménagées. Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020- 321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 et prorogée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance précitée n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale extraordinaire de la société ajournée au 5 février 2021 sur décision du Conseil d’Administration du 24 décembre 2020 , se tiendra au siège social de la société à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale et sont invités à participer à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration) en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la société. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur la page suivante : http://www.global-ecopower.com/fr/finance/assemblees-generales . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés et les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale ne fera pas l’objet d’une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site internet de la société. Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la société http://www.global-ecopower.com/fr/finance/assemblees-generales . L’attention des actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER (la «  société  ») est attirée sur le fait que l’assemblée générale extraordinaire initialement convoquée pour le 4 janvier 2021 à 10 heures, ayant fait l’objet d’un avis de réunion valant avis de convocation au BALO n°143 du 27 novembre 2020, a été ajournée. En conséquence, le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 décembre 2020 a décidé de convoquer une nouvelle assemblée générale extraordinaire (l’«  Assemblée Générale  ») qui se tiendra le 5 février 2021 à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivantes : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Première résolution (Poursuite d’exploitation) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et du Commissaire aux Comptes et de la procédure d’alerte initiée par La Commissaire aux Comptes, considérant les faits évoqués dans le rapport de gestion de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 2020 qui a approuvé les comptes, sont de nature à compromettre la continuité de l’exploitation considérant la situation financière et l’exploitation de l’entreprise et sont constitutifs d’événements de nature objective susceptibles d’affecter la poursuite de l’activité dans un avenir prévisible. L’assemblée générale décide de poursuivre l’exploitation de la société. Deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. *** L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 février 2021 à zéro heure ( heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société  ; S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. *** Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire, l’Assemblée Générale extraordinaire de la Société du 5 février 2021, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée Générale physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de Commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; c) Voter par correspondance. Cf BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Au plus tard le vingt-et- unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société www.global-ecopower.com). A compter de la convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] au plus tard le 29 janvier 2021 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de la Société au Siège social par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 1 er février 2021. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 29 janvier 2021 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou au Siège Social, de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’ administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.global-ecopower.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.global-ecopower.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. cf BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société (www.global-ecopower.com) ou adressé aux Actionnaires sur demande à l’adresse mail : ag2021@global- ecopower.com. Par ailleurs, à compter de la convocation, les Actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier au Siège Social de la Société). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les Actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. A compter de la mise à disposition des Actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 er février 2021 , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ a dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Siège Social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte . Le Conseil d’administration

Description : Avis de convocations/avis de réunion GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 3.226.104,42 € Siège social : Rue de la carrière de Bachasson Arteparc de Bachasson – 13590 Meyreuil R.C.S. Aix en Provence 378 775   746 ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES Le 04 janvier 2021 (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, et de la lutte contre sa propagation les modalités d’organisation et de participation des a ctionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 04 janvier 2021 sont aménagées. Conformément au prolongement du régime transitoire post état d’urgence jusqu’au 21 avril 2021, au décret général d’état d’urgence sanitaire du 14 octobre, et a u décret de déclinaison du 17 octobre 2020 portant prescription de nouvelles mesures nécessaires pour faire face à l’épidémie de Covid-19, à l’article , l’Assemblée Générale extrao rdinaire de la Société du 04 janvier 2021 , sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra à huis clos, sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société www. global-ecopower .com. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : ag2021 @global-ecopower.com PROJET DE RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE EXTRA ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice ) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s Général es extra ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ Administration , du Président du Conseil et du Commissaire aux Comptes et de la procédure d’alerte initiée par La Commissaire aux Comptes, considérant les faits évoqués dans le rapport de gestion de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 2020 qui a approuvé les comptes, sont de nature à compromettre la continuité de l’exploitation considérant la situation financière et l’exploitation de l’entreprise et sont constitutifs d’événements de nature objective susceptibles d’affecter la poursuite de l’activité dans un avenir prévisible. L’assemblée générale décide de poursuivre l’exploitation de la société. Deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 31 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire, l’Assemblée Générale extrao rdinaire de la Société du 4 janvier 2021 , sur décision du Conseil d’Administration , se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée Générale physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de Commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; c) Voter par correspondance. Cf BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES . Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société www. global-ecopower.com ). A compter de la convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] au plus tard le 28 décembre 2020 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de la Société au Siège social par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 28 décembre 2021 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] via le fo rmulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 2 8 déce mbre 2020. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ag2021 @global-ecopower.com ou au Siège Social, de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www. global-ecopower.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www. global-ecopower.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. cf BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société (www. global-ecopower.com ) ou adressé aux Actionnaires sur demande à l’adresse mail : ag2021 @global-ecopower.com . Par ailleurs, à compter de la convocation, les Actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier au Siège Social de la Société). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les Actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. A compter de la mise à disposition des Actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 8 déce mbre 2020 , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Co n seil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ( ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Siège Social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte

Description : Avis de Résultats GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 3.226.104,42 € Siège social : Rue de la carrière de Bachasson Arteparc de Bachasson – 13590 Meyreuil R.C.S. Aix en Provence 378 775   746 ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES Le 12 Novembre 2020 Au terme de l’assemblée générale du 12 novembre 2020, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2019 arrêtés par le Conseil d’administration le 12 octobre ont été approuvés Pour Avis

Description : Avis de convocations/avis de réunion GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 3.226.104,42 € Siège social : Rue de la carrière de Bachasson Arteparc de Bachasson – 13590 Meyreuil R.C.S. Aix en Provence 378 775   746 ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES Le 12 Novembre 2020 (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, et de la lutte contre sa propagation les modalités d’organisation et de participation des a ctionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 12 novembre 2020 sont aménagées. Conformément au prolongement du régime transitoire post état d’urgence jusqu’au 21 avril 2021, au décret général d’état d’urgence sanitaire du 14 octobre, et a u décret de déclinaison du 17 octobre 2020 portant prescription de nouvelles mesures nécessaires pour faire face à l’épidémie de Covid-19, à l’article , l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 12 novembre 2020, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra à huis clos, sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société www. global-ecopower .com. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] PROJET DE RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice ) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s Général es ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ Administration , du Président du Conseil et du Commissaire aux Comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 201 9 , tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un e perte de 1 2 . 790 . 986 euros. L' Assemblée Générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article  HYPERLINK "javascript:%20documentLink('A21AF0A95A924CBD-EFL')" 39 - 4° du Code général des impôts  qui s'élèvent à 88.785 euros , telles que résumées dans le rapport du Conseil d’ Administration .  En conséquence, l’ Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 d écembre 201 9 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d' Administration et décharge de l'accomplissement de sa mission le Commissaire aux Comptes . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) L' Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s Général es ordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes , sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 201 9 ,   que la Société Global EcoPower présente volontairement , se soldant par un e perte net te de l’ensemble consolidé de 1 3 . 843 . 872 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe in clus dans le rapport de gestion . Troisième résolution (Approbation et ratification des conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s Général es O rdinaires sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’ Assemblée Générale approuve, dans les conditions de l'article L 225-40 dudit code, et ratifie chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice ) L’ Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 201 9 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un e perte de 1 2 . 790 . 986 €. L' Assemblée Générale , approuvant la proposition du Conseil d' Administration , décide d'affecter l a perte de la manière suivante : Origine  : Résultat déficit aire de l’exercice : 1 2 . 790 . 986 € Affectation  : Au poste «  R eport à nouveau », pour un montant de 1 2 . 790 . 986 €. L’ Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Cinquième résolution ( Poursuite de l’activité malgré les pertes ) L’Assemblée Générale constate que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et décide de poursuivre l’activité . Une  A ssemblée G énérale E xtraordinaire sera convoqué e au plus tard le 12 mars 2021 pour se prononcer sur l’avenir de la société . S ixi ème résolution (Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil ) L' Assemblée Générale décide de ne pas allouer aux administrateurs de rémunération de leur activité une somme fixe annuelle pour l’exercice en cours. Septième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire, l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 12 novembre 2020, sur décision du Conseil d’Administration , se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée Générale physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de Commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; c) Voter par correspondance. Cf BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES . Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société www. global-ecopower.com ). A compter de la convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] au plus tard le 8 novembre 2020. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de la Société au Siège social par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 8 novembre 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] via le fo rmulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 8 novembre 2020. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou au Siège Social, de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www. global-ecopower.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www. global-ecopower.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. cf BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société (www. global-ecopower.com ) ou adressé aux Actionnaires sur demande à l’adresse mail : [email protected] . Par ailleurs, à compter de la convocation, les Actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier au Siège Social de la Société). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les Actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. A compter de la mise à disposition des Actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 8 novembre 2020 , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Co n seil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ( ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Siège Social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte

Description : Avis de convocations/avis de réunion GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 3.226.104,42 € Siège social : Rue de la carrière de Bachasson Arteparc de Bachasson – 13590 Meyreuil R.C.S. Aix en Provence 378 775   746 ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES E T DE PORTEURS DE PARTS Le 12 Novembre 2020 (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, et de la lutte contre sa propagation les modalités d’organisation et de participation des a ctionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 12 novembre 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 12 novembre 2020, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra à huis clos, sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société www. global-ecopower .com. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] PROJET DE RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice ) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s Général es ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ Administration , du Président du Conseil et du Commissaire aux Comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 201 9 , tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un e perte de 1 2 . 790 . 986 euros. L' Assemblée Générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article  HYPERLINK "javascript:%20documentLink('A21AF0A95A924CBD-EFL')" 39 - 4° du Code général des impôts  qui s'élèvent à 88.785 euros , telles que résumées dans le rapport du Conseil d’ Administration .  En conséquence, l’ Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 d écembre 201 9 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d' Administration et décharge de l'accomplissement de sa mission le Commissaire aux Comptes . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) L' Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s Général es ordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes , sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 201 9 ,   que la Société Global EcoPower présente volontairement , se soldant par un e perte net te de l’ensemble consolidé de 1 3 . 843 . 872 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe in clus dans le rapport de gestion . Troisième résolution (Approbation et ratification des conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s Général es O rdinaires sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’ Assemblée Générale approuve, dans les conditions de l'article L 225-40 dudit code, et ratifie chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice ) L’ Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 201 9 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un e perte de 1 2 . 790 . 986 €. L' Assemblée Générale , approuvant la proposition du Conseil d' Administration , décide d'affecter l a perte de la manière suivante : Origine  : Résultat déficit aire de l’exercice : 1 2 . 790 . 986 € Affectation  : Au poste «  R eport à nouveau », pour un montant de 1 2 . 790 . 986 €. L’ Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Cinquième résolution ( Poursuite de l’activité malgré les pertes ) L’Assemblée Générale constate que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et décide de poursuivre l’activité . Une  A ssemblée G énérale E xtraordinaire sera convoqué e au plus tard le 12 mars 2021 pour se prononcer sur l’avenir de la société . S ixi ème résolution (Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil ) L' Assemblée Générale décide de ne pas allouer aux administrateurs de rémunération de leur activité une somme fixe annuelle pour l’exercice en cours. Septième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 12 novembre 2020, sur décision du Conseil d’Administration , se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée Générale physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de Commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; c) Voter par correspondance. Cf BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES . Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société www. global-ecopower.com ). A compter de la convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société ou à l’adresse électronique [email protected] au plus tard le 31 octobre 2020. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de la Société au Siège social par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 8 novembre 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] via le fo rmulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 8 novembre 2020. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou au Siège Social, de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www. global-ecopower.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www. global-ecopower.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale. cf BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société (www. global-ecopower.com ) ou adressé aux Actionnaires sur demande à l’adresse mail : [email protected] . Par ailleurs, à compter de la convocation, les Actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier au Siège Social de la Société). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les Actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. A compter de la mise à disposition des Actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 8 novembre 2020 , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Co n seil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Siège Social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte

Description : GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2 821 351.5 € Siège social : Arteparc de Bachasson, Rue de la C arrière de Bachasson - 13590 Meyreuil 378 775 746 RCS Aix-en-Provence AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 3 AVRIL 2020 L es actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER (la «  Société  »), sont informés qu’ils sont convoqués en a ssemblée g énérale extraordinaire (l’«  Assemblée Générale ») qui se tiendra le 3 avril 2020 à 10 heures, au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivantes : ORDRE DU JOUR  : Emission de bons de souscription d’actions ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Augmentation de capital réservée aux salariés ; Pouvoirs en vue des formalités légales. Résolution n°1 ( Emission de bons de souscription d’actions ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide conformément aux dispositions de l'a rticle L.228-91 et suivants du C ode de commerce et sous réserv e de l'adoption de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, d'émettre sous la forme nominati ve, 610 727 bons de souscriptions d'action s (ci-après les « BSA FE-2020 »), au prix unitaire de 0.001 euro, donnant droit à la sousc ription d e 801 293 action s de 0,33 euro de valeur nominale chacune, émise au prix unitaire de 1 euro , soit avec une prime de 0,67 euro par action, représentant une prime d'émission globale de 346   300 , 31 € euros, dont le montant sera inscrit au passif du bilan à un compte « prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires nouveaux et anciens. L'assemblée générale décide que les BSA FE-2020 devront être souscrits, dans un délai de 30 jours à compter de la présente assemblée, sauf prorogation de ce délai de souscription décidée par le Conseil d'Administration. Les BSA FE-2020 devront être souscrits [ et libérés ] en totalité lors de la souscription, en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Leur souscription sera constatée par la remise à la Société d'un bulletin de souscription L es BSA FE-2020 pourront être exercés à tout moment à compter de leur attribution et au plus tard le 31 décembre 202 1 inclusivement, sous peine de caducité. Les actions nouvelles, souscrites au moyen de l'exercice des BSAFE-2020, le seront en une ou plusieurs fois, et devront être libérées en totalité lors de la souscription en numéraire, en espèces ou par compensation de créances liquides et exigibles. L a souscription et les fonds correspondants seront reçus au siège social. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des BSA FE-2020 sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration d'exercice desdits BSA FE-2020 , accompagnée du paiement de la somme correspondante. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits que les actions anciennes. Elles donneront droit aux dividendes dont la distribution sera décidée postérieurement à leur souscription. Cette décision emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre en conséquence de l'exercice par le titulaire des BSA FE-202 0 . L’assemblée générale , constatant que l'émission de s BSA FE-2020 ne pourra permettre la souscription de plus de 801 293 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,33 euro chacune, autorise en conséquence  la Société à augmenter son capital d’un montant nominal maximum de 264 426,69 euros par l’émission de 801 293 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,33 euro chacune. Conformément à la loi, la Société ne pourra procéder aux opé rations suivantes qu'après avoir reçu l'accord du titulaire des BSA FE-2020 , dans les conditions prévues à l'article L 228-103 du Code de commerce : modifier sa forme ou son objet ; modifier les règles de répartition des bénéfices, y compris par voie d'émission d'actions de préférence ; amortir son capital, y compris par voie d'émission d'actions de préférence. Elle devra, en outre, prendre toutes les dispositions nécessaires au maintien des droits du titulaire des BSA FE-2020 émis et à la protection de ses intérêts, en cas : de modification des règles de répartition des bénéfices (si celle-ci est autorisée dans les conditions ci-dessus indiquées) ; d'amortissement de son capital (si celui-ci est autorisé, dans les conditions ci-dessus indiquées) ; d'augmentation ou de réduction du capital ; de fusion ou de scission ; L'assemblée g énérale donne tous pouvoirs au C onseil d'administration pour mettre en œuvre la présente décision, notamment : recueillir la souscription des BSA FE-2020 et des actions auxquelles ils donnent droit et les versements exigibles ; arrêter les modalités d'ajustement des conditions de souscription aux actions fixées à l'origine, afin de réserver les droits du titulaire de BSA FE-2020 conformément à la loi  ; constater le nombre et le montant des actions émises par l'exercice des BSA FE-2020 , procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications correspondantes, prendre toute décision en vue de l’admission des BSA FE-2020 a insi émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth et généralement faire le nécessaire. Résolution n°2 (Suppression du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du C onseil d'administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, décide en conséquence de l'adoption de la première résolution, de supprimer le droit de préférentiel de souscript ion des actionnaires aux 610 727 BSA FE-2020 à émettre et d'en réserver la souscriptio n à la société FARACHA EQUITIES , société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 4   019 600 €,immatriculée au RCS du Luxembourg sous le numéro B12056 et domiciliée 76 Route de Thionville L-2610 Luxembourg. Résolution n° 3 (Augmentation de capital réservée aux salariés) L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administ ration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225 138-1 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : délègue au C onseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un mo ntant nominal maximal de 264.426,69 euros par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des sociétés et groupements qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ; supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans ; fixe à dix-huit mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet ; donne t ous pouvoirs au C onseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment : d'arrêter l'ensemble des conditions et modalités des opérations à intervenir et notamment : déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l'ensemble de s modalités de chaque émission ; sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; d'arrêter les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la réglementation ; d'accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolution n° 4 ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.  __________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale . Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 1 e avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à l’émetteur une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC Market Solutions - Emetteur pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à l’émetteur. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 1 e avril 2020, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux a ctionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par l’émetteur au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à l’émetteur au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. B) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Global EcoPower, Arteparc de Banchasson, Rue de la Carrière de Bachasson – 13590 MEYREUIL ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Global EcoPower, Arteparc de Banchasson, Rue de la Carrière de Bachasson – 13590 MEYREUIL. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. C) Droit de communication des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Global EcoPower et sur le site internet de la société www.global-ecopower.com ou transmis sur simple demande adressée à l’émetteur. Le Conseil administration

Description : GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.459.829,90 € Siège social : Arteparc de Bachasson, Rue de la Carrière de Bachasson - 13590 Meyreuil 378 775 746 RCS Aix-en-Provence AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 MAI 2019 ERRATUM En complément de l'annonce parue le 19 avril 2019 dans le BALO du 19 avril 2019, n° 47 et à titre de rectification de l’annonce parue de 8 mai 2019 dans le BALO du 8 mai 2019, n° 55, concernant l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 29 mai 2019 à 11h , au siège social de la société, il est précisé les informations suivantes: A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à l’émetteur une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC Market Solutions - Emetteur pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à l’émetteur . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par l’émetteur au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à l’émetteur au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. B) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Global EcoPower, Arteparc de Banchasson, Rue de la Carrière de Bachasson – 13590 MEYREUIL ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Global EcoPower, Arteparc de Banchasson, Rue de la Carrière de Bachasson – 13590 MEYREUIL. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. C) Droit de communication des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Global EcoPower et sur le site internet de la société www.global-ecopower.com ou transmis sur simple demande adressée à l’émetteur. Le Conseil administration

Description : GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.277.622,38 € Siège social : Arteparc de Bachasson, Rue de la Carrière de Bachasson - 13590 Meyreuil 378 775 746 RCS Aix-en-Provence AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 MAI 2019 ERRATUM En complément de l'annonce parue le 19 avril 2019 dans le BALO du 19 avril 2019, n° 47, concernant l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 29 mai 2019 à 11h , au siège social de la société, il est précisé les informations suivantes: A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CM-CIC Market Solutions - Emetteur, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC Market Solutions - Emetteur pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CM-CIC Market Solutions - Emetteur, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CM-CIC Market Solutions - Emetteur, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CM-CIC Market Solutions - Emetteur, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. B) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Global EcoPower, Arteparc de Banchasson, Rue de la Carrière de Bachasson – 13590 MEYREUIL ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Global EcoPower, Arteparc de Banchasson, Rue de la Carrière de Bachasson – 13590 MEYREUIL. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. C ) Droit de communication des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Global EcoPower et sur le site internet de la société www.global-ecopower.com ou transmis sur simple demande adressée à CM-CIC Market Solutions - Emetteur, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 . Le Conseil d'Administration.

Description : GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.277.622,38 € Siège social : Arteparc de Bachasson, Rue de la C arrière de Bachasson - 13590 Meyreuil 378 775 746 RCS Aix-en-Provence AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 MAI 2019 Les actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER sont informés que l’a ssemblée g énérale m ixte initialement convoquée pour le 25 avril 2019 à 11 heures au siège social, ayant fait l’objet d’un avis de réunion valant avis de convocation au BALO n°33 du 18 mars 2019, a été ajournée suite à une délibération du Conseil d’administration en date du 12 avril 2019. Le Conseil d’administration informe les actionnaires que l’ajournement de cette assemblée se justifie suite à une modification de l’ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire exclusivement et pour des raisons purement juridiques et techniques ayant trait aux autorisations financières à mettre en place et non pour la partie ordinaire relative à l’approbation des comptes sociaux et consolidés qui demeure inchangée. En conséquence, les actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER (la «  Société  »), sont informés qu’ils sont convoqués en a ssemblée g énérale m ixte (l’«  Assemblée Générale ») qui se tiendra le 29 mai 2019 à 11 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivantes : ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Approbation des comptes sociaux et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; quitus à donner, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; approbation de ces conventions, Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration , Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie SANTANDER , en qualité de membre du Conseil d’administration, Renouvellement du mandat de Monsieur Richard FINDYKIAN , en qualité de membre du Conseil d’administration. ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Emission d’un emprunt obligataire pour un montant nominal total de deux millions soixante-cinq mille euros (2.065.000 €), représenté par deux millions soixante-cinq mille (2.065.000) obligations à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d’action ordinaire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, conditions et modalités de l’émission, pouvoirs à donner au Conseil d’administration, Elargissement de la définition de la catégorie de bénéficiaires visée dans la Résolution n° 20 de l’ a ssemblée g énérale m ixte du 10 décembre 2018 relative à une délégation de compétence conférée au Conseil d’administration en vue d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour procéder à une augmentation du capital social en faveur des salariés, conformément aux articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-1 et s. du Code du travail, Pouvoirs en vue des formalités légales. TEXTE DES RESOLUTIONS I - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Résolution n°1 (A pprobation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; quitus à donner) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport Commissaire aux comptes , approuve les dits rapports, l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’il lui sont présentés, qui se soldent par un bénéfice de 4.498.860 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L'Assemblée Générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 97.670 € telles que résumées dans le rapport du Conseil d’ a dministration.    En conséquence, l’Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'administration. Résolution n°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2018 que la Société Global EcoPower présente volontairement, se soldant par un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 2.676.832 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Résolution n°3 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 4.498.860 €. L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de la manière suivante :   Origine  : Résultat bénéficiaire de l’exercice : 4.498.860 €   Affectation  : Au poste « Réserve Légale », pour un montant de 44.693 € Au poste « Autres réserves », pour un montant de 4.454. 167 €   L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices Résolution n°4 (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et s uivants du code de commerce ; approbation de ces conventions) L ’Assemblée Générale , s tatuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et la nouvelle convention qui y est mentionnée dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Résolution n°5 (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global des  jetons de présence  à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à 200.000 euros. Résolution n°6 (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie SANTANDER en qualité de membre du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration , constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie SANTANDER est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2025 et qui appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Résolution n°7 (Renouvellement du mandat de Monsieur Richard FINDYKIAN en qualité de membre du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration , constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Richard FINDYKIAN est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2025 et qui appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. II - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Résolution n°8 ( Emission d’un emprunt obligataire pour un montant nominal total de deux millions soixante-cinq mille euros (2.065.000 €), représenté par deux millions soixante-cinq mille (2.065.000) obligations à chacune desquelles est attaché un bon d e souscription d’action ordinaire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, conditions et modalités de l’émission, pouvoirs à donner au Conseil d’administration ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté la libération intégrale du capital social , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration du rapport du C ommissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-138, L. 228- 9 2 et R. 225-117 du Code de commerce, A. - Décide , sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total deux millions soixante-cinq mille euros (2.065.000 €), représenté par deux millions soixante-cinq mille (2.065.000) obligations à chacune desquelles est attaché un bon de sou scription d’action ordinaire à émettre, d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune (les «  OBSA ») . L’Assemblée Générale décide que l’émission des 2.0 6 5.000 OBSA se fera dans le respect des conditions prévues au c ontrat d’émission figurant en Annexe aux présentes. A chaque obligation est attaché un (1) bon de souscription d’action ordinaire de la Société, immédiatement détachable, soit au total 2.065.000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société (les «  BSA  »). Prend acte, en tant que de besoin et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 al. 6 du Code de commerce, que la présente émission emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’OBSA (ou de BSA en cas de détachement), renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises du fait de l’exercice des BSA. Les OBSA seront entièrement souscrites dans les huit (8) jours calendaires à compter de la présente émission, soit au plus tard le 7 juin 2019 inclusivement. Elles seront intégralement libérées à la date de souscription en numéraire y compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société. Elles porteront jouissance au jour de la souscription. L’emprunt obligataire sera souscrit pour une durée expirant le 30 juin 2019. En conséquence, les OBSA seront intégralement remboursées à cette date, à leur valeur nominale. Toutefois, si les titulaires d’OBSA en font la demande par voie de notification au Président Directeur Général de la Société au moins trois (3) jours ouvrés avant la date d’échéance normale des OBSA, les OBSA seront remboursées en actions ordinaires de la Société, chaque action étant émise au prix de un (1) euro par action. Les OBSA ne porteront pas intérêt. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé au profit de personnes dénommées. Les autres caractéristiques et modalités d’exercice des OBSA sont plus amplement détaillées dans le contrat d’émission figurant en Annexe aux présentes. B. - Décide qu’à chaque OBSA est attaché un (1) BSA, immédiatement détachable, soit au total 2.065.000 BSA. La souscription des BSA résultera de la souscription aux OBSA et ne donnera lieu à aucun versement supplémentaire en numéraire. La parité d’exercice des BSA interviendra sur la base d ’une ( 1 ) action ordinaire de la Société de 0,33 € de valeur nominale émise au prix unitaire d e 1 € (prime d’émission incluse) pour 1 BSA exercé. Il en résulte que l’exercice de la totalité des 2.065.000 BSA donnera par conséquent lieu à l’émission et la création par la Société de 2.065.000 actions ordinaires nouvelles de 0,33 € de valeur nominale chacune, qui seront attribuées à chaque porteur de BSA au prorata de ses droits, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 681.450 € assortie d’une prime d’émission globale de 1.383.550 € . Les autres caractéristiques et modalités d’exercices des BSA sont plus amplement détaillées dans le contrat d’émission figurant en Annexe aux présentes. C. - Décide , en conséquence de la présente émission, du principe d'une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de six cent quatre-vingt-un mille quatre cent cinquante euros (6 81.450 €) par exercice des 2.0 6 5.000 BSA attachés aux OBSA, sous réserve des ajustements résultant, le cas échéant, de l'application des dispositions relatives à la protection des titulaires d’OBSA et autorise le Conseil d’administration à constater l'augmentation du capital social résultant de l'exercice de tout ou partie des BSA, dans les conditions prévues à l'article L. 225-149 du Code de commerce. D. – Décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais et honoraires occasionnés par la présente émission et les augmentations de capital réalisées le cas échéant, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, p rendre toute décision en vue de l’admission des titres et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth . E .- Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mener à bonne fin l'émission des OBSA et spécialement pour assurer le service de l'emprunt obligataire, constater le nombre et le montant des actions ordinaires émises par voie d'exercice des BSA, réaliser les augmentations de capital en découlant qui seront définitivement réalisées du seul fait de l'exercice des droits de souscription, soit au maximum 2.065.000 actions ordinaires suite à l’exercice des BSA, des versements correspondants et, d'une manière générale, prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités consécutives à l'exercice des BSA, à la protection des droits de leurs titulaires et apporter les modific ations nécessaires aux statuts, prendre toutes mesures et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre des décisions qui précèdent. Résolution n°9 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration du rapport du C ommissaire aux comptes conformément aux dispositions de s article s L. 225-38 et L. 228-92 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 2.065.000 OBSA faisant l'objet de la résolution qui précède et de réserver le droit de souscrire cette émission au profit des personnes suivantes : Monsieur Philippe DESTENBERT : 300.000 OBSA, La société FARACHA EQUITIES SA : 300.000 OBSA Monsieur Pierre BERTHE : 300.000 OBSA Monsieur Pierre-Yves BERTHE : 300.000 OBSA Monsieur Daniel SIMONCINI : 250.000 OBSA SAS CDM2 : 250.000 OBSA Monsieur Jean-François CARRERAS : 125.000 OBSA Monsieur Jean EICHENLAUB : 100.000 OBSA Monsieur Philippe PERRET : 100.000 OBSA Madame Barbara BRÜHL DAY : 40.000 OBSA Résolution n°10 ( Elargissement de la définition de la catégorie de bénéficiaires visée dans la Résolution n° 20 de l’Assemblée Générale Mixte du 10 décembre 2018 relative à une délégation de compétence conférée au Conseil d’administration en vue d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration du rapport du C ommissaire aux comptes , décide d’élargir la catégorie de bénéficiaires visée dans la Résolution n° 20 de l’ a ssemblée g énérale m ixte du 10 décembre 2018 afin d’y inclure les membres de tout comité pouvant être créé par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier comme suit la rédaction du 4 ème paragraphe de la Résolution n° 20 de l’ a ssemblée g énérale m ixte du 10 décembre 2018  qui est désormais rédigé comme suit : «  Décide , conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire au profit de tout membre du Conseil d’administration de la Société, de tout membre de tout Comité créé ou à créer par la Société, ou encore de tout consultant pouvant justifier d’une relation contractuelle avec la Société, directement ou indirectement, chacune de ces qualités devant être appréciée à la date où le Conseil d’administration fera usage de la présente délégation de compétence». L’Assemblée Générale décide que les autres termes de la Résolution n° 20 de l’ a ssemblée g énérale m ixte du 10 décembre 2018 restent inchangés. Résolution n°11 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à une augmentation du capital social en faveur des salariés, conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail ) L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la l ecture du rapport du Conseil d’a dministration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-I du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du code du travail : Délègue au Conseil d’administration en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cinq millions d’euros 5.000.000 euros , par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233- 16 du Code de commerce et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’artic le L.3332-20 du Code du travail ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence en vue de décider lors des augmentations de capital par apport en numéraire qui seront décidées en application des délégations de compétence faisant l’objet des résolutions qui précèdent, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire par émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision d’émission, réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233- 16 du Code de commerce et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions pourra être opérées soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription ; Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, étant précisé que la méthode objective de valorisation de la Société retenue sera le cours de Bourse ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront définies par le Conseil d’administration ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du la présente assemblée ; Décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ; Décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet : fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, étant précisé que la méthode objective de valorisation de la Société retenue sera le cours de Bourse, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital. Décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. Résolution n°12 ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   Annexe  : Contrat d’émission des OBSA. __________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale (…) Questions écrites (…) Droit de communication des actionnaires (…) Le Conseil d’administration

Description : GLOBAL ECOPOWER Société Anonyme à Conseil d’a dministration au capital de 2  277 622 , 3 8 € Siège social : Arteparc de Bachasson , Rue de la Carrière de Bachasson , 13590 Meyreuil R.C.S. Aix en Provence 378 775 746 A vis de réunion valant avis de convocation à l’ Assemblée Générale Mixte du 25 avril 201 9 Les actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale M ixte, le 25 avril 201 9 à 1 1 h , au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; quitus à donner, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 , — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Approbation et ratification des conventions visées à l’article L. 225-38 et s. du Code de commerce, — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration, — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie SANTANDER, — Renouvellement du mandat de Monsieur Richard FINDYKIAN, Ordre du jour relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire  : — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des obligations à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d’action avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires — Suppression du droit préférentiel des actionnaires — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à une augmentation du capital social en faveur des salariés, conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités I — Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Résolution n°1 (A pprobation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) ; quitus à donne . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 201 8 , tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 4 498 860 euros. L'Assemblée Générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l’article 39, 4° du Code Général des Impôts qui s'élèvent à 97 670 € , telles que résumée s dans le rapport du Conseil d’a dministration.    En conséquence, l’Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 Décembre 201 8 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'a dministration . Résolution n°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes , sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 201 8 , que la Société Global EcoPower présente volontairement, se soldant par un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 2 677 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Résolution n°3 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) . — L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 201 8 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 4 498 860 €. L'Assemblée Générale, approuva nt la proposition du Conseil d'a dministration, décide d'affecter le résultat de la manière suivante : Origine : – Résultat bénéficiaire de l’exercice : 4 498 860 € Affectation : – Au poste « Réserve Légale », pour un montant de 44 693 € – Au poste « Autres réserves », pour un montant de 4 454 167 €. L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices Résolution n°4 (Approbation et ratification des conventions visées aux articles L . 225-38 et s. du Code de commerce) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve, dan s les conditions de l'article L. 225-40 dudit code, et ratifie chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport. Résolution n°5 (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs ) . — L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global des  jetons de présence  à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à 200 000 euros. Résolution n°6 (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie SANTANDER) . — L’Assemblée Générale consta te que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie SANTANDER est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Résolution n°7 (Renouvellement du mandat de Monsieur Richard FINDYKIAN) . — L’Assemblée Générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Richard FINDYKIAN est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. II — Résolutions relevant de la compétence de l ' Assemblée Générale Extraordinaire Résolution n°8 ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément a ux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositio ns des articles L.225-129 à L. 225-12 9-6, L.225-135, L.225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à titre onéreux ou gratuit, en euro ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (i) donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou (ii) donnant droit à l’attribution d’un titre de créance, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal de vingt millions d’euros (20.000.000 €), étant précisé que (i) ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la Résolution n°17 de l ’ Assemblée  Générale du 10 décembre 2018 ; Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou sa contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus ; Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; Décide que : (i) pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et devra être déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder vingt pour cent (20 %) ; (ii) pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçue s immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentée des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soit au moins égales au prix de souscription minimum défini à l’alinéa ci-dessus ; (iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa ci-dessus. Il est toutefois précisé qu’en cas d’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de bénéficiaires ci-après définies : – les sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier, personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur du Développement Durable et/ou énergies renouvelables, ou – les groupes ou sociétés commerciales, de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans le secteur du Développement Durable et/ou des énergies renouvelables, – tout Actionnaire de la Société, personne physique ou morale, qui souhaiterait apporter un financement à celle-ci pour un montant minimum (par souscripteur) de 100 000 €, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, à l’effet notamment de : – décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres d e créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément a ux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n° 9 ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des obligations à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d’action avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration du rapport du commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et de l’article L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois d’un emprunt obligataire d’un montant maximum en principal de 5 000 000 euros, par émission d’un nombre maximum de 5 000 000 obligations à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d’action (ci-après les « OBSA ») au profit des personnes physiques ou morales entrant dans la catégorie définie sous la résolution suivante, décide que chaque OBSA sera émise pour un prix d’émission de 1 euros, prend acte , en tant que de besoin et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 al.6 du Code de commerce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires de BSA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises du fait de l’exercice desdits BSA, décide que chaque OBSA sera assortie d’un (1) bon de souscription d’action (les «  BSA  ») donnant droit, en cas d’exercice, à la souscription d’une (1) action nouvelle de la Société, moyennant un prix de souscription unitaire de 1 euros par action (prime d’émission incluse) sans préjudice du plafonnement global ci-dessous, décide que les BSA seront d é tachables à tout moment sur décision de leur titulaire sans accord préalable de la Société, autorise en conséquence une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 1 650 000 euros par émission, en cas d’exercice de la totalité des 5 000 000 BSA, de 5 000 000 actions nouvelles de 0,33 euro(s) de valeur nominale chacune, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaire à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la résolution n° 17 de l’Assemblée Générale Mixte du 10 décembre 2018 , Conformément aux dispositions de l’article L. 225-149 du Code de commerce, l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA sera définitivement réalisée du seul fait de l’exercice des droits attachés aux BSA, et, le cas échéant, des versements correspondants, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois, décide que les souscriptions aux OBSA pourront intervenir par voie de versement d’espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : – d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission d’OBSA, – d’arrêter les caractéristiques définitives des émissions d’OBSA y compris la date d’échéance des OBSA, – de fixer les date s de souscription et procéder, le cas échéant, à la clôture anticipée des souscriptions, – d’arrêter la liste des bénéficiaires entrant dans la catégorie définie ci-après et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, – de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, – d’accomplir directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive chaque émission d’OBSA, – de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA attachés aux OBSA et procéder aux modifications statutaires corrélatives, – de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : – à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, – le cas échéant, d’arrêter la (les) note(s) d’opération correspondante(s) et, plus généralement, – prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin des émissions proposées, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive les augmentations de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, Résolution n° 10 ( Suppression du droit préférentiel des actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration du rapport du commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des émissions d’OBSA qui seraient mises en œuvre en application de la délégation de compétence ci-dessus, au profit de tout actionnaire de la Société, personne physique ou morale, qui souhaiterait apporter un financement à celle-ci pour un montant minimum (par souscripteur) de 100.000 €, à charge pour le Conseil d’administration de déterminer librement lesdits bénéficiaires parmi la catégorie indiquée ci-dessus. Résolution n°11 (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-127 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des bons de souscription d’actions («  BSA  ») ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration ; Décide , conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire, toute personne physique ou morale administrateur, toute personne morale ou physique membre de tout Comité que le Conseil d’Administration viendrait à mettre en place et notamment tout membre du Comité stratégique ou consultant de la Société pouvant justifier d’une relation contractuelle, directement ou indirectement, avec la Société à la date du Conseil d’administration autorisant le principe de l’utilisation de cette délégation de compétence par le Conseil d’administration. Décide que le Conseil d’administration fixera, le jour où les BSA seront attribués, le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au plus haut des montants suivants : – soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSA ; – soit à la moyenne pondérée des cours des quinze dernières séances de bourse sur le compartiment Alternext de Nyse Euronext Paris précédant l’attribution des BSA aux cours desquelles il y aura eu échange de titres de la Société, diminuée d’une décote de 20%. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA émis donnent droit ; Décide que le Conseil d’administration : – arrêtera la liste des bénéficiaires et le nombre de BSA attribués à chacun d’eux ; – arrêtera les caractéristiques des BSA et leurs modalités d’exercice ; – prendra l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de BSA, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre d’action pouvant être obtenues par l’exercice des BSA attribués pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; – d’une manière générale, prendra toute mesure et effectuera toute formalité utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente résolution, et notamment effectuera toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constatera la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifiera corrélativement les statuts, et modifiera à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution n°12 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à une augmentation du capital social en faveur des salariés, conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la l ecture du rapport du Conseil d’a dministration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-I du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du code du travail : – Délègue au Conseil d’administration en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cinq millions d’euros [5.000.000 €]; par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents au Plan d’ Épargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233- 16 du Code de commerce et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence en vue de décider lors des augmentations de capital par apport en numéraire qui seront décidées en application des délégations de compétence faisant l’objet des résolutions qui précèdent, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire par émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision d’émission, réservées aux salariés adhérents au Plan d’ Épargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344 -2 du Code du travail et L.233- 16 du Code de commerce et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions pourra être opérées soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription ; Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, étant précisé que la méthode objective de valorisation de la Société retenue sera le cours de Bourse ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’ Épargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront définies par le Conseil d’ a dministration ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du la présente Assemblée ; Décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ; Décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet : (i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, étant précisé que la méthode objective de valorisation de la Société retenue sera le cours de Bourse, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, (iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital. Décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. Résolution n° 1 3 ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   _______________________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée Générale . Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblée s Général es des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application d es dispositions légales , au deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée , soit le 23 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l' Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce . Ainsi, l’actionnaire devra adresser à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM- CIC Market Solutions - Emetteur pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CM-CIC Market Solutions - Emetteur , 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l' Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée , soit le 23 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l' Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CM-CIC Market Solutions - Emetteur , 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’ Assemblée . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CM-CIC Market Solutions - Emetteur , 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l' Assemblée . Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l' Assemblée , sauf disposition contraire des statuts. B) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au C onseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Global EcoPower , Arteparc de Bachasson , Rue de la Carrière de Bachasson – 13590 MEYREUIL . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée Générale . C) Droit de communication des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale , seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Global EcoPower et sur le site internet de la société www.global-ecopower.com ou transmis sur simple demande adressée à CM-CIC Market Solutions - Emetteur , 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 . Le Conseil d' a dministration .

Description : GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 2 097 217,98 € Siège social : Arteparc de Bachasson, Rue de la Carrière de Bachasson , 13590 MEYREUIL R.C.S. Aix en Provence 378 775 746 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 DECEMBRE 201 8 Les actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale M ixte, le 10 décembre 2018 à 1 1 h , au siège social de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; quitus à donner, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 , — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, — Approbation et ratification des conventions visées à l’article L. 225-38 et s. du Code de commerce, — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration, — Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes titulaire, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité, Ordre du jour relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire  : — Ratification du siège social, — Mise à jour des règles relatives à l’admission des actionnaires aux assemblées et Modification de l’article 23 (« Admission aux assemblées – Pouvoirs ») des statuts, — Nomination de nouveaux administrateurs, pouvoirs et rémunération, — Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce), — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, — Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de valeurs mobilières représentatives de créances, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés cadres de la Société (hors mandataires sociaux), détermination des conditions et modalités de ces attributions, — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société , — Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à une augmentation du capital social en faveur des salariés, conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail , — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités, — Questions diverses. I — Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Résolution n°1 (A pprobation des comptes sociaux et des opérations de l’exer cice clos le 31 décembre 2017) — quitus à donner L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et du Commissaire aux Comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 1 295 690 euros. L'Assemblée Générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l’article 39, 4° du Code Général des Impôts qui s'élèvent à 99 231 €, telles que résumées dans le rapport du Conseil d’Administration.  En conséquence, l’Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 Décembre 2017 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration et décharge de l'accomplissement de sa mission au Commissaire aux Comptes Résolution n°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2017, que la Société Global EcoPower présente volontairement, se soldant par une perte nette de l’ensemble consolidé de 1 255 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Résolution n°3 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2017 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de 1 295 690 €. L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de la manière suivante : Origine : Résultat déficitaire de l’exercice : - 1 295 690 € Affectation : Au poste « Autres réserves », pour un montant de - 1 295 690 €. L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices Résolution n°4 (Approbation et ratification des conventions visées aux articles L . 225-38 et s. du Code de commerce) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve, dan s les conditions de l'article L. 225-40 dudit Code , et ratifie chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport. Résolution n°5 (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs ) . — L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global des  jetons de présence  à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à 200 000 euros. Résolution n°6 (Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes titulaire) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire  CBP AUDIT & Associés, représenté par Madame Christine BLANC-PATIN, 2, boulevard de Gabbès 13008 Marseille , p our une durée de 6 ans venant à expiration lors de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2023. Résolution n°7 . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer au titre du capital s’élèverait à 217 740 euros (10% de 2 177 397,42 euros), soit 659 817 actions au maximum, sur le fondement du capital social au 28 octobre 2018. Décide que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI, ou (ii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet pour la partie non utilisée, et décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, — passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, — effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, — déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. II — Résolutions relevant de la compétence de l' A ssemblée Générale Extraordinaire Résolution n°8 ( Ratification de t ransfert du siège social) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 22 décembre 2017, de transférer le siège social, à compter du 1 er janvier 2018 , à l’adresse suivante : Arteparc du Bachasson - Bâtiment A – Rue de la Carrière du Bachasson 13950 Meyreuil . En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales. Résolution n°9 ( Mise à jour des règles relatives à l’admission des actionnaires aux assemblées et Modification de l’article 23 (« Admission aux assemblées – Pouvoirs ») des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre à jour certaines stipulations des statuts relatives à l’admission, des actionnaires aux assemblées. En conséquence, l’assemblée générale décide d’insérer de modifier comme suit l’article 23 «  Admission aux assemblées – Pouvoirs  » : Article 23 – A dmission aux assemblées — pouvoirs « 1 – Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier sous la forme originale, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sous la forme originale est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à la date à laquelle le droit de participer aux assemblées doit être justifié conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 2 – Sur décision du conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer à une assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation de l’assemblée. Dans ce cas, ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité de cette assemblée. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par télétransmission dans les conditions fixées par ledit avis. La notification de la désignation du mandataire de vote, de même que la notification de la révocation du mandat de vote, pourront être effectués par voie de formulaire sous forme papier ou électronique. La saisie et la signature des formulaires électroniques pourront prendre la forme, sur décision préalable du conseil d’administration, d’un procédé fiable d’identification répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant la date à laquelle le droit de participer aux assemblées doit être justifié conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. » Résolution n°10 (Nomination de nouveaux administrateurs, pouvoirs et rémunération) . — L’Assemblée Générale nomme en qualité d’administrateurs avec effet immédiat et pour une durée de 6 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 202 4 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé : – Monsieur Philippe DESTENBERT, né le 2 juin 1952 à Lille, de nationalité française, demeurant 215 E Chemin du Cros , 13510 Eguilles – Monsieur Christian MUNIER, né le 10 décembre 1950 à Toulon (Var), de nationalité française, demeurant 16 rue d’ Italie, 13100 Aix-en-Provence – Madame Danielle SAMAILLE, née le 13 avril 1955 à Lille , de nationalité française , demeurant 31 Avenue du Maréchal Leclerc, 59110 La Madeleine, – Madame Barbara Alejandra Monica BRÜHL-DAY, née le 5 mai 1952 à Buenos Aires, de nationalité allemande, demeurant 77, rue Daguerre , 75014 Paris L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 31 août 2018, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Richard FINDYKIAN, né le 24 août 1957 à Paris (10 ème ), demeurant Jardin d’Eden, Bâtiment A, 106 Chemin de la Colline Saint Joseph – 13009 Marseille, en remplacement de Monsieur Marco PEDRAZZINI, démissionnaire. En conséquence, Monsieur FINDYKIAN exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Les administrateurs exerceront leurs pouvoirs conformément aux stipulations statutaires et pourront percevoir des rémunérations. Messieurs Philippe DESTENBERT, Christian MUNIER et Richard FINDYKIAN et Mesdames Danielle SAMAILLE et Barbara BRUHL-DAY ont déclaré accepter les fonctions qui viennent de leur être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer. Ils remercient l'assemblée de la confiance qu'elle leur témoigne. Résolution n°11 (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129- 2 et L. 225-130 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ; Décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires qu’il appartiendra au Conseil d’administration d’émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital; Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; Confère au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution n°12 (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L . 225-129 à L. 225-129-6 et L . 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (i) donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou (ii) donnant droit à l’attribution d’un titre de créance , étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal de vingt millions d’euros (20.000.000 €), étant précisé que (i) ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la Résolution n°17 de la présente Assemblée ; Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus ; Décide que la ou les émissions sont réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) : — limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; — répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; — offrir au public tout ou partie des titres (actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital) non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; Constate que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; Prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; Rappelle que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n°1 3 (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L . 225-129-2, L . 225- 135, L . 225-136 et L . 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, tant en France qu’à l’étranger, sans droit préférentiel de souscription par offre au public, l’émission, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (i) donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou (ii) donnant droit à l’attribution d’un titre de créance, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal de vingt millions d’euros (20.000.000 €), étant précisé que (i) ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la Résolution n°17 de la présente Assemblée ; Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution; Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous réserve, en cas d’émission d’actions ou des valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit; Décide que : (i). pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le compartiment Alternext de Nyse Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins une décote maximale de 20 % ; (ii). pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçue immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentée des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; (iii). la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus. Il est toutefois précisé qu’en cas d’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en, vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, ou le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; — décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix ci-dessus mentionnée dans la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Résolution n°14 (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, et L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes ci-après définie, en euro ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, d’actions de la Société et/ou que de toutes autres valeurs mobilières (i) donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou (ii) donnant droit à l’attribution d’un titre de créance, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalis ées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal de vingt millions d’euros (20.000.000 €), étant précisé que (i) ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la Résolution n°17 de la présente Assemblée ; Décide qu’en tout état de cause, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration; Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que : (i). pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-2° du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le compartiment Alternext de Nyse Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins une décote maximale de 20 % ; (ii). pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçue immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentée des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soit au moins égales au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; (iii). la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus. Il est toutefois précisé qu’en cas d’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en, vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires. Décide que le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; Résolution n°15 (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à titre onéreux ou gratuit, en euro ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (i) donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou (ii) donnant droit à l’attribution d’un titre de créance, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal de vingt millions d’euros (20.000.000 €), étant précisé que (i) ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la Résolution n°17 de la présente Assemblée ; Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou sa contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus ; Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; Décide que : (i). pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et devra être déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder vingt pour cent (20 %) ; (ii). pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçue immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentée des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soit au moins égales au prix de souscription minimum défini à l’alinéa ci-dessus ; (iii). la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa ci-dessus. Il est toutefois précisé qu’en cas d’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en, vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de bénéficiaires ci-après définies : — les sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier, personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur du Développement Durable et/ou énergies renouvelables, ou — les groupes ou sociétés commerciales, de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans le secteur du Développement Durable et/ou des énergies renouvelables, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, à l’effet notamment de : — décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non

Description : 170453920 septembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°113Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 2 059 133, 34 €Siège social : 75, rue Denis Papin – 13857 Aix-en-Provence Cedex 3378 775 746 R.C.S. Aix en Provence  Avis rectificatif à l’avis n° 1704172 aux Actionnaires paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 94 en date du 7 août 2017 Par le présent rectificatif, Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société GLOBAL ECOPOWER sont avisés que : Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 29 août 2017, a constaté la création et la livraison de 236 098 actions gratuites nouvelles attribuées à raison de 4 actions nouvelles pour 100 actions anciennes, conformément à sa décision du 4 juillet 2017. Il est précisé que du fait de l’exercice de 83 333 BSA le 21 août 2017 et conformément au Contrat d’émission signé, le titulaire de ces BSA était éligible à l’attribution d’actions gratuites. Conformément au Contrat d’émission, le titulaire de BSA a également bénéficié d’actions gratuites au titre des attributions des 26 mai 2014, 12 juin 2015, 10 juin 2016 et 4 juillet 2017, soit 17 901 actions. Le Conseil d’Administration a donc constaté que le nombre d’actions créées au titre de l’attribution gratuite de 4 actions nouvelles pour 100 actions anciennes était donc de 253 999 actions et non 236 098 actions. Au 29 août 2017, le capital de GEP est de 2 059 133, 34 €, divisé en 6 239 798 actions. Le Conseil d'Administration.   1704539

Description : 17041727 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°94Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 947 813,78 €Siège social : 75, Rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3 Aix en Provence R.C.S. 378 775 746 AVIS AUX ACTIONNAIRESAugmentation de capital pour l’attribution d’actions gratuites (Quatre actions gratuites nouvelles pour cent actions existantes) Dénomination : GLOBAL ECOPOWER Forme de la Société : Société Anonyme à Conseil d’Administration Capital social : 1 947 813,78 €, divisé en 5 902 466 actions de 0,33 € de valeur nominale Siège social : 75 Rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3 Numéro RCS : Aix en Provence 378 775 746 Objet social : La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :- La conception, la réalisation, la fabrication, la vente de produits intermédiaires et finis issus de la technique des températures, plus particulièrement de celle du froid, adaptée au domaine médical et paramédical et, d’une façon plus large, à toute application industrielle ainsi que la commercialisation de toute substance destinée à l’absorption de liquides ;- La conception et la fabrication de tout système de brumisation avec ou sans ventilation fixe ou mobile, individuelle ou collective ;- La conception, la fabrication et la production d’électricité issue des énergies renouvelables notamment à partir des énergies éoliennes, solaires (solaire photovoltaïque, solaire thermique), de la biomasse, l’hydraulique et la géothermie ;- Et le développement, la construction, l’exploitation et/ou la vente de centrales de production d’électricité à partir des énergies renouvelables.- Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.- La participation de la Société à toutes entreprises ou Sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou Sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliance, ou Sociétés en Participation. Date d’expiration normale de la Société : 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre Avantages particuliers : Néant Forme des actions :1. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.2. Sauf en cas d’inscription en compte au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur ou leurs titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou un mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par un intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur.3. En vue de l’identification des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur sur les titres au porteur identifiables, demander communication à tout organisme ou intermédiaire habilité, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres et le nombre d’actions qu’ils détiennent et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés.4. Après avoir suivi la procédure ci-dessus et au vu de la liste transmise par le dépositaire, la Société a la faculté de demander, soit par l’entremise du dépositaire, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas à la Société.5. S’il s’agit de titres de forme nominative, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions législatives et réglementaires, l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.6. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée, le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, dans les conditions prévues ci-dessus.7. A l’issue de la demande, la Société peut demander à toute personne morale propriétaire de ses titres et possédant une participation dépassant 1 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social et des droits de vote de cette personne morale qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.8. Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions ci-dessus n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires de titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à la date de régularisation de l’identification et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date.9. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social, peut sur demande de la société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant.11. L'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au troisième alinéa de l'article L.228-1 est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l'ensemble des actions de la société au titre desquelles il est inscrit en compte. La violation des obligations découlant du présent alinéa est sanctionnée conformément aux dispositions de l'article L.228-3-3. Cession et transmission des actions : Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi. Droits de vote double : néant. Conditions d'admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote :1. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions s’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire, sur simple justification de son identité et seulement s’il est propriétaire d’au moins dix actions s’il s’agit d’une assemblée générale ordinaire, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.Toutefois, les actionnaires propriétaires d’un nombre d’actions inférieur à dix (10) peuvent se grouper pour atteindre le minimum prévu aux statuts et se faire représenter par l’un d’eux ou le conjoint de l’un d’eux conformément aux dispositions de l’article L.225-112 du Code de commerce.S’il possède des actions au porteur, il doit, DEUX jours au moins avant cette date, déposer au siège social le récépissé constatant son inscription dans une banque, un établissement financier ou chez un agent de change. Ce délai peut être réduit par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.Si les statuts subordonnent l'accès à l'assemblée à la condition que l'inscription en compte soit intervenue deux jours avant la réunion, la Société n'a pas à tenir compte des cessions de titres qui ont pu intervenir après cette date, même si le transfert de propriété s'opère pendant le délai de deux jours précédant l'assemblée. Dans ce cas, si le cédant avait déjà renvoyé préalablement à la cession, un formulaire de vote à distance (par correspondance ou par voie électronique) ou un pouvoir, le nouveau système aboutit à tenir compte de son vote à l'assemblée, alors même qu'il ne serait plus actionnaire de la Société. Pour pallier cet inconvénient, les statuts peuvent prévoir que la Société devra prendre en compte la cession jusqu'à une date plus proche de l'assemblée.2. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.3. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation Répartition des bénéfices et constitution des réserves : Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Bilan : Le bilan au 31 décembre 2016 a été approuvé sans modification par les actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 20 juin 2017 et figure en annexe. Prospectus : En application des dispositions légales en vigueur, la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF. Avis aux Actionnaires Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 4 juillet 2017, agissant en vertu de la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2016, dans sa 11ème résolution, a décidé d’augmenter le capital de la Société, d’une somme de 77 912,34 €, par incorporation de sommes prélevées sur le poste « Réserves Facultatives » et la création de 236 098 actions, de sorte que soient attribuées gratuitement à chaque actionnaire quatre actions nouvelles à raison de cent actions existantes. En application de la délégation de compétence qui a été donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2016, les droits formant rompus ne seront pas négociables. Les actions correspondantes aux rompus seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits, au prorata de ces derniers, au plus tard trente jours après l’inscription à leur compte du nombre entier d’actions nouvelles attribuées. Les actions nouvelles seront soumises en conséquence à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au 1er janvier 2017. L’ex date aura lieu le 24 août 2017 et la date d’enregistrement (record date) le 25 Août 2017 après clôture du marché. La livraison des actions aura lieu à la date d’attribution, soit le 28 août 2017. L’adresse de l’établissement centralisateur est la suivante : Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions-Emetteur adhérent Euroclear n°025), 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9. Les actions nouvelles pourront revêtir, au choix des actionnaires, la forme nominative ou au porteur. En toute hypothèse, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez l'émetteur ou chez l'intermédiaire habilité de leur choix, suivant le cas. But de l’insertion : la présente insertion est effectuée en vue de la création et de l’admission sur Euronext de nouvelles actions, sous réserves des ajustements mentionnés ci-dessus, correspondant à l’augmentation de capital avec attribution d’actions gratuites visée ci-dessus. Le Conseil d'Administration.  ANNEXEBILAN GLOBAL ECOPOWER AU 31 DECEMBRE 2016  ACTIF 31/12/2015 31/12/2016 ACTIF IMMOBILISE 7 378 454 6 623 689 Logiciels 33 335 33 335 Amortissement logiciels -31 654 -33 335 Fonds de commerce 4 069 771   Provision pour dépréciation -650 000   Autres immo incorporelles 5 539 4 075 310 Total Immobilisations incorporelles 3 426 991 4 075 310 Outillage industriel 551 551 Agencements et aménagements 70 284 80 165 Matériel de bureau et informatique 66 655 71 804 Mobilier 30 820 32 540 Amortissement immobilisations corporelles -53 196 -77 400 Total Immobilisations corporelles 115 114 107 660 Autres participations 2 334 808 1 876 153 Créances rattachées à des participations 1 417 622 431 148 Autres immobilisations financières 83 920 133 420 Total Immobilisations financières 3 836 350 2 440 721 ACTIF CIRCULANT 13 181 072 11 565 474 Stocks 617 372 360 252 Clients et comptes rattachés 7 288 257 8 496 070 Provision pour créances clients -643 492 -1 222 874 Autres créances 1 347 929 1 194 028 Provision pour autres créances - 250 000 -250 000 Disponibilités 4 517 333 2 948 634 Charges constatées d'avance 258 339 39 365 Frais d'émission d'emprunt à étaler 45 333   TOTAL GENERAL 20 559 526 18 189 163   PASSIF 31/12/2015 31/12/2016 CAPITAUX PROPRES 7 160 829 8 131 113 Capital 1 637 045 1 805 914 Prime d'émission, de fusion et d'apport 694 648 694 648 Prime de conversion 124 074 826 204 BSA 2 000 2 000 Réserve légale 155 356 163 705 Autres réserves 3 841 500 4 451 813 Report à nouveau     Provisions règlementées 21 213   Résultat de l'exercice 684 995 186 831 AUTRES FONDS PROPRES 850 000 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 338 279 255 000 DETTES 12 210 418 9 803 050 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   1 000 000 Emprunts et dettes financières divers 1 627 701 444 982 Fournisseurs et comptes rattachés 4 854 522 3 197 361 Dettes fiscales et sociales 4 966 101 5 093 508 Autres dettes 762 094 67 198 TOTAL GENERAL 20 559 526 18 189 163   1704172

Description : 170181415 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GLOBAL ECOPOWERSociété anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 947 813,78 €Siège social : 75, rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3378 775 746 R.C.S. Aix en Provence Avis de réunion valant avis de convocation a l’Assemblée Générale mixte du 20 juin 2017 Les actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 20 juin 2017 à 11h, au siège social de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, — Rapport du Président du Conseil d’Administration, — Rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, — Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, — Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, — Approbation des comptes sociaux et des opérations de l'exercice, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, — Approbation et ratification des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, — Affectation du résultat de l’exercice, — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité.  Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues,  — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, — Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail, — Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société, — Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Prise d’acte de modification de structure de management, — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. I - Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et du Commissaire aux comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 186.831 euros. L'Assemblée Générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 154 670 €, telles que résumées dans le rapport du Conseil d’Administration.  En conséquence, l’Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 Décembre 2016 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration et décharge de l'accomplissement de sa mission le Commissaire aux comptes. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2016, que la Société Global EcoPower présente volontairement, se soldant par un bénéfice  net de l’ensemble consolidé de 1 870 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution (Approbation et ratification des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve, dans les conditions de l'article L.225-40 dudit code, et ratifie chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2016 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 186 831 €. L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de la manière suivante : Origine :– Résultat bénéficiaire de l’exercice : 186 831 € Affectation :– A la réserve légale, pour un montant de 9 342 €,– Au poste « Réserves Facultatives », pour un montant de 177 489 €. L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à 36 175 euros. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, s’élèverait à 5 902 466 euros, sur le fondement du capital social au 27 avril 2017, Décide que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers, ou (ii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet pour la partie non utilisée, et décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : - juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,- passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,- déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. II - Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – Des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier, personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur du Développement Durable et/ou énergies renouvelables, ou – Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur du Développement Durable et/ou énergies renouvelables, de droit français ou étranger Étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’Administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution est fixé à la somme de vingt millions d’euros (20 000 000 €), ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la 20ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder vingt pour cent (20 %). 4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime. 6°. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imputera sur le plafond prévu à la 20ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. 4. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au minimum prévu à la moyenne pondérée des cours des quinze dernières séances de bourse sur le compartiment Alternext de Nyse Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 20%). 5. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des dirigeants mandataires ou non et cadres salariés mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.  Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : - délègue au conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de décider lors des augmentations de capital par apport en numéraire qui seront décidées en application des délégations de compétence ci-dessus visées aux résolutions qui précèdent, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail ; - décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’Assemblée ; - décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ; - décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution ne pourra excéder cinq cent mille euros (500 000 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. - décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’Administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, étant précisé que la méthode objective de valorisation de la Société retenue sera le cours de Bourse ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail ; - décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet : (i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, étant précisé que la méthode objective de valorisation de la Société retenue sera le cours de Bourse, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, (iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital. - décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société : 1. Délègue au Conseil d'Administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; 2. Décide que :– le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons,– le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :–déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre,– fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix– fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre,– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles,– d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. 5. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration : – autorise le Conseil d'administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente Assemblée Générale ; – décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ; – décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation. Treizième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les 8ème et 9ème résolutions à un montant nominal global de dix millions d’euros (10 000 000 €), compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond : Les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de personnes déterminées, objets des 8ème et 9ème résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2016, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10 000 000 €), L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, uniquement au titre des délégations de compétence prévues par les 8ème et 9ème résolutions. Quatorzième résolution (Prise d’acte de modification de structure de management). — L’Assemblée prend acte que la société envisage de modifier sa structure de management dans l’année à venir. La taille de la société et son chiffre d’affaires sont en croissance rapide, les effectifs étant passés de 8 à 70 en cinq ans. Les activités du Groupe deviennent largement internationales. GEP envisage une surveillance indépendante dans le but de professionnaliser son activité et de réduire les conflits d’intérêts potentiels. Quinzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 16 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce.Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CM-CIC Market Solutions - Emetteur, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC Market Solutions - Emetteur pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CM-CIC Market Solutions - Emetteur, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 16 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CM-CIC Market Solutions - Emetteur, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CM-CIC Market Solutions - Emetteur, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.  B) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Global EcoPower, 75, rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.  C) Droit de communication des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Global EcoPower et sur le site internet de la société www.global-ecopower.com ou transmis sur simple demande adressée à CM-CIC Market Solutions - Emetteur, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9.  Le Conseil d'Administration.  1701814

Description : 160347622 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 641 826,89 €Siège social : 75, Rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3378 775 746 R.C.S. Aix en Provence AVIS AUX ACTIONNAIRESAugmentation de capital pour l’attribution d’actions gratuites(Quatre actions gratuites nouvelles pour cent actions existantes)  Dénomination : GLOBAL ECOPOWER Forme de la Société : Société Anonyme à Conseil d’Administration Capital social : 1 658 313,03 €, divisé en 5 025 191 actions de 0,33 € de valeur nominale Siège social : 75, Rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3 Numéro R.C.S. : Aix en Provence 378 775 746 Objet social : La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :- La conception, la réalisation, la fabrication, la vente de produits intermédiaires et finis issus de la technique des températures, plus particulièrement de celle du froid, adaptée au domaine médical et paramédical et, d’une façon plus large, à toute application industrielle ainsi que la commercialisation de toute substance destinée à l’absorption de liquides ; - La conception et la fabrication de tout système de brumisation avec ou sans ventilation fixe ou mobile, individuelle ou collective ; - La conception, la fabrication et la production d’électricité issue des énergies renouvelables notamment à partir des énergies éoliennes, solaires (solaire photovoltaïque, solaire thermique), de la biomasse, l’hydraulique et la géothermie ; - Et le développement, la construction, l’exploitation et/ou la vente de centrales de production d’électricité à partir des énergies renouvelables. - Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. - La participation de la Société à toutes entreprises ou Sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou Sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliance, ou Sociétés en Participation.  Date d’expiration normale de la Société : 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre Avantages particuliers : Néant Forme des actions : 1. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 2.Sauf en cas d’inscription en compte au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur ou leurs titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou un mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par un intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur. 3. En vue de l’identification des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur sur les titres au porteur identifiables, demander communication à tout organisme ou intermédiaire habilité, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres et le nombre d’actions qu’ils détiennent et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 4. Après avoir suivi la procédure ci-dessus et au vu de la liste transmise par le dépositaire, la Société a la faculté de demander, soit par l’entremise du dépositaire, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas à la Société. 5.S’il s’agit de titres de forme nominative, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions législatives et réglementaires, l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. 6.Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée, le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, dans les conditions prévues ci-dessus. 7. A l’issue de la demande, la Société peut demander à toute personne morale propriétaire de ses titres et possédant une participation dépassant 1 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social et des droits de vote de cette personne morale qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci. 8. Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions ci-dessus n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires de titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à la date de régularisation de l’identification et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. 9. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social, peut sur demande de la société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant. 10. L'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au troisième alinéa de l'article L.228-1 est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l'ensemble des actions de la société au titre desquelles il est inscrit en compte. La violation des obligations découlant du présent alinéa est sanctionnée conformément aux dispositions de l'article L.228-3-3. Cession et transmission des actions : Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi. Droits de vote double : néant. Conditions d'admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote : 1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions s’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire, sur simple justification de son identité et seulement s’il est propriétaire d’au moins dix actions s’il s’agit d’une assemblée générale ordinaire, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Toutefois, les actionnaires propriétaires d’un nombre d’actions inférieur à dix (10) peuvent se grouper pour atteindre le minimum prévu aux statuts et se faire représenter par l’un d’eux ou le conjoint de l’un d’eux conformément aux dispositions de l’article L.225-112 du Code de commerce. S’il possède des actions au porteur, il doit, DEUX jours au moins avant cette date, déposer au siège social le récépissé constatant son inscription dans une banque, un établissement financier ou chez un agent de change. Ce délai peut être réduit par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Si les statuts subordonnent l'accès à l'assemblée à la condition que l'inscription en compte soit intervenue deux jours avant la réunion, la Société n'a pas à tenir compte des cessions de titres qui ont pu intervenir après cette date, même si le transfert de propriété s'opère pendant le délai de deux jours précédant l'assemblée. Dans ce cas, si le cédant avait déjà renvoyé préalablement à la cession, un formulaire de vote à distance (par correspondance ou par voie électronique) ou un pouvoir, le nouveau système aboutit à tenir compte de son vote à l'assemblée, alors même qu'il ne serait plus actionnaire de la Société. Pour pallier cet inconvénient, les statuts peuvent prévoir que la Société devra prendre en compte la cession jusqu'à une date plus proche de l'assemblée. 2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée. 3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation. Répartition des bénéfices et constitution des réserves : Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Bilan : Le bilan au 31 décembre 2015 a été approuvé sans modification par les actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 10 juin 2016 et figure en annexe. Prospectus : En application des dispositions légales en vigueur, la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF. Avis aux Actionnaires Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 10 juin 2016, agissant en vertu de la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2016, dans sa 11e résolution, a décidé d’augmenter le capital de la Société, d’une somme de 66 332,31 €, par incorporation de sommes prélevées sur le poste « Réserves Facultatives » et la création de 201 007 actions, de sorte que soient attribuées gratuitement à chaque actionnaire quatre actions nouvelles à raison de cent actions existantes. En application de la délégation de compétence qui a été donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2016, les droits formant rompus ne seront pas négociables. Les actions correspondantes aux rompus seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits, au prorata de ces derniers, au plus tard trente jours après l’inscription à leur compte du nombre entier d’actions nouvelles attribuées. Les actions nouvelles seront soumises en conséquence à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au 1er janvier 2016. L’ex date aura lieu le 30 juin 2016 et la date d’enregistrement (record date) le 1er juillet 2016 après clôture du marché. La livraison des actions aura lieu à la date d’attribution, soit le 4 juillet 2016. L’adresse de l’établissement centralisateur est la suivante : Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions-Emetteur adhérent Euroclear n°025), 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9. Les actions nouvelles pourront revêtir, au choix des actionnaires, la forme nominative ou au porteur. En toute hypothèse, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez l'émetteur ou chez l'intermédiaire habilité de leur choix, suivant le cas. But de l’insertion : la présente insertion est effectuée en vue de la création et de l’admission sur Euronext de nouvelles actions, sous réserves des ajustements mentionnés ci-dessus, correspondant à l’augmentation de capital avec attribution d’actions gratuites visée ci-dessus.  Le Conseil d'Administration.   ANNEXE BILAN GLOBAL ECOPOWER AU 31 DECEMBRE 2015   ACTIF 31/12/2015 31/12/2014 ACTIF IMMOBILISE 7 378 455 4 561 356 Logiciels 33 335 30 888 Amortissement logiciels -31 654 -30 888 Fonds de commerce 4 069 771 4 069 771 Provision pour dépréciation -650 000 -650 000 Autres immo incorporelles 5 539 5 539             Total Immobilisations incorporelles 3 426 991 3 425 310 Outillage industriel 551 551 Agencements et aménagements 70 284 16 635 Matériel de bureau et informatique 66 655 57 645 Mobilier 30 820 1 354 Amortissement immobilisations corporelles -53 196 -40 869             Total Immobilisations corporelles 115 114 35 316 Autres participations 2 334 808 164 820 Créances rattachées à des participations 1 417 622 865 357 Autres immobilisations financières 83 920 70 553             Total Immobilisations financières 3 836 350 1 100 730 ACTIF CIRCULANT 13 181 072 35 834 000 Stocks 617 372 305 628 Clients et comptes rattachés 7 288 257 30 184 504 Provision pour créances clients -643 491 - Autres créances 1 347 929 2 136 247 Provision pour autres créances - 50 000 - Disponibilités 4 517 333 3 159 483 Charges constatées d'avance 258 339 48 138 Frais d'émission d'emprunt à étaler 45 333               TOTAL GENERAL 20 559 527 40 395 356      PASSIF 31/12/2015 31/12/2014 CAPITAUX PROPRES 7 160 831 6 296 623 Capital 1 637 045 1 553 563 Prime d'émission, de fusion et d'apport 694 648 681 248 Prime de conversion 124 074   BSA 2 000 2 000 Réserve légale 155 356 143 849 Autres réserves 3 841 500 3 442 416 Report à nouveau     Provisions règlementées 21 213   Résultat de l'exercice 684 995 473 547 AUTRES FONDS PROPRES 850 000 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 338 279 767 352 DETTES 12 210 417 33 331 381 Emprunts et dettes financières divers 1 627 701 979 Fournisseurs et comptes rattachés 4 854 522 5 466 826 Dettes fiscales et sociales 4 966 101 5 267 402 Autres dettes 762 093 22 596 174             TOTAL GENERAL 20 559 527 40 395 356   1603476

Description : 16017522 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 641 826,89 €Siège social : 75, rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3378 775 746 R.C.S. Aix en Provence AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 JUIN 2016 Les actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte, le 10 juin 2016 à 10 h, au siège social de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Rapport du Président du Conseil d’Administration, — Rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015, — Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, — Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, — Approbation des comptes sociaux et des opérations de l'exercice, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, — Approbation et ratification des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, — Affectation du résultat de l’exercice, — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil, — Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, — Nomination du Commissaire aux comptes suppléant, — Nomination d’Administrateurs, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité.  Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Proposition de modifications de certaines caractéristiques des BSA échéance du 31 décembre 2017 - émis le 29 juin 2012, — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires des actions existantes, pour un montant maximum de 500 000 €, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues,  — Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, — Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, — Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15 %, — Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, — Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185, de la société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, — Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société, — Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Attribution gratuite d'actions au profit des salariés cadres de la Société hors administrateurs, détermination des conditions et modalités de cette attribution ainsi que de la durée de la période d'acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées. Délégations de pouvoirs au Conseil d'administration afin de déterminer les bénéficiaires des actions et les critères et conditions de leur attribution, ainsi que le nombre d'actions à attribuer à chacun d'eux et en vue de constater, à l'issue de la période d'acquisition, l'attribution définitive des actions, dans les conditions déterminées par l'assemblée, et l'augmentation de capital correspondante ainsi que la modification corrélative des statuts de la Société. — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. I - RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et du Commissaire aux comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 684 995 euros. L'Assemblée Générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 106 162 €, telles que résumées dans le rapport du Conseil d’Administration.  En conséquence, l’Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 Décembre 2015 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration et décharge de l'accomplissement de sa mission le Commissaire aux comptes. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2015, que la Société Global EcoPower présente volontairement, se soldant par un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 2 080 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution (Approbation et ratification des conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve, dans les conditions de l'article L 225-40 dudit code, et ratifie chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2015 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 684 995 €. L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de la manière suivante : Origine :– Résultat bénéficiaire de l’exercice : 684 995 € Affectation :– A la réserve légale, pour un montant de 8 349 €,– Au poste « Réserves Facultatives », pour un montant de 676 646 €. L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à 36 175 euros. Sixième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). — Le mandat de la Société Audit Conseil Expertise, Commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l'Assemblée Générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2021. L'Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les Sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. Septième résolution (Nomination du Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale décide de nommer la Société Fidea Contrôle SAS, 101, rue de Miromesnil – 75008 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2021, en remplacement du mandat de Monsieur Nicolas LEHNERTZ, arrivé à expiration. L'Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.  Huitième résolution (Nomination d’Administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer en qualité d’Administrateur, pour une durée de six ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra au cours de l’année 2022, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 : – Madame Marie-Noëlle GUICHERD, demeurant 2 Rue Bienvenu – 13008 Marseille,– Madame Véronique MARIN épouse DARIER, demeurant 55 Rue Jean Mermoz – 13008 Marseille. Mesdames DARIER et GUICHERD ont fait savoir par avance qu’elles acceptaient ce mandat d’Administrateur et qu’elles n’étaient frappées d’aucune incompatibilité susceptible de leur en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérersur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, s’élèverait à 4 975 233 euros, sur le fondement du capital social au 22 mars 2016, Décide que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers, ou (ii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet pour la partie non utilisée, et décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,– passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,– déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. II - RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DEL’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Dixième résolution (Proposition de modifications de certaines caractéristiques des BSA échéance du 31 décembre 2017 - émis le 29 juin 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution de l’Assemblée Générale des Porteurs de BSA du 10 juin 2016 à 9 h 30, autorise la mise en œuvre de modifications de certaines des caractéristiques des BSA échéance du 31 décembre 2017 – émis le 29 juin 2012 (code ISIN FR001152428) à savoir :– La modification de la date d’échéance à savoir le 31 décembre 2019 au lieu du 31 décembre 2017 ;– Le maintien des autres caractéristiques des BSA ;– La fixation de la prise d’effet des modifications visées ci-dessus à la date retenue par Euronext et qui fera l’objet de la publication d’un avis spécifique. Dans le cadre de cette résolution, l’Assemblée délègue au Conseil d’Administration le soin de fixer les modalités techniques et pratiques de ces modifications et d’en informer tous les porteurs par les moyens qu’il jugera le plus approprié. Onzième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires pour un montant maximum de 500 000 €). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ; 2. la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 3. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500 000 €, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé dans la 13e résolution votée par la présente Assemblée (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital) ; — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; – fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; – décider conformément aux dispositions de l’article L.225-30 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ; – imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ; – constater la réalisation de l’augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés;  3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 20ème résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’Assemblée Générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de vingt millions d’euros (20 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; – prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; – prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; droits et dans la limite de leurs demandes. – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;  6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, , et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;  3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixés à la 20ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; – à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. – le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de vingt millions d’euros (20 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;  8. prend acte du fait que : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le compartiment Alternext de Nyse Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins une décote de 5 % ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.  9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 15ème résolution adoptée par la présente Assemblée Générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la 15ème résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 20ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;  8. prend acte du fait que : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le compartiment Alternext de Nyse Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins une décote de 5 %) ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;  9. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.  10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – Des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier, personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur du Développement Durable et/ou énergies renouvelables, ou – Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur du Développement Durable et/ou énergies renouvelables, de droit français ou étranger Étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’Administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution est fixé à la somme de vingt millions d’euros (20 000 000 €), ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la 20ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder vingt pour cent (20 %). 4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime. 6°. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10 % du capital et s’imputera sur le plafond prévu à la 20ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. 4. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au minimum prévu à la moyenne pondérée des cours des quinze dernières séances de bourse sur le compartiment Alternext de Nyse Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 20 %). 5. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des dirigeants mandataires ou non et cadres salariés mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du

Description : 16017602 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ GLOBAL ECOPOWERSociété anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 641 826,89 €Siège social : 75, rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3378 775 746 R.C.S. Aix en Provence Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée des porteurs de BSA du 10 juin 2016 Mesdames, Messieurs les porteurs de Bons de Souscriptions d’Actions (BSA) échéance du 31 décembre 2017 - émis le 29 juin 2012 sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 10 juin 2016 à 9h30, au siège social de la Société – 75, rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Assemblée Générale : — Lecture du rapport établi par le Conseil d’Administration, — Proposition de modifications de certaines caractéristiques des BSA échéance du 31 décembre 2017 - émis le 29 juin 2012, — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.  Première résolution (Proposition de modifications de certaines caractéristiques des BSA à échéance du 31 décembre 2017 émis par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2012). — L’Assemblée Générale des porteurs de BSA échéance du 31 décembre 2017 - émis le 29 juin 2012 de la Société Global EcoPower, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration de la Société proposant de modifier certaines caractéristiques des BSA, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus à l’article L.228-103 du Code de commerce, approuve, sous condition suspensive de l’adoption de la 10ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 10 juin 2016 à 10h, la modification de certaines des caractéristiques des BSA échéance du 31 décembre 2017 - émis le 29 juin 2012 (code ISIN FR001152428) à savoir : – La modification de la date d’échéance à savoir le 31 décembre 2019 au lieu du 31 décembre 2017 ; – Le maintien des autres caractéristiques des BSA ; – La fixation de la prise d’effet des modifications visées ci-dessus à la date retenue par Euronext et qui fera l’objet de la publication d’un avis spécifique. Dans le cadre de cette résolution, l’Assemblée délègue au Conseil d’Administration le soin de fixer les modalités techniques et pratiques de ces modifications et d’en informer tous les porteurs par les moyens qu’il jugera le plus approprié.  Deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Les porteurs de BSA titulaires de BSA nominatifs n'ont pas à produire le certificat constatant l'indisponibilité des BSA inscrits en compte pour avoir droit de participer à l'assemblée. Tout porteur de BSA propriétaire d’un BSA a le droit d'assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter par un autre porteur de BSA ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires. Tout porteur de BSA pourra participer à l'Assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les BSA nominatifs, ou d'avoir déposé auprès de CM-CIC Market Solutions - Emetteur, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 une attestation de participation délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les BSA au porteur. L'inscription en compte ou la production de l'attestation doivent être effectuée au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le porteur de BSA qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l'article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses BSA. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout porteur de BSA qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou à CM-CIC Market Solutions - Emetteur, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu à CM-CIC Market Solutions - Emetteur, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagné de l’attestation de particpation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.  B) Demande d’inscription de projets de résolutions et questions écrites Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les porteurs de BSA remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée, étant rappelé que toute demande d'inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale. Les questions écrites peuvent être envoyées par lettre recommandée au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  C) Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des porteurs de BSA, dans les délais légaux, au siège social de Global EcoPower et sur le site internet de la Société www.global-ecopower.com ou transmis sur simple demande adressée à CM-CIC Market Solutions - Emetteur, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9. Adresse du site de la Société : www.global-ecopower.com. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des porteurs de BSA.  Le Conseil d'Administration.1601760

Description : 16002705 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°16Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ GLOBAL ECOPOWERSociété anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 637 044,53 €.Siège social : 75, rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3.378 775 746 R.C.S. Aix en Provence.  La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial  (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société GLOBAL ECOPOWER pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.  1600270

Description : 150383015 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°84Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ GLOBAL ECOPOWERSociété anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 553 562,78 €Siège social : 75, rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3378 775 746 R.C.S. Aix en Provence Avis rectificatif à l’avis n° 1503419 aux Actionnaires paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 75 en date du 24 juin 2015. Par le présent rectificatif, Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société GLOBAL ECOPOWER sont avisés que : Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 3 juillet 2015, a constaté la création et la livraison de 188 310 actions gratuites nouvelles attribuées à raison de 4 actions nouvelles pour 100 actions anciennes, conformément à sa décision du 12 juin 2015. Il est précisé que du fait de l’exercice de 20 000 BSA le 19 juin 2015 et conformément au Contrat d’émission signé, le titulaire de ces BSA était éligible à l’attribution d’actions gratuites. Le Conseil d’Administration a donc constaté que le nombre d’actions créées au titre de l’attribution gratuite de 4 actions nouvelles pour 100 actions anciennes était donc de 189 174 actions et non 188.310 actions. Conformément au Contrat d’émission, le titulaire de BSA a également bénéficié d’actions gratuites au titre de l’attribution à raison de 8 actions nouvelles pour 100 actions anciennes décidée le 26 mai 2014, soit 1 600 actions. Au 3 juillet 2015, le capital de GEP est de 1 623 118,20 €, divisé en 4 918 540 actions. Le Conseil d'Administration. 1503830

Description : 150341924 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ GLOBAL ECOPOWERSociété anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 553 562,78 €Siège social : 75 Rue Denis Papin – 13857 Aix-en-Provence Cedex 3378 775 746 R.C.S. Aix-en-Provence. Avis aux actionnairesAugmentation de capital pour l’attribution d’actions gratuites(Quatre actions gratuites nouvelles pour cent actions existantes)  Dénomination. — GLOBAL ECOPOWER. Forme de la Société. — Société Anonyme à Conseil d’Administration. Capital social. — 1 553 562,78 €, divisé en 4.707.766 actions de 0,33 € de valeur nominale Siège social. — 75, rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3 Numéro R.C.S. — Aix en Provence 378 775 746 Objet social : La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger : — La conception, la réalisation, la fabrication, la vente de produits intermédiaires et finis issus de la technique des températures, plus particulièrement de celle du froid, adaptée au domaine médical et paramédical et, d’une façon plus large, à toute application industrielle ainsi que la commercialisation de toute substance destinée à l’absorption de liquides ; — La conception et la fabrication de tout système de brumisation avec ou sans ventilation fixe ou mobile, individuelle ou collective ; — La conception, la fabrication et la production d’électricité issue des énergies renouvelables notamment à partir des énergies éoliennes, solaires (solaire photovoltaïque, solaire thermique), de la biomasse, l’hydraulique et la géothermie ; — Et le développement, la construction, l’exploitation et/ou la vente de centrales de production d’électricité à partir des énergies renouvelables. — Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. — La participation de la Société à toutes entreprises ou Sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou Sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliance, ou Sociétés en Participation. Date d’expiration normale de la Société. — 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Exercice social. — du 1er janvier au 31 décembre Avantages particuliers. — Néant. Forme des actions : 1. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 2. Sauf en cas d’inscription en compte au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur ou leurs titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou un mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur le registres tenus par un intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur. 3. En vue de l’identification des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur sur les titres au porteur identifiables, demander communication à tout organisme ou intermédiaire habilité, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres et le nombre d’actions qu’ils détiennent et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 4. Après avoir suivi la procédure ci-dessus et au vu de la liste transmise par le dépositaire, la Société a la faculté de demander, soit par l’entremise du dépositaire, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas à la Société. 5. S’il s’agit de titres de forme nominative, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions législatives et réglementaires, l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. 6. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée, le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, dans les conditions prévues ci-dessus. 7. A l’issue de la demande, la Société peut demander à toute personne morale propriétaire de ses titres et possédant une participation dépassant 1 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social et des droits de vote de cette personne morale qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci. 8. Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions ci-dessus n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires de titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à la date de régularisation de l’identification et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. 9. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social, peut sur demande de la société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant. 10. Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir directement ou indirectement une fraction du capital – égale ou supérieure à 1 % ou à un multiple de cette fraction, sera tenue de le notifier à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours du franchissement de ce seuil, 11. L'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au troisième alinéa de l'article L.228-1 est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l'ensemble des actions de la société au titre desquelles il est inscrit en compte. La violation des obligations découlant du présent alinéa est sanctionnée conformément aux dispositions de l'article L.228-3-3. Cession et transmission des actions. — Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi. Droits de vote double. — Néant. Conditions d'admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote : 1. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions s’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire, sur simple justification de son identité et seulement s’il est propriétaire d’au moins dix actions s’il s’agit d’une assemblée générale ordinaire, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Toutefois, les actionnaires propriétaires d’un nombre d’actions inférieur à dix (10) peuvent se grouper pour atteindre le minimum prévu aux statuts et se faire représenter par l’un d’eux ou le conjoint de l’un d’eux conformément aux dispositions de l’article L.225-112 du Code de commerce. S’il possède des actions au porteur, il doit, TROIS jours au moins avant cette date, déposer au siège social le récépissé constatant son inscription dans une banque, un établissement financier ou chez un agent de change. Ce délai peut être réduit par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Si les statuts subordonnent l'accès à l'assemblée à la condition que l'inscription en compte soit intervenue trois jours avant la réunion, la Société n'a pas à tenir compte des cessions de titres qui ont pu intervenir après cette date, même si le transfert de propriété s'opère pendant le délai de trois jours précédant l'assemblée. Dans ce cas, si le cédant avait déjà renvoyé préalablement à la cession, un formulaire de vote à distance (par correspondance ou par voie électronique) ou un pouvoir, le nouveau système aboutit à tenir compte de son vote à l'assemblée, alors même qu'il ne serait plus actionnaire de la Société. Pour pallier cet inconvénient, les statuts peuvent prévoir que la Société devra prendre en compte la cession jusqu'à une date plus proche de l'assemblée. 2. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée. 3. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation. Répartition des bénéfices et constitution des réserves : Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2014 a été approuvé sans modification par les actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 12 juin 2015 et figure en annexe. Prospectus. — En application des dispositions légales en vigueur, la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF. Avis aux Actionnaires. Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 12 juin 2015, agissant en vertu de la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2014, dans sa 8e résolution, a décidé d’augmenter le capital de la Société, d’une somme de 62 142,30 €, par incorporation de sommes prélevées sur le poste « Réserves Facultatives » et la création de 188 310 actions, de sorte que soient attribuées gratuitement à chaque actionnaire quatre actions nouvelles à raison de cent actions existantes. En application de la délégation de compétence qui a été donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2014, les droits formant rompus ne seront pas négociables. Les actions correspondantes aux rompus seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits, au prorata de ces derniers, au plus tard trente jours après l’inscription à leur compte du nombre entier d’actions nouvelles attribuées. Les actions nouvelles seront soumises en conséquence à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au 1er janvier 2015. L’ex date aura lieu le 1er juillet 2015 et la date d’enregistrement (record date) le 2 juillet 2015 après clôture du marché. La livraison des actions aura lieu à la date d’attribution, soit le 3 juillet 2015. L’adresse de l’établissement centralisateur est la suivante : CM-CIC Securities - 6, avenue de Provence - 75009 Paris c/o CM-CIC Titres - 3, allée de l'Etoile - 95014 Cergy Pontoise. Les actions nouvelles pourront revêtir, au choix des actionnaires, la forme nominative ou au porteur. En toute hypothèse, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez l'émetteur ou chez l'intermédiaire habilité de leur choix, suivant le cas. But de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de la création et de l’admission sur Euronext de nouvelles actions, sous réserves des ajustements mentionnés ci-dessus, correspondant à l’augmentation de capital avec attribution d’actions gratuites visée ci-dessus. Le Conseil d'Administration. AnnexeBilan GLOBAL ECOPOWER au 31 décembre 2014.(En milliers d’Euros.)  Actif 31/12/2014 31/12/2013 Actif immobilisé 4 561 4 289 Logiciels 31 31 Amortissements logiciels -31 -31 Fonds de commerce 4 070 4 070 Provision pour dépréciation -650   Autres immobilisations incorporelles 6 6 Total immobilisations incorporelles 3 425 4 075 Outillage industriel 1   Agencements et aménagements 17 16 Matériel de bureau et informatique 58 50 Mobilier 1 1 Amortissement immobilisations corporelles -41 -30 Total immobilisations corporelles 35 37 Autres participations 165 26 Créances rattachées à des participations 865 79 Autres immobilisations financières 71 72 Total immobilisations financières 1 100 177 Actif circulant 35 834 22 968 Stocks 306 443 Clients et comptes rattachés 30 185 19 339 Autres créances 2 136 2 865 Disponibilités 3 159 290 Charges constatées d'avance 48 31 Total général 40 395 27 257   Passif 31/12/2014 31/12/2013 Capitaux propres 6 297 5 822 Capital 1 554 1 438 Prime d'émission, de fusion et d'apport 681 681 Bons de Souscriptions d'Actions (BSA) 2 1 Réserves légales 144 97 Autres réserves 3 442   Report à nouveau   1 828 Résultat de l'exercice 474 1 776 Provisions pour risques et charges 767 1 045 Dettes 10 335 10 375 Emprunts et dettes financières 1 896 Fournisseurs et comptes rattachés 5 467 6 523 Dettes fiscales et sociales 5 267 3 156 Autres dettes 22 596 9 815 Total général 40 395 27 257   1503419

Description : 150249527 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 553 562,78 €Siège social : 75, rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3R.C.S. Aix en Provence 378 775 746  AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 JUIN 2015 Les actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte, le 12 juin 2015, à 12h30, au siège social de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014,— Rapport du Président du Conseil d’Administration,— Rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014,— Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés,— Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,— Approbation des comptes sociaux et des opérations de l'exercice,— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,— Approbation et ratification des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,— Affectation du résultat de l’exercice,— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil,— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité.  Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce,— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du Travail— Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société,— Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité,— Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,— Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Par ailleurs, l'Assemblée Générale aura à délibérer sur l'ordre du jour ci-après, relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire, relatif au projet de résolutions suivant, point supplémentaire inscrit par le Conseil d’Administration : — Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 3 des statuts. Le projet de texte de résolution parue au Balo n°53 du 4 mai 2015 est donc modifié comme suit :  Quatorzième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale de la Société, à compter du 12 juin 2015 : WINOVEA. En conséquence, l'article 3 «Dénomination» des statuts a été modifié comme suit : « ARTICLE 3 - DénominationLa dénomination sociale est : « WINOVEA ». » Le reste de l'article sans changement. Quinzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.  Le projet de texte de résolution parue au Balo du 4 mai 2015 est modifié comme suit :  ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 9 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce.Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC Securities pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 9 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. B) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Global EcoPower, 75 Rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. C) Droit de communication des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Global EcoPower et sur le site internet de la société www.global-ecopower.com ou transmis sur simple demande adressée à CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris. Le Conseil d'Administration.  1502495

Description : 15015714 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GLOBAL ECOPOWERSociété anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 553 562,78 €Siège social : 75 Rue Denis Papin – 13857 Aix en Provence Cedex 3378 775 746 R.C.S. Aix en Provence Avis de réunion à l'Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2015Les actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER (la « Société ») sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte, le 12 juin 2015, à 12h30, au siège social de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014,— Rapport du Président du Conseil d’Administration,— Rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014,— Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés,— Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,— Approbation des comptes sociaux et des opérations de l'exercice,— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,— Approbation et ratification des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,— Affectation du résultat de l’exercice,— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil,— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité.  Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce,— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail— Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société,— Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité,— Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,— Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.  I - Résolutionsrelevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Première résolution(Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et du Commissaire aux comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 473 546 euros. L'Assemblée Générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 97 062 €, telles que résumées dans le rapport du Conseil d’Administration.  En conséquence, l’Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 Décembre 2014 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration et décharge de l'accomplissement de sa mission le Commissaire aux Comptes. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2014, que la Société Global EcoPower présente volontairement, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 1 632 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution (Approbation et ratification des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve, dans les conditions de l'article L.225-40 dudit code, et ratifie chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2014 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 473 546 €. L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de la manière suivante : Origine : — Résultat bénéficiaire de l’exercice : 473 546 € Affectation : — A la réserve légale, pour un montant de 11 507 €, — Au poste « Réserves Facultatives », pour un montant de 462 039 €.  L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à 30 220 euros. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer.sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, s’élèverait à 4 707 766 euros, sur le fondement du capital social au 17avril 2015, Décide que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers, ou (ii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2014 dans sa 7e résolution pour la partie non utilisée, et décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,– passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,– déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.  II - Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :— Des Sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier, personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur du Développement Durable et/ou énergies renouvelables, ou— Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur du Développement Durable et/ou énergies renouvelables, de droit français ou étrangerÉtant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’Administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution est fixé à la somme de dix millions d’euros (10 000 000 €), ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la 13ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder vingt pour cent (20 %). 4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime. 6. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10 % du capital et s’imputera sur le plafond prévu à la 13ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. 4. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au minimum prévu à la moyenne pondérée des cours des quinze dernières séances de bourse sur le compartiment Alternext de Nyse Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 20 %). 5. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des dirigeants mandataires ou non et cadres salariés mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :– délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de décider lors des augmentations de capital par apport en numéraire qui seront décidées en application des délégations de compétence ci-dessus visées aux résolutions qui précèdent, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233- 16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail ;– décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de l’Assemblée ;– décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ;– décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution ne pourra excéder cinq cent mille euros (500 000 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.– décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’Administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail ;– décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet : (i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, (iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital. – décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en la forme Extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société : 1. Délègue au Conseil d'Administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; 2. Décide que :— le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons,— le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50 % du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :— déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre,— fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix— fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre,— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles,— d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. 5. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce : – autorise le Conseil d'Administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente Assemblée Générale ; – décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ; – décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation. Treizième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les 8ème et 9ème résolutions à un montant nominal global de dix millions d’euros (10 000 000 €), compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond : Les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de personnes déterminées, objets des 8ème et 9ème résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 16ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2014, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10 000 000 €), L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, uniquement au titre des délégations de compétence prévues par les 8ème et 9ème résolutions. Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.    ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 9 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC Securities pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 9 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. B) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projet de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Global ECOPOWER, 75 Rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Global ECOPOWER, 75 Rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. C) Droit de communication des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Global ECOPOWER et sur le site internet de la société www.global-ecopower.com ou transmis sur simple demande adressée à CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris.  Le Conseil d'Administration.  1501571

Description : 140317816 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ GLOBAL ECOPOWERSociété anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 438 484,81 €.Siège social : 75, rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3.R.C.S. Aix en Provence 378 775 746. AVIS AUX ACTIONNAIRESAugmentation de capital pour l’attribution d’actions gratuites (Huit actions gratuites nouvelles pour cent actions existantes) Dénomination : GLOBAL ECOPOWER Forme de la Société : Société Anonyme Capital social : 1 438 484,81 €, divisé en 4.359.043 actions de 0,33 € de valeur nominale Siège social : 75, rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3 Numéro RCS : Aix en Provence 378 775 746 Objet social : La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :- La conception, la réalisation, la fabrication, la vente de produits intermédiaires et finis issus de la technique des températures, plus particulièrement de celle du froid, adaptée au domaine médical et paramédical et, d’une façon plus large, à toute application industrielle ainsi que la commercialisation de toute substance destinée à l’absorption de liquides ;- La conception et la fabrication de tout système de brumisation avec ou sans ventilation fixe ou mobile, individuelle ou collective ;- La conception, la fabrication et la production d’électricité issue des énergies renouvelables notamment à partir des énergies éoliennes, solaires (solaire photovoltaïque, solaire thermique), de la biomasse, l’hydraulique et la géothermie ;- Et le développement, la construction, l’exploitation et/ou la vente de centrales de production d’électricité à partir des énergies renouvelables.- Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.- La participation de la Société à toutes entreprises ou Sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou Sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliance, ou Sociétés en Participation. Date d’expiration normale de la Société : 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre Avantages particuliers : Néant Forme des actions : Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix, de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. La Société est en droit de procéder à l’identification de ses actionnaires au sens de l’article L.228-2 et suivants du Code de commerce. Cession et transmission des actions : Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi. Conditions d'admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote : 1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions s’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire, sur simple justification de son identité et seulement s’il est propriétaire d’au moins dix actions s’il s’agit d’une assemblée générale ordinaire, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Toutefois, les actionnaires propriétaires d’un nombre d’actions inférieur à dix (10) peuvent se grouper pour atteindre le minimum prévu aux statuts et se faire représenter par l’un d’eux ou le conjoint de l’un d’eux conformément aux dispositions de l’article L.225-112 du Code de commerce. S’il possède des actions au porteur, il doit, trois jours ouvrés au moins avant cette date, déposer au siège social le récépissé constatant son inscription dans une banque, un établissement financier ou chez un agent de change. Ce délai peut être réduit par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Si les statuts subordonnent l'accès à l'assemblée à la condition que l'inscription en compte soit intervenue trois jours ouvrés avant la réunion, la Société n'a pas à tenir compte des cessions de titres qui ont pu intervenir après cette date, même si le transfert de propriété s'opère pendant le délai de trois jours précédant l'assemblée. Dans ce cas, si le cédant avait déjà renvoyé préalablement à la cession, un formulaire de vote à distance (par correspondance ou par voie électronique) ou un pouvoir, le nouveau système aboutit à tenir compte de son vote à l'assemblée, alors même qu'il ne serait plus actionnaire de la Société. 2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. 3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation. Répartition des bénéfices et constitution des réserves : Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Bilan : Le bilan au 31 décembre 2013 a été approuvé sans modification par les actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 26 mai 2014 et figure en annexe. Prospectus : En application des dispositions légales en vigueur, la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF. Avis aux Actionnaires Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 26 mai 2014, agissant en vertu de la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du même jour, dans sa 8e résolution, a décidé d’augmenter le capital de la Société, d’unesomme de 115 078,59 €, par incorporation de sommes prélevées sur le poste « Réserves Facultatives » et la création de 348 723actions, de sorte que soient attribuées gratuitement à chaque actionnaire huit actions nouvelles à raison de cent actions existantes. En application de la délégation de compétence qui a été donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2014, les droits formant rompus ne seront pas négociables. Les actions correspondantes seront vendues, et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits, au prorata de ces derniers, au plus tard trente jours après l'inscription à leur compte du nombre entier d'actions nouvelles attribuées. Les actions nouvelles seront soumises en conséquence à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au 1er janvier 2014. Les opérations d'attribution débuteront le 12 juin 2014 et la livraison des actions nouvelles aura lieu le 25 juin 2014. Les intermédiaires auront jusqu’au 20 juin 2014, à 12h pour le dépôt des dossiers. Les demandes seront reçues sans frais auprès de l’établissement centralisateur suivant : CM-CIC Securities - 6, avenue de Provence - 75009 Paris c/o CM-CIC Titres - 3, allée de l'Etoile - 95014 Cergy Pontoise. Les actions nouvelles pourront revêtir, au choix des actionnaires, la forme nominative ou au porteur. En toute hypothèse, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez l'émetteur ou chez l'intermédiaire habilité de leur choix, suivant le cas. But de l’insertion : la présente insertion est effectuée en vue de la création et de l’admission sur Euronext de nouvelles actions, sous réserves des ajustements mentionnés ci-dessus, correspondant à l’augmentation de capital avec attribution d’actions gratuites visée ci-dessus. Le Conseil d'Administration. ANNEXEBILAN GLOBAL ECOPOWER AU 31 DÉCEMBRE 2013  ACTIF 31/12/2013 31/12/2012 ACTIF IMMOBILISE 4 289 219 4 150 638 Logiciels 30 888   Amortissement logiciels 30 888   Fonds de commerce 4 069 771   Autres immo incorporelles 5 539 5 539 Total Immobilisations incorporelles 4 075 310 5 539 Agencements et aménagements 15 630 7 751 Matériel de bureau et informatique 49 894 42 143 Mobilier 1 354 1 354 Amortissement immobilisations corporelles 29 859 14 622 Total Immobilisations corporelles 37 019 36 626 Autres participations 25 784 4 083 818 Créances rattachées à des participations 79 385   Autres immobilisations financières 71 721 24 655 Total Immobilisations financières 176 890 4 108 473 ACTIF CIRCULANT 22 967 966 9 907 777 Stocks 442 815 336 579 Avances et acomptes versés sur commandes   8 970 Clients et comptes rattachés 19 339 297 6 720 001 Autres créances 2 864 964 1 488 969 Disponibilités 290 142 1 349 465 Charges constatées d'avance 30 748 3 793 TOTAL GÉNÉRAL 27 257 185 14 058 415   PASSIF 31/12/2013 31/12/2012 CAPITAUX PROPRES 5 822 275 4 044 735 Capital 1 438 485 1 438 485 Prime d'émission, de fusion et d'apport 681 248 681 248 BSA 1 200   Réserve légale 96 608 376 Report à nouveau 1 828 394   Résultat de l'exercice 1 776 340 1 924 626 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 045 325 124 000 DETTES 20 389 585 9 889 680 Emprunts et dettes financières divers 895 649   Fournisseurs et comptes rattachés 6 522 571 3 293 992 Dettes fiscales et sociales 3 156 064 3 944 374 Autres dettes 9 815 301 2 651 314 TOTAL GÉNÉRAL 27 257 185 14 058 415   COMPTE DE RÉSULTAT 31/12/2013 31/12/2012 Produits d'exploitation 12 709 412 5 668 441 Chiffre d'affaires 12 443 492 5 622 218 - Ventes de marchandises   502 - Production vendue de Services 12 443 492 5 621 716 Production stockée 106 236 12 900 Reprise sur provision et transfert de charges 159 576 33 314 Autres produits 108 9 Charges d'exploitation 9 391 676 4 600 694 Autres achats et charges externes 7 371 136 3 549 626 Impôts, taxes et versements assimilés 181 411 67 401 Salaires et traitements 845 148 695 923 Charges sociales 341 060 279 718 Dotations aux amortissements et provisions 642 313 7 259 Autres charges 10 608 767 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 3 317 736 1 067 747 Produits financiers 103 713 5 332 Autres intérêts et produits assimilés 1 662 5 332 Reprises sur provisions et transfert de charges 102 000   Produits nets sur cession de VMP 51   Charges financières 892 26 416 Intérêts et charges assimilées   26 416 Charges nettes sur cessions de VMP 892   RÉSULTAT FINANCIER 102 821 21 084 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 3 420 557 1 046 663 Produits exceptionnels 228 219 1 801 866 Sur opérations de gestion 100 330 60 938 Sur opérations en capital 3 889 1 740 928 Reprises sur provisions et transferts de charges 124 000   Charges exceptionnelles 1 168 140 737 972 Sur opérations de gestion 653 778 613 972 Sur opérations en capital 102 000   Dotation aux amortissements et provisions 412 362 124 000 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 939 921 1 063 894 Impôts sur les bénéfices 704 296 185 931 Total des produits 13 041 344 7 475 639 Total des charges 11 265 004 5 551 013 BÉNÉFICE OU PERTE 1 776 340 1 924 626   1403178

Description : 140123921 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GLOBAL ECOPOWERSociété anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 438 484,81 €.Siège social : 75 Rue Denis Papin – 13857 Aix en Provence Cedex 3.378 775 746 R.C.S. Aix en Provence. Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2014Les actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 26 mai 2014, à 14h30, au siège social de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013,— Rapport du Président du Conseil d’Administration,— Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013,— Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,— Approbation des comptes sociaux et des opérations de l'exercice,— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,— Affectation du résultat de l’exercice,— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe PERRET,— Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Brigitte NOBRE,— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil,— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité. Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires des actions existantes, pour un montant maximum de 500 000 €,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, — Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce,— Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,— Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15 %,— Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,— Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital,— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail,— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185, de la société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce,— Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société,— Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité,— Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et règlementaires en vigueur et refonte complète des statuts,— Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. I - Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et du Commissaire aux comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par bénéfice de 1 776 340 euros. L'Assemblée Générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 79 646 €, telles que résumées dans le rapport du Conseil d’Administration.  En conséquence, l’Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 Décembre 2013 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration et décharge de l'accomplissement de sa mission le Commissaire aux Comptes. Deuxième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve, dans les conditions de l'article L.225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 1 776 340 €. L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de la manière suivante : Origine :– Report à nouveau antérieur :            1 828 394 €– Résultat bénéficiaire de l’exercice : 1 776 340 € Affectation :– A la réserve légale, pour un montant de                                47 240,50 €– Au poste « Réserves Facultatives », pour un montant de 3 557 493,50 €. L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe PERRET). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler Monsieur Philippe PERRET en qualité d’Administrateur pour une durée de six ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra au cours de l’année 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Brigitte NOBRE). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler Madame Brigitte NOBRE en qualité d’Administrateur pour une durée de six ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra au cours de l’année 2020, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Sixième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à 25 066 euros. Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, s’élèverait à 4 359 043 euros, sur le fondement du capital social au 1er avril 2014, Décide que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers, ou (ii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2013 dans sa 4e résolution pour la partie non utilisée, et décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,– passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,– déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. II - Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Huitième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires pour un montant maximum de 500 000 €). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ; 2. la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 3. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500 000 €, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé dans la 10e résolution votée par la présente Assemblée (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital) ; — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;– fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;– décider conformément aux dispositions de l’article L.225-30 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;– imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;– prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;– constater la réalisation de l’augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros (10 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17ème résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’Assemblée Générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées ;– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de dix millions d’euros (10 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;– prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; droits et dans la limite de leurs demandes.– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225- 135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, , et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros (10 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixés à la 17ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;– à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.– le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de dix millions d’euros (10 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que :– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le compartiment Alternext de Nyse Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins une décote de 5 %) ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 12ème résolution adoptée par la présente assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la 12ème résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que :– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le compartiment Alternext de Nyse Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins une décote de 5 %) ;–le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – Des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur du Développement Durable et/ou énergies renouvelables, ou – Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur du Développement Durable et/ou énergies renouvelables, de droit français ou étranger Étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’Administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixé à la somme de dix millions d’euros (10 000 000 €), ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la 17ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder vingt pour cent (20%). 4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime. 6°. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imputera sur le plafond prévu à la 17ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du code de commerce. 4. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au minimum prévu à la moyenne pondérée des cours des quinze dernières séances de bourse sur le compartiment Alternext de Nyse Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 20%). 5. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des dirigeants mandataires ou non et cadres salariés mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant dans le cadre des articles L.225-129,L.225-129- 2 et L.225-130 du Code de commerce, mais aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; 3. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de dix millions d’euros (10 000 000 €), ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17ème résolution ; 4. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. 5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Seizième résolution (Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond global fixé à la 17ème résolution; 2. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir pris co

Description : 130220715 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GLOBAL ECOPOWERSociété anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 438 484,81 €.Siège social : 75 Rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3.378 775 746 R.C.S. Aix en Provence. Avis de réunion valant avis de convocationMesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Jeudi 20 juin 2013 à 14 heures 30, au Siège Social de la Société, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : A titre ordinaire :— Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012,— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 et quitus aux membres du Conseil d’Administration,— Affectation du résultat de l’exercice,— Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et desdits conventions et engagements,— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité,— Nomination de Monsieur Marco PEDRAZZINI en qualité d’Administrateur,— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie SANTANDER,— Fixation de jetons de présence alloués au Conseil d’Administration,— Approbation des engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de Commerce en faveur de Monsieur Jean-Marie SANTANDER en matière de retraite,— Approbation des engagements pris en application de l’article L 225-42-1 du Code de Commerce dont Messieurs Jean-Marie SANTANDER et Philippe PERRET sont les bénéficiaires, A titre extraordinaire :— Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions,— Pouvoirs. Projet de résolutions A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance :  - du rapport de gestion et des rapports complémentaires du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 Décembre 2012 et sur les comptes dudit exercice, Et entendu : - la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice, Approuve les comptes et le bilan dudit exercice tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports, Approuve les dépenses non déductibles telles qu’exposées dans le rapport de gestion. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 Décembre 2012 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration et décharge de l'accomplissement de sa mission le Commissaire aux Comptes. Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 1.924.626 €. L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de la manière suivante :  – Au Poste « Réserve légale » 96.232 € – Au Poste « Report à Nouveau » 1.828.394 €  L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Conventions règlementées). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées. Quatrième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérerSur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext, Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, s’élèverait à 4 359 043 euros, sur le fondement du capital social au 26 avril 2013, Décide que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers, ou (ii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,— passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,— déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Marco PEDRAZZINI en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Monsieur Marco PEDRAZZINI, en qualité d’Administrateur pour une durée de six ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra au cours de l’année 2019, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Monsieur Marco PEDRAZZINI a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat d’Administrateur, qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice et qu’il détenait le nombre d’actions minimum imposé par les statuts. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie SANTANDER en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler Monsieur Jean-Marie SANTANDER en qualité d’Administrateur pour une durée de six ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra au cours de l’année 2019, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Septième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). — L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à 22 920 euros. Huitième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de Commerce En faveur de Monsieur Jean-Marie SANTANDER en matière de retraite). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L 225-42-1 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve l’engagement pris par le Conseil d’Administration de la Société du 28 août 2012 de garantir une retraite complémentaire à Monsieur Jean-Marie SANTANDER. Cet engagement est lié à des conditions de performance. Neuvième résolution (Approbation des engagements pris en application de l’article L 225-42-1 du Code de Commerce dont Monsieur Jean-Marie SANTANDER est le bénéficiaire). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L 225-42-1 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve l’engagement pris par le Conseil d’Administration de la Société du 28 août 2012 de versement d’une indemnité de départ et l’engagement de versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente, tels que décrit dans le rapport de gestion, dont Monsieur Jean-Marie SANTANDER est le bénéficiaire au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société. Dixième résolution(Approbation des engagements pris en application de l’article L 225-42-1 du Code de Commerce dont Monsieur Philippe PERRET est le bénéficiaire). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L 225-42-1 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve l’engagement pris par le Conseil d’Administration de la Société du 28 août 2012 de versement d’une indemnité de départ et l’engagement de versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente, tels que décrit dans le rapport de gestion, dont Monsieur Philippe PERRET est le bénéficiaire au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société. A titre extraordinaire : Onzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la quatrième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au Conseil d’Administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Douzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente décision pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale. —  Mode de participation à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut prendre part à cette Assemblée, se faire représenter ou y voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R 225-86 du Code de Commerce, pour pouvoir assister à cette Assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, les propriétaires d'actions doivent justifier de leur droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Des formulaires de vote par correspondance et de procuration sont à la disposition des actionnaires, au siège social. Les actionnaires pourront également s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris jusqu'à six jours avant la date de l'Assemblée Générale afin d'obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés, ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. En application de l’article R 225-71 du Code de Commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours calendaires au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société. Les demandes devront être accompagnées (i) d’une attestation d’inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé et (ii) du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l’inscription à l’ordre du jour est demandée. L’examen par l’Assemblée Générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites : Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration à compter de la présente publication. Les questions doivent être adressées au siège social de la Société par Lettre Recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Droit de communication des actionnaires : Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de GLOBAL ECOPOWER, 75 Rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société www.global-ecopower.com, au plus tard le vingt et unième jour précédent l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d'Administration1302207

Description : 1205888 28 septembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 039 868,90 €. Siège social : 75, rue Denis Papin – 13857 AIX-EN-PROVENCE Cedex 3. 378 775 746 R.C.S. Aix-en-Provence.   Rectificatif à l’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 115, du 24 septembre 2012 : Il n’y a pas lieu de lire au dessus de l’Annexe, les paragraphes suivants :   Les documents suivants sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ainsi qu’à l’adresse électronique suivante : www.global-ecopower.com : modèle de bulletin de souscription, lettre de cession des droits de souscription, lettre de renonciation individuelle au droit de souscription.   Ces documents seront également remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple ou par courrier électronique à la Société, au plus tard 48 heures avant la date de clôture.     1205888

Description : 1205831 24 septembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°115 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 039 868,90 € Siège social : 75 Rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3 378 775 746 R.C.S. Aix en Provence   Première augmentation de capital Avis d’ouverture de souscription   Le Conseil d’Administration de la Société informe les actionnaires qu'aux termes d'une délibération du 10 septembre 2012, prise en vertu d’une délégation de compétence de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2012, dans sa 9e résolution, il sera procédé du 24 septembre au 15 octobre 2012, à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les principales informations relatives à la Société émettrice et à l’opération envisagée figurent ci-dessous. Par ailleurs, conformément aux stipulations de l’article R 225-125, est annexé aux présentes un résumé des comptes sociaux au 31 décembre 2011 de la Société.   Dénomination : GLOBAL ECOPOWER   Forme de la Société : Société Anonyme   Capital social : 1 039 868,90 €, divisé en 3 151 116 actions de 0,33 € de valeur nominale   Siège social : 75 Rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3   Numéro RCS : Aix en Provence 378 775 746   Objet social : La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :   - La conception, la réalisation, la fabrication, la vente de produits intermédiaires et finis issus de la technique des températures, plus particulièrement de celle du froid, adaptée au domaine médical et paramédical et, d’une façon plus large, à toute application industrielle ainsi que la commercialisation de toute substance destinée à l’absorption de liquides ;   - La conception et la fabrication de tout système de brumisation avec ou sans ventilation fixe ou mobile, individuelle ou collective ;   - La conception, la fabrication et la production d’électricité issue des énergies renouvelables notamment à partir des énergies éoliennes, solaires (solaire photovoltaïque, solaire thermique), de la biomasse, l’hydraulique et la géothermie ;   - Et le développement, la construction, l’exploitation et/ou la vente de centrales de production d’électricité à partir des énergies renouvelables.   - Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.   - La participation de la Société à toutes entreprises ou Sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou Sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliance, ou Sociétés en Participation.   Date d’expiration normale de la Société : 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   Avantages particuliers : Néant   Forme des actions : Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix, de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales.   Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif.   La Société est en droit de procéder à l’identification de ses actionnaires au sens de l’article L 228-2 et suivants du Code de Commerce.   Cession et transmission des actions : Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi.   - Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.   Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut-être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires, sauf convention contraire notifiée à la Société.   - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour obtenir un nombre entier d’actions ne pourront exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement ou de l’achat des droits nécessaires. A moins d’une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur date de jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.   Conditions d'admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote : Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.   Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l’avis de convocation. Le Conseil d’Administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires. Le droit de participer aux assemblées n’est pas lié à la possession d’un nombre minimal d’actions. Conformément aux dispositions prévues par l’article R. 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de l’assemblée. Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions intervenu le 6 août 2012, toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à 1 voix et toute action regroupée à droit de vote simple à 100 voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.   Répartition des bénéfices et constitution des réserves : conformément aux dispositions légales en vigueur.   Bilan : Le bilan social arrêté au 31 décembre 2011 est publié en annexe.   Prospectus : En application des dispositions légales en vigueur, la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF.   Caractéristiques et modalités de souscription des actions nouvelles   Nature de l’opération : Augmentation de capital en numéraire.   Montant maximum de l’augmentation de capital : 346 622,76 € susceptible d’être porté à 398 615,91 €, en cas d’exercice de la clause d’extension.   Actions nouvelles émises : 1 050 372 susceptible d’être porté à 1 207 927 en cas d’exercice de la clause d’extension.   Date d’ouverture de la souscription : 24 septembre 2012.   Date de clôture de la souscription : 15 octobre 2012 (à l'issu de la séance de la Bourse).   Le délai de souscription sera clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires n'ayant pas souscrit.   Existence d’un droit préférentiel de souscription, conditions d’exercice : Le droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires est maintenu. Par conséquent, les propriétaires des 3 151 116 actions anciennes ou les cessionnaires du droit de souscription attaché auxdites actions, auront sur les 1 050 372 actions nouvelles à émettre, un droit de souscription à titre irréductible qui s'exercera à raison de 3 (trois) droits préférentiels de souscription pour 1 (une) action nouvelle au prix unitaire de 0,50 €. Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’actions nouvelles.   Les actionnaires pourront renoncer individuellement à leur droit de souscription. Cette renonciation pourra être faite, soit sans indication de bénéficiaire, soit au profit d’un ou plusieurs bénéficiaires dénommés ; elle devra être notifiée à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être accompagnée de l’acceptation du Bénéficiaire, le cas échéant.   Conformément à la faculté offerte par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2012 et en application des dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de la Société pourra décider, s’il le souhaite, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour le cas où il constaterait une demande excédentaire de souscription à l’Offre, et ce, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, soit une émission maximale de 1 207 927 actions nouvelles représentant une augmentation de capital maximum (prime d’émission incluse) de 603 963,50 €.   Enfin, conformément aux dispositions de l’article L 225-133 du Code de commerce, les actionnaires auront le droit de souscrire à titre réductible aux actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible. Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fraction. Les versements opérés à raison des souscriptions à titre réductible qui ne pourraient être servies seront restitués aux ayants droit, sans intérêt, aussitôt après l’établissement du barème de répartition.   Les souscriptions pourront être libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les actions nouvelles devront être libérées en totalité lors de leur souscription.   L’objectif de cette augmentation de capital est de renforcer la capacité financière de la société afin de saisir, le cas échéant, des opportunités de développement générées par le contexte actuel.   Valeur nominale des actions : 0,33 €. Montant prime d’émission : 0,17 € Somme immédiatement exigible par action : 0,50 €   Insuffisance de souscription : Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra, dans l’ordre de son choix, soit limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant initialement fixé, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public.   Règlement – Livraison des actions nouvelles : 29 octobre 2012.   Jouissance des actions nouvelles : Les actions nouvellement créées le seront avec jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2012. A compter de cette date, elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires de la société. Elles seront librement négociables.   Dénomination sociale et adresse du siège du dépositaire des fonds : CM CIC Securities : 6 avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 09.   Les actionnaires qui souhaitent participer à cette opération doivent prendre contact avec leur teneur de compte.   Les documents suivants sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ainsi qu’à l’adresse électronique suivante : www.global-ecopower.com : modèle de bulletin de souscription, lettre de cession des droits de souscription, lettre de renonciation individuelle au droit de souscription.   Ces documents seront également remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple ou par courrier électronique à la Société, au plus tard 48 heures avant la date de clôture.     Annexe Bilan Global Ecopower au 31 décembre 2011   Actif Exercice 31/12/2011 Exercice 31/12/2010 Brut Amort. – Prov. Net Net Capital souscrit non appelé (I)         Actif immobilisé         Frais d’établissement         Frais de développement         Concessions, brevets et droits similaires 30 888 28 249 2 639 7 606 Fonds commercial         Autres immobilisations incorporelles 5 539   5 539 5 539 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles         Terrains         Constructions         Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres immobilisations corporelles 37 745 10 002 27 743 30 232 Immobilisation en cours         Avances et acomptes         Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence         Autres participations 82 418 214 78 334 396 4 083 818 40 923 000 Créances rattachées à des participations         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières 23 706   23 706 23 005 Total (II) 82 516 093 78 372 647 4 143 446 40 989 383 Actif immobilisé         Matières premières, approvisionnements         En-cours de production de biens         En-cours de production de services 323 679   323 679 804 568 Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes         Clients et comptes rattachés 1 841 898   1 841 898 3 906 640 Autres créances 342 047   342 047 101 465 Capital souscrit et appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement         Disponibilités 715 998   715 998 87 321 Charges constatées d’avance 1 297   1 297 34 103 Total (III) 3 224 919   3 224 919 4 934 097 Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV)         Primes de remboursement des obligations (V)         Ecarts de conversion actif (VI)         Total général (I à VI) 85 741 012 78 372 647 7 368 365 45 923 480     Passif Exercice 31/12/2011 Exercice 31/12/2010 Capital social ou individuel 12 089 334 12 089 334 Primes d’émission, de fusion, d’apport 68 360 177 68 360 177 Ecart de réévaluation     Réserve légale 89 526 89 526 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées     Autres réserves     Report à nouveau (44 326 972) (43 116 164) Résultat de l’exercice (36 161 820) (1 210 809) Subventions d’investissement     Provisions règlementées     Total (I) 50 245 36 212 065 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Total (II)     Provisions pour risques     Provisions pour charges     Total (III)     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   801 Emprunts et dettes financières divers 3 700 648 4 061 192 Avances et acomptes reçus sur commande en cours     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 178 386 653 110 Dettes fiscales et sociales 2 427 036 938 180 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes 12 050 571 497 Produits constatés d’avance   3 486 636 Total (IV) 7 318 120 9 711 415 Ecart de conversion passif (V)     Total général (I à V) 7 368 365 45 923 480     1205831

Description : 1204918 18 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________   GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 49 868,90 €. Siège social : 75 Rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3. R.C.S. Aix en Provence 378 775 746.   Avis de regroupement d’actions   L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société GLOBAL ECOPOWER du 29 juin 2012, en sa huitième résolution, a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social à raison de 1 action nouvelle de 0,33 € de valeur nominale contre 100 actions anciennes de 0,0033 € de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette décision de regroupement.   Faisant usage de cette délégation, le Conseil d’Administration, dans sa séance du 12 juillet 2012, après avoir constaté que le capital social s’élève à 49 868,90 €, divisé en 15 111 668 actions de 0,0033 euro de valeur nominale chacune, a décidé de mettre en oeuvre le regroupement d’actions selon les modalités suivantes :   — nombre d’actions soumises au regroupement : 15 111 600 actions de 0,0033 € de valeur nominale chacune, la Société renonçant au regroupement de 68 actions ;   — base de regroupement : échange de 100 actions anciennes de 0,0033 € de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 0,33 € de valeur nominale ;   — nombre d’actions à provenir du regroupement : 151 116 actions nouvelles de 0,33 € de valeur nominale chacune ;   — date de début des opérations de regroupement : 6 août 2012, étant précisé que pour les titres formant quotité, la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée en procédure d’office, et que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement ;   — durée de la période d’échange des actions anciennes et des actions regroupées : commencera à courir le 6 août 2012 et expirera à l’issue d’un délai de deux ans après cette date, soit le 6 août 2014 ;   — conformément aux dispositions de l’article L 228-6 du Code de commerce et de l’article R 228-11 du Code de commerce, à l’expiration d’un délai de deux ans après le début des opérations de regroupement correspondant également à la publication d’un avis dans deux journaux de diffusion nationale, soit le 7 août 2014, les actions nouvelles non réclamées par les ayants droits seront vendues en bourse et le produit net de la vente sera tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris. A l’expiration du délai de 10 ans, les sommes revenant aux ayants droits seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et resteront à leur disposition sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’État.   Le Conseil d’administration a décidé de modifier corrélativement les statuts, qui entreront en vigueur au jour du regroupement, le 6 août 2012 :   — L’article 7 « Capital social » sera rédigé comme suit : «Le capital social est fixé à la somme de 49.868,90 €. Il est divisé en 151.116 actions de même valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement libérées.   Pendant le délai de 2 ans à compter du début des opérations de regroupement d'actions, soit jusqu'au 6 août 2014, les actions non regroupées conservent une valeur nominale de 0,0033 euro chacune. »   En outre, un paragraphe supplémentaire est ajouté à l'article 21 « Assemblées Générales » des statuts :   — « Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions intervenu le 6 août 2012, toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à 1 voix et toute action regroupée à droit de vote simple à 100 voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. »   Les actions Global EcoPower regroupées et les actions Global EcoPower non regroupées feront l’objet d’une cotation sur deux lignes distinctes pendant 2 ans à compter du début des opérations de regroupement.   Les demandes d’échange des actions anciennes de 0,0033 € de valeur nominale contre des actions nouvelles de 0,33 € de valeur nominale seront reçues auprès de CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris.     1204918

Description : 1203091 25 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GLOBAL ECOPOWER   Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 12 089 334,40 €. Siège social : 75, rue Denis Papin, 13857 Aix en Provence Cedex 3. 378 775 746 R.C.S. Aix en Provence.   Avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 29 juin 2012 à 10 heures, au Siège Social de la Société, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. A titre Ordinaire : — Rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 et quitus aux membres du Conseil d’Administration ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et desdits conventions et engagements ;   II. A titre Extraordinaire : — Augmentation de capital d’une somme de 68 449 326,50 € par incorporation de réserves ; — Réduction de capital d’un montant de 80 488 792 € ; — Modification des articles 6 et 7 des Statuts ; — Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action nouvelle contre 100 actions anciennes et modification corrélative des statuts ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre réservée ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires, dans la limite d’un montant nominal de 1 056 000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit d’une personne dénommée ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires, dans la limite d’un montant nominal de 92 400 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes ; — Attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants et des salariés ; — Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une attribution de Bons de Souscription d’actions au profit des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales ; — Émission d’un emprunt obligataire d’un montant total maximum de 4 500 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées par l’émission d’obligations remboursables en actions ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un ou plusieurs investisseurs qualifiés ; — Pouvoirs.   Projet de résolutions.   I. A titre Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance : — du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes dudit exercice ; Et entendu : — la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice ; Approuve les comptes et le bilan dudit exercice tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports ; Approuve les dépenses non déductibles telles qu’exposées dans le rapport de gestion du Président. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration et décharge de l'accomplissement de sa mission le commissaire aux comptes.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de -36 161 820 €. L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter la perte de la manière suivante :   Au Poste « Report à Nouveau » -36 161 820 €   L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution (Conventions règlementées). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de Commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.   II. A titre Extraordinaire :   Quatrième résolution (Augmentation de capital d’une somme de 68 449 326,50 € par incorporation de réserves). — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des cinquième et sixième résolutions, d'augmenter le capital d'une somme de 68 449 326,50 € pour le porter de 12 089 334,40 €, à 80 538 660,90 € par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes suivants : — Le compte « Prime d’Emission, de Fusion d'Apport », la somme de 68 360 177,00 € ; — Le compte « Réserve Légale », la somme de 89 149,50 €. Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 15 111 668 actions, de 0,80 € à 5,32957 € chacune.   Cinquième résolution (Réduction de capital d’un montant de 80 488 792 €). — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011 font apparaître une perte de 36 161 820 € décide, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des quatrième et sixième résolutions, que le capital social, actuellement fixé à 80 538 660,90 €, divisé en 15 111 668 actions de 5,32957 € de nominal, est réduit de      80 488 792 €.   Sixième résolution (Réduction de capital par diminution de la valeur nominale). — L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des Quatrième et Cinquième Résolutions, de réaliser la réduction du capital votée sous la résolution qui précède par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui est désormais fixée à 0,0033 €. En conséquence, le capital de la Société s’élève donc à 49 868,90 €.   Septième résolution (Modification des articles 6 et 7 des statuts). — L'Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence des résolutions qui précèdent, décide de modifier ainsi qu’il suit les articles 6 et 7 des statuts : Il est ajouté le paragraphe suivant à l’Article 6 - Apports : — « Aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2012, le capital a été augmenté, par incorporation de réserves, d’une somme de 68 449 326,50 €, pour le porter à 80 538 660,90 €, par élévation de la valeur nominale des parts. Il a, lors de la même Assemblée, été réduit de la somme de 80 488 792 €, pour être ramené à 49 868,90 €, par diminution de la valeur nominale de chaque part sociale de 5,329544 € à 0,0033 €. » L’Article 7 – Capital social est dorénavant rédigé comme suit : — « Le capital social est fixé à la somme de 49 868,90 € Il est divisé en 15 111 668 actions de 0,0033 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. »   Huitième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action nouvelle contre 100 actions anciennes et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous la condition de l’adoption des Résolutions qui précèdent : 1. Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société, par attribution de 1 action nouvelle contre 100 actions anciennes. En conséquence la valeur nominale des actions sera portée à 0,33 € ; 2. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet : — De fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces légales et obligatoires, et au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — De fixer la période d’échange à deux (2) ans à compter de la date de début des opérations de regroupement ; — D’établir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des Annonces légales et obligatoires, et de faire procéder à sa publication ; 3. Prend acte de ce que, à l’issue de la période d’échange visée au paragraphe ci-dessus, les actions anciennes non présentées au regroupement seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes ; 4. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration pourra également décider de procéder, y compris dès l’avis de regroupement visé ci-dessus, à la publication prévue à l’article L. 228-6 du Code de commerce et, à l’expiration d’une période de deux (2) ans à compter de cette publication, de vendre en bourse les actions nouvelles non réclamées par les ayants-droit, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert auprès d’un établissement de crédit ; 5. Décide que le nombre exact des actions de 0,0033 € de valeur nominale susceptibles d’être regroupées et le nombre exact d’actions de 0,33 € de valeur nominale devant résulter du regroupement seront définitivement constatés et arrêtés par le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, avant le début de la période d’échange visée ci-dessus ; 6. Prend acte de l’engagement de Messieurs Jean-Marie Santander et Philippe Perret, en leur qualité d’Actionnaire, de servir la contrepartie, tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés, pendant le délai de deux ans, au prix fixé par l’Assemblée Générale à compter de la date à laquelle des actions seront présentées au regroupement ; 7. Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder aux modifications corrélatives des articles 6 « Apports » et 7 »Capital social » des Statuts ; 8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d'actions ainsi opéré, à l'ajustement des droits des bénéficiaires d'options de souscriptions ou d’achat d'actions, d’attributions gratuites d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément, le cas échéant, aux contrats d’émissions applicables ; 9. En conséquence de ce qui précède, prend acte de ce que, pendant la période d’échange visée ci-dessus, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées et, d’autre part, aux actions anciennes avant regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective ; 10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable.   Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de Sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est de 990 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ; 3. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ; — Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; — Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4. Décide que la Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L 228-97 du Code de Commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris de fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre réservée). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, par offre s'adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de Sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à l'étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d'Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : — des personnes physiques, des holdings, Sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français présentant la qualité d'investisseur qualifié ; — (i) les investisseurs qui souhaitent investir dans une Société ou (ii) les Sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une Société ou (iii) les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une Société en vue de (a) bénéficier ou (b) de permettre à leurs Actionnaires ou Associés ou (c) permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA CGI) ; Les bénéficiaires seront désignés par le Conseil d'Administration au sein des catégories définies ci-dessus. 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 990 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ; 4. Décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute Société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ; 5. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ; — Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 6. Prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce : — le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission, — le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l'alinéa précédent ; — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ; 7. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l'augmentation de capital sera réservée ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l’acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à 1'exercice des droits qui y sont attachés ; 8. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires, dans la limite d’un montant nominal de 1 056 000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit d’une personne dénommée). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital de la Société d’un montant nominal maximum de 1 056 000 €, par création d’actions ordinaires de la Société et dont la libération pourra être opérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d'Administration en vertu de ladite délégation, au profit de la Société Athanor Equities Sicar, Société de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis 20, boulevard Emmanuel Servais, L - 2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ; 3. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera aux émissions susvisées, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de l’émission, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération dans les limites prévues par la présente résolution – ainsi que le cas échéant d’y surseoir -, décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; 4. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires, dans la limite d’un montant nominal de 186 974 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital de la Société d’un montant nominal maximum de 186 974 €, par création d’actions ordinaires de la Société et dont la libération pourra être opérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d'Administration en vertu de ladite délégation, au profit de la Société Athanor Gestion, Société de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis 1, rue Goethe, L - 1637 Luxembourg ; 3. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera aux émissions susvisées, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de l’émission, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération dans les limites prévues par la présente résolution– ainsi que le cas échéant d’y surseoir -, décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de Commerce et des articles L 3332-18 et suivants du nouveau Code du Travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; 2. Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et qu’il s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15e résolution de la présente Assemblée ; 3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit desdits adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 5. Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ; 7. Donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises ; 8. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la 15e résolution de la présente Assemblée, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société réalisée en vertu des 9e à 13e résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Quinzième résolution (Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer à 10 000 000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptible d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d'Administration, par les 9e à 13e résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à preserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.   Seizième résolution (Attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants et des salariés). — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 225-197-1 du Code de commerce, de procéder à une attribution gratuite d'actions de la Société au profit des Dirigeants et des salariés de la Société, dont il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer l'identité, en fonction des critères et conditions d'attribution qu'il aura défini, dans la limite de 10% du capital social et à augmenter corrélativement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 10% du capital social, par prélèvement sur les réserves disponibles de la Société à l'expiration de la période d'acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive. L'Assemblée Générale Extraordinaire constate que la présente délégation d'attribuer gratuitement les actions, emporte renonciation automatique des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, l'augmentation correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires. Cette augmentation de capital sera réalisée par incorporation et prélèvement sur les réserves disponibles de la Société. L'attribution gratuite des actions nouvelles à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont la durée minimale est fixée à deux ans. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles. La présente délégation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Dix septième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une attribution de Bons de Souscription d’actions au profit des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’Administration la compétence d’attribuer, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, un nombre maximum de 2 000 000 de Bons de Souscription d’Actions ordinaires (« les BSA »), donnant droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, étant précisé que le nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA qui serait attribué au titre de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu à la 15e résolution. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des Actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de Bénéficiaires suivants : Dirigeants Mandataires sociaux et Cadres supérieurs L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les BSA ne pourront être attribués qu’à des conditions de performance sérieuses et exigeantes qui seront proposées par le Conseil d’Administration. Les motifs présidant à la possibilité de mettre en oeuvre cette attribution sont la motivation et la fidélisation des collaborateurs et des Dirigeants hommes clefs de la Société en leur permettant de participer à la croissance du Groupe. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que l’émission ainsi autorisée donnera le droit à chaque titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, une (1) action nouvelle de la Société à un prix de souscription des actions fixé par le Conseil d’Administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. Les options pourront être exercées par leurs Bénéficiaires au plus tard dans un délai de 5 ans à compter du jour ou elles auront été consenties. L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet, sans que cette liste ne soit limitative : — Arrêter la liste des Bénéficiaires bénéficiant d’une émission réservée de BSA au titre de la présente délégation ; — Arrêter les caractéristiques, montants, conditions, délais de souscription et modalités des BSA émis en vertu de la présente délégation, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’opération ; — Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons ; — Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, et procéder à la modification corrélative des statuts ; — A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, — Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération, — Et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché. La présente délégation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Dix huitième résolution (Émission d’un emprunt obligataire d’un montant total maximum de 4 500 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées par l’émission d’obligations remboursables en actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation et sous la condition suspensive de l’adoption de la 19e résolution ci-après, sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, un emprunt obligataire convertible en actions d’un montant total maximum de Quatre Millions Cinq Cent Mille (4 500 000) € par voie d’émission d’un nombre maximum de 9 000 000 d’obligations, convertibles en actions. Les caractéristiques des obligations et des actions susceptibles d’être émises par conversion des obligations sont les suivantes : — Nombre d’obligations : Neuf Millions (9 000 000) maximum d’obligations. — Prix d’émission : Ces 9 000 000 d’obligations seront émises au prix de 0,50 € par obligation à verser en totalité à la souscription. — Durée : L’emprunt obligataire est émis pour une durée de Sept (7) ans. — Forme des titres : Les 9 000 000 d’obligations (OCA) seront nominatives et inscrites en compte chez la Société émettrice ou un intermédiaire habilité. La transmission des titres s’opèrera exclusivement par virement de compte à compte. — Jouissance : La jouissance des obligations est fixée au jour de leur souscription. — Intérêts : Les OCA porteront intérêt au taux qui sera déterminé par le Conseil d’Administration lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, dans la limite de 6% l’an. Les intérêts seront payables annuellement, dans les 15 jours calendaires suivant chaque date anniversaire de l’émission des OCA par le Conseil d’Administration faisant usage de la présente délégation. Les obligations cesseront de porter intérêt du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront converties ou du jour où elles seront mises en remboursement par la Société. — Impôts : Le paiement des intérêts et le remboursement des titres seront effectués sous la seule déduction des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge de l’obligataire. — Durée de l’emprunt et remboursement des OCA : L’emprunt est souscrit pour une durée de sept (7) ans à compter de sa date d’émission. A cette date, les titulaires des OCA auront la faculté de demander la conversion de leurs OCA en actions de la Société si la Société n’a pas procédé à leur remboursement. Les demandes de conversion seront reçues exclusivement au siège social de la Société. A l’appui de leur demande, les obligataires devront remplir un bulletin de souscription. Les obligations dont la conversion aura été demandée, continueront à porter intérêt jusqu’à la date de conversion dûment actée (date de réception du bulletin de souscription). Les actions ordinaires nouvelles qui seront émises en remboursement des OCA seront nominatives et porteront jouissance courante à compter de leur souscription. Les droits des porteurs d’OCA seront préservés dans les conditions prévues par les dispositions du code de commerce. Par exception, les délégations de compétence effectuées au profit du Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’Assemblée Générale aux termes des 9e à 13e, 16e et 17e résolutions, ne donneront pas lieu à ajustement des OCA quand bien même elles interviendraient après l’émission des OCA. — Rang de créance : Les OCA et leurs intérêts constitueront des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société. L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour : — arrêter les autres conditions des OCA et plus généralement prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à la bonne fin des OCA ; — prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin des émissions d’actions à émettre en remboursement des OCA, ainsi qu’à l’effet de rendre l’augmentation de capital en résultat et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Dix neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un ou plusieurs investisseurs qualifiés). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide, en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription à parts égales de l’emprunt obligataire à réaliser par l’émission d’OCA en vertu de la délégation consentie au Conseil d’Administration aux termes de la 18e résolution ci-dessus à un ou plusieurs investisseurs qualifiés dans les proportions que le Conseil d’Administration jugera utile.   Vingtième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente décision pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.   Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale.   Mode de participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut prendre part à cette Assemblée, se faire représenter ou y voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-86 du Code de Commerce, pour pouvoir assister à cette Assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, les propriétaires d'actions doivent justifier de leur droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Des formulaires de vote par correspondance et de procuration sont à la disposition des actionnaires, au siège social. Les actionnaires pourront également s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris jusqu'à six jours avant la date de l'Assemblée Générale afin d'obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés, ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heures, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. En application de l’article R. 225-71 du Code de Commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours calendaires au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société. Les demandes devront être accompagnées (i) d’une attestation d’inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé et (ii) du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l’inscription à l’ordre du jour est demandée. L’examen par l’Assemblée Générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Questions écrites. — Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration à compter de la présente publication. Les questions doivent être adressées au siège social de la Société par Lettre Recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce.   Droit de communication des actionnaires. — Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de GLOBAL ECOPOWER, 75, rue Denis Papin, 13857 Aix en Provence Cedex 3. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société www.global-ecopower.com, au plus tard le vingt et unième jour de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires applicables.   Le Conseil d'Administration.   1203091

Description : 1103219 8 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GLOBAL ECOPOWER   Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 12 089 334,40 €. Siège social : 75 Rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3. 378 775 746 R.C.S. Aix en Provence.   Rectificatif à l’avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 63 du vendredi 27 mai 2011    Il n’y a pas lieu de lire dans la deuxième résolution : – Au Poste « Report à Nouveau » 205.400 €   1103219

Description : 1103008 27 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GLOBAL ECOPOWER   Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 12 089 334,40 € Siège social : 75 Rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3 378 775 746 R.C.S. Aix en Provence.     Avis de convocation       Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le Jeudi 30 juin 2011 à 10 heures, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :       – Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;       – Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 et quitus aux membres du Conseil d’Administration ;       – Affectation du résultat de l’exercice ;       – Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et desdits conventions et engagements ;       – Rapports complémentaires du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes établis en application des articles L 225-129-5 et R 225-116 du Code de Commerce ;       – Prise d’acte de la démission de Monsieur Jean-Marc EYSSAUTIER, Co-Commissaire aux Comptes de la Société ;     Projet de résolutions :        Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010)       L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance :       - du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 Décembre 2010 et sur les comptes dudit exercice,       Et entendu :       - la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice,       Approuve les comptes et le bilan dudit exercice tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports,       Approuve les dépenses non déductibles telles qu’exposées dans le rapport de gestion du Président.       En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 Décembre 2010 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'administration et décharge de l'accomplissement de sa mission le Commissaire aux Comptes.          Deuxième résolution (Affectation du résultat)       L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2010 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de -1 210 809 €.       L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter ledit bénéfice de la manière suivante :   Au Poste « Report à Nouveau » 1 210 089 € 205.400 €         L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.        Troisième résolution (conventions règlementées)   L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 227-10 et suivants du Code de Commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.          Quatrième résolution (Rapports complémentaires établis par le Conseil d'Administration et le Commissaire aux Comptes)       L’Assemblée Générale prend acte des rapports complémentaires qui ont été établis par el Conseil d'Administration et le Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L 225-129-5 et R 225-116 du Code de Commerce, relatifs aux conditions de l’augmentation de capital, d’un montant de 43 000 €, décidée par le Conseil d'Administration le 14 juin 2010, en faisant usage de la compétence qui lui a été déléguée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 décembre 2008.       Elle prend acte et reconnaît que ces rapports ont été portés à sa connaissance conformément aux dispositions de l’article R 225-116 du Code de Commerce.          Cinquième résolution (Prise d’acte de la démission du Commissaire aux Comptes)       L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Marc EYSSAUTIER, de ses fonctions de Co-Commissaire aux Comptes titulaire, par lettre du 31 janvier 2011 et de l’absence d’obligation de nommer un nouveau Co-Commissaire aux Comptes titulaire.       ————————     Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale.     Mode de participation à l’Assemblée Générale :       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut prendre part à cette assemblée.       Conformément aux dispositions de l'article R 225 - 86 du code de commerce, pour pouvoir assister à cette Assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, les propriétaires d'actions doivent justifier de leur droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité.       L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.       Des formulaires de vote par correspondance et de procuration sont à la disposition des actionnaires, au siège social. Les actionnaires pourront également s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris jusqu'à cinq jours avant la date de l'Assemblée Générale afin d'obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés, ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.       Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heures, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.       À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.         En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.     Questions écrites :       Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration à compter de la présente publication. Les questions doivent être adressées au siège social de la Société par Lettre Recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce.     Droit de communication des actionnaires :       Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de GLOBAL ECOPOWER, 75 Rue Denis Papin – 13857 AIX EN PROVENCE Cedex 3.     Le Conseil d'Administration   1103008

Description : 1006031 17 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GLOBAL ECOPOWER Société anonyme au capital de 12.089.334,40 euros Siège social : 75, rue Denis Papin, 13857 Aix-en-Provence Cedex 3 378 775 746 RCS Aix-en-Provence   Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER sont informés qu'une Assemblée Générale Ordinaire est convoquée extraordinairement le 30 décembre 2010 à 12 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   - Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire, - Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant, - Pouvoirs.   Seront soumis à l'Assemblée les projets de résolutions suivants :   Texte des projets de résolutions Première résolution - Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire :   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer :   — en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire : la société AUDIT CONSEIL EXPERTISE SA, membre de PKF International, 17, boulevard Augustin Cieussa, 13007 Marseille,   pour une durée de six exercices qui viendra à expiration le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015.     Deuxième résolution - Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant :   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer :   — en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Nicolas LEHNERTZ, 17, boulevard Augustin Cieussa, 13007 Marseille,   pour une durée de six exercices qui viendra à expiration le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015.     Troisième résolution – Pouvoirs :   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la Loi, qui en seront la suite ou la conséquence.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède a le droit de participer à l’Assemblée.   A défaut d’assister personnellement, les actionnaires pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : - adresser une procuration à la Société sans indication du mandataire ; - voter par correspondance ; - donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au plus tard trois jours ouvrés avant la date fixée par cette Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité.   L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Des formulaires de vote par correspondance et de procuration sont à la disposition des actionnaires, au siège social. Les actionnaires pourront également s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris jusqu'à six jours avant la date de l'Assemblée Générale afin d'obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés, ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heures, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.   À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Jean-Marie Santander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   En application de l’article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires pourront, à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que l’examen par l'Assemblée Générale des résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions et délais prévus notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société (www.global-ecopower.com), au plus tard le vingt et unième jour précédent l’Assemblée.   Le Conseil d’Administration.     1006031

Description : 1002723 26 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GLOBAL ECOPOWER Société anonyme au capital de 12 046 334,40 €. Siege social : 75, rue Denis Papin, 13857 Aix-en-Provence Cedex 3 378 775 746 RCS Aix-en-Provence   Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER sont convoqués en assemblée générale mixte le 30 juin 2010 à 12 heures, au siège social de GLOBAL ECOPOWER, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Lecture du rapport Général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Lecture du rapport Spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes de l’exercice 2009 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, des engagements qu’elles contiennent et du rapport spécial du commissaire aux comptes ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Rapports complémentaires du Commissaire aux Comptes établis en application des articles L- 225-129-5 et R 225-116 du Code de Commerce ; — Démission d’un administrateur ; — Examen par l’assemblée du bon accomplissement de la mission de chaque administrateur et mesures à prendre ; — Ratification de la cooptation de Madame Brigitte NOBRE, en qualité de membre du conseil d’administration ; — Pouvoirs.   De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   — Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9è'" résolution) ; — Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (106' résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (11ème résolution) ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription par placement privé (12ème résolution) ; — Délégation octroyée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (13e résolution) ; — Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées (14e résolution) ; — Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'émettre des options de souscription d'actions en faveur de membres du personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des société liées (15è résolution) ; — Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ayant adhérés à un plan d'épargne d'entreprise (16è résolution) ; — Questions diverses (17è résolution) ; — Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités (18è résolution).   Texte des projets de résolutions   I — Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31/12/2009). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, et des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes de cet exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte de 42 588 712 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 12 482 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que le montant de l’impôt correspondant.   Deuxième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, relatif aux conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport, les nouvelles conventions qui y sont visées, ainsi que les conditions d’application dans lesquelles les conventions conclues antérieurement ont poursuivi leurs effets au cours de l’exercice écoulé ou prend acte qu’aucune convention conclue antérieurement n’a poursuivi ses effets au cours de l’exercice écoulé.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2009, s’élevant à 42 588 712 euros, dont 41 495 214 euros de dotation aux provisions pour dépréciation d’actifs, de la manière suivante :   Origine du résultat à affecter :   - Perte de l’exercice 42 588 712 euros Affectation du résultat :   - En totalité au compte de report à nouveau débiteur 42 588 712 euros Total 42 588 712 euros   Compte tenu de cette affectation les capitaux propres de la société s’élèvent à 37 379 874 euros.   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices sociaux   Quatrième résolution (Quitus). — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.   Cinquième résolution (Rapports complémentaires établis par le Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes). — L’Assemblée Générale prend acte des rapports complémentaires qui ont été établis par le Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes conformément aux articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, relatifs aux conditions — de l’augmentation de capital, d’un montant nominal de 8 530 113,60 euros, décidée par le Conseil d’Administration le 11 février 2009 en faisant usage de la compétence à lui déléguée aux termes de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 décembre 2008. — de l’augmentation de capital, d’un montant nominal de 9 828,80 euros, décidée par le Conseil d’Administration le 12 juin 2009 en faisant usage de la compétence à lui déléguée aux termes des quatorzième et quinzième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 décembre 2008.   Elle prend acte et reconnaît que ces rapports ont été portés à sa connaissance conformément aux dispositions de l’article R. 225-116 du Code de Commerce.   Sixième résolution  (Démission d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, prend acte de la démission pour raison personnelle de Monsieur Eliyahu Kelman avec effet au 12 mai 2010.   L'assemblée générale des actionnaires donne quitus à l’administrateur précité de sa gestion au cours du présent exercice   Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale ratifie la cooptation de Madame Brigitte NOBRE, née le 7 juin 1952 à Rabat (Maroc) de nationalité française, demeurant 34, chemin Joseph Aiguier, Jardin des Hespérides Bat E 13009 Marseille au poste d’administrateur de la société décidée lors du conseil d‘administration du 30 novembre 2009 en remplacement de Monsieur Laurent SABLE, administrateur démissionnaire pour la durée restant à courir de son prédécesseur. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2014.   Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme pour remplir toutes les formalités de publicité ou autres prescrites par la Loi, qui en seront la suite ou la conséquence.   II — Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'Administration, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L. 228-93 du Code de commerce.   Il est précisé que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d'euros (50 000 000 €).   Pour l'application de ce plafond, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d'accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   2. Prend acte que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières en application de la présente résolution, selon leurs caractéristiques, si elles sont constitutives d'appels publics à l'épargne, nécessiteront l'obtention du Visa de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions légales et réglementaires.   3. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le conseil d'administration ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cinquante millions d'euros (50 000 000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d'émission. Les montants potentiels d'augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l'appréciation du plafond particulier visé ci-dessus.   4. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription, à titre irréductible, des actions et des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution.   Le conseil d'administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Il pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu'il aura initialement fixé.   Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce (ou plusieurs d'entre elles), à savoir : — soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; — soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — soit les offrir au public en tout ou partie.   5. Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.   6. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, du prix d'émission desdites valeurs mobilières, sera déterminée, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l'action, en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de 10 jours de bourse consécutifs précédant la date du conseil d'administration décidant le prix de l'émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10%. En cas d'admission des actions sur un marché réglementé et d'appel public à l'épargne, la somme devant revenir à la Société sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légale et règlementaires en vigueur au jour de l'émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou à terme soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et règlementaires et de la présente délégation, le conseil d'administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, formes, montants et modalités de toute émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement.   Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d'actions anciennes.   7. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour : — Réaliser toutes démarches afin d'obtenir le Visa de l'Autorité des Marchés Financiers ; — Passer toute convention en vue d'assurer la bonne fin de toute émission ; — Prendre toutes mesures afin d'assurer la cotation et le service financier des instruments émis ; — Constater la réalisation de l'émission et procéder à la modification corrélative des statuts ; — Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — Déterminer les modalités d'ajustement des conditions d'accès au capital des valeurs     mobilières y donnant accès à terme, y compris des bons, et en suspendre l'accès dans les conditions légales et règlementaires ; — Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus ; — Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d'émission ; — Déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange des titres émis ou à émettre ; — Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, — Assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d'émission ;   8. Décide que la présente délégation, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d'effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.   Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d'Administration, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public, d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L. 228-93 du Code de commerce.   Il est précisé que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.   2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;   3. Décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation données au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à tenue au capital et que (ii) ce montant est autonome et distinct des plafond visées aux autres résolutions ;   4. Délègue au Conseil d'Administration, conformément à la loi, la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai et ses modalités et ses conditions d'exercice, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce ; si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) : (a) soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; (b) soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; (c) soit les offrir au public en tout ou partie ;   5. Reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;   6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;   7. Décide que : — les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances notamment titres obligataires ou être associés à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires ; — les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ; — la durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder vingt (20) ans ; — le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 50 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au conseil d'administration conformément aux présentes ; — en cas d'émission de titres de créances, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;   8. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital ;   9. Décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société : — devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou des valeurs mobilières, y compris les bons ; — prévoir toute disposition particulière des contrats d'émission ; — pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; — pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — aura tous pouvoirs afin d'assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   10. Décide que la présente délégation, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d'effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.   Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration : — décide que si le conseil d'administration constate une demande excédentaire, il pourra — augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (soit à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ; — décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions ; — décide que la présente délégation, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d'effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.   Douzième résolution ( Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par une offre visée au II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze (12) mois ;   3. Décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5%.   4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce.   5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.   6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   7. Décide que le conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera (i) la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, (ii) le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, (iii) les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.   8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.   9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   10. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   11. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Treizième résolution (Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe). — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II § 2 du Code de commerce, 1. délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux du groupe, ci-après désignés de 6 000 000 bons autonomes de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l'exercice de ces bons, autorise le conseil d'administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L'émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l'article L 228-95 du Code de commerce ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 4 800 000 euros correspondant à l’émission de 6 000 000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi ;   3. décide de renoncer expressément, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons ;   4. décide que la présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix huit (18) mois ;   5. décide que les principales modalités d’émission et d’exercice des bons seront les suivantes : — les bons autonomes de souscription d’actions seront attribués gratuitement par le Conseil d’administration ; — le nombre maximal d’actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d’actions est fixé à 6 000 000 le conseil demeurant libre dans la limite ci dessus de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d’exercice ; — les bons de souscription d’actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ; — les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de cinq (5) années à compter de leur émission par le Conseil d’administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ; — le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché libre d’EURONEXT lors des vingt séances de bourse précédent le jour de l’attribution des bons, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées. — le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription ; — les actions émises à la suite de l’exercice des bons autonomes de souscription d’actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.   6. décide enfin de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d’exercice des bons : dates de souscription, conditions d’exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus non exerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l’action en exercice des bons, …, — procéder à l’émission et à l’attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, — déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter, — recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant, — constater le nombre de bons souscrits, — suspendre le cas échéant l'exercice des bons, — constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons, — procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société, — prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits des dits titulaires, — d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société, — assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des bons, — et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire.   En outre, le conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.   Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d'actions existantes de la Société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société, ou certains d'entre eux, et/ou — des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d'intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société dans les conditions de l'article L. 225-197-2, 1° du Code de commerce, sachant qu'il appartient au conseil d'administration de déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement à chacun d'entre eux dans la limite du plafond légal, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions (y compris des critères de performance individuelle ou collective) ;   2. Décide que le pourcentage maximal et le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date à laquelle le conseil d'administration fera usage de cette autorisation, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans (étant précisé toutefois que l'attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-1 du Code de sécurité sociale) et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition (étant précisé qu'aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans l'une des catégories précitées de l'article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale), et que le conseil d'administration aura la faculté d'augmenter la durée de la période d'acquisition pour la porter à 4 ans et de supprimer dans cette hypothèse l'obligation de conservation ;   4. Prend acte de ce que, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et emportera, la cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.   L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, déterminer les dates et les modalités des attributions, déterminer l'identité du ou des attributaires ainsi que le nombre d'actions attribuées gratuitement, déterminer les conditions notamment liées aux critères de performance de la Société ou du groupe et les critères d'attribution desdites actions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, procéder le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société en vue de préserver les droits des attributaires, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, procéder et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d'effet pour la partie non utilisée à ce jour.   Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration d'émettre des options de souscription d'actions ou d’achat d’actions en faveur de membres du personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des société liées). — L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, autorise le conseil d'administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu'il désignera parmi les dirigeants (dans le respect de la réglementation en vigueur) et/ou salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui seront liées dans les conditions définies à l'article L. 225- 180 du Code de commerce des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions ne pouvant pas être supérieur à 5% du capital, à la date de la présente assemblée.   La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options, et sera exécutée dans les conditions prévues par la loi.   Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de 10 ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce délai ne pourra expirer moins de 6 mois après la fin de la levée d'une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le conseil d'administration en application de l'article L. 225-185 du Code de commerce et qu'il sera prorogé en conséquence.   Le conseil d'administration fixera le prix de souscription au jour où les options seront consenties. Conformément aux dispositions légales, le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit ces options sera soit au moins égal à 80% des cours constatés pour les actions de la société pendant les 20 dernières séances de bourse précédant l'émission des options à compter du jour où la société sera cotée, soit égal au résultat de l'application des textes en vigueur au jour de l'émission. Il sera de la libre appréciation du conseil d'administration au préalable.   Si la société réalise une des opérations prévues à l'article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d'administration procèdera aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités relatives à l'attribution des options et à leur exercice, et notamment pour :   1. Arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, et le nombre d'options allouées à chacun d'entre eux ;   2. Fixer la date d'ouverture des options et les conditions dans lesquelles seront consenties et levées les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai de conservation imposé puisse excéder le délai prévu par la loi, à savoir à ce jour 3 ans à compter de la levée d'option ;   3. Déterminer le cas échéant les conditions notamment liées aux critères de performance de la Société ou du groupe et les critères d'attribution et/ou d'exercice des options ;   4. Décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires des options de souscription seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société ;   5. Le cas échéant suspendre temporairement et pour le délai maximum prévu par la loi, à savoir, à ce jour, 3 mois, l'exercice des options en cas de réalisation d'opérations impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;   6. Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution et procéder aux modifications statutaires consécutives.   Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d'effet pour la partie non utilisée à ce jour.   Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ayant adhéré à un plan d'épargne d 'entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :   1. Donne au conseil d'administration, tous pouvoirs à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à une augmentation du capital social de la Société par l'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, à souscrire directement ou par l'intermédiaire de tous fonds communs de placement d'entreprise ;   2. Supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente résolution et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   3. Décide que les bénéficiaires de l'augmentation de capital présentement autorisée, seront les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration ;   4. Décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente assemblée générale, étant précisé ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5. Décide que le prix des titres émis en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 3332-18 du Code de travail ;   6. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente résolution, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, notamment, de : — Arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l'émission, fixer les conditions, notamment d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; — Fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; — Décider, en application de l'article L. 3332-18 du Code du travail, de l'attribution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de l'abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; — Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; — Constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — A sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   D'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation.   La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d'effet pour la partie non utilisée à ce jour.   Dix-septième résolution. — Questions diverses.   Dix-huitième résolution (Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu'il appartiendra notamment de publicité et de dépôt au greffe du tribunal de commerce. »   _______________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède peut prendre part à cette assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R 225 - 86 du code de commerce, pour pouvoir assister à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, les propriétaires d'actions doivent justifier de leur droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité.   L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Des formulaires de vote par correspondance et de procuration sont à la disposition des actionnaires, au siège social. Les actionnaires pourront également s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à CM-CIC SECURITIES, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75 009 Paris jusqu'à cinq jours avant la date de l'Assemblée Générale afin d'obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés, ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heures, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.   Le conseil d'administration        1002723

Description : 0900711 18 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Global EcoPower (Anciennement Energeo Environnement) Société anonyme au capital de 12 036 505,60 euros. Siège social : 75, rue Denis Papin, 13857 Aix-en-Provence Cedex. 378 775 746 RCS Aix-en-Provence. SIRET : 37877574600084.   Avis de convocation. Messieurs les actionnaires de la société Global EcoPower (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 6 mars 2009 à 14h00 au siège social de la Société situé au 75, rue Denis Papin, 13857 Aix-en-Provence cedex , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   — Lecture du rapport du conseil d’administration ;   — Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes ;   — Extension de l’objet social – Modification corrélative des statuts (1ère résolution) ;   — Modification des articles 8 et 18 des statuts (2ème résolution) ;   — Réduction du capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société (3ème résolution) ;   — Emission et attribution de 6 526 500 bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (4ème résolution) ;   — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 6 526 500 bons de souscription (5ème résolution) ;   — Questions diverses (6ème résolution) ;   — Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités (7ème résolution).   Projets de résolutions.     Première résolution . — ( Extension de l’objet social – Modification corrélative des statuts)   L’assemblée générale des actionnaires, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’étendre l’objet social existant tout en le maintenant et corrélativement modifier l’article 2 des statuts de la façon suivante :   «  Article 2 – OBJET   La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :   — La conception, la réalisation, la fabrication, la vente de produits intermédiaires et finis issus de la technique des températures, plus particulièrement de celle du froid, adaptée au domaine médical et paramédical et, d’une façon plus large, à toute application industrielle ainsi que la commercialisation de toute substance destinée à l’absorption des liquides ;   — La conception et la fabrication de tout système de brumisation avec ou sans ventilation fixe ou mobile, individuelle ou collective ;   — la conception, la fabrication et la production d’électricité issue des énergies renouvelables notamment à partir des énergies éoliennes, solaires (solaire photovoltaïque, solaire thermique), de la biomasse, l’hydraulique et la géothermie, et   — le développement, la construction, l’exploitation et/ou la vente de centrales de production d’électricité à partir des énergies renouvelables.   Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.   La participation de la Société à toutes entreprises ou Société créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou Sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliance, ou sociétés en participation. »     Deuxième résolution . — (Modification des articles 8 et 18 des statuts)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier les articles 8 et 18 des statuts comme suit et de les mettre en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur :   — Le deuxième paragraphe de l’article 8 des statuts intitulé « Modification du capital social» est remplacé ainsi qu’il suit, le reste de l’article 8 demeurant inchangé : « Sous réserve des dispositions de l’article L.225-129 et s. du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire est la seule compétente pour décider l’augmentation du capital, sur le rapport du conseil d’administration. »   — Le préambule de l’article 18 des statuts intitulé « Direction de la société » est modifié ainsi qu’il suit, le reste de l’article 18 demeurant inchangé : « Conformément aux dispositions de l’article L.225-51-1 du Code de Commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.   Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et le tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.   La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.   Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts. »     Troisième résolution . — ( Réduction du capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société)   L’assemblée générale des actionnaires, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1°) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-214 du Code de commerce, d’annuler les 35 000 actions auto-détenues par la Société et, corrélativement, de réduire la capital social d’un montant de 28 000 euros (après-prise en compte de la division par dix du nominal de la Société) ;   2°) Constate en conséquence, que cette réduction de capital de 28 000 euros a pour effet de ramener le capital social de la Société de 12 064 505,60 euros à 12 036 505,60 euros, et en conséquence décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui sont désormais libellés ainsi qu'il suit :   Article 6 : APPORTS   Il est ajouté à la fin de cet article l’alinéa suivant :   « Aux termes des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire en date du 6 mars 2009, le capital social de la Société a été réduit de 12 064 505,60 euros à 12 036 505,60 euros à la suite de l’annulation, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-114 du Code de commerce, de 35 000 actions auto-détenues.»   Article 7 : Capital social   Le premier alinéa de cet article est désormais libellé ainsi qu'il suit :   « Le capital social est fixé à la somme de 12 036 505,60 €. Il est divisé en 15 045 632 actions de même valeur nominale, toutes de la même catégorie et entièrement libérées ».     Quatrième résolution . — ( Emission et attribution de 6 526 500 bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L'assemblée générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux articles L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la 5ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   — décide l'émission de 6 526 500 bons de souscription d'actions (BSA) de la Société réservés à des personnes participant aux changements d’orientations stratégiques envisagés au sein de la Société :     – Monsieur Jean-Marie Santander, à hauteur de 435 000 BSA ;     – Monsieur Philippe Perret, à hauteur de 657 000 BSA ;     – La société PHIMAC FINANCE SA, société anonyme dont le siège social est situé 1, rue Goethe, L – 1637 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B118630, à hauteur de 126 000 BSA ;     – La société FARACHA Equities, société anonyme dont le siège social est situé 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B120536, à hauteur de 2 665 500 BSA ;     – Monsieur Laurent Sablé, à hauteur de 468 000 BSA ;     – Monsieur Grégory Santander, à hauteur de 285 000 BSA ;     – Monsieur Jean-Paul Ingrassia, à hauteur de 468 000 BSA ;     – Monsieur Gérald Mouledous, à hauteur de 318 000 BSA ;     – Monsieur Mohamed Habbal, à hauteur de 318 000 BSA ;     – Monsieur Marc Deschamps, à hauteur de 318 000 BSA ;     – Monsieur Christophe Evers, à hauteur de 150 000 BSA ;     – Monsieur Willem Van der Meer, à hauteur de 318 000 BSA.   — décide que les 6 526 500 BSA, s’ils sont exercés en totalité dans les conditions et selon les modalités figurant ci-après, donneront droit de souscrire un maximum de 6 526 500 actions nouvelles ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de 0,8 euro chacune, sous réserve d’ajustement, soit une augmentation de capital maximum à terme d’un montant nominal total de 5 221 200 euros, auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits du/des porteurs de BSA en cas d’opérations financières nouvelles, étant précisé que chaque BSA donnera droit de souscrire une action nouvelle ordinaire de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,8 euro ;   — que les BSA seront attribués à titre gratuit ;   — les souscriptions seront reçues auprès de la Société à compter de ce jour et jusqu’au  13 mars 2009, sauf clôture par anticipation ;   — que le prix d’exercice des BSA est fixé à 3,5 euros par BSA, représentant la totalité du montant de la valeur nominale (soit 0,8 euro) et de la prime d’émission (soit 2,7 euros). Le montant nominal de chaque action ainsi que le montant de la prime, devront être libéré en totalité lors de la souscription en numéraire, y compris par compensation en tout ou en partie avec une ou des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   — que lesdits BSA pourront être exercés à tout moment à compter de leur date d’émission et d’attribution et au plus tard le 31 décembre 2012. Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social de la Société accompagnées du bulletin de souscription (qui sera remis au titulaire sur simple demande de sa part adressée à la Société) et du règlement par tout moyen approprié du prix d’exercice correspondant ;   — que lesdits BSA qui n’auront pas été exercés à l’issue de la période d’exercice perdront toute valeur et deviendront caducs ;   — que les BSA seront délivrés exclusivement sous la forme nominative et leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom de leur titulaire. Les BSA sont librement cessibles. Ils ne feront l’objet d’aucune demande d’admission sur un marché réglementé ou autre ;   — que les actions ordinaires nouvelles, toutes de même catégorie, porteront jouissance à leur date d’émission et donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur émission. Elles seront, en conséquence, assimilées aux actions anciennes dès cette date ;   — qu’à compter de l’émission des BSA et conformément à l’article L.228-98, alinéa 1 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en assemblée générale pour y procéder ;   — qu’à compter de l’émission des BSA, la Société sera autorisée à imposer au titulaire des BSA le rachat ou le remboursement de leurs BSA ainsi qu’il est prévu à l’article L.228-102 du Code de commerce ;   — qu’en outre et conformément à l’article L.228-98, alinéas 2 et 3 du Code de commerce, la Société pourra modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, et émettre des actions de préférence (par voie de conversion ou de souscription) sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en assemblée générale pour y procéder sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de ces BSA dans les conditions décrites ci-dessous ;   — qu’en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, conformément à l’article L.228-98, alinéa 4 du Code de commerce, les droits des titulaires des BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. A cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes, réalisée par voie de diminution de la valeur nominale, le prix de souscription des actions auxquels les BSA donneront droit, ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;   — qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;   — qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, le titulaire de BSA, s’il les exerce, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions. La présente mesure sera automatiquement remplacée, dans le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé ou tout autre marché concerné par ces dispositions, par la mesure prévue à l’article R.228-90 du Code de commerce. Dans l’hypothèse d’une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l’article R.228-90 visé ci-avant) n’interviendra qu’en cas de rachat d’actions à un montant supérieur au cours de bourse ;   — qu’à compter de l’émission des BSA, si la Société procède à l’une des opérations mentionnées aux articles L.228-98, alinéa 2 et 3, L.228-99, alinéa 1 et L. 228-101 du Code de commerce, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré conformément aux dispositions de l’article L.228-99, 3° du Code de commerce en procédant à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence des opérations susvisées ;   Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des actions qui seront obtenues en cas d’exercice des BSA après réalisation de l’opération et la valeur des actions qui auraient été obtenus en cas d’exercice des ces BSA avant la réalisation de l’opération. En cas d'ajustements, le nouveau ratio d'attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d'attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous ;   Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué conformément à ce qui précède et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements ci-dessus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables. Le conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport du conseil d’administration suivant cet ajustement ;   — Les titulaires de BSA seront informés des opérations nécessitant l’application des mesures de protection susvisées, conformément aux dispositions légales et réglementaires. En cas de rompus, les titulaires de BSA recevront un nombre entier d’actions immédiatement inférieur. La Société paiera le rompu en espèces ;   Ce versement sera égal au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché Libre d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés, lors de la séance de bourse qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits attachés aux BSA ;   — que conformément à l’article L.228-103 du Code commerce, les porteurs de BSA sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile. Le conseil d’administration précise que la masse des titulaires de BSA est soumise à des dispositions identiques à celles prévues par les articles L.228-47 à L.228-64, L. 228-66 et L.228-90 du Code de commerce ;   — qu’en outre, conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, l’assemblée générale des porteurs de ces BSA sera appelée à autoriser toutes les modifications au contrat d’émission telles que décidées par le conseil d’administration et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des actions déterminées au moment de l’émission ;   — que dans le cas d’une fusion de la Société, les porteurs des BSA en seront informés de la même manière et recevront la même information que s’ils étaient actionnaires afin d’exercer, s’ils le souhaitent, leurs droits de souscription ;   — que les termes et conditions des BSA annexés au bulletin de souscription des BSA formeront le contrat d’émission des BSA ;   — en conséquence de l’émission des BSA, autorise une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 5 221 200 euros, par émission d’un nombre maximum de 6 526 500 actions nouvelles de 0,8 euro de nominal chacune et précise que la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ;   — enfin de donner tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment :       – suspendre temporairement dans le respect des dispositions légales et réglementaires, et pendant un délai maximum de 3 mois, l’exercice des BSA en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;     – informer les bénéficiaires des BSA des termes et conditions de leurs BSA et leur remettre une copie du contrat d’émission ;     – recueillir les souscriptions et les versements relatifs aux actions ordinaires nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA, constater le cas échéant, le nombre et le montant des actions émises ;     – prendre les mesures nécessaires en vue de la protection des titulaires de BSA ;     – vérifier, arrêter et faire certifier s’il y a lieu par les Commissaires aux comptes, la ou les créances sur la Société du ou des souscripteurs qui viendraient à libérer sa ou ses souscriptions par compensation ;     – constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites ;     – modifier corrélativement les statuts ;     – procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;     – prendre toutes mesures d’information nécessaire ;     – procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions aux négociations sur le marché Libre d’Euronext Paris ou tout autre marché, et     – prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de cette émission.     Cinquième résolution . — (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 6 526 500 bons de souscription)   L'assemblée générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, par application de l'article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux 6 526 500 BSA émis au titre de la 4ème résolution au profit de :   — Monsieur Jean-Marie Santander, pour 435 000 BSA ; — Monsieur Philippe Perret, pour 657 000 BSA ; — La société PHIMAC FINANCE SA, pour 126 000 BSA ; — La société FARACHA Equities, pour 2.665.500 BSA ; — Monsieur Laurent Sablé, pour 468 000 BSA ; — Monsieur Grégory Santander, pour 285 000 BSA ; — Monsieur Jean-Paul Ingrassia, pour 468 000 BSA ; — Monsieur Gérald Mouledous, pour 318 000 BSA ; — Monsieur Mohamed Habbal, pour 318 000 BSA ; — Monsieur Marc Deschamps, pour 318 000 BSA ; — Monsieur Christophe Evers, pour 150 000 BSA ; — Monsieur Willem Van der Meer, pour 318 000 BSA.   qui auront seuls droit de souscrire lesdits 6 526 500 BSA.     Sixième résolution . — (Questions diverses)       Septième résolution . — (Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités)   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès- verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu'il appartiendra notamment de publicité et de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.      ___________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-86 du Code de commerce, pour pouvoir assister à cette assemblée, s’y faire représenter, ou voter par correspondance, les propriétaires d’actions doivent justifier de leur droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 3 mars 2009 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire de vote par correspondance et de procuration sera  joint à la lettre de convocation qui sera adressée par la Société à tous les actionnaires au nominatif. Les actionnaires au porteur pourront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à CM-CIC Securities, CM-CIC Emetteur, 6 avenue de Provence, 75009 Paris jusqu’à cinq jours avant la date de l’assemblée générale afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société, directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale extraordinaire seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.     0900711

Description : 0900392 30 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Global EcoPower (anciennement Energeo Environnement)   Société anonyme au capital de 3.534.392 euros Siège social : 75, rue Denis Papin, 13857 Aix-en-Provence cedex 3 378 775 746 RCS Aix-en-Provence   AVIS DE REUNION       Messieurs les actionnaires de la société Global EcoPower (la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués en assemblée générale extraordinaire le 6 mars 2009 à 14h00 au siège social de la Société situé au 75, rue Denis Papin, 13857 Aix-en-Provence cedex 3, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Lecture du rapport du conseil d’administration ; — Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes ; — Extension de l’objet social – Modification corrélative des statuts (1ère résolution) ; — Modification des articles 8 et 18 des statuts (2ème résolution) ; — Réduction du capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société (3ème résolution) ; — Emission et attribution de 6.526.500 bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (4ème résolution) ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 6.526.500 bons de souscription (5ème résolution) ; — Questions diverses (6ème résolution) ; — Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités (7ème résolution).     Projets de résolutions   Première résolution – ( Extension de l’objet social – Modification corrélative des statuts)    L’assemblée générale des actionnaires, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’étendre l’objet social existant tout en le maintenant et corrélativement modifier l’article 2 des statuts de la façon suivante :   « Article 2 – OBJET   La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :   La conception, la réalisation, la fabrication, la vente de produits intermédiaires et finis issus de la technique des températures, plus particulièrement de celle du froid, adaptée au domaine médical et paramédical et, d’une façon plus large, à toute application industrielle ainsi que la commercialisation de toute substance destinée à l’absorption des liquides ; La conception et la fabrication de tout système de brumisation avec ou sans ventilation fixe ou mobile, individuelle ou collective ; La conception, la fabrication et la production d’électricité issue des énergies renouvelables notamment à partir des énergies éoliennes, solaires (solaire photovoltaïque, solaire thermique), de la biomasse, l’hydraulique et la géothermie ; et Le développement, la construction, l’exploitation et/ou la vente de centrales de production d’électricité à partir des énergies renouvelables.   Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.   La participation de la Société à toutes entreprises ou Société créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou Sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliance, ou sociétés en participation. »   Deuxième résolution – (Modification des articles 8 et 18 des statuts)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier les articles 8 et 18 des statuts comme suit et de les mettre en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur :   Le deuxième paragraphe de l’article 8 des statuts intitulé « Modification du capital social» est remplacé ainsi qu’il suit, le reste de l’article 8 demeurant inchangé : « Sous réserve des dispositions de l’article L. 225-129 et s. du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire est la seule compétente pour décider l’augmentation du capital, sur le rapport du conseil d’administration. »   Le préambule de l’article 18 des statuts intitulé « Direction de la société » est modifié ainsi qu’il suit, le reste de l’article 18 demeurant inchangé : « Conformément aux dispositions de l’article L 225-51-1 du Code de Commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.   Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et le tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.   La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.   Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts. »     Troisième résolution – ( Réduction du capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société)    L’assemblée générale des actionnaires, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1°) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-214 du Code de commerce, d’annuler les 35.000 actions auto-détenues par la Société et, corrélativement, de réduire la capital social d’un montant de 28.000 euros (après-prise en compte de la division par dix du nominal de la Société) ;   2°) Constate en conséquence, que cette réduction de capital de 28.000 euros a pour effet de ramener le capital social de la Société de [_] euros à [_] euros, et en conséquence décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui sont désormais libellés ainsi qu'il suit :   Article 6 : APPORTS   Il est ajouté à la fin de cet article l’alinéa suivant :   « Aux termes des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire en date du 6 mars 2009, le capital social de la Société a été réduit de [_] euros à [_] euros à la suite de l’annulation, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-114 du Code de commerce, de 35.000 actions auto-détenues.»     Article 7 : Capital social   Le premier alinéa de cet article est désormais libellé ainsi qu'il suit :   « Le capital social est fixé à la somme de [_] €. Il est divisé en [_] actions de même valeur nominale, toutes de la même catégorie et entièrement libérées ».     Quatrième résolution - ( Emission et attribution de 6.526.500 bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)     L'assemblée générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la 5ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   - décide l'émission de 6.526.500 bons de souscription d'actions (BSA) de la Société réservés à des personnes participant aux changements d’orientations stratégiques envisagés au sein de la Société :   Monsieur Jean-Marie Santander, à hauteur de 435.000 BSA ; Monsieur Philippe Perret, à hauteur de 657.000 BSA ; La société PHIMAC FINANCE SA, société anonyme dont le siège social est situé 1, rue Goethe, L – 1637 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B118630, à hauteur de 126.000 BSA ; La société FARACHA Equities, société anonyme dont le siège social est situé 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B120536, à hauteur de 2.665.500 BSA ; Monsieur Laurent Sablé, à hauteur de 468.000 BSA ; Monsieur Grégory Santander, à hauteur de 285.000 BSA ; Monsieur Jean-Paul Ingrassia, à hauteur de 468.000 BSA ; Monsieur Gérald Mouledous, à hauteur de 318.000 BSA ; Monsieur Mohamed Habbal, à hauteur de 318.000 BSA ; Monsieur Marc Deschamps, à hauteur de 318.000 BSA ; Monsieur Christophe Evers, à hauteur de 150.000 BSA ; Monsieur Willem Van der Meer, à hauteur de 318.000 BSA.   - décide que les 6.526.500 BSA, s’ils sont exercés en totalité dans les conditions et selon les modalités figurant ci-après, donneront droit de souscrire un maximum de 6.526.500 actions nouvelles ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de 0,8 euro chacune, sous réserve d’ajustement, soit une augmentation de capital maximum à terme d’un montant nominal total de 5.221.200 euros, auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits du/des porteurs de BSA en cas d’opérations financières nouvelles, étant précisé que chaque BSA donnera droit de souscrire une action nouvelle ordinaire de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,8 euro ;   -que les BSA seront attribués à titre gratuit ;   - les souscriptions seront reçues auprès de la Société à compter de ce jour et jusqu’au  13 mars 2009, sauf clôture par anticipation ;   - que le prix d’exercice des BSA est fixé à 3,5 euros par BSA, représentant la totalité du montant de la valeur nominale (soit 0,8 euros) et de la prime d’émission (soit 2,7 euros). Le montant nominal de chaque action ainsi que le montant de la prime, devront être libéré en totalité lors de la souscription en numéraire, y compris par compensation en tout ou en partie avec une ou des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   - que lesdits BSA pourront être exercés à tout moment à compter de leur date d’émission et d’attribution et au plus tard le 31 décembre 2012. Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social de la Société accompagnées du bulletin de souscription (qui sera remis au titulaire sur simple demande de sa part adressée à la Société) et du règlement par tout moyen approprié du prix d’exercice correspondant ;   - que lesdits BSA qui n’auront pas été exercés à l’issue de la période d’exercice perdront toute valeur et deviendront caducs ;   - que les BSA seront délivrés exclusivement sous la forme nominative et leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom de leur titulaire. Les BSA sont librement cessibles. Ils ne feront l’objet d’aucune demande d’admission sur un marché réglementé ou autre ;   - que les actions ordinaires nouvelles, toutes de même catégorie, porteront jouissance à leur date d’émission et donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur émission. Elles seront, en conséquence, assimilées aux actions anciennes dès cette date ;   - qu’à compter de l’émission des BSA et conformément à l’article L. 228-98, alinéa 1 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en assemblée générale pour y procéder ;   - qu’à compter de l’émission des BSA, la Société sera autorisée à imposer au titulaire des BSA le rachat ou le remboursement de leurs BSA ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ;   - qu’en outre et conformément à l’article L. 228-98, alinéas 2 et 3 du Code de commerce, la Société pourra modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, et émettre des actions de préférence (par voie de conversion ou de souscription) sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en assemblée générale pour y procéder sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de ces BSA dans les conditions décrites ci-dessous ;   - qu’en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, conformément à l’article L. 228-98, alinéa 4 du Code de commerce, les droits des titulaires des BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. A cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes, réalisée par voie de diminution de la valeur nominale, le prix de souscription des actions auxquels les BSA donneront droit, ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;   - qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;   - qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, le titulaire de BSA, s’il les exerce, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions. La présente mesure sera automatiquement remplacée, dans le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé ou tout autre marché concerné par ces dispositions, par la mesure prévue à l’article R. 228-90 du Code de commerce. Dans l’hypothèse d’une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l’article R. 228-90 visé ci-avant) n’interviendra qu’en cas de rachat d’actions à un montant supérieur au cours de bourse ;   - qu’à compter de l’émission des BSA, si la Société procède à l’une des opérations mentionnées aux articles L. 228-98, alinéa 2 et 3, L. 228-99, alinéa 1 et L. 228-101 du Code de commerce, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré conformément aux dispositions de l’article L. 228-99, 3° du Code de commerce en procédant à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence des opérations susvisées ;   Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des actions qui seront obtenues en cas d’exercice des BSA après réalisation de l’opération et la valeur des actions qui auraient été obtenus en cas d’exercice des ces BSA avant la réalisation de l’opération. En cas d'ajustements, le nouveau ratio d'attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d'attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous ;   Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué conformément à ce qui précède et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements ci-dessus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables. Le conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport du conseil d’administration suivant cet ajustement ;   - Les titulaires de BSA seront informés des opérations nécessitant l’application des mesures de protection susvisées, conformément aux dispositions légales et réglementaires. En cas de rompus, les titulaires de BSA recevront un nombre entier d’actions immédiatement inférieur. La Société paiera le rompu en espèces ; Ce versement sera égal au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché Libre d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés, lors de la séance de bourse qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits attachés aux BSA ;   - que conformément à l’article L. 228-103 du Code commerce, les porteurs de BSA sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile. Le conseil d’administration précise que la masse des titulaires de BSA est soumise à des dispositions identiques à celles prévues par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce ;   - qu’en outre, conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, l’assemblée générale des porteurs de ces BSA sera appelée à autoriser toutes les modifications au contrat d’émission telles que décidées par le conseil d’administration et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des actions déterminées au moment de l’émission ;   - que dans le cas d’une fusion de la Société, les porteurs des BSA en seront informés de la même manière et recevront la même information que s’ils étaient actionnaires afin d’exercer, s’ils le souhaitent, leurs droits de souscription ;   - que les termes et conditions des BSA annexés au bulletin de souscription des BSA formeront le contrat d’émission des BSA ;   - en conséquence de l’émission des BSA, autorise une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 5.221.200 euros, par émission d’un nombre maximum de 6.526.500 actions nouvelles de 0,8 euros de nominal chacune et précise que la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ;   - enfin de donner tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment :   - suspendre temporairement dans le respect des dispositions légales et réglementaires, et pendant un délai maximum de 3 mois, l’exercice des BSA en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; - informer les bénéficiaires des BSA des termes et conditions de leurs BSA et leur remettre une copie du contrat d’émission ; - recueillir les souscriptions et les versements relatifs aux actions ordinaires nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA, constater le cas échéant, le nombre et le montant des actions émises ; - prendre les mesures nécessaires en vue de la protection des titulaires de BSA ; - vérifier, arrêter et faire certifier s’il y a lieu par les Commissaires aux comptes, la ou les créances sur la Société du ou des souscripteurs qui viendraient à libérer sa ou ses souscriptions par compensation ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites ; - modifier corrélativement les statuts ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - prendre toutes mesures d’information nécessaire ; - procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions aux négociations sur le marché Libre d’Euronext Paris ou tout autre marché ; et - prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de cette émission.     Cinquième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 6.526.500 bons de souscription)     L'assemblée générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, par application de l'article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux 6.526.500 BSA émis au titre de la 4ème résolution au profit de:   Monsieur Jean-Marie Santander, pour 435.000 BSA ; Monsieur Philippe Perret, pour 657.000 BSA ; La société PHIMAC FINANCE SA, pour 126.000 BSA ; La société FARACHA Equities, pour 2.665.500 BSA ; Monsieur Laurent Sablé, pour 468.000 BSA ; Monsieur Grégory Santander, pour 285.000 BSA ; Monsieur Jean-Paul Ingrassia, pour 468.000 BSA ; Monsieur Gérald Mouledous, pour 318.000 BSA ; Monsieur Mohamed Habbal, pour 318.000 BSA ; Monsieur Marc Deschamps, pour 318.000 BSA ; Monsieur Christophe Evers, pour 150.000 BSA ; Monsieur Willem Van der Meer, pour 318.000 BSA.    qui auront seuls droit de souscrire lesdits 6.526.500 BSA.     Sixième résolution ( Questions diverses)       Septième résolution (Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités)   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès- verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu'il appartiendra notamment de publicité et de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.     -----------------------    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-86 du Code de commerce, pour pouvoir assister à cette assemblée, s’y faire représenter, ou voter par correspondance, les propriétaires d’actions doivent justifier de leur droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 3 mars 2009 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire de vote par correspondance et de procuration sera  joint à la lettre de convocation qui sera adressée par la Société à tous les actionnaires au nominatif. Les actionnaires au porteur pourront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à CM-CIC Securities, CM-CIC Emetteur, 6 avenue de Provence, 75009 Paris jusqu’à cinq jours avant la date de l’assemblée générale afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société, directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale extraordinaire seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.       0900392

Description : 0814857 10 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ENERGEO ENVIRONNEMENT SA Société anonyme au capital de 3 534 392 €uros. Siège social : 75, rue Denis Papin, 13857 Aix-en-Provence Cedex 3. 378 775 746 RCS Aix-en Provence. INSEE 37877574600076     Avis de convocation.     MM. Les actionnaires de la société ENERGEO ENVIRONNEMENT sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 26 décembre 2008 à 14 heures dans les locaux du Cabinet Brandford Griffith & Associés situés au 9, rue des Pyramides, 75001 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    Ordre du jour :       — Rapport du conseil d’administration ;   — Rapport des commissaires aux comptes.   — Rapport spécial du Commissaire aux comptes visé à l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce.     Résolutions relevant de l’assemblée générale ordinaire :     — Approbation d'une convention réglementée conformément à l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce (1ère résolution) ;   — Approbation d'une convention réglementée conformément à l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce (2ème résolution) ;   — Nomination de Monsieur Philippe Perret en qualité d’administrateur (3ème résolution) ;   — Nomination de Monsieur Jean-Paul Ingrassia en qualité d’administrateur (4ème résolution) ;   — Nomination de Monsieur Laurent Sablé en qualité d’administrateur (5ème résolution) ;   — Nomination de Monsieur Jean-Marc Millischer en qualité d’administrateur (6ème résolution) ;   — Nomination de Monsieur Le Professeur Eliyahu Kelman en qualité d’administrateur (7ème résolution) ;     Résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire :     — Changement de dénomination sociale – Modification corrélative des statuts (8ème résolution) ;   — Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9ème résolution) ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (10ème résolution)   — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (11ème résolution)   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital d’un montant maximum de 160 000 000 euros, prime d’émission incluse, par émission de 3 200 000 actions ordinaires nouvelles de 8 euros de nominal au profit d’une personne dénommée (12ème résolution) ;   — Suppression du droit préférentiel de souscription aux 3 200 000 actions ordinaires susceptibles d’être émises au titre de la résolution qui précède au profit d’une personne dénommée (13ème résolution)   — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance réservée à catégorie de personnes (14ème résolution) ;   — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou aux titres de créance objets de la 14ème résolution au profit de catégories de personnes (15ème résolution) ;   — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société, réservée à catégorie de personnes (16ème résolution) ;   — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières objets de la 16ème résolution, au profit de catégorie de personne (17ème résolution) ;   — Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées (18ème résolution) ;   — Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des options de souscription d’actions en faveur de membres du personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des société liées (19ème résolution) ;   — Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ayant adhérés à un plan d’épargne d’entreprise (20ème résolution) ;   — Division du nominal de l’action par dix, élévation proportionnelle du nombre d’actions et modification corrélative des statuts (21ème résolution) ;   — Questions diverses (22ème résolution) ;   — Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités (23ème résolution).   Projets de résolutions. I — Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.     Première résolution . — (Approbation d'une convention règlementée conformément à l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce relatif aux conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, décide d'approuver la conclusion par la Société, d’un contrat portant sur l’acquisition par la Société et la cession par la société Athanor Equities de la totalité de la participation de cette dernière dans le capital de la société Solar Eco Power.     Deuxième résolution . — (Approbation d'une convention règlementée conformément à l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce relatif aux conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, décide d'approuver la conclusion par la Société, d’un contrat portant sur l’acquisition par la société Athanor Equities et la cession par la Société de la totalité de la participation de cette dernière dans le capital de la société Medclan.     Troisième résolution . — ( Nomination de Monsieur Philippe Perret en qualité d’administrateur) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration :   Monsieur Philippe Perret, né le 11 mars 1963, demeurant 51, rue Arnould, villa 23, 13011 Marseille, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2012. Chacun des administrateurs pressentis a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l’exercice dudit mandat. L’assemblée générale rappelle que, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins, pendant toute la durée de son mandat. Le ou les nouveaux administrateurs qui ne rempliraient pas cette condition à la date de la présente assemblée dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 26 mars 2009, pour régulariser le cas échéant leur situation, à défaut de quoi il(s) sera/seront réputé(s) être démissionnaire(s) d’office.     Quatrième résolution . — (N omination de Monsieur Jean-Paul Ingrassia en qualité d’administrateur) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration :   Monsieur Jean-Paul Ingrassia, né le 28 mai 1968, demeurant 479, avenue Jean Dalmas, 13090 Aix-en-Provence, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2012. Chacun des administrateurs pressentis a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l’exercice dudit mandat. L’assemblée générale rappelle que, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins, pendant toute la durée de son mandat. Le ou les nouveaux administrateurs qui ne rempliraient pas cette condition à la date de la présente assemblée dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 26 mars 2009, pour régulariser le cas échéant leur situation, à défaut de quoi il(s) sera/seront réputé(s) être démissionnaire(s) d’office.     Cinquième résolution . — ( Nomination de Monsieur Laurent Sablé en qualité d’administrateur) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration :   Monsieur Laurent Sablé, né le 21 septembre 1969, demeurant 14, rue de Chatillon 75014 Paris, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2012. Chacun des administrateurs pressentis a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l’exercice dudit mandat. L’assemblée générale rappelle que, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins, pendant toute la durée de son mandat. Le ou les nouveaux administrateurs qui ne rempliraient pas cette condition à la date de la présente assemblée dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 26 mars 2009, pour régulariser le cas échéant leur situation, à défaut de quoi il(s) sera/seront réputé(s) être démissionnaire(s) d’office.     Sixième résolution . — (Nomination de Monsieur Jean-Marc Millischer en qualité d’administrateur) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration :   Monsieur Jean-Marc Millischer, né le 2 avril 1946, demeurant Allée Bastide des Ciprés, 1, Clos Vert Coteau, 13100 Aix-en-Provence, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2012. Chacun des administrateurs pressentis a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l’exercice dudit mandat. L’assemblée générale rappelle que, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins, pendant toute la durée de son mandat. Le ou les nouveaux administrateurs qui ne rempliraient pas cette condition à la date de la présente assemblée dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 26 mars 2009, pour régulariser le cas échéant leur situation, à défaut de quoi il(s) sera/seront réputé(s) être démissionnaire(s) d’office.      Septième résolution . — (Nomination de Monsieur Le Professeur Eliyahu Kelman en qualité d’administrateur) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration :   Monsieur Le Professeur Eliyahu Kelman, né le 26 juin 1939, demeurant Brinerstrasse 4, 8003 Zurich, Suisse, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2012. Chacun des administrateurs pressentis a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l’exercice dudit mandat. L’assemblée générale rappelle que, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins, pendant toute la durée de son mandat. Le ou les nouveaux administrateurs qui ne rempliraient pas cette condition à la date de la présente assemblée dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 26 mars 2009, pour régulariser le cas échéant leur situation, à défaut de quoi il(s) sera/seront réputé(s) être démissionnaire(s) d’office.   II — Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.     Huitième résolution . — (Changement de dénomination sociale – Modification corrélative des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, à compter de ce jour, d’adopter :   la nouvelle dénomination sociale suivante : Global EcoPower le nouveau sigle suivant : GEP.   En conséquence, décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société intitulé « Dénomination » comme suit :   « La dénomination sociale est : « Global EcoPower »   Sigle : GEP. »    Le reste de l’article demeure inchangé.     Neuvième résolution . — (Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d'administration, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.   Il est précisé que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d'euros (50 000 000 €).   Pour l'application de ce plafond, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d'accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   2. Prend acte que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières en application de la présente résolution, selon leurs caractéristiques, si elles sont constitutives d'appels publics à l'épargne, nécessiteront l'obtention du Visa de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions légales et réglementaires.   3. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le conseil d’administration ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50 000 000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d'émission. Les montants potentiels d'augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l'appréciation du plafond particulier visé ci-dessus.   4. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription, à titre irréductible, des actions et des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution. Le conseil d'administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Il pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu'il aura initialement fixé.   Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce (ou plusieurs d'entre elles), à savoir :   soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; soit les offrir au public en tout ou partie.   5. Reconnaît que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.   6. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, du prix d'émission desdites valeurs mobilières, sera déterminée, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l'action, en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de 10 jours de bourse consécutifs précédant la date du conseil d’administration décidant le prix de l'émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10%. En cas d’admission des actions sur un marché réglementé et d’appel public à l’épargne, la somme devant revenir à la Société sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légale et règlementaires en vigueur au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou à terme soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et règlementaires et de la présente délégation, le conseil d'administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, formes, montants et modalités de toute émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement.   Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d'actions anciennes.   7. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour :   Réaliser toutes démarches afin d'obtenir le Visa de l'Autorité des Marchés Financiers ; Passer toute convention en vue d'assurer la bonne fin de toute émission ; Prendre toutes mesures afin d'assurer la cotation et le service financier des instruments émis ; Constater la réalisation de l'émission et procéder à la modification corrélative des statuts ; Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Déterminer les modalités d'ajustement des conditions d'accès au capital des valeurs mobilières y donnant accès à terme, y compris des bons, et en suspendre l'accès dans les conditions légales et règlementaires ; Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus ; Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d'émission ; Déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange des titres émis ou à émettre ; Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, Assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission ;    8. La présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.     Dixième résolution . — (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et suivants du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d'administration, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.   Il est précisé que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.   2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;   3. Décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation données au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant est autonome et distinct des plafond visées aux autres résolutions ;   4. Délègue au conseil d’administration, conformément à la loi, la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai et ses modalités et ses conditions d'exercice, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : (a) soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; (b) soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; (c) soit les offrir au public en tout ou partie ;   5. Reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;   6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;   7. Décide que :   les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances notamment titres obligataires ou être associés à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires ; les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ; la durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder vingt (20) ans ; le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 50 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes ; en cas d'émission de titres de créances, le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;   8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital ;   9. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société : devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou des valeurs mobilières, y compris les bons ; prévoir toute disposition particulière des contrats d'émission ; pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   10. Décide que la présente délégation, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.     Onzième résolution . — (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :   - décide que si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, il pourra augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution est autonome et distinct des plafonds visées dans les autres résolutions ; - décide que la présente délégation, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.     Douzième résolution  – (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital d’un montant maximum de 160 000 000 euros, prime d'émission incluse par émission de 3 200 000 actions ordinaires nouvelles de 8 euros de nominal au profit d’une personne dénommée) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, après avoir pris acte de ce que le capital social est entièrement libéré, sous la condition suspensive de l’adoption de la 13ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’augmenter le capital social d’un montant maximum de cent soixante millions d’euros (160 000 000 €) (prime d’émission incluse) par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’un maximum de trois millions deux cent mille (3 200 000) actions ordinaires nouvelles de huit euros (8 €) de nominal assorties d’une prime d’émission de quarante deux euros (42 €) chacune, soit une souscription totale de 160 000 000 euros prime d’émission incluse.   Les actions ordinaires susceptibles d’être émises seront souscrites par remise d’un bulletin de souscription dans les 15 jours du/des conseil(s) d’administration faisant usage de la délégation de compétence objet de la présente résolution. La souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions ordinaires nouvelles à émettre auront été souscrites.   Les actions ordinaires nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par versements en numéraire et notamment par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société.   Les actions ordinaires nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions existantes avec effet à compter de la date de la réalisation de l’augmentation de capital. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours.   Les actions nouvelles seront créées sous la forme nominative avec jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront émises et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l’exercice en cours au jour de leur création.   Le montant de la prime d'émission sera inscrit à un compte spécial de réserves "prime d'émission", sur lequel porteront les droits de tous les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.   En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de :   Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires susceptible d’être émises sur le fondement de la présente résolution et les versements y afférents ; Vérifier, arrêter et faire certifier par le commissaire aux comptes la ou les créances sur la société du ou des souscripteurs qui libérerai(en)t sa ou leurs souscriptions par compensation ; Constater, s’il y a lieu, la clôture par anticipation de la période de souscription ; Prendre acte de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social issue de la souscription des actions ordinaires nouvelles et modifier les statuts en conséquence ; Imputer sur le compte « prime d’émission » la totalité des frais et honoraires relatifs aux émissions décidées à la présente résolution ; Demander l’admission des actions sur le marché libre de NYSE Euronext Paris ; D'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions ci-avant.   Décide que la présente délégation, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.     Treizième résolution . — (Suppression du droit préférentiel de souscription aux 3 200 000 actions ordinaires susceptibles d’être émises au titre de la résolution qui précède au profit d’une personne dénommée) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 3 146 264 actions ordinaires susceptibles d’être émises au titre de la 12ème résolution ci-dessus au profit de :   — la société Athanor Equities, une SICAR (société d’investissement à capital risque) sous forme de société en commandite par actions, au capital de 89 770 euros, dont le siège social est situé au 14, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128367.     Quatorzième résolution. — (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance réservée à catégorie de personnes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 à L.228-106 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la 15ème  résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :   1. Délègue au conseil d’administration de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, tous pouvoirs à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l'émission de toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   2. Fixe le montant nominal de la totalité des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation à un montant nominal global de 200 000 000 euros auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.   3. Décide que le conseil d’administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des actions ou valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à tout ou partie des catégories de personnes visées aux termes de la 15ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières objet de la présente délégation, à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s) au sein desdites catégories, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer auxdits bénéficiaires, et décide que le conseil d’administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission et le prix d'émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.   4. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le conseil d’administration ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50 000 000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d'émission. Les montants potentiels d'augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l'appréciation du plafond particulier visé ci-dessus.   L'assemblée générale confère en conséquence au conseil d’administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l'effet, dans les limites fixées par la présente résolution :   1. De fixer la liste des bénéficiaires parmi la ou les catégories de personnes définies aux termes de la 15ème résolution, et le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacune d’entre elles ;   2. D'émettre les actions ou valeurs mobilières en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l'émission ou des émissions ;   3. Fixer le prix d’émission dans la limite d’une décote maximale de 40 % par rapport à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation ;   4. D'arrêter la/les date(s) d'ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ;   5. De recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents ;   6. De procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;   7. D'accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d'apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2007 par le vote de sa neuvième résolution.     Quinzième résolution . — (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou aux titres de créance objets de la 14 ème résolution au profit de catégories de personnes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, décide que la délégation consentie aux termes de la résolution qui précède, emporte l’autorisation pour le conseil d’administration de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre objets de la 14ème résolution ci-dessus au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :   — tout « Investisseur Qualifié » au sens soit de la réglementation française, soit de celle du pays d’origine de l’investisseur considéré, et/ou   — tout investisseur souscrivant pour un montant minimum de 100 000 euros.   Ces catégories auront seules le droit de souscrire à l’émission ou aux émissions réalisées par le conseil d’administration conformément aux termes de la 14ème résolution ci-dessus.   A ce titre, l'assemblée générale délègue au conseil d’administration le soin de :   — Fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes définies ci-dessus ;   — Fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’entre eux ;   — Décider les conditions dans lesquelles les droits des titulaires d’actions ou de valeurs mobilières seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières qui seraient effectuées par la Société.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.     Seizième résolution. — (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société réservée à catégorie de personne) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-91 à L.225-106 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la 17ème  résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :   1. Délègue au conseil d’administration de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale tous pouvoirs à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l'émission de tout bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société ;   2. Fixe le montant nominal de la totalité des actions émises par exercice des bons de souscription d’actions en application de la présente délégation à un montant nominal global de 500 000 euros auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;   3. Décide que l’émission et l’attribution des bons de souscription d’actions emporteront renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions émis et attribués en vertu de la présente résolution ;   4. Décide que le conseil d’administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des bons de souscription à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à tout ou partie des catégories de personnes visées aux termes de la 17ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions objet de la présente délégation, à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s) parmi lesdites personnes, ainsi que le nombre de bons de souscription d’actions à attribuer auxdits bénéficiaires et décide que le conseil d’administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission, le prix d'émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.   L'assemblée générale confère en conséquence au conseil d’administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l'effet, dans les limites fixées par la présente résolution :   1. De fixer la liste des bénéficiaires parmi la ou les catégories de personnes définies aux termes de la 17ème résolution ;   2. D'émettre les bons de souscription d’actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l'émission ou des émissions, de fixer le prix d’émission et d’exercice des bons de souscriptions d’actions ;   3. D'arrêter la/les date(s) d'ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ;   4. De recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents ;   5. De procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;   6. D'accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d'apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2007 par le vote de sa onzième résolution.     Dix-septième résolution. — (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières objets de la 16 ème résolution au profit de catégorie de personnes) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières revêtant la forme de bons de souscription d’actions dont l’émission est autorisée conformément à la 16ème résolution ci-dessus, au profit de membres du personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées.     Dix-huitième résolution . — (Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions à émettre, au profit :   — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, ou certains d’entre eux, et/ou   — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société dans les conditions de l'article L.225-197-2, 1° du Code de commerce,   sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions (y compris des critères de performance individuelle ou collective) ;   2. Décide que le pourcentage maximal et le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le conseil d’administration fera usage de cette autorisation, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans (étant précisé toutefois que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-1 du Code de Sécurité Sociale) et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition (étant précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans l’une des catégories précitées de l’article L.341-1 du Code de la Sécurité Sociale), et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;   4. Prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et emportera, la cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, déterminer les dates et les modalités des attributions, déterminer l’identité du ou des attributaires ainsi que le nombre d’actions attribuées gratuitement, déterminer les conditions notamment liées aux critères de performance de la Société ou du groupe et les critères d’attribution desdites actions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, procéder le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société en vue de préserver les droits des attributaires, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, procéder et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2007 par le vote de sa quinzième résolution.     Dix-neuvième résolution . — (Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des options de souscription d’actions en faveur de membres du personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des société liées) L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, autorise le conseil d’administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il désignera parmi les dirigeants et salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui seront liées dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titres d’augmentation de capital dans la limite d’un montant maximum égal à 5 % du capital, à la date de la présente assemblée.   La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, et sera exécutée dans les conditions prévues par la loi.   Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de 10 ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce délai ne pourra expirer moins de 6 mois après la fin de la levée d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le conseil d’administration en application de l’article L.225-185 du Code de commerce et qu’il sera prorogé en conséquence.   Le conseil d’administration fixera le prix de souscription au jour où les options seront consenties. Conformément aux dispositions légales, le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit ces options sera soit au moins égal à 80 % des cours constatés pour les actions de la société pendant les 20 dernières séances de bourse précédant l’émission des options à compter du jour où la société sera cotée, soit égal au résultat de l’application des textes en vigueur au jour de l’émission. Il sera de la libre appréciation du conseil d’administration au préalable.   Si la société réalise une des opérations prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration procèdera aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités relatives à l’attribution des options et à leur exercice, et notamment pour :   1. Arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux,   2. Fixer la date d’ouverture des options et les conditions dans lesquelles seront consenties et levées les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai de conservation imposé puisse excéder le délai prévu par la loi, à savoir à ce jour 3 ans à compter de la levée d’option,   3. Déterminer le cas échéant les conditions notamment liées aux critères de performance de la Société ou du groupe et les critères d’attribution et/ou d’exercice des options,   4. Décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires des options de souscription seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société,   5. Le cas échéant suspendre temporairement et pour le délai maximum prévu par la loi, à savoir, à ce jour, 3 mois, l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,   6. Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et procéder aux modifications statutaires consécutives.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2007 par le vote de sa seizième résolution.     Vingtième résolution. — (Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ayant adhéré à un plan d’épargne d’entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :   1. Donne au conseil d’administration, tous pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ;   2. Supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente résolution et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   3. Décide que les bénéficiaires de l’augmentation de capital présentement autorisée, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;   4. Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, étant précisé ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires appl

Description : 0814213 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ENERGEO ENVIRONNEMENT SA Société anonyme au capital de 3.534.392 Siège social : 75, rue Denis Papin, 13857 Aix-en-Provence cedex 3 378 775 746 RCS Paris   AVIS DE REUNION      MM. Les actionnaires de la société ENERGEO ENVIRONNEMENT sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 26 décembre 2008 à 14 heures dans les locaux du Cabinet Brandford Griffith & Associés situés au 9 rue des Pyramides 75001 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :       Ordre du jour     — Rapport du conseil d’administration ;   — Rapport des commissaires aux comptes.   — Rapport spécial du Commissaire aux comptes visé à l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce.     Résolutions relevant de l’assemblée générale ordinaire     — Approbation d'une convention réglementée conformément à l'article L. 225-42, alinéa 3, du Code de commerce (1ère résolution) ;   — Approbation d'une convention réglementée conformément à l'article L. 225-42, alinéa 3, du Code de commerce (2ème résolution) ;       Résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire     — Changement de dénomination sociale – Modification corrélative des statuts (3ème résolution) ;   — Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (4ème résolution)   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital d’un montant maximum de 157.910.050 millions d’euros, prime d’émission incluse, par émission de 3.158.201 actions ordinaires nouvelles de 8 euros de nominal au profit d’une personne dénommée (5ème résolution) ;   — Suppression du droit préférentiel de souscription aux 3.158.201 actions ordinaires susceptibles d’être émises au titre de la résolution qui précède au profit d’une personne dénommée (6ème résolution)   — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance réservée à catégorie de personnes (7ème résolution) ;   — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou aux titres de créance objets de la 7ème résolution au profit de catégories de personnes (8ème résolution) ;   — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société, réservée à catégorie de personnes (9ème résolution) ;   — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières objets de la 9ème résolution, au profit de catégorie de personne (10ème résolution) ;     — Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées (11ème résolution) ;   — Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des options de souscription d’actions en faveur de membres du personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des société liées (12ème résolution) ;   — Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ayant adhérés à un plan d’épargne d’entreprise (13ème résolution) ;   — Division du nominal de l’action par dix, élévation proportionnelle du nombre d’actions et modification corrélative des statuts (14ème résolution)] ;   — Questions diverses (15ème résolution) ;   — Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités (16ème résolution).         Projets de résolutions     I — Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire     Première résolution — (Approbation d'une convention règlementée conformément à l'article L. 225-42, alinéa 3, du Code de commerce)   L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce relatif aux conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, décide d'approuver la conclusion par la Société, d’un contrat portant sur l’acquisition par la Société et la cession par la société Athanor Equities de la totalité de la participation de cette dernière dans le capital de la société Solar EcoPower.   Deuxième résolution — (Approbation d'une convention règlementée conformément à l'article L. 225-42, alinéa 3, du Code de commerce)   L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce relatif aux conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, décide d'approuver la conclusion par la Société, d’un contrat portant sur l’acquisition par la société Athanor Equities et la cession par la Société de la totalité de la participation de cette dernière dans le capital de la société Medclan.     II — Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Troisième résolution – (Changement de dénomination sociale – Modification corrélative des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, à compter de ce jour, d’adopter :   la nouvelle dénomination sociale suivante : Global EcoPower le nouveau sigle suivant : GEP.     En conséquence, décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société intitulé « Dénomination » comme suit :   « La dénomination sociale est : « Global EcoPower »   Sigle            : GEP.     [.......... ]    Le reste de l’article demeure inchangé.     Quatrième résolution – (Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L 225-129-2, L225-132 et L 228-91 et suivants du Code de commerce :   1. Délègue au conseil d'administration, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L. 228-93 du Code de commerce.   Il est précisé que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d'euros (20.000.000 €).   Pour l'application de ce plafond, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d'accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.   2. Prend acte que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières en application de la présente résolution, selon leurs caractéristiques, si elles sont constitutives d'appels publics à l'épargne, nécessiteront l'obtention du Visa de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions légales et réglementaires.   3. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le conseil d’administration ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d'émission. Les montants potentiels d'augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l'appréciation du plafond particulier visé ci-dessus.   4. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription, à titre irréductible, des actions et des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution. Le conseil d'administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Il pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu'il aura initialement fixé.   Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce (ou plusieurs d'entre elles), à savoir :   soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; soit les offrir au public en tout ou partie.   5. Reconnaît que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.   6. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, du prix d'émission desdites valeurs mobilières, sera déterminée, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l'action, en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de 10 jours de bourse consécutifs précédant la date du conseil d’administration décidant le prix de l'émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10%. En cas d’admission des actions sur un marché réglementé et d’appel public à l’épargne, la somme devant revenir à la Société sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légale et règlementaires en vigueur au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou à terme soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et règlementaires et de la présente délégation, le conseil d'administration déterminera l'ensemble des caractéristiques, formes, montants et modalités de toute émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement.   Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d'actions anciennes.   7. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour :   Réaliser toutes démarches afin d'obtenir le Visa de l'Autorité des Marchés Financiers ; Passer toute convention en vue d'assurer la bonne fin de toute émission ; Prendre toutes mesures afin d'assurer la cotation et le service financier des instruments émis ; Constater la réalisation de l'émission et procéder à la modification corrélative des statuts ; Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Déterminer les modalités d'ajustement des conditions d'accès au capital des valeurs mobilières y donnant accès à terme, y compris des bons, et en suspendre l'accès dans les conditions légales et règlementaires ; Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus ; Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d'émission ; Déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange des titres émis ou à émettre ; Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, Assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission ;    8. La présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.     Cinquième résolution – (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital d’un montant maximum de 157.910.050 euros, prime d'émission incluse par émission de 3.158.201 actions ordinaires nouvelles de 8 euros de nominal au profit d’une personne dénommée)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, après avoir pris acte de ce que le capital social est entièrement libéré, sous la condition suspensive de l’adoption de la 6ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’augmenter le capital social d’un montant maximum de cent cinquante sept millions neuf cent dix mille cinquante euros (157.910.050€) prime d’émission incluse, susceptible de porter le capital social de la Société de trois millions cinq cent trente quatre mille trois cent quatre-vingt douze euros (3.534.392€) à vingt-cinq millions deux cent soixante cinq mille six cent huit euros (25.265.608€), par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’un maximum de trois millions cent cinquante huit mille deux cent un (3.158.201) actions ordinaires nouvelles de huit euros (8€) de nominal assorties d’une prime d’émission de quarante deux euros (42 €) chacune, soit une souscription totale de 157.910.050 euros prime d’émission incluse.   Les actions ordinaires susceptibles d’être émises seront souscrites par remise d’un bulletin de souscription dans les 15 jours du/des conseil(s) d’administration faisant usage de la délégation de compétence objet de la présente résolution. La souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions ordinaires nouvelles à émettre auront été souscrites.   Les actions ordinaires nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par versements en numéraire et notamment par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société.   Les actions ordinaires nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions existantes avec effet à compter de la date de la réalisation de l’augmentation de capital. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours.   Les actions nouvelles seront créées sous la forme nominative avec jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront émises et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l’exercice en cours au jour de leur création.   Le montant de la prime d'émission sera inscrit à un compte spécial de réserves "prime d'émission", sur lequel porteront les droits de tous les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.   En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de :   Recueillir les souscriptions aux actions ordinaires susceptible d’être émises sur le fondement de la présente résolution et les versements y afférents ; Vérifier, arrêter et faire certifier par le commissaire aux comptes la ou les créances sur la société du ou des souscripteurs qui libérerai(en)t sa ou leurs souscriptions par compensation ; Constater, s’il y a lieu, la clôture par anticipation de la période de souscription ; Prendre acte de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social issue de la souscription des actions ordinaires nouvelles et modifier les statuts en conséquence ; Imputer sur le compte « prime d’émission » la totalité des frais et honoraires relatifs aux émissions décidées à la présente résolution ; Demander l’admission des actions sur NYSE Euronext Paris ; D'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions ci-avant.     Sixième résolution – (Suppression du droit préférentiel de souscription aux 3.158.201 actions ordinaires susceptibles d’être émises au titre de la résolution qui précède au profit d’une personne dénommée)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 3.158.201 actions ordinaires susceptibles d’être émises au titre de la 5ème résolution ci-dessus au profit de :   — la société Athanor Equities, une SICAR (société d’investissement à capital risque) sous forme de société en commandite par actions, au capital de 89.770 euros, dont le siège social est situé au 14 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128367.     Septième résolution – (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance réservée à catégorie de personnes)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 à L. 228-106 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la 8ème  résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :   1. Délègue au conseil d’administration de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, tous pouvoirs à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l'émission de toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.   2. Fixe le montant nominal de la totalité des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation à un montant nominal global de 200.000.000 euros auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.   3. Décide que le conseil d’administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des actions ou valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à tout ou partie des catégories de personnes visées aux termes de la 8ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières objet de la présente délégation, à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s) au sein desdites catégories, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer auxdits bénéficiaires, et décide que le conseil d’administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission et le prix d'émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.   4. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le conseil d’administration ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d'émission. Les montants potentiels d'augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l'appréciation du plafond particulier visé ci-dessus.   L'assemblée générale confère en conséquence au conseil d’administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l'effet, dans les limites fixées par la présente résolution :   1. De fixer la liste des bénéficiaires parmi la ou les catégories de personnes définies aux termes de la 8ème résolution, et le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacune d’entre elles ;   2. D'émettre les actions ou valeurs mobilières en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l'émission ou des émissions ;   3. Fixer le prix d’émission dans la limite d’une décote maximale de 40% par rapport à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation ;   4. D'arrêter la/les date(s) d'ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ;   5. De recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents ;   6. De procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;   7. D'accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d'apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2007 par le vote de sa neuvième résolution.     Huitième résolution — (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou aux titres de créance objets de la 7 ème résolution au profit de catégories de personnes)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, décide que la délégation consentie aux termes de la résolution qui précède, emporte l’autorisation pour le conseil d’administration de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre objets de la 7ème résolution ci-dessus au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :   — tout « Investisseur Qualifié » au sens soit de la réglementation française, soit de celle du pays d’origine de l’investisseur considéré, et/ou   — tout investisseur souscrivant pour un montant minimum de 100.000 euros.   Ces catégories auront seules le droit de souscrire à l’émission ou aux émissions réalisées par le conseil d’administration conformément aux termes de la 7ème résolution ci-dessus.   A ce titre, l'assemblée générale délègue au conseil d’administration le soin de :   — Fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes définies ci-dessus ;   — Fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’entre eux ;   — Décider les conditions dans lesquelles les droits des titulaires d’actions ou de valeurs mobilières seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières qui seraient effectuées par la Société.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.     Neuvième résolution – (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société réservée à catégorie de personne)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-91 à L. 225-106 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la 10ème  résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :   1. Délègue au conseil d’administration de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale tous pouvoirs à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l'émission de tout bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société ;   2. Fixe le montant nominal de la totalité des actions émises par exercice des bons de souscription d’actions en application de la présente délégation à un montant nominal global de 500.000 euros auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;   3. Décide que l’émission et l’attribution des bons de souscription d’actions emporteront renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions émis et attribués en vertu de la présente résolution ;   4. Décide que le conseil d’administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des bons de souscription à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à tout ou partie des catégories de personnes visées aux termes de la 10ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions objet de la présente délégation, à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s) parmi lesdites personnes, ainsi que le nombre de bons de souscription d’actions à attribuer auxdits bénéficiaires et décide que le conseil d’administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission, le prix d'émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.   L'assemblée générale confère en conséquence au conseil d’administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l'effet, dans les limites fixées par la présente résolution :   1. De fixer la liste des bénéficiaires parmi la ou les catégories de personnes définies aux termes de la 10ème résolution ;   2. D'émettre les bons de souscription d’actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l'émission ou des émissions, de fixer le prix d’émission et d’exercice des bons de souscriptions d’actions ;   3. D'arrêter la/les date(s) d'ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ;   4. De recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents ;   5. De procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;   6. D'accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d'apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2007 par le vote de sa onzième résolution.   Dixième résolution — (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières objets de la 9 ème résolution au profit de catégorie de personnes)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières revêtant la forme de bons de souscription d’actions dont l’émission est autorisée conformément à la 9ème résolution ci-dessus, au profit de membres du personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées.   Onzième résolution — (Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions à émettre, au profit :   — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, ou certains d’entre eux, et/ou   — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société dans les conditions de l'article L. 225-197-2, 1° du Code de commerce,   sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions (y compris des critères de performance individuelle ou collective) ;   2. Décide que le pourcentage maximal et le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date à laquelle le conseil d’administration fera usage de cette autorisation, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans (étant précisé toutefois que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de sécurité sociale) et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition (étant précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans l’une des catégories précitées de l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale), et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;   4. Prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et emportera, la cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, déterminer les dates et les modalités des attributions, déterminer l’identité du ou des attributaires ainsi que le nombre d’actions attribuées gratuitement, déterminer les conditions notamment liées aux critères de performance de la Société ou du groupe et les critères d’attribution desdites actions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, procéder le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société en vue de préserver les droits des attributaires, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, procéder et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2007 par le vote de sa quinzième résolution.   Douzième résolution – (Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des options de souscription d’actions en faveur de membres du personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des société liées)   L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, autorise le conseil d’administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il désignera parmi les dirigeants et salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui seront liées dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titres d’augmentation de capital dans la limite d’un montant maximum égal à 5% du capital, à la date de la présente assemblée.   La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, et sera exécutée dans les conditions prévues par la loi.   Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de 10 ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce délai ne pourra expirer moins de 6 mois après la fin de la levée d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le conseil d’administration en application de l’article L. 225-185 du Code de commerce et qu’il sera prorogé en conséquence.   Le conseil d’administration fixera le prix de souscription au jour où les options seront consenties. Conformément aux dispositions légales, le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit ces options sera soit au moins égal à 80% des cours constatés pour les actions de la société pendant les 20 dernières séances de bourse précédant l’émission des options à compter du jour où la société sera cotée, soit égal au résultat de l’application des textes en vigueur au jour de l’émission. Il sera de la libre appréciation du conseil d’administration au préalable.   Si la société réalise une des opérations prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration procèdera aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités relatives à l’attribution des options et à leur exercice, et notamment pour :   1. Arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux,   2. Fixer la date d’ouverture des options et les conditions dans lesquelles seront consenties et levées les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai de conservation imposé puisse excéder le délai prévu par la loi, à savoir à ce jour 3 ans à compter de la levée d’option,   3. Déterminer le cas échéant les conditions notamment liées aux critères de performance de la Société ou du groupe et les critères d’attribution et/ou d’exercice des options,   4. Décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires des options de souscription seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société,   5. Le cas échéant suspendre temporairement et pour le délai maximum prévu par la loi, à savoir, à ce jour, 3 mois, l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,   6. Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et procéder aux modifications statutaires consécutives.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2007 par le vote de sa seizième résolution.   Treizième résolution — ( Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ayant adhéré à un plan d’épargne d’entreprise)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :   1. Donne au conseil d’administration, tous pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ;   2. Supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente résolution et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   3. Décide que les bénéficiaires de l’augmentation de capital présentement autorisée, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;   4. Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, étant précisé ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5. Décide que le prix des titres émis en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-18 du Code de Travail ;   6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente résolution, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :   — Arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;   — Fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;   — Décider, en application de l’article L. 3332-18 (anciennement L. 443-5) du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 (anciennement L. 443-5) et suivants du Code du travail ;   — Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;   — Constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;   — A sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   — D’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation.   La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2007 par le vote de sa dix-huitième résolution.   Quatorzième résolution — Division du nominal de l’action par dix, élévation proportionnelle du nombre d’actions et modification corrélative des statuts   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de diviser par dix la valeur nominale des actions composant le capital social, ce dernier restant inchangé.   En conséquence, l’assemblée générale décide que :   — la valeur nominale des actions de la Société sera réduite de huit (8) euros à quatre-vingt (80) centimes d'euros ; — le nombre des actions en circulation se trouvera multiplié par dix ; — le nombre d'actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription d’actions de la Société, au titre des options octroyées par le conseil d'administration antérieurement à la division du nominal de l’action, sera multiplié par dix, tandis que les prix unitaires de souscription des actions sous option tels que fixés par le conseil d’administration lors de l'octroi desdites options, seront divisés par dix ; — le nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’attribution d’actions gratuites, au titre des attributions effectuées par le conseil d'administration antérieurement à la division du nominal de l’action, sera multiplié par dix ; — le prix de l'action Energeo visé à l’article 7 des statuts de la Société sera divisé par dix ; — le nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises ou acquises aux termes des délégations ou autorisations en cours de validité conférées par les assemblées d'actionnaires, y compris la présente assemblée et notamment en vertu des 4ème à 13ème résolution, sera ajusté pour tenir compte de la division de la valeur nominale par dix.   En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des nouveaux statuts comme suit :   Article 7 – Capital social :   « Le capital social est fixé à la somme de trois millions cinq cent trente quatre mille trois cent quatre-vingt douze euros (3.534.392 €). Il est divisé en quatre millions quatre cent dix-sept mille neuf cent quatre-vingt dix (4.417.990) actions de même catégorie d’une valeur nominale de quatre-vingt centimes d’euros (0,80 €) entièrement souscrites et chacune libérées de la totalité de leur montant nominal. »   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division et pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, et notamment réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à toutes formalités et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente résolution.     Quinzième résolution — (Questions Diverses)       Seizième résolution — (Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités)     L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès— verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu'il appartiendra notamment de publicité et de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.     _______________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-86 du Code de commerce, pour pouvoir assister à cette assemblée, s’y faire représenter, ou voter par correspondance, les propriétaires d’actions doivent justifier de leur droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 22 décembre 2008 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire de vote par correspondance et de procuration est  joint à la présente lettre de convocation qui est adressée par la Société à tous les actionnaires au nominatif. Les actionnaires au porteur pourront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à CM-CIC Securities, CM-CIC Emetteur, 6 avenue de Provence, 75009 Paris jusqu’à cinq jours avant la date de l’assemblée générale afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société, directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale extraordinaire seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Les demandes d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées conformément aux dispositions légales, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.   Le présent avis tient lieu de convocation dans la mesure où les actionnaires ne sollicitent pas de modifications de l’ordre du jour.      Le conseil d’administration. 0814213

Description : 0808350 13 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ENERGEO ENVIRONNEMENT SA   Société anonyme au capital de 3 534 392 €. Siège social : 24, rue Marbeuf, 75 008 Paris. 378 775 746 R.C.S. Paris.     Les actionnaires de la société ENERGEO ENVIRONNEMENT SA sont informés par la présente que l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 28 mai 2008 (n°d'affaire 0807168, parution 65) relatif à l’Assemblée Générale Mixte se tenant en date du 30 juin 2008, à 10h, au siège social d’Atout Captial est complété par :   ATOUT CAPITAL 7 rue d’Artois 75008 – PARIS   0808350

Description : 0807859 6 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ENERGEO ENVIRONNEMENT SA   Société anonyme au capital de 3 534 392 €. Siège social : 24, rue Marbeuf, 75 008 Paris. 378 775 746 R.C.S. Paris.     Erratum   Dans le projet de texte des résolutions qui seront soumises à l’Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2008 à 10 heures au siège social d’Atout Capital, publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 mai 2008 (n°d'affaire 0807168, parution n°65), il convient de lire à :   — la première résolution à titre ordinaire, relative à l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, une perte s’élevant à « 417 211 euros » en lieu et place de une perte s’élevant à « 315 833 euros ».   — la seconde résolution à titre ordinaire, relative à l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007, soit « -417 211 euros : - Report à nouveau : 417 211 €» en lieu et place d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007, soit « -315 833 euros : - Report à nouveau : 315 833 € ».       0807859

Description : 0807168 28 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ENERGEO ENVIRONNEMENT SA Société anonyme au capital de 3 534 392 €. Siège social : 24, rue Marbeuf, 75 008 Paris. 378 775 746 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires de la société ENERGEO ENVIRONNEMENT SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2008 à 10 heures au siège social d’Atout Capital, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   — Lecture du rapport du Conseil d’Administration ; — Lecture du rapport du Commissaire aux comptes ;   Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire.   — Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007; — Affectation des résultats ; — Conventions réglementées ; — Quitus au Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes.   Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   — Transfert du siège social et modification corrélative des statuts ; — Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités ; — Questions diverses.   Projets de résolutions. I. — Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007, des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et du rapport général du Commissaires aux comptes approuve : – les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte s’élevant à 315 833 euros ; – approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve le projet d'affectation du résultat proposé par le Conseil d'Administration et décide en conséquence d'affecter comme suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007, soit -315 833 € : – Report à nouveau : 315 833 €. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement chacune des conventions dont il est fait état dans ce rapport.   Quatrième résolution (Quitus au Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, en conséquence de tout de qui a été présenté et voté ci-dessus, donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat aux membres du Conseil d’Administration et de l’accomplissement de leur mission aux Commissaires aux comptes.   II. — Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Cinquième résolution (Transfert du siège social et modification corrélative des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de transférer le siège de la société. Ancien siège : 24 rue Marbeuf, 75008 Paris. Nouveau siège : 75 rue Denis Papin13857 Aix en Provence cedex 3. Corrélativement, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 « Siège social » des statuts.   Sixième résolution (Questions Diverses).   Septième résolution (Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès- verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu'il appartiendra notamment de publicité et de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-86 du Code de commerce, pour pouvoir assister à cette assemblée, s’y faire représenter, ou voter par correspondance, les propriétaires d’actions doivent justifier de leur droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 juin 2008 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire de vote par correspondance et de procuration est joint à la présente lettre de convocation qui est adressée par la Société à tous les actionnaires au nominatif. Les actionnaires au porteur pourront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à CM-CIC Securities, CM-CIC Emetteur, 6, avenue de Provence, 75009 Paris jusqu’à cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société, directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale Extraordinaire seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Les demandes d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées conformément aux dispositions légales, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale.   Le présent avis tient lieu de convocation dans la mesure où les actionnaires ne sollicitent pas de modifications de l’ordre du jour.   Le Conseil d’Administration.     0807168

Description : 0716746 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ENERGEO ENVIRONNEMENT SA   Société anonyme au capital de 800 000 €. Siège social : 24, rue Marbeuf, 75 008 Paris. 378 775 746 R.C.S. Paris.  Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires de la société ENERGEO ENVIRONNEMENT SA sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 11 décembre 2007 à 10 heures au siège de la société Atout Capital, 7, rue d’Artois, 75 008 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Lecture du rapport du conseil d’administration ; — Lecture du rapport du commissaire aux apports.   relevant de l’assemblée générale ordinaire :   — Démission de Monsieur Lionel Nicolaï de ses fonctions d’administrateur ; — Nomination de Monsieur Jacques Lucet au poste d’administrateur ; — Nomination de Concerta SA au poste d’administrateur.   relevant de l’assemblée générale extraordinaire :   — Approbation de l’apport en nature constitué de 75 000 actions de la société Medclan effectué au profit de la Société et décision d’augmentation de capital corrélative ; — Approbation de l’évaluation et de la rémunération de l’apport des 75 000 actions de la société Medclan ; — Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital par apport en nature des 75 000 actions de la société Medclan ; — Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée à personne dénommée ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions objets de la septième résolution au profit de personne dénommée ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, réservés à une catégorie de personnes ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou aux titres de créance objets de la neuvième résolution au profit d’une catégorie de personnes ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société réservée à personne dénommée ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions objets de la onzième résolution au profit de personne dénommée ; — Émission et attribution de bons de souscription d’actions nouvelles de catégorie A (BSA A) réservée à personnes dénommées, conditions et modalités de l’émission et de l’exercice des BSA A — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA A au profit de Athanor Equities SA — Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées ; — Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des options de souscription d’actions ; — Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des bons de souscription d’actions ; — Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ayant adhérés à un plan d’épargne d’entreprise ; — Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités ; — Questions diverses.   Projets de résolutions.   I. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   Première résolution (Démission de Monsieur Lionel Nicolaï de ses fonctions d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration prend acte de la démission de M. Lionel Nicolaï né le 15 mars 1971 à Marseille, de nationalité française, demeurant 4, chemin de l’Anglais – 13127 Vitrolles, de sa fonction d’Administrateur, à compter de ce jour. Elle lui donne quitus entier et définitif de sa gestion à cette fonction.   Deuxième résolution (Nomination de Monsieur Jacques Lucet au poste d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur M. Jacques Lucet, né le 5 mars 1940 à Alger, de nationalité française, demeurant 80 boulevard de la comtesse – Villa La Galaxie- 13 012 Marseille, pour une durée de six (6) années à compter de la présente assemblée générale, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant en 2012 sur les comptes de l’exercice clos écoulé. M. Jacques Lucet, préalablement pressentis, a fait savoir par avance qu’il accepte la fonction d’administrateur de la Société et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de ladite fonction.   Troisième résolution (Nomination de Concerta SA au poste d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur de la Société, la société Concerta SA, domiciliée L-2227 Luxembourg, 16 avenue de la Porte Neuve, représentée par Monsieur Ziad Takieddine, né le 14 juin 1950 à Baakline (Liban), de nationalité libanaise naturalisé français, demeurant 40, avenue Georges Mandel 75 116 Paris, pour une durée de six (6) années à compter de la présente assemblée générale, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant en 2012 sur les comptes de l’exercice clos écoulé. Concerta SA et Monsieur Ziad Takieddine, préalablement pressentis, ont fait savoir par avance qu’ils acceptent respectivement les fonctions d’administrateur de la Société et de représentant permanent et qu’ils satisfont à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice des dites fonctions.   II. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   Quatrième résolution (Approbation de l’apport en nature constitué de 75 000 actions de la société Medclan effectué au profit de la Société et décision d’augmentation de capital corrélative). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux apports désigné par Madame le président du Tribunal de commerce de Paris ; — des stipulations du projet de traité d’apport établi sous seing privé aux termes desquels MM. Alain Nicolaï, Rober Castro et Lionel Nicolaï ont fait apport à la Société de 75 000 actions qu’ils détiennent ensemble dans le capital de Medclan, société par actions simplifiée constituée le 25 août 2004, identifiée sous le numéro 478 389 703 R.C.S. Marseille, dont le siège social est situé Bâtiment CEI, 5 rue de la Croix, 13007 Marseille pour une valeur globale de 22 500 000 euros, soit 300 euros par action ; 1. approuve, sous réserve de l’évaluation des apports objet de la cinquième résolution, le projet de traité d’apport et les apports en nature consentis par chacun des apporteurs à la Société ; 2. décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la cinquième résolution ci-après, d’augmenter le capital social d’un montant de 2 168 664 euros et de le porter ainsi de 800 000 euros à 2 968 664 euros par l’émission, en rémunération des apports en nature consentis par chacun des apporteurs à la Société, de 271 083 de 8 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées La différence entre la valeur des apports et le montant de l’augmentation de capital de la Société, soit 20 331 225 euros sera inscrite au passif de la Société. Les 271 083 actions nouvelles émises en rémunération des apports seront intégralement attribuées aux apporteurs et réparties comme suit entre eux : — Monsieur Alain Nicolaï recevra 90 361 actions de la Société ; — Monsieur Robert Castro recevra 90 361 actions de la Société ; — Monsieur Lionel Nicolaï recevra 90 361 actions de la Société. Chacun des apporteurs ayant renoncé à ses droits sur les rompus.   Cinquième résolution (Approbation de l’évaluation et de la rémunération de l’apport des 75 000 actions de la société Medclan). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux apports désigné par Madame le Président du tribunal de commerce de Paris, approuve l’évaluation des apports objet de la quatrième résolution à la somme de 22 500 000 euros, soit 300 euros par action apportée et la rémunération qui a été proposée au profit de MM. Alain Nicolaï, Rober Castro et Lionel Nicolaï.   Sixième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital par apport en nature des 75 000 actions de la société Medclan). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales Extraordinaires, constate, par suite de l’adoption des quatrième et cinquième résolutions, que l’augmentation du capital social se trouve définitivement réalisée et décide de modifier, en conséquence de ce qui précède, l’article 7 « Capital Social » des statuts de la manière suivante : « Le capital social est fixé à la somme de 2 968 664 euros et divisé en 371 083 actions de même valeur nominale, toutes de la même catégorie et intégralement libérées. » L'assemblée donne tous pouvoirs à M. Jean-Marie Santander, en sa qualité de Président du conseil d’administration, à l'effet : — de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; — en cas de difficulté, d’engager ou suivre toutes instances ; — aux effets ci-dessus, de signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.   Septième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée à personne dénommée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport spécial du commissaires aux comptes de la Société, après avoir constaté que le capital de la Société est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-38 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’approbation des quatrième, cinquième et sixième résolutions, et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : 1. autorise le conseil d’administration de la Société à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et au plus tard le 31 mars 2008, dans la limite d'un montant nominal maximal de 900 000 euros dans la proportion et à l’époque qu'il appréciera souverainement sous la seule réserve de l'observation des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2. décide que l’augmentation de capital réalisée en vertu de cette autorisation devra être réalisée par l'émission d’un nombre maximal de 112 500 actions nouvelles, de 8 euros de valeur nominale, à libérer en numéraire par versements en espèces ou par compensation avec une ou des créances certaines, liquides et exigibles, assorties d’une prime d'émission comprise entre 40 euros et 75 euros ; 3. décide que les actions nouvelles ainsi créées seront soumises à toutes les dispositions statutaires, et seront assimilées aux actions existantes, sous réserve du point de départ de leur jouissance qui sera le début de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites ; 4. autorise le conseil d’administration, conformément à la réglementation applicable : — à réserver la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente résolution à tout ou partie des personnes visées aux termes de huitième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription aux actions objet de la présente résolution ; — à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s), ainsi que le nombre d’actions à attribuer auxdits bénéficiaires. 5. décide que le conseil d’administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de l’augmentation de capital, le prix d'émission dans les conditions précitées et les conditions de libération des actions, dans les limites prévues à la présente résolution. L'assemblée générale confère en conséquence au conseil d’administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l'effet, dans les limites fixées par la présente résolution : — d'émettre les actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l'émission ou des émissions, et de fixer la liste des souscripteurs parmi les personnes désignées par l'assemblée générale et le nombre d’actions auxquelles chacun d’eux aura le droit de souscrire ; — d'arrêter la/les date(s) d'ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ; — de recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ; — de procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital ; — d'accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d'apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.   Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions objets de la septième résolution au profit de personne dénommée). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport spécial du commissaires aux comptes de la Société, sous réserve de l’adoption de la septième résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l’émission est autorisée conformément à la septième résolution ci— dessus, au profit de la société Concerta SA.   Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance réservée à une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 à 228-106 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription : 1. délègue au conseil d’administration de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale tous pouvoirs à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l'émission de toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance; 2. fixe le montant nominal de la totalité des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation à un montant nominal global de 15 000 000 euros auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; 3. fixe le prix d’émission minimal à 55 euros ; 4. décide de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5. décide que le conseil d’administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des actions ou valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à tout ou partie des personnes ou de catégories de personnes visées aux termes de la dixième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières objet de la présente délégation, à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s), ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer auxdits bénéficiaires et décide que le conseil d’administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission, le prix d'émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution. L'assemblée générale confère en conséquence au conseil d’administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l'effet, dans les limites fixées par la présente résolution : 1. d'émettre les actions ou valeurs mobilières en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l'émission ou des émissions, et de fixer la liste des souscripteurs parmi les personnes désignées par l'assemblée générale et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières auxquelles chacun d’eux aura le droit de souscrire ; 2. d'arrêter la/les date(s) d'ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ; 3. de recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents ; 4. de procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ; 5. d'accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d'apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.   Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou aux titres de créance objets de la neuvième résolution au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, décide sous réserve de l’adoption de la précédente résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre objets de la neuvième résolution ci-dessus au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : — tout « Investisseur Qualifié » au sens soit de la réglementation française, soit de celle du pays d’origine de l’investisseur considéré, et/ou ; — tout investisseur souscrivant pour un montant minimum de 100 000 euros. Ces catégories auront seules le droit de souscrire à l’émission ou aux émissions réalisées par le conseil d’administration conformément aux termes de la neuvième résolution ci-dessus. A ce titre, l'assemblée générale délègue au conseil d’administration : — le soin de fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes définies ci-dessus; — le soin de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’entre eux ; — le soin de décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires d’actions ou de valeurs mobilières seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières qui seraient effectuées par la Société ; Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société réservée à personne dénommée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-38 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription : 1. délègue au conseil d’administration de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale tous pouvoirs à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l'émission de tout bons de souscription d’actions donnant droit par exercice à l’attribution de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société; 2. fixe le montant nominal de la totalité des actions émises par exercice des bons de souscription d’actions en application de la présente délégation à un montant nominal global de 500 000 euros auxquels il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; 3. fixe le prix d’émission minimal à 0,01 euros ; 4. décide que l’émission et l’attribution des bons de souscription d’actions emporteront renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions émis et attribués en vertu de la présente résolution ; 5. décide que le conseil d’administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des bons de souscription à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à tout ou partie des personnes ou de catégories de personnes visées aux termes de la douzième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions objet de la présente délégation, à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s), ainsi que le nombre de bons de souscription d’actions à attribuer auxdits bénéficiaires et décide que le conseil d’administration de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission, le prix d'émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution. L'assemblée générale confère en conséquence au conseil d’administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l'effet, dans les limites fixées par la présente résolution : 6. d'émettre les bons de souscription d’actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l'émission ou des émissions, et de fixer la liste des souscripteurs parmi les personnes désignées par l'assemblée générale et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières auxquelles chacun d’eux aura le droit de souscrire, de fixer le prix d’exercice des bons de souscriptions d’actions ; 7. d'arrêter la/les date(s) d'ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ; 8. de recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents ; 9. de procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ; 10. d'accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d'apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.   Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions objets de la onzième résolution au profit de personne dénommée). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport spécial du commissaires aux comptes de la Société, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions objets de la onzième résolution ci-dessus attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce au profit de la société Garlaban Holding SA.   Treizième résolution (Émission et attribution de bons de souscription d’actions nouvelles de catégorie A (BSA A) réservée à personnes dénommées, conditions et modalités de l’émission et de l’exercice des BSA A). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux articles L 225-138 et L 228-91 du Code de commerce, sous réserve de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires visé à la quatorzième résolution : 1. d’attribuer 200 000 bons de souscription d’actions A (BSA A), donnant droit de souscrire 200 000 actions nouvelles ordinaires de la Société, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de 1 600 000 euros, étant précisé que chaque bon donne droit de souscrire une action nouvelle ordinaire de la Société d’une valeur nominale unitaire de 8 euros, et de réserver la souscription de ces BSA à la société Athanor Equities SA ; 2. que le prix d’émission des bons de souscription A sera égale à 0,01 euro ; 3. que le prix de souscription d’une action d’une valeur nominale unitaire de 8 euros émise par exercice d’un BSA A sera égal à la moyenne du cours de l’action pendant les 20 jours de bourse précédant l’assemblée avec une minoration de 40% ; 4. que les souscriptions seront reçues en numéraire auprès de la Société à compter de ce jour et jusqu’au 1er janvier 2009 ; 5. que lesdits BSA A pourront être exercés à tout moment et au plus tard le 1er janvier 2011 ; 6. que lesdits BSA A qui n’auront pas été exercés à l’issue de la période d’exercice perdront toute valeur et deviendront caducs ; 7. que les BSA A sont librement cessibles ; 8. que les actions nouvelles porteront jouissance à leur date d’émission et donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur émission. Elles seront, en conséquence, assimilées aux actions anciennes dès cette date ; 9. qu’à compter de l’émission des BSA A et conformément à l’article L. 228-98, al.1 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA A réunis en assemblée générale pour y procéder ; 10. qu’à compter de l’émission des BSA A la Société sera autorisée à imposer au titulaire des BSA le rachat ou le remboursement de ses droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce ; 11. qu’en outre et conformément à l’article L. 228-98, al.2 et 3 du Code de commerce, la Société pourra modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, et émettre des actions de préférence sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA A réunis en assemblée générale pour y procéder sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de ces BSA A dans les conditions décrites ci-dessous ; 12. qu’en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, conformément à l’article L. 228-98, al.4 du Code de commerce, les droits des titulaires des BSA A seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ; 13. qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; 14. qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BSA, s'il exerce ses BSA, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s'il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; 15. qu’à compter de l’émission des BSA, si la Société procède à l’une des opérations mentionnées aux articles L. 228-98, al. 2 et 3, L. 228-99, al.1 et L. 228-101 du Code de commerce, le maintien des droits des titulaires de BSA A sera assuré conformément aux dispositions de l’article L. 228-99, 3° du Code de commerce en procédant à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence des opérations susvisées ; Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des actions qui seront obtenues en cas d’exercice des BSA A après réalisation de l’opération et la valeur des actions qui auraient été obtenus en cas d’exercice des ces BSA A avant la réalisation de l’opération. En cas d'ajustements, le nouveau ratio d'attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d'attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA A ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous. Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué conformément à ce qui précède et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements ci-dessus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables. Le conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport du conseil d’administration suivant cet ajustement. 16. qu’en cas de rompus, les titulaires de BSA A recevront un nombre entier d’actions immédiatement inférieur. La Société paiera le rompu en espèces ; Ce versement sera égal au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché Libre d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés, lors de la séance de bourse qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits attachés aux BSA A. 17. que conformément à l’article L. 228-103 du Code commerce, les porteurs de BSA A sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile. Le conseil d’administration précise que la masse des titulaires de BSA A est soumise à des dispositions identiques à celles prévues par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce ; 18. qu’en outre, conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, l’assemblée générale des porteurs de ces BSA A sera appelée à autoriser toutes les modifications au contrat d’émission telles que décidées par le conseil d’administration et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des actions déterminées au moment de l’émission ; 19. que dans le cas d’une fusion de la Société, les porteurs des BSA A en seront informés de la même manière et recevront la même information que s’ils étaient actionnaires afin d’exercer, s’ils le souhaitent, leurs droits de souscription ; 20. que les termes et conditions des BSA A annexés au bulletin de souscription des BSA A formeront le contrat d’émission des BSA A ; 21. enfin de donner tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment : — informer les bénéficiaires des BSA A des termes et conditions de leurs BSA A et de leur remettre une copie du contrat d’émission ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites ; — modifier corrélativement les statuts ; — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et — procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions aux négociations sur le marché Libre d’Euronext Paris ou tout autre marché, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de cette émission.   Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA A au profit de Athanor Equities SA). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport spécial du commissaires aux comptes de la Société, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution relative à l’émission et à l’attribution de BSA A, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux BSA A objet de la résolution visée ci-dessus au profit de Athanor Equities SA à hauteur de 200 000 BSA A.   Quinzième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, ou certains d’entre eux, et/ou ; — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société dans les conditions de l'article L. 225-197-2, 1° du Code de commerce, sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 2. décide que le pourcentage maximal et le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date à laquelle le conseil d’administration fera usage de cette autorisation, étant précisé ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans (étant précisé toutefois que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de sécurité sociale) et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition (étant précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans l’une des catégories précitées de l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale), et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ; 4. prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et emportera, la cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; 5. fixe à trente— huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, déterminer les dates et les modalités des attributions, déterminer l’identité du ou des attributaires ainsi que le nombre d’actions attribuées gratuitement, procéder le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société en vue de préserver les droits des attributaires, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, procéder et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des Options de souscription d’actions). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, autorise le conseil d’administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il désignera parmi les dirigeants et salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui seront liées dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titres d’augmentation de capital dans la limite d’un montant maximum égal à 5% du capital, soit un nombre maximum de 5 000 actions. La présente autorisation est valable pour une durée de trente huit mois, à compter du jour de la présente assemblée. Elle comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, et sera exécutée dans les conditions prévues par la loi. Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de 10 ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties. Le conseil d’administration fixera le prix de souscription au jour où les options seront consenties. Conformément aux dispositions légales, le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit ces options sera soit au moins égal à 80% des cours constatés pour les actions de la société pendant les 20 dernières séances de bourse précédant l’émission des options à compter du jour où la société sera cotée, soit égal au résultat de l’application des textes en vigueur au jour de l’émission. Il sera de la libre appréciation du conseil d’administration au préalable. Si la société réalise une des opérations prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration procèdera aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités relatives à l’attribution des options et à leur exercice, et notamment pour : — arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et levées les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai de conservation imposé puisse excéder le délai prévu par la loi, savoir à ce jour 3 ans à compter de la levée d’option ; — décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires des options de souscription seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société ; — le cas échéant suspendre temporairement et pour le délai maximum prévu par la Loi, à savoir, à ce jour, 3 mois, l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et procéder aux modifications statutaires consécutives. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des Bons de Souscription d’Actions). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, autorise le conseil d’administration dans le cadre des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il désignera de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui seront liées dans les conditions définies à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des bons donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite d’un montant maximum égal à 5% du capital, soit un nombre maximum de 5 000 actions. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle comporte au profit des bénéficiaires des bons, renonciation expresse des actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en conséquence de l’exercice des bons, et sera exécutée dans les conditions prévues par la loi. Les bons de souscription seront souscrits au prix unitaire minimum de 0,01 euros, dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée, et seront intégralement libérés à la souscription. Le conseil d’administration fixera le prix de souscription au jour où les bons seront consentis. Conformément aux dispositions légales et si la société fait l’objet d’une cotation sur un marché réglementé, le prix de souscription sera déterminé suivant les termes des textes en vigueur au jour de l’émission. Dans la négative, le prix de souscription sera de la libre appréciation du conseil d’administration. Les bons pourront être exercés par leurs titulaires à tout moment après leur souscription et jusqu’au cinquième anniversaire de la date de leur souscription. Les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des bons devront être intégralement libérées (prime incluse) en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par leurs titulaires sur la société, selon ce que décidera le conseil d’administration. Elles porteront jouissance de la date d’ouverture de l’exercice social en cours lors de leur émission. Tant qu’il existera des bons de souscription en cours de validité, les droits des titulaires desdits bons seront réservés. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités relatives à l'attribution des bons et à leur exercice, et notamment pour : — arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des bons tels que prévus ci-dessus ; — décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires des bons de souscription seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société ; — le cas échéant suspendre temporairement et pour un délai maximum de 3 mois l’exercice des bons en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et procéder aux modifications statutaires consécutives. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ayant adhérés à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail : 1. donne au conseil d’administration, tous pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444— 3 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ; 2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente résolution et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 3. décide que les bénéficiaires de l’augmentation de capital présentement autorisée, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ; 4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4.920.000 euros, étant précisé ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que le prix des titres émis en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code de Travail ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente résolution, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : — arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; — fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; — décider, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ; — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; — constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation. 7. décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt— six mois à compter de la présente assemblée générale.   Dix- neuvième résolution (Questions Diverses).   Vingtième résolution (Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès— verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu'il appartiendra notamment de publicité et de dépôt au Greffe du Tribunal de commerce.   ————————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-86 du Code de commerce, pour pouvoir assister à cette assemblée, s’y faire représenter, ou voter par correspondance, les propriétaires d’actions doivent justifier de leur droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 6 décembre 2007 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire de vote par correspondance et de procuration est joint à la présente lettre de convocation qui est adressée par la Société à tous les actionnaires au nominatif. Les actionnaires au porteur pourront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte ou à CM-CIC Securities, CM-CIC Emetteur, 6 avenue de Provence, 75009 Paris jusqu’à cinq jours avant la date de l’assemblée générale afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société, directement ou à travers un intermédiaire financier, trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale extraordinaire seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.   Les demandes d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées conformément aux dispositions légales, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.   Le présent avis tient lieu de convocation dans la mesure où les actionnaires ne sollicitent pas de modifications de l’ordre du jour.   Le conseil d’administration.         0716746

Description : 0714580 19 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________ ENERGEO ENVIRONNEMENT SA (Anciennement FONCIERE SOLIDAIRE SA) Société Anonyme au capital de 800 000 €. Siège social : 24, rue Marbeuf, 75 008 Paris. 378 775 746 R.C.S. Paris.  Avis de regroupement d’actions.   L'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2007, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration a décidé de regrouper les 1 000 000 actions de valeur nominale de 0,8 € chacune en actions de valeur nominale de 8 €.   Le capital de la société ENERGEO ENVIRONNEMENT (anciennement Foncière Solidaire) sera donc divisé en 100 000 actions de 8 € de nominal.   L'échange des actions se fera sur la base d'une action nouvelle pour 10 actions anciennes.   Les titres nouveaux présenteront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits réels ou de créances que les titres anciens qu'ils remplacent.   L'assemblée générale a arrêté à 1,14 € le prix d’achat d’une action formant rompus, à défaut de négociation sur le marché libre.   La société Best Partners SA (dont le siège social est situé 1, rue Goethe L-1637 Luxembourg) s'est engagée à fournir pendant le délai de regroupement au prix ci-avant indiqué, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre des titres appartenant à tout actionnaire intéressé.   Toutes les opérations relatives au regroupement auront lieu auprès de la Société CM-CIC Securities, (CM-CIC Emetteur- afffilié 25), 6 avenue de Provence, 75 009 Paris qui assurera la centralisation des opérations de regroupement qui débuteront le 4 octobre 2007, pour se terminer le 4 octobre 2009.   Les demandes d'acquisition ou de cession d'actions anciennes formant rompus devront être adressées au préalable par les actionnaires à leur teneur de compte.   Les actions anciennes non présentées au regroupement au plus tard le 4 octobre 2009 perdront tout droit de vote et leur droit aux dividendes sera suspendu.   Les actions nouvelles dont les ayants droit n'auront pas demandé la délivrance seront mises en vente sur simple décision du Conseil d’Administration.   À dater de la vente, les anciens titres seront annulés et leurs titulaires ne pourront plus prétendre qu'à la répartition en numéraire du produit net de la vente qui sera tenu à leur disposition pendant 10 ans dans un compte bloqué qui sera ouvert à la Banque Société Générale, 134 rue Réaumur 75 065 Paris cedex 02.   À l'expiration de ce délai, ils seront versés à la Caisse des Dépôts et Consignations.   Pour avis, Le Conseil d’Administration.         0714580