A.S.T. GROUPE (CREA CONCEPT - TOP DUO - CREA CONCEPT)

Description : A.S.T. GROUPE Société Anonyme au capital de 4 645 083,96 euros Siège social : 78 Rue Elisée Reclus 69150 D écines-Charpieu 392 549 820 RCS LYON AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 26 avril 2024 à 9 heures au siège social sis 78 Rue Elisée Reclus , 69150 Décines-Charpieu, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci- après  : - Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Modification de la limite d’âge du mandat du Président du Conseil d’administration, - Modification de la limite d’âge du mandat du Directeur Général, - Modification corrélative des statuts sociaux, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités . PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION - Modification de la limite d’âge du mandat du Président du Conseil d’administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la limite d’âge du mandat du Président du Conseil d’administration de la Société qui est, à compter de ce jour, fixée à soixante-dix (70) ans. En conséquence, l’Assemblée Générale modifie comme suit le premier et le quatrième alinéa de l’article 15 des statuts sociaux : «  Article 15 - Bureau du conseil «  « Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres, un président qui est, à peine de nullité de la «  nomination, une personne physique âgée de moins de 70 ans. «  « …/… » «  « Lorsque le président du conseil atteint l'âge de 70 ans, se fonctions cessent de plein droit à l'issue de la «  plus prochaine réunion du conseil, à moins que ce dernier, réuni avant que l'intéressé ait atteint l'âge «  limite, décide, sur proposition de son président, de procéder à la nomination d'un nouveau président, «  auquel cas les fonctions cessent le jour même où l'âge limite est atteint. » Le reste de l’article demeure sans changement. DEUXIEME RESOLUTION - Modification de la limite d’âge du mandat du Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la limite d’âge du mandat du Directeur Général de la Société qui est, à compter de ce jour, fixée à soixante-dix (70) ans. En conséquence, l’Assemblée Générale modifie comme suit l’alinéa 2 du paragraphe II.1 de l’article 18 des statuts sociaux : «  Article 18 - Direction Générale - Délégation de pouvoirs - Signature sociale «  « …/… » «  «  Il - Directeur général «  «  1 — nomination — révocation «  « …/… » «  «  Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur général doit être âgé de moins de 70 ans. » Le reste de l’article demeure sans changement. TROISIE ME RESOLUTION – Pouvoir pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. _________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à U ptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par U ptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) A dresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia , Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris-la-Défense Cédex . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société A.S.T. Groupe et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Pour les propriétaires d’actions, les formulaires de procuration et de vote à distance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia, Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris-la-Défense Cédex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote à distance complété et signé devra être réceptionné chez Uptevia, Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris-la-Défense Cédex au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnée au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.   225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société, http://www.ast-groupe.fr conformément à l’article R. 22-10-2 3 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société AST GROUPE et sur le site internet de la société https://www.ast-groupe.fr/ ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’administration .

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : A.S.T. GROUPE Société Anonyme au capital de 4 645 083,96 euros Siège social : 78 Rue Elisée Reclus 69150 Décines-Charpieu 392 549 820 RCS LYON AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 5 juin 202 3 à 14 heures au siège social – 78 Rue Elisée Reclus - 69150 Décines- Charpieu, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci- après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration ; Examen des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen du rapport spécial du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ; Examen du rapport des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Examen du rapport sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale et de l’attestation de l’organisme tiers indépendant y afférent ; Examen du rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’attributions d’actions gratuites ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ; Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Nomination de Monsieur Pierre GUILHEM en qualité de nouvel administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS en qualité d’administrateur  ; Fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »), des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution – ( approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 59 462 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice, s’élevant à -6 494 304,23 euros, en totalité, au compte « Report à nouveau ». Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, le dividende net par titre était égal à 0,10 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 1 290 301,10 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le dividende net par titre était égal à 0,25 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 3 225 752,75 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, aucun dividende n’a été distribué. Quatrième résolution – (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution – ( Nomination de Monsieur Pierre Guilhem en qualité de nouvel administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions de l’article 13 des statuts, décide de nommer en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société : Monsieur Pierre GUILHEM, né le 18 novembre 1966 à Carcassonne (11), de nationalité française, demeurant 32 bis Chemin des Barres, 69370 Saint-Didier-Au-Mont-d’Or pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Monsieur Pierre Guilhem a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Sixième résolution – (Renouvellement du mandat de Madame Virginie Boissimon-Smolders en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 13 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution – (Fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex « jetons de présence ») à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle de cinquante mille euros (50.000,00€) visant à rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement. Huitième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport complémentaire du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date du renouvellement de la présente autorisation par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder quinze euros (15,00€) hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation de l’intégralité du programme de rachat d’actions serait, sur la base du prix unitaire net d’achat maximum ci-dessus, de dix-neuf millions trois cent cinquante-quatre mille cinq cent dix-sept euros (19 354 517€). La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : dix pour cent (10,00%) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; cinq pour cent (5,00%) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; de remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée générale du 7 juin 2022 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre (24) mois : à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la huitième résolution, dans la limite de dix pour cent (10,00%) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Dixième résolution – ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur à la somme de vingt millions d’euros (20.000.000,00€) en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions; à ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi qu’aux onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions, ne pourrait excéder un plafond de trente millions d’euros (30.000.000,00€) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; prend acte que la présente délégation priverait d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de vingt pour cent (20,00%), étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché régulé ou réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Onzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »), des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission réalisée par offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20,00%) du capital social par an ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur à la somme de vingt millions d’euros (20.000.000,00€) en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, douzième, treizième et quatorzième résolutions, sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20,00%) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3° ; à ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi qu’aux dixième, douzième, treizième et quatorzième résolutions, ne pourrait excéder un plafond de trente millions d’euros (30.000.000,00€) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20,00%) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3° du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après ; prend acte que la présente délégation priverait d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. décide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de vingt pour cent (20,00%), étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Douzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de vingt millions d’euros (20.000.000,00€), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00€) s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000,00€), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (30.000.000,00€) applicable à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000,00€)), dans le secteur de la construction, de la promotion immobilière et d’aménagement de terrains, des travaux publics et, plus largement, dans le secteur de l’immobilier, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00€) (prime d’émission incluse) ; décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de vingt pour cent (20,00%), étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Treizième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourrait excéder un montant nominal global de vingt millions d’euros (20.000.000,00€), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00€) applicable à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, onzième, douzième et quatorzième résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder trente millions d’euros (30.000.000,00€), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (30.000.000,00€) applicable à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, onzième, douzième et quatorzième résolutions ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au Conseil d’administration de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que les actionnaires pourraient, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aurait la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il estimerait opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Quatorzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption des quinzième, seizième et dix-septième résolution de la présente assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues en matière d’augmentation de capital social par voie d’offre au public, de placement privé, à catégorie de personnes et avec maintien du droit préférentiel de souscription ; décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15,00%) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de vingt millions d’euros (20.000.000,00€) applicable à la présente délégation et à celles prévues aux dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder trente millions d’euros (30.000.000,00€), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (30.000.000,00€) applicable à la présente délégation et à celles prévues aux dixième, onzième, douzième et treizième résolutions ; décide que les titres émis dans ce cadre devraient respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Quinzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de trente-six centimes d’euro (0,36 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes ; délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : * réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; * fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; * fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; * dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; * fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; * fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; * recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; * déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; * constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Seizième résolution – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. _________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à U ptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par U ptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) A dresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à U ptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société A.S.T. Groupe et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Pour les propriétaires d’actions, les formulaires de procuration et de vote à distance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote à distance complété et signé devra être réceptionné chez U ptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnée au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.   225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société, http://www.ast-groupe.fr conformément à l’article R. 22-10-2 3 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siè

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : A.S.T. GROUPE Société Anonyme au capital de 4 645 083,96 euros Siège social : 78 Rue Elisée Reclus 69150 Décines-Charpieu 392 549 820 RCS LYON AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 7 juin 202 2 à 14 heures au siège social – 78 Rue Elisée Reclus - 69150 Décines- Charpieu ,afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci - après. O rdre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’ a dministration ; Examen des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; Examen du rapport spécial du Conseil d’ a dministration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ; Examen du rapport des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; Examen du rapport sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale et de l’attestation d’un organisme tiers indépendant y afférent ; Examen du rapport du Conseil d’ a dministration sur les opérations d’attributions d’actions gratuites ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ; Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier LAMY en qualité d’administrateur  ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme GACOIN en qualité d’administrateur ; Fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d' a dministration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, Délégation de compétence consentie au Conseil d' a dministration d'émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex-« placement privé »), des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence consentie au Conseil d’ a dministration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’ a dministration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’ a dministration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d' a dministration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. P rojet de texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution – ( approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre   20 21 et quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’ a dministration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre  20 2 1 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 48   481 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  20 2 1 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 20 2 1 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice, s’élevant à 2 903   59 5,73 euros, de la manière suivante : Bénéfice net comptable de l'exercice : 2 903 595,73 euros, A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0, 10 euro par action, ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende, soit une enveloppe maximum de dividende s’élevant à : 1 290 301,10 euros, Le solde, soit la somme de : en totalité au compte « Report à nouveau » 1 613 294,63 euros. Cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour du Conseil ouvrant potentiellement droit à dividende, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit. Il est en outre été rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 202 1 ) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. L a mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 30 juin 202 2 . Pour l’e xercice clos le 31 décembre 202 0 , le dividende net par titre était égal à 0,25  euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 3 225 752,75 euros , était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, aucun dividende n’a été distribué. Pour l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , le dividende net par titre était égal à 0,25  euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 3 225 752,75 euros , était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Quatrième résolution – (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution – ( Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier LAMY en qualité d’administrateur  ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 13 des statuts, le mandat d’administrateur de M onsieur Olivier LAMY pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Sixième résolution – ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jerome GACOIN en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 13 des statuts, le mandat d’administrateur de M onsieur Jérôme GACOIN pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Septième résolution – (Fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex «  jetons de présence  ») à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux mise en place au sein de la Société , décide l’allocation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle de vingt-mille euros (20.000,00€) visant rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement. Huitième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport complémentaire du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date du renouvellement de la présente autorisation par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder vingt-deux euros (22,00€), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme serait de vingt-huit millions trois cent quatre-vingt-six mille six cent vingt-quatre euros et vingt centimes (28.386.624,20 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; de remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée générale du 7  juin  202 1 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre (24) mois : à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la onzième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Dixième résolution – ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ( ex « placement privé ») des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission réalisée par offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur à la somme de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux onzième , douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée et à la quinzième résolution de l’Assemblée du 7 juin 2021 , sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3° ; à ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi qu’aux onzième, douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée et à la quinzième résolution de l’Assemblée du 7 juin 2021 , ne pourrait excéder un plafond de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3° du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après ; prend acte que la présente délégation priverait d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. décide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminé es au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de vingt pour cent (20 %) , étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission   ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Onzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances  ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée et à la quinzième résolution de l’Assemblée du 7 juin 2021 , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00  applicable à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée et à la quinzième résolution de l’Assemblée du 7 juin 2021 ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur de la construction, de la promotion immobilière et d’aménagement de terrains, des travaux publics et, plus largement, dans le secteur de l’immobilier, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d’émission incluse) ; décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; *  d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de vingt pour cent (20 %), étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission   ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Douzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : * augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; * augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourrait excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) applicable à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, onzième et treizième résolutions de la présente Assemblée et à la quinzième résolution de l’Assemblée du 7 juin 2021 , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) applicable à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, onzième et treizième résolutions de la présente Assemblée et à la quinzième résolution de l’Assemblée du 7 juin 2021 ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au Conseil d’administration de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que les actionnaires pourraient, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aurait la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il estimerait opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Treizième résolution – ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société en cas de demandes excédentaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption des quinzième, seizième et dix-septième résolution de la présente assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues en matière d’augmentation de capital social par voie d’offre au public, de placement privé, à catégorie de personnes et avec maintien du droit préférentiel de souscription ; décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues aux dixième, onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée et à la quinzième résolution de l’Assemblée du 7 juin 20 21 , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues aux dixième, onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée et à la quinzième résolution de l’Assemblée du 7 juin 20 21 ; décide que les titres émis dans ce cadre devraient respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Quatorzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de trente-six centimes d’euro (0,36 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes  ; délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : * réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; * fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; * fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; * dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles   ; * fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; * fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; * recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; * déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; * constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur le marché Euronext Growth , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Quinzième résolution – (Pouvoirs) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. _________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) A dresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) D onner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 1er étage, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société A.S.T. Groupe et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions, les formulaires de procuration et de vote à distance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 1er étage, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote à distance complété et signé devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 1er étage , 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnée au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société, http://www.ast-groupe.fr conformément à l’article R. 22-10-2 3 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société AST GROUPE et sur le site internet de la société https://www.ast-groupe.fr/ ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.

Description : A.S.T. GROUPE Société Anonyme au capital de 4 645 083,96 euros Siège social : 78 rue Elisée Reclus 69150 D écines-Charpieu 392 549 820 RCS LYON ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 21 JANVIER 2022 AVERTISSEMENT Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponibles sur le site internet de la Société . AVIS DE REUNION VALANT AVIS CONVOCATION Les actionnaires de la société AST GROUPE (la «  Société   ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 21 janvier 2022 à 9 heures , au siège social , 78 Rue Elisée Reclus - 69150 Décines-Charpieu , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci - après. ORDRE DU JOUR Examen du rapport du Conseil d’Administration ; Approbation du projet de transfert des titres de la Société sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris ; pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre le transfert de cotation ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION – Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre le transfert de cotation L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve , conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 V du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur le marché Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation. DEUXIEME RESOLUTION – Pouvoir pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 19 janvier 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-40 du et à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 et de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en voyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 3) Voter par correspondance. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 19 janvier 2022 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société A.S.T. Groupe et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur , les formulaires de procuration et de vote à distance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote à distance complété et signé devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les act io nnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnée au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société, http://www.ast-groupe.fr conformément à l’article R 225-73-1 et R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’administration.

Description : A.S.T. GROUPE Société Anonyme au capital de 4 645 083,96 euros Siège social : 78 Rue Elisée Reclus 69150 Décines-Charpieu 392 549 820 RCS LYON AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une A ssemblée Générale M ixte se tiendra le 7 juin 20 21 à 14 heures 30 au siège social – 78 Rue Elisée Reclus - 69150 Décines- Charpieu , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 07 juin 20 21 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’Administration ; Examen des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen du rapport spécial du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ; Examen du rapport des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; Examen du rapport sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale et de l’attestation d’un organisme tiers indépendant y afférent ; Examen du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations d’attributions d’actions gratuites ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ; Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation de la rémunération 2020 de Monsieur Alain TUR, en qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société ; Approbation de la rémunération 2020 de Monsieur Sylvain TUR, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société ; Approbation de la rémunération 2020 de Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société ; Fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature ; Autorisation consentie au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution – ( approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 73.126 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice, s’élevant à 4   107   072,27 euros, de la manière suivante : Bénéfice net comptable de l'exercice : 4 107 072,27 euros, A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,25 euro par action, ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende, soit une enveloppe maximum de dividende s’élevant à : 3 225 752,75 euros, Le solde, soit la somme de : en totalité au compte « Report à nouveau » 881 319,52 euros. Cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour du Conseil ouvrant potentiellement droit à dividende, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit. Il est en outre été rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2020) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. La mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 30 juin 2021. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, aucun dividende n’a été distribué. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, le dividende net par titre était égal à 0,25 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 3 225 752,75 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, le dividende net par titre était égal à 0,25 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 3 187 005,00 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France Quatrième résolution – (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution – (Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et Directeur général de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général) Connaissance prise du rapport prévu par les dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de ses mandats de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, à Monsieur Alain TUR. Sixième résolution – (Politique de rémunération des Directeurs généraux délégués de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux Directeurs généraux délégués) Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat de Directeurs Généraux Délégués, à Messieurs Sylvain TUR (directeur général délégué jusqu’au 28 février 2021) et Olivier LAMY. Septième résolution – (Politique de rémunération des administrateurs de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux administrateurs) Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leurs mandats sociaux aux administrateurs de la Société. Huitième résolution – (Approbation du rapport sur les rémunérations contenant les éléments visées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-100 II et L.225-37-3 I du Code de commerce, approuve la présentation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce, comprises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et relatives aux rémunérations de toutes natures versées ou attribuées à l’ensemble des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution – (Approbation de la rémunération 2020 de Monsieur Alain TUR, en qualité de Président Directeur Général de la Société) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Alain TUR, en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur Général et tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce. Dixième résolution – (Approbation de la rémunération 2020 de Monsieur Sylvain TUR, en qualité de Directeur général Délégué de la Société jusqu’au 28 février 2021) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Sylvain TUR, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société jusqu’au 28 février 2021 et tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce. Onzième résolution – (Approbation de la rémunération 2020 de Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur général Délégué de la Société) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur Général Délégué et tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce. Douzième résolution – (Fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex « jetons de présence ») à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux mise en place au sein de la Société, décide l’allocation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle de vingt-mille euros (20.000,00€) visant rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement. Treizième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport complémentaire du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date du renouvellement de la présente autorisation par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder vingt-deux euros (22,00€), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme serait de vingt-huit millions trois cent quatre-vingt-six mille six cent vingt-quatre euros et vingt centimes (28.386.624,20 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; de remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée générale du 8 juin 2020 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre (24) mois : à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la onzième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Quinzième résolution – ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-135, L.225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur à la somme de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quinzième, dix-septième et dix-huitièmes résolutions de l’Assemblée du 8 juin 2020. A ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation, qu’aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quinzième, dix-septième et dix-huitièmes résolutions de l’Assemblée du 8 juin 2020, ne pourrait excéder un plafond de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devrait être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après ; prend acte que la présente délégation priverait d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions serait déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %) ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Seizième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) applicable à la présente délégation ainsi qu’aux quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quinzième, dix-septième et dix-huitièmes résolutions de l’Assemblée du 8 juin 2020, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00 applicable à la présente délégation ainsi qu’aux quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quinzième, dix-septième et dix-huitièmes résolutions de l’Assemblée du 8 juin 2020 ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur de la construction, de la promotion immobilière et d’aménagement de terrains, des travaux publics et, plus largement, dans le secteur de l’immobilier, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d’émission incluse) ; décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %) ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Dix-septième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux quinzième, seizième et dix-huitièmes résolutions de la présente assemblée générale et aux quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de l’assemblée générale du 8 juin 2020, et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de quinze pour cent (15 %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ; le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les quinzième, seizième et dix-huitièmes résolutions de la présente assemblée générale et les quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de l’assemblée générale du 8 juin 2020résolutions sur lesquels il s’impute ; L’Assemblée générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Dix-huitième résolution – (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-147, L.22-10-53 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, ses pouvoirs pour procéder, sur le rapport des commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de dix pour cent (10 %) de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; rappelle que le prix d’émission des actions émises en rémunération des apports en nature consentis sera au moins égal au minimum déterminé conformément aux méthodes et pratiques applicables en la matière ; décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) euros prévu par la présente résolution ainsi que par les quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale et aux quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de l’assemblée générale du 8 juin 2020 et sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00 applicable à la présente délégation ainsi qu’aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale et aux quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de l’assemblée générale du 8 juin 2020; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Dix-neuvième résolution – (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de dix pour cent (10%) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé par le Conseil d’administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingtième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de trente-six centimes d’euro (0,36 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes ; délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : * réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; * fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; * fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; * dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; * fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; * fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; * recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; * déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; * constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Vingtième-et-unième résolution – (Pouvoirs) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. _________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 3  juin 20 21  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-40 du Code de commerce. Ainsi l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en voyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaire s au porteur : en envoyant un e- mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 3  juin 20 21  , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société A.S.T. Groupe et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions, les formulaires de procuration et de vote à distance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote à distance complété et signé devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscripti on de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnée au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article L. 22-10-22  du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la société, http://www.ast-groupe.fr conformément à l’article R. 22 -10-22  du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.

Description : A.S.T. GROUPE Société Anonyme au capital de 4 645 083,96 euros Siège social : 78 Rue Elisée Reclus 69150 Décines-Charpieu 392 549 820 RCS LYON ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 8 JUIN 2020 Avis prévu à l’article R. 232-11 du Code de commerce Les comptes annuels et consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 , contenus dans le document d’enregistrement universel , incluant les attestations des commissaires aux comptes, sont disponibles sur le site internet de la Société ( http://www.ast-groupe.fr ) . L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 8 juin 2020 a approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice de la manière suivante : Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter la perte nette comptable de l’exercice, s’élevant à - 1 212 973,75 euros, de la manière suivante : Résultat net comptable de l’exercice : - 1 212 973,75 euros, En totalité au compte « Report à nouveau » - 1 212 973,75 euros, lequel est ramené de 6.175.175,06 euros à 4.962.20 1 ,31 euros […]

Description : A.S.T. GROUPE Société Anonyme au capital de 4 645 083,96 euros Siège social : 78 Rue Elisée Reclus 69150 Décines-Charpieu 392 549 820 RCS LYON ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 8 JUIN 2020 AVERTISSEMENT Dans le contexte de pandémie de C ovid- 19, des restrictions de circulation et des mesures de confinement prises par le Gouvernement, le Conseil d’Administration de la Société a décidé que l’Assemblée Générale Mixte de la société AST GROUPE du 8 juin 2020 à 14 heures 30 se tiendra exceptionnellement à huis clos, au siège social de la Société, 78 Rue Elisée Rec lus - 69150 Décines-Charpieu . Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 ainsi que du décret d'application n° 2020-418 du 10 avril 2020 . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale de préférence via un formulaire de vote par correspondance ou à défaut, en donnant pouvoir au Président. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponibles sur le site internet de la Société. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AST GROUPE (la «  Société  ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 08 juin 2020 à 14 heures 30, à huis clos, au siège social – 78 Rue Elisée Rec lus - 69150 Décines- Charpieu, afin de délibérer sur l’o rdre du jour suivant  : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’Administration, Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Examen du rapport spécial du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, Examen du rapport des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, Examen du rapport sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale et de l’attestation d’un organisme tiers indépendant y afférent, Examen du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations d’attributions d’actions gratuites, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et quitus aux administrateurs, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l’exercice, Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation du rapport sur les rémunérations contenant les éléments visés à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce, Approbation de la rémunération 2019 de Monsieur Alain TUR, en qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société, Approbation de la rémunération 2019 de Monsieur Sylvain TUR, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, Approbation de la rémunération 2019 de Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, Fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex-« jetons de présence ») à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex-« placement privé »), des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution – ( approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre   2019 et quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’ a dministration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre  2019 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 66 513,1 0 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2019 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 201 9 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter la perte nette comptable de l’exercice, s’élevant à - 1 212 973,75 euros, de la manière suivante : Résultat net comptable de l’exercice : - 1 212 973,75 euros, En totalité au compte « Report à nouveau » - 1 212 973,75 euros , lequel serait ramené de 6.175.175,06 euros à 4.962.202,31 euros Pour l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , le dividende net par titre était égal à 0,25  euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 3 225 752,75 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, le dividende net par titre était égal à 0,25 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 3 187 005,00 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, le dividende net par titre était égal à 0,19 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 2 422 249,01 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France Quatrième résolution – (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution – (Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et Directeur général de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général) Connaissance prise du rapport prévu par les dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de ses mandats de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, à Monsieur Alain TUR. Sixième résolution – (Politique de rémunération des Directeurs généraux délégués de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux Directeurs généraux délégués) Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat de Directeurs Généraux Délégués, à Messieurs Sylvain TUR et Olivier LAMY. Septième résolution – (Politique de rémunération des administrateurs de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux administrateurs ) Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur s mandat s sociaux aux administrateurs de la Société. Huitième résolution – (Approbation du rapport sur les rémunérations contenant les éléments visées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-100 II et L.225-37-3 I du Code de commerce, approuve la présentation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce, comprises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et relatives aux rémunérations de toutes natures versées ou attribuées à l’ensemble des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31   décembre 2019. Neuvième résolution – (Appr obation de la rémunération 2019 de Monsieur Alain TUR, en qualité de Président Directeur Général de la Société) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II I du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Alain TUR, en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur Général et tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce. Dixième résolution – (Approbation de la rémunération 201 9 de Monsieur Sylvain TUR, en qualité de Directeur général Délégué de la Société) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa I II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Sylvain TUR, en qualité de Directeur Général Délégué et tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce. Onzième résolution – (Approbation de la rémunération 201 9 de Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur général Délégué de la Société) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa I I I du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur Général Délégué et tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce. Douzième résolution – (Fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex «  jetons de présence  ») à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux mise en place au sein de la Société , décide l’allocation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle de vingt-mille euros (20.000,00€) visant rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement. Treizième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport complémentaire du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date du renouvellement de la présente autorisation par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder vingt-deux euros (22,00€), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme serait de vingt-huit millions trois cent quatre-vingt-six mille six cent vingt-quatre euros et vingt centimes (28.386.624,20 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; de remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée générale du 5 juin 2019 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre (24) mois : à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la onzième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Quinzième résolution – ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (EX-« PLACEMENT privé ») des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : délè gue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission réalisée par offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur à la somme de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quatorzième et quinzième résolutions de l’Assemblée du 5 juin 2019, sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3° ; à ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation, ainsi qu’aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quatorzième et quinzième résolutions de l’Assemblée du 5 juin 2019 , ne pourrait excéder un plafond de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3° du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; r appelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devrait être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après ; prend acte que la présente délégation priverait d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. décide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions serait déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %) ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant a ccès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Seizième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) applicable aux quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quatorzième et quinzième résolutions de l’Assemblée du 5 juin 2019 , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00  €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) applicable aux quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quatorzième et quinzième résolutions de l’Assemblée du 5 juin 2019 . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur de la construction, de la promotion immobilière et d’aménagement de terrains, des travaux publics et, plus largement, dans le secteur de l’immobilier, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d’émission incluse) ; décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent ( 10  %) ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Dix-septième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : * augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; * augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourrait excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et aux quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quatorzième et quinzième résolutions de l’Assemblée du 5 juin 2019, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues aux quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quatorzième et quinzième résolutions de l’Assemblée du 5 juin 2019; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au Conseil d’administration de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que les actionnaires pourraient, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aurait la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il estimerait opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; déc ide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Dix-huitième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption des quinzième, seizième et dix-septième résolution de la présente assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, dél ègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues en matière d’augmentation de capital social par voie de placement privé, à catégorie de personnes et avec maintien du droit préférentiel de souscription ; d écide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de cinq millions d’euros (5. 000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée et aux quatorzième et quinzième résolutions de l’Assemblée du 5 juin 2019 , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée et aux quatorzième et quinzième résolutions de l’Assemblée du 5 juin 2019 ; d écide que les titres émis dans ce cadre devraient respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Dix-neuvième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de trente-six centimes d’euro (0,36 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : * réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; * fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; * fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; * dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles   ; * fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; * fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; * recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; * déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; * constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Vingtième résolution – (Pouvoirs) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * ** L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos en raison de la pandémie de Covid-19. Les actionnaires sont invités à voter à distance par un formulaire de vote par correspondance ou par procuration donnée au Président. Les actionnaires peuvent prendre part au vote à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 4 juin 2020  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration . En raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, il ne sera pas délivré de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) adres ser une procuration au Président de l’Assemblée ; 2 ) v oter par correspondance  ; 3) se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions indiquées dans les deux paragraphes ci-après. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale à l’adresse CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 pourront être prises en compte selon les délais légaux. Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse  : [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 7 mai 2020 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 4 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le si te de la Société. Par ailleurs, et c onformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société A.S.T. Groupe et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions, les formulaires de procuration et de vote à distance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote à distance complété et signé devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 , pour les actionnaires inscrits en compte nominatif uniquement, a u plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. En cas de difficulté d’envoi par courrier postal, l’actionnaire peut  retourner son formulaire à l’adresse suivante : ct-assemblé[email protected] . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts . Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnée au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article L. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la société, http://www.ast-groupe.fr conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires et/ou le comité d’entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Description : A.S.T. GROUPE Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 4 645 083,96 euros Siège social : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines-Charpieu 392 549   820 RCS Lyon __________ Aux termes d'un acte sous signature privée en date à Décines-Charpieu du 20 janvier 2020 , la société A.S.T. GROUPE , société anonyme à conseil d’administration au capital de 4 645 083,96 euros, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext paris, compartiment C sous le numéro ISIN FR 0000076887, dont le siège social est situé 78, rue Elisée Reclus – 69150 Décines-Charpieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 392 549 820 (ci-après «  A.S.T. GROUPE  » ou la «  Société Apporteuse  ») et la société CUBEA , société par actions simplifiée au capital de 1 000,00 euros, dont le siège social est situé 78, rue Elisée Reclus – 69150 Décines-Charpieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 879 455 533 (ci-après «  CUBEA  » ou la «  Société Bénéficiaire  »), ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique si mplifié des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce , et au régime de faveur en matière fiscale prévu à l'article 210 B 1. du Code général des impôts. Aux termes de ce projet, la société A.S.T. GROUPE ferait apport à la société CUBEA de l’ensemble de son activité de vente de cuisines et de services associés (conception, agencement d’intérieur, etc.) dénommée « CUBEA » et constituant une branche complète et autonome d’activité (ci-après la «  Branche d’Activité CUBEA  »). Les comptes des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire, utilisés pour établir les conditions de l'opération susvisée, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2019, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse doivent être évalués, conformément aux dispositions du titre VII du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2017-01 du 5 mai 2017 modifiant le règ lement n°2014-03 du 5 juin 2014, à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté par la société A.S.T. GROUPE s'élève à 88 740,00 euros, le passif pris en charge par la société CUBEA à 55 368,00 euros, soit un apport d'une valeur nette comptable de 33 372,00 euros. En rémunération de cet apport, la société CUBEA augmenterait son capital de 33 372,00 euros par la création de 33.372 actions d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à la société A.S.T. GROUPE. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1 er janvier 2020. Toutes les opérations, actives et passives afférentes à la Branche d’Activité CUBEA apportée, réalisées par la Société Apporteuse, à compter du 1 er janvier 2020 et jusqu’au jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Bénéficiaire qui supportera exclusivement à compter de cette date les résultats actifs et passifs de l’exploitation de la Branche d’Activité CUBEA transmise. L’apport consenti par la société A.S.T. GROUPE et l’augmentation de capital de la société CUBEA qui en résultera it seront soumis à la condition suspensive de l’ a pprobation , par l’associée unique de la société CUBEA , de la présente opération d’apport de la Branche d’Activité CUBEA , son évaluation et sa rémunération et de l'augmen tation de capital en résultant, à l’issue du délai d’opposition des créanciers sociaux de la Société Bénéficiaire ou, en cas d’oppositions, lors du règlement de celles-ci par rejet, règlement ou constitution de garantie . D'une manière générale, la société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société Apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Il a été convenu que les éléments de passif apportés par la Société Apporteuse seront sup portés par la Société Bénéficiaire seule, toute solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant expressément écartée, par application des dispositions des articles L. 236-22 et L. 236-21 alinéa 1 du Code de commerce. Les créanciers des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition à l’apport dans les conditions et délais prévus par l’article R.236-8 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet d'appo rt partiel d'actif a été déposé au greffe du Tr ibunal de commerce de Lyon le 22 janvier 2020 au nom de chacune des sociétés A.S.T. GROUPE et CUBEA. Pour avis

Description : AST GROUPE SA au capital de 4 645 083,96 Euros Siège social : 78 rue Elisée Reclus, 69150 DECINES-CHARPIEU R.C.S . 392 549 820 R.C.S . LYON AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 05 juin 2019 à 14 heures 30 au siège social – 78 Rue Elisée Reclus - 69150 Décines-Charpieu afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration, - Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consol i dés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, - Examen du rapport spécial du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise pris en appl i cation des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, - Examen du rapport des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, - Examen du rapport sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale et de l’attestation d’un org a nisme tiers indépendant y afférent, - Examen du rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’attributions d’actions gratuites, - Examen du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’usage de délégations de comp é tence en matière d’augmentation de capital (20 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2018), - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et quitus aux administrateurs, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l’exercice, - Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, - Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, - Approbation de la rémunération 2018 de Monsieur Alain TUR , en qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société, - Approbation de la rémunération 2018 de Monsieur Sylvain TUR , en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, - Approbation de la rémunération 2018 de Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, - Fixation d’une enveloppe annuelle de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, - Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de pe r sonnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription, - Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société, - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature, - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires, - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de sou s cription à leur profit, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propri é taires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 03 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'asse m blée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révoc a tion du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actio n naires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. - pour les actionnaires au porteur : soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électr o nique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant imp é rativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptio n nées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de dés i gnation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 03 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations néce s saires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de AST GROUPE et sur le site internet de la société https://www.ast-groupe.fr/ ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corp o rate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Description : AST GROUPE SA au Capital de 4   645   083,96 Euros Siège social : 78 RUE ELISÉE RECLUS, 69150 DECINES-CHARPIEU 392 549 820 R.C.S. LYON AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 05 juin 2019 à 14 heures 30 au siège social – 78 Rue Elisée Reclus - 69150 Décines- Charpieu ,afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration, Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Examen du rapport spécial du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, Examen du rapport des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, Examen du rapport sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale et de l’attestation d’un organisme tiers indépendant y afférent, Examen du rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’attributions d’actions gratuites, Examen du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’usage de délégations de compétence en matière d’augmentation de capital (20 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2018) , Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et quitus aux administrateurs, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l’exercice, Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, Approbation de la rémunération 2018 de Monsieur Alain TUR, en qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société, Approbation de la rémunération 2018 de Monsieur Sylvain TUR, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, Approbation de la rémunération 2018 de Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, Fixation d’une enveloppe annuelle de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription, Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution – (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre  2018 et quitus aux administrateurs) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 71 251,99 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2018) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter le bénéfice net comptable de l’exercice, s’élevant à 599 049,51 euros, de la manière suivante : Résultat net comptable de l’exercice : 599 049,51 euros, Augmenté d’une somme de prélevée sur le compte « Autres réserves » figurant au passif du bilan, 25 563 106,11 euros, Pour former un bénéfice distribuable de Affecté : 26 162 155,62 euros, A la dotation de la « Réserve légale », la somme de laquelle serait ainsi dotée à plein, 5 148,47 euros, A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,25 euro par action ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende soit une enveloppe maximum de dividende s’élevant à : 3 225 752,75 euros, Le solde, soit la somme de 22 931 254,40 euros, affecté en totalité au compte « Autres réserves » L’Assemblée générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent, le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « Autres réserves ». Il est en outre été rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1 er janvier 2018) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. La mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 30 juin 2019. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, le dividende net par titre était égal à 0,25 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 3 187 005,00 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, le dividende net par titre était égal à 0,19 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 2 422 249,01 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, le dividende net par titre était égal à 0,19 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 2 420 581,19 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Quatrième résolution – (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution – (Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et Directeur général de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général) Connaissance prise du rapport prévu par les dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de ses mandats de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, à Monsieur Alain TUR. Sixième résolution – (Politique de rémunération des Directeurs généraux délégués de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux Directeurs généraux délégués) Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat de Directeurs Généraux Délégués, à Messieurs Sylvain TUR et Olivier LAMY. Septième résolution – (Approbation de la rémunération 2018 de Monsieur Alain TUR, en qualité de Président Directeur Général de la Société) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Alain TUR, en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur Général et tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce. Huitième résolution – (Approbation de la rémunération 2018 de Monsieur Sylvain TUR, en qualité de Directeur général Délégué de la Société) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Sylvain TUR, en qualité de Directeur Général Délégué et tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce. Neuvième résolution – (Approbation de la rémunération 2018 de Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur général Délégué de la Société) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, , approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur Général Délégué et tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce. Dixième résolution – (Fixation d’une enveloppe annuelle de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de vingt-mille euros (20.000,00€) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement. Onzième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport complémentaire du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date du renouvellement de la présente autorisation par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder vingt-deux euros (22,00€), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme serait de vingt-huit millions trois cent quatre-vingt-six mille six cent vingt-quatre euros et vingt centimes (28.386.624,20 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; de remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée générale du 5 juin 2018 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre (24) mois : à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la onzième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Treizième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, I du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) applicable aux vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de l’assemblée générale du 6 juin 2018 et aux quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) applicable aux vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de l’assemblée générale du 6 juin 2018 et aux quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur de la construction, de la promotion immobilière et d’aménagement de terrains, des travaux publics et, plus largement, dans le secteur de l’immobilier, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d’émission incluse) ; décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de cinq pour cent (5 %) ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Quatorzième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues à la vingtième résolution de l’assemblée générale du 6 juin 2018, et à la treizième résolution de la présente Assemblée et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de quinze pour cent (15 %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ; le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de l’assemblée générale du 6 juin 2018 et aux treizième et quinzième résolution de la présente Assemblée, sur lesquels il s’impute ; l’Assemblée Générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Quinzième résolution – (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire du Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-147 et suivants et L.228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, ses pouvoirs pour procéder, sur le rapport de commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de dix pour cent (10 %) de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; rappelle que le prix d’émission des actions émises en rémunération des apports en nature consentis sera au moins égal au minimum déterminé conformément aux méthodes et pratiques applicables en la matière ; décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000 €) prévu aux vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de l’assemblée générale du 6 juin 2018 et aux treizième et quatorzième résolution de la présente Assemblée, sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : * décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; * approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ; * déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; * à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; * constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; * et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de trente-six centimes d’euro (0,36 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : * réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; * fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; * fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; * dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; * fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; * fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; * recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; * déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; * constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Dix-septième résolution – (Pouvoirs) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 3 juin 2019  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en voyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 3 juin 2019  , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société A.S.T. Groupe et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions, les formulaires de procuration et de vote à distance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote à distance complété et signé devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnée au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article L. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la société, http://www.ast-groupe.fr conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration.

Description : A.S.T. GROUPE Société Anonyme au capital de 4 593 599,28 euros Siège social : 78 rue El i sée Reclus 69150 D écines-Charpieu 392 549 820 RCS LYON EXTRAIT DE L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2018 Avis prévu à l’article R. 232-11 du Code de commerce Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, contenus dans le document de référence 2017 , incluant les attestations des commissaires aux comptes, sont disponibles sur le site internet : http://www.ast-groupe.fr ) L’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 6 juin 2018 a approuvé l’affectation du résultat de l’exercice de la manière suivante : Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter le bénéfice net comptable de l’exercice, s’élevant à 7 720 860,43 euros, de la manière suivante : Résultat net comptable de l’exercice : 7 720 860,43 euros, A la « Réserve légale », la somme de laquelle est ainsi dotée à plein 1,17 euro, A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,25 euro par action ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende soit une enveloppe maximum de dividende s’élevant à : 3 187 005,00 euros, Le solde, soit la somme de 4 533 854,26 euros, Affecté en totalité sur le compte « Report à nouveau » qui s’élèverait ainsi à 6 174 112,31 euros L’Assemblée générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent, le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affecté e au compte « Autres réserves ». [...]

Description : A.S.T. GROUPE Société Anonyme au capital de 4 593 599,28 euros Siège social : 78 rue Elysée Reclus 69150 Décines-Charpieu 392 549 820 RCS LYON ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2018 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle le 6 juin 2018 à 14 heures 30 au siège de la société, 78 Rue Elysée Reclus, 69150 Décines-Charpieu, afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration ; - Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Examen du rapport spécial du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ; - Examen du rapport des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; - Examen du rapport sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale et de l’attestation d’un organisme tiers indépendant y afférent ; - Examen du rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’attributions d’actions gratuites ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et quitus aux administrateurs ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Approbation des charges non déductibles ; - Affectation du résultat de l’exercice ; - Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général ; - Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués ; - Approbation de la rémunération 2017 de Monsieur Alain TUR, en qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société ; - Approbation de la rémunération 2017 de Monsieur Sylvain TUR, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société ; - Approbation de la rémunération 2017 de Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société ; - Fixation d’une enveloppe annuelle de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs ; - Renouvellement du mandat de Madame Martine COLLONGE en qualité d’administrateur ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Sylvain TUR en qualité d’administrateur ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Alain TUR en qualité d’administrateur ; - Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire ; - Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire en remplacement d’un co-commissaire aux comptes ; - Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant ; - Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un co-commissaire aux comptes ; - Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de pe r sonnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de sou s cription à leur profit ; - Autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratif i cation de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces ra p ports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les d é penses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 69.371,20 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les admini s trateurs. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter le bénéfice net comptable de l’exercice, s’élevant à 7 720 860,43 euros, de la manière suivante : Résultat net comptable de l’exercice : 7 720 860,43 euros, A la « Réserve légale », la somme de laquelle est ainsi dotée à plein 1,17 euro, A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,25 euro par action ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende soit une enveloppe maximum de dividende s’élevant à : 3 189 999,50 euros, Le solde, soit la somme de 4 530 859,76 euros, Affecté en totalité sur le compte « Autres réserves » qui s’élève ainsi à 30 093 965,87 euros L’Assemblée générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent, le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « Autres réserves ». Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 3 189 999,50 euros est, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été rappelé aux actionnaires que : - les revenus distribués font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, d'un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable, - il leur appartiendra de déterminer les modalités d’imposition pour lesquelles ils opteront (imposition au barème ou prélèvement forfaitaire unique), considération prise de l’option qui leur est ouverte en application des dispositions de l’article 28 de la Loi de Finances pour 2018, - peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire, à la source, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2018) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. La mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 30 juin 2018. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, le dividende net par titre était égal à 0,19 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 2 422 249,01 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, le dividende net par titre était égal à 0,19 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 2 420 581,19 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, le dividende net par titre était égal à 0,19 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 2 421 482,93 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France Quatrième résolution (conventions règlementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( politique de rémunération du président du conseil d’administration et directeur général de la société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au président directeur général) . — Connaissance prise du rapport prévu par les dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de ses mandats de Président du Conseil d’administration et de Directeur général à Monsieur Alain TUR. Sixième résolution (politique de rémunération des directeurs généraux délégués de la société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux directeurs généraux délégués) . — Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptio n nels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat aux Directeurs Généraux Délégués, Messieurs Sylvain TUR et Olivier LAMY. Septième résolution (approbation de la rémunération 2017 de monsieur Alain Tur, en qualité de président directeur général de la société) . — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Alain TUR, en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.   Huitième résolution (approbation de la rémunération 2017 de monsieur Sylvain Tur, en qualité de directeur général délégué de la société) . — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Sylvain TUR, en qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Neuvième résolution (approbation de la rémunération 2017 de monsieur Olivier Lamy, en qualité de directeur général délégué de la société) . — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, , approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Dixième résolution (fixation d’une enveloppe annuelle de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de vingt-mille euros (20.000,00€) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement. Onzième résolution (renouvellement d’un administrateur – Madame Martine Collonge) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 13 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Martine COLLONGE pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Douzième résolution (renouvellement d’un administrateur – Monsieur Sylvain Tur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 13 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Sylvain TUR pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Treizième résolution (renouvellement d’un administrateur – Monsieur Alain Tur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 13 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Sylvain TUR pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Quatorzième résolution (renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire) . — Le mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES, co-commissaire aux comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler la société DELOITTE & ASSOCIES dans son mandat pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Quinzième résolution (nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire en remplacement d’un co-commissaire aux comptes titulaire) . — Le mandat de la société FIDEO, co-commissaire aux comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée et cette dernière ayant exprimé le désir de ne pas être renouvelée dans son mandat, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, domicilié 63 rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine, en qualité de nouveau Co-commissaire aux comptes titulaire pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Seizième résolution (renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant) . — Le mandat de la sociétés SARL BEAS, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler la société SARL BEAS dans son mandat pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dix-septième résolution (nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un co-commissaire aux comptes suppléant) . — Le mandat de la société SARL OLIVIER CHETAIL CONSEILS, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée et cette dernière ayant exprimé le désir de ne pas être renouvelée dans son mandat, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Patrice MOROT, domicilié 63 rue Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine, en qualité de nouveau Co-commissaire aux comptes suppléant pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dix-huitième résolution (autorisation consentie au conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions) . — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder vingt-deux euros (22,00€), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : - dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; - cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de vingt-huit millions soixante-et-onze mille neuf cent soixante-dix-huit euros (28.071.978,00 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : - de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - d’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; - d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; - d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; - de remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée générale du 31 mai 2017 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-neuvième résolution (autorisation consentie au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce et pour une durée de vingt-quatre (24) mois : - à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la dix-huitième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; - à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ; - à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Vingtième résolution (délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’émettre par placement prive des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : - Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; - Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3°. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; - Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder un plafond de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3° du Code de commerce ; - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; - Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; - Rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ; - Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; - Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; - Décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; - Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. - Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : * De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de cinq pour cent (5 %) ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; * De fixer les montants à émettre ; * De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; * De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Vingt-et-unième résolution (délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, I du Code monétaire et financier, - Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) applicable aux vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. - Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) applicable aux vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée. - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur de la construction, de la promotion immobilière et d’aménagement de terrains, des travaux publics et, plus largement, dans le secteur de l’immobilier, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d’émission incluse) ; - Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; * Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; - Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : * De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de cinq pour cent (5 %) ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; * De fixer les montants à émettre ; * De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; * De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale , conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Vingt-deuxième résolution (délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, - Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : * Augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances, * Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes. - Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les vingtième, et vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. - Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée. - Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au Conseil d’administration de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. - Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. - Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; * Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; - Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : * De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * D’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ; * De fixer les montants à émettre ; * De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; * De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Vingt-troisième résolution (délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, - Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée, en cas de demandes excédentaires ; - Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée. - Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’administration, nota m ment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Vingt-quatrième résolution (délégation de compétence consentie au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salaries adhérents a un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : - Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de trente-six centimes d’euro (0,36 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augment a tion de capital dans des conditions équivalentes. - Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : * Réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; * Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; * Fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; * Dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscri p tion, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; * Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; * Fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; * Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; * Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; * Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Vingt-cinquième résolution (autorisation conférée au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; - Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; - Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de dix pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration ; - Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale d’un (1) an, le Conseil ayant la faculté de modifier la durée de ces deux périodes, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions par le bénéficiaire ne peut être inférieur à deux (2) ans ; - Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution ; - Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et - Prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le cas échéant le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-sixième résolution (délégation de compétence au conseil d’administration a l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec toutes les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Vingt-septième résolution (pouvoirs) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. —————————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actio

Description : 170124424 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AST GROUPE Société anonyme au capital social de 4 593 599,28 €.Siège social : 78, rue Elisée Reclus, 69150 Decines Charpieu.392 549 820 R.C.S. Lyon. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 31 mai 2017 à 10 heures au siège social de la société : 78, rue Elisée Reclus 69150 DECINES-CHARPIEU afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Résolutions de nature ordinaire : • Rapport de gestion du Conseil d’Administration - Rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites - Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société - Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation de ces rapports, des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des comptes consolidés au 31 décembre 2016• Quitus aux Administrateurs• Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2016• Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - approbation des termes du rapport• Ratification d’une nouvelle convention réglementée conclue au cours de l’exercice 2016• Ratification d’une convention réglementée• Fixation du montant des jetons de présence• Rapport du Conseil d’administration de l’article L.225-37-2 al.1er du Code de commerce – Rémunération des dirigeants sociaux au titre de leur mandat social• Autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions• Nomination d’un nouvel administrateur• Pouvoirs pour les formalités. Résolutions de nature extraordinaire : • délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider et de procéder à l’augmentation du capital social pour un montant global de 5 000 000 d’euros, hors prime d’émission par émission d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires• délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider et de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission de BSA et/ou de BSAAR avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un plafond global de 5 000 000 d’euros au total, hors prime d’émission• Pouvoirs pour les formalités.  TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 31 MAI 2017 RESOLUTIONS DE NATURE ORDINAIRE Première résolution. — L’Assemblée Générale, Après la présentation du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, et du rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites, Et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes sociaux tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 4 062 861,22 euros. Approuve également, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 60 720 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 20 240 euros environ.  Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, Après la présentation du rapport sur la gestion du groupe relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux Comptes, Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 4 089 004 euros.  Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, En conséquence des résolutions qui précèdent, Donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.  Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, Sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice, soit la somme de 4 062 861,22 euros, comme suit : - au règlement d’un dividende d’un montant total de 2 422 249,01 euros aux titulaires d’actions anciennes et nouvelles, soit 12 748 679 actions, ouvrant droit à abattement de 40 % pour les titulaires personnes physiques, soit 0,19 euros de dividende brut par action, étant précisé que les actions auto-détenues ne seront pas concernées par cette distribution, par imputation sur le résultat bénéficiaire de l’exercice - le solde au report à nouveau soit 1 640 612,21 euros. Le dividende sera mis en paiement à l’issue de la date de l’assemblée générale. L'assemblée reconnaît avoir été informée que, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %. Pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du Code général des impôts, Prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions (en ce non compris les actions auto-détenues) Distribution Dividende unitaire 31.12.2013 12 687 969 2 410 714,11 € 0,19 € 31.12.2014 12 685 706 2 421 011,95 € 0,19 € 31.12.2015 12 738 516 2 420 579,18 € 0,19 €  Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, Approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, les termes dudit rapport .  Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, Sur proposition du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-42 al.3 du Code de commerce, Ratifie la convention réglementée signée le 27 avril 2016 entre la société AST GROUPE, la société NOVIM RESIDENCES (R.C.S. LYON 819 937 525) et la société NOOVEL-R (R.C.S. LYON 530 776 657), précision faite que cette convention n’a la nature de convention réglementée qu’entre la société AST GROUPE et la société NOVIM RESIDENCES.  Septième résolution. — L’Assemblée Générale, Sur proposition du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-42 al.3 du Code de commerce, Ratifie la convention réglementée signée le 20 juillet 2013 entre la société AST GROUPE et la société TEAM INVEST (R.C.S. LYON 789 228 392).  Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, Sur proposition du Conseil d’Administration, Décide la distribution de jetons de présence aux administrateurs pour un montant global de 10 000 (dix mille) euros au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017.  Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, Après la présentation et la lecture du rapport du Conseil d’Administration de l’article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de commerce afférent à la rémunération des dirigeants de la société au titre de leur mandat social, ayant pris acte que les directeurs généraux délégués de la société ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat social, Sur proposition du Conseil d’Administration, approuve la rémunération attribuée à Monsieur Alain TUR au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société, composée des deux seuls éléments suivants : une rémunération fixe mensuelle de 15 840 €uros brute et ce, à compter du 1er avril 2017un avantage en nature au titre de la mise à disposition d’un véhicule MERCEDES classe C coupée millésime 2017.  Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, Autorise la société, agissant par l’intermédiaire de son Conseil d’administration ou de ses représentants légaux, à procéder à l’achat et la vente des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’elle déterminera, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n°596/2014 du 16/04/2014 complété par le règlement 2016/1052 du 8/03/2016, aux dispositions de l’article L.451-3 du Code monétaire et financier et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales, en vue de poursuivre les objectifs suivants, par ordre décroissant : - L’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI, - L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi, - L’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achats d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, - La remise d’actions de la société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la société dans le respect de la réglementation en vigueur, - L’annulation de tout ou partie de ces actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution autorisant le Conseil d’Administration à procéder à cette annulation par une opération de réduction de capital social, - La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises par la société dans le cadre de ce programme est fixé à 3 % des titres représentant le capital social, pour un montant maximum de 1 500 000 euros. A cet effet, le prix maximum d’achat par la société serait fixé à 100 % de la moyenne pondérée des cours côtés des actions de la société à la cote officielle d’Eurocité C des 30 jours précédant l’opération, et le prix minimum de vente par la société serait fixé à 50 % de cette référence de cours côté, ou la contre-valeur en euros de ces montants.En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit de division du titre, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions aux termes de l’une quelconque de ces opérations. Cette autorisation est valable pour une durée de 12 mois à compter du 31 mai 2017. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l’assemblée générale au Conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour fixer toutes les modalités de cette opération.  Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, Sur proposition du Conseil d’Administration, Décide de nommer, en adjonction aux administrateurs actuellement en fonction, un nouvel administrateur en la personne personne de Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS, née le 11 mars 1975 à Paris 14e, demeurant au 21, Place Tabareau – 69004 LYON, pour une période de 6 ans , mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir avant le 30 juin 2023 appelée à statuer sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé. RESOLUTIONS DE NATURE EXTRAORDINAIRE Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, de l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : - des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs immobiliers de l’Union européenne,ou- des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; 2) décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra entraîner une augmentation globale de capital supérieure à 5 000 000 d’euros ; 3) décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 5 % ; 4) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 5) décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), et/ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ; 2) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3) décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas représenter un pourcentage supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée et ne pourra entraîner une augmentation globale de capital supérieure à 5 000 000 d’euros ; 4) décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext C Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons ; 5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et/ou BSAAR à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : - Tous cadres salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés dont 95 % des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; - constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires, au profit des titulaires de BSA, et/ou BSAAR, à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société à émettre sur exercice des bons ; 6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions de BSA, et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,- répartir librement tout ou partie des BSA, et/ou BSAAR non souscrits au sein de la catégorie de personne définie ci-dessus ; 7) décide que le Conseil d’Administration, outre de s’assurer que toutes les dispositions légales se trouvent respectées, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : - fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définies ci-dessus, tous critères de performance au titre de leur attribution, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon et, après avis pris auprès d’un expert indépendant, les caractéristiques des bons, notamment le prix d’émission et le prix d’exercice sur le fondement des méthodes de valorisation usuelles en la matière en prenant en compte les paramètres influençant la valeur des bons et des actions sous-jacentes (par exemple le prix d’exercice, la période d’incessibilité, le seuil de déclenchement, la politique de distribution de dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société), les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, - constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteraient de l’exercice des BSA, et/ou BSAAR, et procéder à la modification corrélative des statuts, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ; 8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.  Quatorzième résolution. — L’Assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, que le plafond global d’augmentation de capital immédiate ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations de compétence prévues à la 12ème et 13ème résolutions ci-dessus ne pourra représenter plus de 10 000 000 d’euros au total, hors prime d’émission, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, éventuellement, le nombre d’actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.  Quinzième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et toutes formalités légales et de publicité afférentes aux présentes résolutions, et autres formalités qu’il appartiendra. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société AST GROUPE et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr/, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.ast-groupe.fr/, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION. 1701244

Description : 160135918 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AST GROUPESociété anonyme au capital social de 4 593 599,28  euros.Siège social : 78 rue Elisée Reclus - 69150 Decines Charpieu.392 549 820 R.C.S. Lyon. Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 26 mai 2016 à 10 heures au siège social de la société, 78 rue Elisée Reclus 69150 DECINES-CHARPIEU afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. Résolutions de nature ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration - Rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites - Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 - Approbation de ces rapports, des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des comptes consolidés au 31 décembre 2015 ; — Quitus aux Administrateurs ; — Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - approbation des termes du rapport ; — Ratification des nouvelles conventions règlementées conclues au cours de l’exercice 2015 ; — Ratification des nouvelles conventions règlementées conclues au cours du premier semestre 2016 ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions ; — Renouvellement de mandat d’administrateur ; — Nomination d’un nouvel administrateur.  Résolutions de nature extraordinaire : — Mise à jour des statuts pour mise en conformité avec la loi dite Florange du 29 mars 2014 concernant le droit de vote double ; — Pouvoirs pour les formalités.  Texte des résolutions proposées au vote de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 26 mai 2016.Résolutions de nature ordinaire. Première résolution. — L’assemblée générale, Après la présentation du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, et du rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites, Et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes sociaux  tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 1 766 028 euros. Approuve également, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 68 826 euros et l’impôt correspondant s’élevant à  22 942 euros environ.  Deuxième résolution. — L’assemblée générale, Après la présentation du rapport sur la gestion du groupe relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes consolidés  tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de  1 653 359 euros.  Troisième résolution. — L’assemblée générale, En conséquence des résolutions qui précèdent, Donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.  Quatrième résolution. — L’assemblée générale, Sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice comme suit : — dotation à la réserve légale soit la somme de 2 160 euros, portant celle-ci de 457 199 euros à 459 359 euros — au règlement d’un dividende d’un montant total de 2 424 399,62 euros aux titulaires d’actions anciennes et nouvelles, soit 12 759 998 actions, ouvrant droit à abattement de 40 % pour les titulaires personnes physiques, soit 0.19 euros de dividende par action, étant précisé que les actions auto-détenues ne seront pas concernées par cette distribution, par imputation :– sur le résultat bénéficiaire de l’exercice à concurrence du solde soit 1 763 868 euros– sur le poste « report à nouveau » à concurrence de 411 864 euros ramenant celui-ci à 0 euros– sur le poste « autres réserves » à concurrence de 248 667,62 euros ramenant celui-ci de 25 807 692 euros à 25 559 025 euros Le dividende sera mis en paiement à compter de ce jour et à l’issue de l’assemblée générale. L'assemblée reconnaît avoir été informée que, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158,3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%. Pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, Prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions (en ce non compris les actions auto-détenues) Distribution Dividende unitaire 31.12.2012 12 555 903 2 134 503,51 € 0.17 € 31.12.2013 12 687 969 2 410 714,11 € 0,19 € 31.12.2014 12 685 706 2.410.284,14 € 0.19 €   Cinquième  résolution. — L’assemblée générale, Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, Approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, les termes dudit rapport.  Sixième résolution. L’assemblée générale, Sur proposition du Conseil d’Administration, Ratifie la convention règlementée signée le 5 octobre 2015 entre la société AST Groupe et la société SNC LA BARRADE portant sur la commercialisation et la maitrise d’œuvre du nouveau programme de construction d’un ensemble immobilier sur la commune de COURTHEZON (Vaucluse) quartier la Barrade.  Septième résolution. — L’assemblée générale, Sur proposition du Conseil d’Administration, Ratifie la convention règlementée signée le 25 janvier 2016 entre la société AST Groupe et la société TEAM INVEST portant sur une avance de trésorerie rémunérée.  Huitième résolution. — L’assemblée générale, Sur proposition du Conseil d’Administration, Décide la distribution de jetons de présence aux administrateurs pour un montant global de 10 000 (dix mille) euros au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2016.  Neuvième résolution. — L’assemblée générale, Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, Autorise la société, agissant par l’intermédiaire de son Conseil d’administration ou de ses représentants légaux, à procéder à l’achat et la vente des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’elle déterminera, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales, en vue de poursuivre les objectifs suivants, par ordre décroissant : — L’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI, — L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi, — L’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achats d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, — La remise d’actions de la société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la société dans le respect de la réglementation en vigueur, — L’annulation de tout ou partie de ces actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution autorisant le Conseil d’administration à procéder à cette annulation par une opération de réduction de capital social, — La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises par la société dans le cadre de ce programme est fixé à 3 % des titres représentant le capital social, pour un montant maximum de 1 500 000 euros. A cet effet, le prix maximum d’achat par la société est fixé à 100 % de la moyenne des 30 premiers jours des cours cotés moyens pondérés de l’année 2016 des actions de la société à la cote officielle d’Euronext C, et le prix minimum de vente par la société est fixé à 50 % de cette référence de cours côté, ou la contre-valeur en euros de ces montants. En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit de division du titre, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions aux termes de l’une quelconque de ces opérations. Cette autorisation est valable pour une durée de 12 mois à compter du 26 mai 2016. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l’assemblée générale au Conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour fixer toutes les modalités de cette opération.  Dixième résolution. — L’assemblée générale, Constatant que le mandat d’administrateur de M. Jérome GACOIN est arrivé à son terme Sur proposition du Conseil d’Administration, Décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir avant le 30 juin 2022 et appelée à statuer sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé.  Onzième résolution. — L’assemblée générale, Sur proposition du Conseil d’Administration, Décide de nommer, en adjonction aux administrateurs actuellement en fonction, un nouvel administrateur en la personne de M. Olivier LAMY , né le 21 juin 1974 à LIMOGES, demeurant 117 rue Sully, 69006 LYON, pour une période de 6 ans , mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir avant le 30 juin 2022 appelée à statuer sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé. Résolutions de nature extraordinaire. Douzième résolution. — L’Assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide la mise à jour des statuts, conformément aux dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce, par suppression pure et simple à l’article 30 relatif à l’étendue et l’exercice du droit de vote des actionnaires, de la clause suivante : « ce droit de votre double sera réservé aux actionnaires delà nationalité française et à ceux ressortissant d’un Etat membre de la Communauté Européen ».  Treizième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et  toutes formalités légales et de publicité afférentes aux  présentes résolutions, et autres formalités qu’il appartiendra.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;. — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société AST GROUPE et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr/, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.ast-groupe.fr/, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d'administration1601359

Description : 15050139 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°134Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AST GROUPE Société anonyme au capital social de 4 593 599,28 euros.Siège social : 78, rue Elisée Reclus, 69150 Decines Charpieu.392 549 820 R.C.S. Lyon. Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra le 17 décembre 2015 à 9 heures au siège social de la société, 78, rue Elisée Reclus – 69150 DECINES CHARPIEU, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour - Demande d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants, - Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre cette autorisation d’attribution gratuite d’actions, - Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions proposé à l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2015. Première résolution. — L’Assemblée Générale, Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société, existantes, et/ou à émettre, au profit : - Des membres du personnel de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, - Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée légale minimale de 12 mois pour les bénéficiaires  ; ces derniers devront conserver les actions ainsi attribuées pendant une durée légale minimale de 12 mois ; le Conseil d’Administration ayant la faculté de modifier la durée de ces deux périodes, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions par le bénéficiaire ne peut être inférieure à 2 ans. L’Assemblée décide en outre que les attributions des actions à leurs bénéficiaires pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition : - En cas d’invalidité du bénéficiaire le rendant incapable d’exercer une profession quelconque (article L.225-197-1 alinéa 6 du Code de commerce) ; - En cas de décès du bénéficiaire par ses héritiers (article L.225-197-3 alinéa 2 du Code de commerce.  Deuxième résolution. — L’Assemblé générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre cette autorisation, à l’effet notamment de : - Fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions, et les durées des périodes d’acquisition et de conservation, - Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, - Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptible d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires. Le cas échéant : - Constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - Décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes, ou bénéfices corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conversation exigée des bénéficiaires, - Et plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, - Prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents modifier les statuts corrélativement aux augmentations de capital, effectuer toutes formalités légales, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation donnée par l’assemblée emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-I du Code de commerce, renonciation de plein droit des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital social pour permettre la libération des actions attribuées. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de l’autorisation consentie dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.  Troisième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et toutes formalités légales et de publicité afférentes aux présentes résolutions, et d’autres formalités qu’il appartiendra.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 décembre 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEISCorporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 décembre 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société AST GROUPE et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr/, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEISCorporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEISCorporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.ast-groupe.fr/, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration.1505013

Description : 150099713 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AST GROUPESociété anonyme au capital social de 4 571 999,28 €.Siège social : 78, rue Elisée Reclus, 69150 Décines Charpieu.392 549 820 R.C.S. Lyon. Avis de réunion valant avis de convocation.Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 21 mai 2015 à 10 heures au siège social de la société, 78 rue Elisée Reclus 69150 DECINES-CHARPIEU afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Résolutions de nature ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d’Administration - Rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites - Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société - Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation de ces rapports- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2014- Quitus aux Administrateurs- Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2014- Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - approbation des conventions nouvelles,- Autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions- Fixation du montant des jetons de présence  Résolutions de nature extraordinaire : - délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider et de procéder à l’augmentation du capital social pour un montant global de 4.500.000 d’euros, hors prime d’émission, par émission d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires- délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider et de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission de BSA et/ou de BSAAR avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un plafond global de 4.500.000 d’euros au total, hors prime d’émission- Pouvoirs pour les formalités.  Texte des résolutions proposées au vote de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 21 mai 2015. Résolutions de nature ordinaire. Première résolution. — L’assemblée générale,Après la présentation du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, et du rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites, Et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes sociaux tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 2 820 599 euros. Approuve également, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 73 150 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 24 383 euros environ. Deuxième résolution. — L’assemblée générale,Après la présentation du rapport sur la gestion du groupe relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux Comptes, Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 743 403 euros. Troisième résolution. — L’assemblée générale,En conséquence des résolutions qui précèdent,Donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé. Quatrième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice comme suit : - au règlement d’un dividende brut d’un montant total de 2 412 999,60 euros aux titulaires d’actions anciennes et nouvelles, soit 12 699 998 actions, ouvrant droit à abattement de 40% pour les titulaires personnes physiques, soit 0,19 euros de dividende brut par action, étant précisé que les actions auto-détenues ne seront pas concernées par cette distribution ; - le solde soit 407.599,40 euros affecté au compte « report à nouveau » qui sera porté à 419 876,40 euros. Le dividende sera mis en paiement à compter de la date de l’assemblée générale. L'assemblée reconnaît avoir été informée que, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%. Pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du Code général des impôts, Prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions (en ce non compris les actions auto-détenues) Distribution Dividende unitaire 31.12.2011 10 468 238 1 570 235,70 € 0,15 € 31.12.2012 12 555 903 2 134 503,51 € 0,17 € 31.12.2013 12 667 969 2 406 914,11 € 0,19 €   Cinquième résolution. — L’assemblée générale,Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,Approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, les termes dudit rapport. Sixième résolution. — L’assemblée générale,Sur proposition du Conseil d’Administration,Décide la distribution de jetons de présence aux administrateurs pour un montant global de 3 935,90 euros au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2015. Septième résolution. — L’assemblée générale,Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, Autorise la société, agissant par l’intermédiaire de son Conseil d’administration ou de ses représentants légaux, à procéder à l’achat et la vente des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’elle déterminera, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales, en vue de poursuivre les objectifs suivants, par ordre décroissant : L’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI, L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi, L’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achats d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, La remise d’actions de la société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la société dans le respect de la réglementation en vigueur, L’annulation de tout ou partie de ces actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution autorisant le Conseil d’administration à procéder à cette annulation par une opération de réduction de capital social, La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises par la société dans le cadre de ce programme est fixé à 3% des titres représentant le capital social, pour un montant maximum de 1 500 000 euros. A cet effet, le prix maximum d’achat par la société est fixé à 100% de la moyenne des 30 premiers jours des cours cotés moyens pondérés de l’année 2015 des actions de la société à la cote officielle d’Euronext C, et le prix minimum de vente par la société est fixé à 50% de cette référence de cours côté, ou la contre-valeur en euros de ces montants. En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit de division du titre, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions aux termes de l’une quelconque de ces opérations. Cette autorisation est valable pour une durée de 12 mois à compter du 21 mai 2015. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l’assemblée générale au Conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour fixer toutes les modalités de cette opération.      Résolutions de nature extraordinaire. Huitième résolution. — L’Assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, de l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : - des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs immobiliers de l’Union européenne,ou- des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; 2) décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution s'imputera sur le plafond global visé à la 11ème résolution ; 3) décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 5% ; 4) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 5) décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), et/ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ; 2) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3) décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas représenter un pourcentage supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée ; 4) décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext C Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons ; 5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et/ou BSAAR à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : - Tous cadres salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés dont 95 % des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; - constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires, au profit des titulaires de BSA, et/ou BSAAR, à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société à émettre sur exercice des bons ; 6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions de BSA, et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,- répartir librement tout ou partie des BSA, et/ou BSAAR non souscrits au sein de la catégorie de personne définie ci-dessus ; 7) décide que le Conseil d’Administration, outre de s’assurer que toutes les dispositions légales se trouvent respectées, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :  - fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définies ci-dessus, tous critères de performance au titre de leur attribution, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon et, après avis pris auprès d’un expert indépendant, les caractéristiques des bons, notamment le prix d’émission et le prix d’exercice sur le fondement des méthodes de valorisation usuelles en la matière en prenant en compte les paramètres influençant la valeur des bons et des actions sous-jacentes (par exemple le prix d’exercice, la période d’incessibilité, le seuil de déclenchement, la politique de distribution de dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société), les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, - constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteraient de l’exercice des BSA, et/ou BSAAR, et procéder à la modification corrélative des statuts, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ; 8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. Dixième résolution. — L’Assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, que le plafond global d’augmentation de capital immédiate ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations de compétence prévues à la 8ème et 9ème résolutions ne pourra représenter plus de 9 000 000 d’euros au total, hors prime d’émission, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, éventuellement, le nombre d’actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Onzième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et toutes formalités légales et de publicité afférentes aux présentes résolutions, et autres formalités qu’il appartiendra.  ———————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société AST GROUPE et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr/, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.ast-groupe.fr/, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le conseil d'administration. 1500997

Description : 140107514 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AST GROUPESociété Anonyme au capital social de 4 571 999,28 Euros.Siège social : 78, rue Elisée Reclus 69150 DECINES-CHARPIEU392 549 820 R.C.S. LYON. Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 22 mai 2014 à 10 heures au siège social de la société, 78, rue Elisée Reclus 69150 DECINES-CHARPIEU afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. De nature ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d’Administration - Rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites - Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société - Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 - Approbation de ces rapports, des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et des comptes consolidés au 31 décembre 2013- Quitus aux Administrateurs- Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2013- Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - approbation des conventions nouvelles,- Autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions De nature extraordinaire : - délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider et de procéder à l’augmentation du capital social pour un montant global de 9 000 000 d’euros, par émission d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider et de procéder à l’augmentation du capital social pour un montant global de 9 000 000 d’euros, par émission d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public et/ ou profit d’une catégorie de personnes ; - délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider et de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles et/ou de bons de souscription et/ d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) - détermination du plafond global des délégations de compétence relatives aux augmentations du capital social en numéraire et aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital. - autorisations et pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital effectuée dans les conditions prévues à l’article L.3332-17 et suivants du Code du Travail relatif aux augmentations de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. - Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions proposées au vote de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 22 mai 2014  Résolutions de nature ordinaire : Première résolution : L’assemblée générale,Après la présentation du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, et du rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites,Et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes,Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes sociaux tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice 2 036 411 euros.Approuve également, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 66.246 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 22 080 euros environ. Deuxième résolution : L’assemblée générale,Après la présentation du rapport sur la gestion du groupe relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux Comptes,Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 418.422 euros. Troisième résolution : L’assemblée générale,En conséquence des résolutions qui précèdent,Donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé. Quatrième résolution : L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit :- à l’apurement total du report à nouveau soit la somme de 103 288 euros ;Le solde du résultat soit 1 933 123 euros,- à la réserve légale à hauteur de 4 319 euros qui s’élèvera ainsi à 457 199 eurosLe solde du résultat soit 1 928 804 euros auquel s’ajoutera la somme de 484 196 euros prélevé sur le compte, «autres réserves», qui s’élèveront ainsi à 25 827 175 euros,- au règlement d’un dividende d’un montant total de 2 413 000 euros aux titulaires d’actions anciennes et nouvelles, soit 12 699 998 actions, ouvrant droit à abattement de 40 % pour les titulaires personnes physiques, soit 0,19 euros de dividende par action, étant précisé que les actions auto-détenues ne seront pas concernées par cette distribution Le dividende sera mis en paiement à compter de la date de l’assemblée générale.L'assemblée reconnaît avoir été informée que, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.Pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du Code général des impôts, Prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions (en ce non compris les actions auto-détenues) Distribution Dividende unitaire 31.12.2010 10 475 783 1 047 578,30 € 0,10 € 31.12.2011 10 468 238 1 570 235,70 € 0,15 € 31.12.2012 12 555 903 2 134 503,51 € 0,17 €  Cinquième résolution : L’assemblée générale,Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,Approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, les termes dudit rapport ; Sixième résolution : L’assemblée générale,Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,Décide d’autoriser la société, agissant par l’intermédiaire de son Conseil d’administration ou de ses représentants légaux, à procéder à l’achat et la vente des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’elle déterminera, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales, en vue de poursuivre les objectifs suivants, par ordre décroissant :L’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFIL’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loiL’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achats d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerceLa remise d’actions de la société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la société dans le respect de la réglementation en vigueurL’annulation de tout ou partie de ces actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution autorisant le Conseil d’administration à procéder à cette annulation par une opération de réduction de capital socialLa mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises par la société dans le cadre de ce programme est fixé à 3% des titres représentant le capital social, pour un montant maximum de 1 500 000 euros.A cet effet, le prix maximum d’achat par la société est fixé à 100 % de la moyenne des 30 premiers jours des cours côtés moyen pondérés de l’année 2014 des actions de la société à la cote officielle d’Eurocité C, et le prix minimum de vente par la société est fixé à 50% de cette référence de cours côté, ou la contre-valeur en euros de ces montants.En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit de division du titre, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions aux termes de l’une quelconque de ces opérations.Cette autorisation est valable pour une durée de 12 mois à compter du 22 mai 2014.En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l’assemblée générale au Conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour fixer toutes les modalités de cette opération. Résolutions de nature extraordinaire : Septième résolution : L’assemblée générale,Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, en France,- d’actions ordinaires,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond nominal de 9.000.000 euros ( neuf millions d’euros) hors prime d’émission, étant précisé que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu, ou s’imputant sur le plafond, des délégations et autorisations consenties dans les présentes résolutions soumises à la présente Assemblée ;Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 11ème résolution. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :Décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième  résolution :L’Assemblée Générale, Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-136,1)    Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français, par une offre au public, en France, en euros : -    d’actions ordinaires, -    et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, -    et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.2)    Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.3)    décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond de 9 000 000 euros (9 millions d’euros) hors prime d’émission ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 11ème résolution. 4)    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.5)    Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6)    Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1. , le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :-    limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,-    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.7)    Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.8)    Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Neuvième  résolution : L’Assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, de l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :- des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs immobilier de l’Union européenne, ou- des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; 2) décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution s'imputera sur le plafond global visé à la 11ème résolution ; 3) décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 5 % ; 4) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 5) décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dixième  résolution : L’Assemblée Générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), et/ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ; 2) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3) décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas représenter un pourcentage supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée ; 4) décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons ; 5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et/ou BSAAR à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes :- Tous cadres salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés dont 95 % des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ;- constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires, au profit des titulaires de BSA, et/ou BSAAR, à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société à émettre sur exercice des bons ; 6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions de BSA, et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,- répartir librement tout ou partie des BSA, et/ou BSAAR non souscrits au sein de la catégorie de personne définie ci-dessus ; 7) décide que le Conseil d’Administration, outre de s’assurer que toutes les dispositions légales se trouvent respectées, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :- fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définies ci-dessus, tous critères de performance au titre de leur attribution, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon et, après avis pris auprès d’un expert indépendant, les caractéristiques des bons, notamment le prix d’émission et le prix d’exercice sur le fondement des méthodes de valorisation usuelles en la matière en prenant en compte les paramètres influençant la valeur des bons et des actions sous-jacentes (par exemple le prix d’exercice, la période d’incessibilité, le seuil de déclenchement, la politique de distribution de dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société), les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,- constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteraient de l’exercice des BSA, et/ou BSAAR, et procéder à la modification corrélative des statuts,- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,- et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ; 8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. Onzième  résolution :L’Assemblée générale,Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,Et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,décide, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce,que le plafond global d’augmentation de capital immédiate ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les 7ème, 8ème et 9ème résolution ne pourra représenter plus de 18 millions (18 000 000) d’euros au total hors prime d’émission, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, éventuellement, le nombre d’actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Douzième  résolution :L’assemblée générale,après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et en application des dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 alinéa 1er et suivants du Code de commerce et de l'article L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’actions, dans un délai maximal de 26 mois à compter de la présente assemblée, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du groupe ; 2. décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 135 824 euros du capital social de la Société, prime d’émission comprise ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;-fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;- fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente résolution, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Treizième résolutionL’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et toutes formalités légales et de publicité afférentes aux présentes résolutions, et autres formalités qu’il appartiendra.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de AST GROUPE et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr/, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.ast-groupe.fr/, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le conseil d'administration 1401075

Description : 13030877 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ A.S.T. GROUPESociété Anonyme au capital social de 4 528 799,28 EurosSiège social : 78, rue Elisée Reclus – 69150 DECINES-CHARPIEU.392 549 820 R.C.S. LYON. A – Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2012Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés dans le rapport financier annuel diffusé sur le site de l’émetteur www.ast-groupe.fr ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 21 mai 2013 B – Affectation du résultatL’assemblée générale mixte du 21 mai 2013 a approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 45 du 15 avril 2013. C – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels  Xavier BOUSQUET 5, rue Edouard Millaud 69290 CRAPONNE Deloitte & Associés Immeuble Park Avenue 81, boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2012Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :- le contrôle des comptes annuels de la société A.S.T. GROUPE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :- Votre société applique la méthode de prise en compte du résultat à l’avancement pour les opérations de promotion immobilière et de construction selon les modalités décrites dans les "règles et méthodes comptables" de l’annexe aux comptes annuels. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison de chaque programme réalisées sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures mises en place par la société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. - Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité, selon les modalités décrites dans la note "Immobilisations financières" de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de la société, et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus, ainsi que le caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Craponne et Villeurbanne, le 22 avril 2013. Les Commissaires aux Comptes : Cabinet Xavier BOUSQUET : Deloitte & Associés : Olivier CHETAIL ; Xavier GRAZ.  D – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés  Xavier BOUSQUET 5, rue Edouard Millaud 69290 CRAPONNE Deloitte & Associés Immeuble Park Avenue 81, boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2012Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :- le contrôle des comptes consolidés de la société A.S.T. GROUPE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Votre société applique la méthode de prise en compte du résultat à l’avancement pour les opérations de promotion immobilière et de construction selon les modalités décrites dans les notes 2.4.14 et 2.4.16 de l’annexe des comptes consolidés. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison de chaque programme réalisées sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures mises en place par la société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. - Le groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills, selon les modalités décrites dans les paragraphes 2.4.1 et 2.4.8 et la note 2 de l’annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que les paragraphes 2.4.1 et 2.4.8 et la note 2 de l’annexe donnent une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Comme indiqué dans le paragraphe 2.2 de l’annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VERIFICATION SPECIFIQUE Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Craponne et Villeurbanne, le 22 avril 2013. Les Commissaires aux Comptes : Cabinet Xavier BOUSQUET : Deloitte & Associés : Olivier CHETAIL ; Xavier GRAZ.   1303087

Description : 130152426 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AST Groupe Société anonyme au capital social de 4 528 799,28 €.Siège social : 20 boulevard Charles de Gaulle - 69150 Décines Charpieu.392.549.820 R.C.S. Lyon. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 21 mai 2013 à 14h00 au 78 rue Elisée Reclus 69150 DECINES-CHARPIEU afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Résolutions de nature ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la société,- Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe,- Rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites,- Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société,- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012,- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,- Approbation de ces rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012,- Approbation des comptes consolidés,- Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes,- Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2012,- Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,- Autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions. Résolutions de nature extraordinaire : - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel,- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux),- Transfert du siège social et de l’établissement principal du 20 boulevard Charles de Gaulle – 69150 DECINES CHARPIEU à 78 rue Elisée Reclus – 69150 DECINES CHARPIEU et modification corrélative des statuts,- Pouvoirs pour les formalités. ________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de AST GROUPE et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr/, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'Administration.1301524

Description : 130130215 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AST GROUPESociété anonyme au capital social de 4.528.799,28 €.Siège social : 20, boulevard Charles de Gaulle, 69150 Décines Charpieu.392 549 820 R.C.S. Lyon. Avis préalable à l’assemblée généraleLes actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 21 mai 2013 à 14h00 au siège social de la société - 78, rue Elisée Reclus, 69150 DECINES-CHARPIEU afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Résolutions de nature ordinaire :— Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la société— Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe— Rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites— Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société— Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012— Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,— Approbation de ces rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012— Approbation des comptes consolidés.— Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes,— Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2012— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,— Autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions Résolutions de nature extraordinaire :— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel— Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)— Transfert du siège social et de l’établissement principal du 20, boulevard Charles de Gaulle – 69150 DECINES CHARPIEU à 78, rue Elisée Reclus – 69150 DECINES CHARPIEU et modification corrélative des statuts— Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions proposées au vote de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 21 mai 2013.Résolutions de nature ordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale,Après la présentation du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, et du rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites,Et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes sociaux des Commissaires aux Comptes,Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes sociaux tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice 5.428.595 euros. Deuxième résolution. — L’assemblée générale,Après la présentation du rapport sur la gestion du groupe relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux Comptes, approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 4.690.000 €. Troisième résolution. — L’assemblée générale,En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,Approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 54.463 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 18.153 euros environ. Quatrième résolution. — L’assemblée générale,En conséquence des résolutions qui précèdent,Donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé. Cinquième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit : — la somme de 75.480 euros à la réserve légale afin de la doter à hauteur de 10 % du capital social — règlement d’un dividende d’un montant total de 2.138.600 euros aux titulaires d’actions anciennes et nouvelles, soit 12.579.998 actions, ouvrant droit à abattement de 40 % pour les titulaires personnes physiques, soit 0.17 euros de dividende par action, étant précisé que les actions auto-détenues ne sont pas concernées par cette distribution — le solde, soit la somme de 3.214.515 euros, au poste « Autres réserves ». Sixième résolution. — L’assemblée générale,Pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts,Prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions (en ce non compris les actions auto-détenues) Distribution Dividende unitaire 31.12.2009 10.163.211 1.016.321,10 € 0.10 € 31.12.2010 10.483.331 1.048.333,10 € 0.10 € 31.12.2011 10.468.932 1.570.339,80 € 0.15 €  Septième résolution. — L’assemblée générale,Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,Approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, les termes dudit rapport et la convention nouvelle qui y est relatée, concernant la convention de prestations de services entre les sociétés AST GROUPE et PERFORM HABITAT. Huitième résolution. — L’assemblée générale,Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,Prenant acte que des conventions conclues antérieurement se sont poursuivies au cours de l’exercice,Approuve les termes dudit rapport. Neuvième résolution. — L’assemblée générale,Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,Décide d’autoriser la société, agissant par l’intermédiaire de son conseil d’administration ou de ses représentants légaux, à procéder à l’achat et la vente des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’elle déterminera, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales, en vue de poursuivre les objectifs suivants, par ordre décroissant : — L’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI — L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi— L’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achats d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce— La remise d’actions de la société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la société dans le respect de la réglementation en vigueur— L’annulation de tout ou partie de ces actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution autorisant le conseil d’administration à procéder à cette annulation par une opération de réduction de capital social— La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises par la société dans le cadre de ce programme est fixé à 3% des titres représentant le capital social, pour un montant maximum de 1.500.000 euros. A cet effet, le prix maximum d’achat par la société est fixé à 100% de la moyenne des 30 premiers jours des cours côtés moyen pondérés de l’année 2013 des actions de la société à la cote officielle d’Eurocité C, et le prix minimum de vente par la société est fixé à 50% de cette référence de cours côté, ou la contre-valeur en euros de ces montants. En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit de division du titre, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions aux termes de l’une quelconque de ces opérations. Cette autorisation est valable pour une durée de 12 mois à compter du 21 mai 2013. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l’assemblée générale au conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour fixer toutes les modalités de cette opération. Résolutions de nature extraordinaire.Dixième résolution. — L’assemblée générale,Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes, ou à émettre, au profit :— des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition : — d’une durée minimale de 30 mois pour les bénéficiaires résidents fiscaux français ; en outre, ces dernier devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années ; le conseil d’administration a la faculté de modifier la durée de ces deux périodes— d’une durée égale à quatre ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français ; ces derniers n’étant en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus. Tous pouvoirs sont conférés par l’assemblée au conseil d’administration à l’effet de : — fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions, et les durées des périodes d’acquisition et de conservation,— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d’eux,— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptible d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisitions et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, sis nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires.— le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – et plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire  – prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, modifier les statuts corrélativement aux augmentations de capital, effectuer toutes formalités légales, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation donnée par l’assemblée emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-I du Code de commerce, renonciation de plein droit des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital social pour permettre la libération des actions attribuées.Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.Le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Onzième résolution. — L’assemblée générale,Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,Décide de transférer le siège social et l’établissement principal actuellement situé à DECINES CHARPIEU (69150) – 20, boulevard Charles de Gaulle pour le fixer à DECINES CHARPIEU (69150) 78, rue Elisée Reclus, à compter de ce jour. Douzième résolution. — L’assemblée générale,Comme conséquence de la résolution qui précède,Décide de modifier l’article 4 des statuts qui sera désormais rédigé de la manière suivante : Article 4 – siègeLe siège social est fixé à DECINES CHARPIEU (69150) 78, rue Elisée Reclus.(Le reste de l’article demeure inchangé). Treizième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et toutes formalités légales et de publicité afférentes aux présentes résolutions, et autres formalités qu’il appartiendra. ——————————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de AST GROUPE et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr/, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.ast-groupe.fr/, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le conseil d'administration.  1301302

Description : 1204616 4 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   A.S.T. GROUPE Société anonyme au capital social de 4 528 799,28 €. Siège social : 20 boulevard Charles de Gaulle – 69150 Decines Charpieu. 392 549 820 R.C.S. Lyon. N°INSEE : 392 549 820 00109.   A – Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2011   Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés dans le rapport financier annuel diffusé sur le site de l’émetteur www.ast-groupe.fr ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 21 mai 2012   B – Affectation du résultat   L’assemblée générale mixte du 21 mai 2012 a approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N 45 du 13 avril 2012.   C – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   Xavier Bousquet  Deloitte & Associés  5 rue Edouard Millaud Immeuble Park Avenue  69290 Craponne 81 boulevard de Stalingrad   69100 Villeurbanne     Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels  Exercice clos le 31 décembre 2011     Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :   - le contrôle des comptes annuels de la société A.S.T. GROUPE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;   - la justification de nos appréciations ;   - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   - Votre société applique la méthode de prise en compte du résultat à l’avancement pour les opérations de promotion immobilière et de construction selon les modalités décrites dans les "règles et méthodes comptables" de l’annexe aux comptes annuels. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison de chaque programme réalisées sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures mises en place par la société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   - Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité, selon les modalités décrites dans la note "Immobilisations financières" de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de la société, et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus, ainsi que le caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Craponne et Villeurbanne, le 4 avril 2012   Les Commissaires aux Comptes : Xavier Bousquet Deloitte & Associés   Xavier GRAZ     D – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Xavier Bousquet Deloitte & Associés 5 rue Edouard Millaud Immeuble Park Avenue 69290 Craponne  81 boulevard de Stalingrad   69100 Villeurbanne     Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés  Exercice clos le 31 décembre 2011   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :   - le contrôle des comptes consolidés de la société A.S.T. GROUPE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;   - la justification de nos appréciations ;   - la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     II. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   - Votre société applique la méthode de prise en compte du résultat à l’avancement pour les opérations de promotion immobilière et de construction selon les modalités décrites dans la note 2.4.17 de l’annexe des comptes consolidés. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison de chaque programme réalisées sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures mises en place par la société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   - Le groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills, selon les modalités décrites dans le paragraphe 2.4.1 et la note 2 de l’annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de perte de valeur, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que le paragraphe 2.4.1 et la note 2 de l’annexe donnent une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Comme indiqué dans le paragraphe 2.2 de l’annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Craponne et Villeurbanne, le 4 avril 2012   Les Commissaires aux Comptes : Xavier Bousquet Deloitte & Associés   Xavier Graz     1204616

Description : 1204113 15 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AST Groupe Société anonyme au capital social de 4 528 799.28  Euros. 20 boulevard Charles de Gaulle - 69150 Decines Charpieu 392 549 820 R.C.S. LYON     Avis aux actionnaires   L’assemblée générale du 21 mai 2012 a décidé après avoir prise connaissance du rapport du conseil d’administration, d’augmenter le capital de la société qui s’élève à ce jour à 3.773.999,16 euros, divisé en 10 483 331 actions ordinaires de même catégorie, d’une somme de 754.800,12 euros pour le porter à 4.528.799,28 euros, par incorporation de réserves ; ladite somme de 754.800,12 euros étant prélevée en totalité sur le compte « Autres réserves ».   En représentation de cette augmentation de capital social, il est créé 2.096.667 actions nouvelles ordinaires, d’une valeur nominale de 0.36 euros chacune, entièrement libérées.   Ces actions porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2012 et sont attribuées gratuitement aux actionnaires actuels à raison de 1 action nouvelle pour 5 actions anciennes détenues.   Si cette attribution laisse apparaître des rompus, les actionnaires qui disposeront d’un nombre insuffisant de droits d’attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d’un nombre entier d’actions.   En outre, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à l’issue de cette opération, à vendre les titres « non réclamés » et/ou « en déshérence » dans les conditions fixées par les dispositions réglementaires en vigueur.   L’émission sera réalisée directement par Euroclear France, qui se chargera de l’attribution automatique aux propriétaires.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012 et seront assimilées aux actions anciennes après paiement du dividende afférent à l’exercice 2011.   L’assemblée générale du 21 mai 2012 ayant constatée la réalisation définitive de l’augmentation de capital, l’article 7 des statuts a été modifié en conséquence..   Forme des actions nouvelles. — Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix des souscripteurs. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom :   — chez l’émetteur pour les titres nominatifs purs et pour ceux qui le désirent ; — chez l’intermédiaire habilité de leur choix, pour les titres nominatifs administrés ; — chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur.   Droits d’attribution. — Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. Les actions nouvelles correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues sur le marché boursier. Les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des rompus proportionnellement à leurs droits.   Les demandes d’attribution seront reçues sans frais au guichet de l’établissement centralisateur suivant :   — CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.   La présente insertion est effectuée en vue de l’admission dans le compartiment de capitalisation A de l’Eurolist d’Euronext Paris des 2 096 667 actions nouvelles émises ainsi qu’il a été décrit ci-dessus.   1204113

Description : 1201949 27 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AST GROUPE Société Anonyme au Capital de 3 773 999,16 €. Siège Social : 20, boulevard Charles de Gaulle, 69150 Decines-Charpieu. 392 549 820 R.C.S. Lyon.   Avis de convocation. Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 21 mai 2012 à 9 heures au Siège Social de la société : 20, boulevard Charles de Gaulle - 69150 DECINES-CHARPIEU afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Résolutions de nature ordinaire :   - Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la société, - Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe, - Rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites, - Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation de ces rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, - Approbation des comptes consolidés, - Quitus aux Administrateurs, - Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2011, - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain TUR, - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Sylvain TUR, - Nomination de nouveaux administrateurs, - Autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions.     Résolutions de nature extraordinaire :   - Augmentation de capital social par incorporation de réserves, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour les formalités.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 16 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 16 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société AST GROUPE et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr/ ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.ast-groupe.fr/, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le conseil d’administration.     1201949

Description : 1201492 13 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AST GROUPE   Société anonyme au capital social de 3 773 999,16  €. Siège social : 20, boulevard Charles de Gaulle, 69150 Decines-Charpieu. 392 549 820 R.C.S. Lyon.     Avis préalable à l’assemblée générale.   Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 21 mai 2012 à 9 heures au Siège Social : 20 boulevard Charles de Gaulle - 69150 DECINES-CHARPIEU afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :     Résolutions de nature ordinaire :   - Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la société, - Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe, - Rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites, - Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, - Approbation de ces rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, - Approbation des comptes consolidés, - Quitus aux Administrateurs, - Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2011, - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, - Mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain TUR, - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Sylvain TUR, - Nomination de nouveaux administrateurs, - Autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions.     Résolutions de nature extraordinaire :   - Augmentation de capital social par incorporation de réserves, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions.   Résolutions de nature ordinaire.   Première résolution . — L’assemblée générale,   Après la présentation du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, et du rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites,   Et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux,   Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes sociaux  tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice 6.572.675,51 euros.     Deuxième résolution . — L’assemblée générale,   Après la présentation du rapport sur la gestion du groupe relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,   Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes consolidés  tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de   5.442.000 €.     Troisième résolution . — L’assemblée générale,   En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,   approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 48.594 euros et l’impôt correspondant s’élevant à  16.196 euros environ.   En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.     Quatrième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit :   - la somme de 188.759,79 euros au compte « report à nouveau » débiteur afin de le ramener à zéro   - la somme de 11.523,61 euros à la réserve légale afin de la doter à hauteur de 10% du capital social   - règlement d’un dividende d’un montant total de 1.572.499,65 euros aux titulaires d’actions anciennes et nouvelles, soit 10.483.331 actions, ouvrant droit à abattement de 40% pour les titulaires personnes physiques, soit 0.15 euros de dividende par action, étant précisé que les actions auto-détenues ne seront pas concernées par cette distribution   - le solde, soit la somme de 4.799.892,46 euros, au poste  « Autres réserves ».   L’assemblée générale,   Pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts,   Prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes et le régime fiscal correspondant  au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions (en ce non compris les actions auto-détenues) Distribution Dividende unitaire 31.12.2008 10.035.780 1.103.935,80 € 0.11 € 31.12.2009 10.037.895 1.003.789,50 € 0.10 € 31.12.2010 10.476.520 1.047.652,00 € 0.10 €   Cinquième résolution . — L’assemblée générale,   Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce,   Approuve,  dans les conditions de l’article L 225-40 du Code de Commerce,  les termes dudit rapport.     Sixième  résolution . — L’assemblée générale,   Après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet DELOITTE ET ASSOCIES est arrivé à expiration,   Décide de renouveler son mandat de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices.   Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.     Septième  résolution . — L’assemblée générale,   Après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Xavier BOUSQUET est arrivé à expiration,   Décide de ne pas renouveler son mandat et de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, le CABINET XAVIER BOUSQUET domicilié 5 avenue Edouard Millaud – 69290 CRAPONNE.   Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.     Huitième  résolution . — L’assemblée générale,   Après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet BEAS est arrivé à expiration,   Décide de renouveler son mandat de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.   Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.     Neuvième  résolution . — L’assemblée générale,   Après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet CAUDIREX est arrivé à expiration,   Décide de ne pas renouveler son mandat et de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, le CABINET OLIVIER CHETAIL CONSEILS - OCC domicilié 15 rue Maurice Jacob – 69005 LYON.   Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.     Dixième  résolution . — L’assemblée générale,   Après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain TUR est arrivé à expiration,   Décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de six années.   Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.     Onzième  résolution . — L’assemblée générale,   Après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Sylvain TUR est arrivé à expiration,   Décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de six années.   Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.     Douzième  résolution . — L’assemblée générale,   Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,   Décide de nommer en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années :   - Madame Martine COLLONGE, demeurant à 7 rue de la liberté à Tassin La Demi Lune (69160)   Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.     Treizième  résolution . — L’assemblée générale,   Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,   Décide de nommer en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années :   - La société QUAEROQ CVBA dont le siège social est situé au 180 Franklin Rooseveltlaan B-8790 Waregem BELGIUM, société de droit Belge.   Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.     Quatorzième résolution . — L’assemblée générale,   Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,   Décide d’autoriser la société, agissant par l’intermédiaire de son conseil d’administration ou de ses représentants légaux, à procéder à l’achat et la vente des actions de la société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’elle déterminera, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales, en vue de poursuivre les objectifs suivants, par ordre décroissant :   - L’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI   - L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi   - L’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achats d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce   - La remise d’actions de la société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la société dans le respect de la réglementation en vigueur   - L’annulation de tout ou partie de ces actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution autorisant le conseil d’administration à procéder à cette annulation par une opération de réduction de capital social   - La mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises par la société dans le cadre de ce programme est fixé à 3% des titres représentant le capital social, pour un montant maximum de 1.500.000 euros.   A cet effet, le prix maximum d’achat par la société est fixé à 100% de la moyenne des 30 premiers jours des cours côtés moyen pondérés de l’année 2012 des actions de la société à la cote officielle d’Eurocité C, et le prix minimum de vente par la société est fixé à 50% de cette référence de cours côté, ou la contre-valeur en euros de ces montants.   En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit de division du titre, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions aux termes de l’une quelconque de ces opérations.   Cette autorisation est valable pour une durée de 12 mois à compter du 21 mai 2012.   En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l’assemblée générale au conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour fixer toutes les modalités de cette opération.     Résolutions de nature extraordinaire.     Quinzième résolution . — L’assemblée générale,   Connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   Décide d’augmenter le capital de la société qui s’élève à ce jour à 3.773.999,16 euros, divisé en 10 483 331 actions ordinaires de même catégorie, d’une somme de 754.800,12 euros pour le porter à 4.528.799,28 euros, par incorporation de réserves ; ladite somme de 754.800,12 euros étant prélevée en totalité sur le compte « Autres réserves ».   En représentation de cette augmentation de capital social, il est créé 2.096.667 actions nouvelles ordinaires, d’une valeur nominale de 0.36 euros chacune, entièrement libérées.   Ces actions porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2012 et sont attribuées gratuitement aux actionnaires actuels à raison de 1 action nouvelle pour 5 actions anciennes détenues.   Si cette attribution laisse apparaître des rompus, les actionnaires qui disposeront d’un nombre insuffisant de droits d’attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d’un nombre entier d’actions.   En outre, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à l’issue de cette opération, à vendre les titres « non réclamés » et/ou « en déshérence » dans les conditions fixées par les dispositions réglementaires en vigueur.     Seizième résolution . — L’assemblée générale,   En conséquence de l’augmentation de capital social susvisée,   Décide d’ajouter les dispositions suivantes à l’article 6 des statuts :   Article 6 – apports :   XII - Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du  21 mai 2012, le capital social a été augmenté d’une somme de 754.800,12  par incorporation de réserves ; ladite ayant été prélevée sur le poste « autres réserves ».   Et décide de modifier l’article 7 des statuts :   Ancienne rédaction :   Article 7 - Capital social   Le capital social est fixé à la somme de 3.773.999,16 € divisé en 10 483 331 actions de 0.36 € chacune de valeur nominale,  toutes de même catégorie, intégralement libérées.   Nouvelle rédaction :   Article 7 - Capital social   Le capital social est fixé à la somme de 4.528.799,28 € divisé en 12.579.998 actions de 0.36 € chacune,  toutes de même rang, intégralement libérées.     Dix septième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et  toutes formalités légales et de publicité afférentes aux  présentes résolutions, et autres formalités qu’il appartiendra.     ———————————     Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société AST GROUPE et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr/ ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.ast-groupe.fr/, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.     Le conseil d’administration.     1201492

Description : 1104251 29 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     A.S.T. GROUPE   Société anonyme au capital social de 3.773.999,16 €. Siège social : 20, boulevard Charles de Gaulle – 69150 Decines Charpieu. RCS Lyon 392.549.820. N°INSEE : 392 549 820 00109.   A – Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2010   Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés dans le rapport financier annuel diffusé sur le site de l’émetteur www.ast-groupe.fr ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 23 mai 2011   B – Affectation du résultat   L’assemblée générale mixte du 23 mai 2011 a approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N 45 du 15 avril 2011.   C – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   Xavier Bousquet 5 rue Edouard Millaud 69290 Craponne Deloitte & Associés Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne   Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels   Exercice clos le 31 décembre 2010   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société A.S.T. GROUPE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Votre société applique la méthode de prise en compte du résultat à l’avancement pour les opérations de promotion immobilière et de construction selon les modalités décrites dans les "règles et méthodes comptables" de l’annexe aux comptes annuels. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison de chaque programme réalisées sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures mises en place par la société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. - Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note "Immobilisations financières" de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de la société, et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus, ainsi que le caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Craponne et Villeurbanne, le 7 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes :   Xavier Bousquet Deloitte & Associés Xavier Graz   D – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Xavier Bousquet 5 rue Edouard Millaud 69290 Craponne Deloitte & Associés Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne   Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés   Exercice clos le 31 décembre 2010   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société A.S.T. GROUPE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Votre société applique la méthode de prise en compte du résultat à l’avancement pour les opérations de promotion immobilière et de construction selon les modalités décrites dans la note 2.4.18 de l’annexe des comptes consolidés. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison de chaque programme réalisées sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures mises en place par la société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. - Le groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills, selon les modalités décrites dans le paragraphe 2.4.1 et la note 2 de l’annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de perte de valeur, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que le paragraphe 2.4.1 et la note 2 de l’annexe donnent une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Comme indiqué dans le paragraphe 2.2 de l’annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Craponne et Villeurbanne, le 7 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes : Xavier Bousquet Deloitte & Associés Xavier Graz   1104251

Description : 1101674 29 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AST GROUPE  Société anonyme au capital de 3 773 999,16 €. Siège social : 20, boulevard Charles de Gaulle, 69150 Decines Charpieu. 392 549 820 R.C.S. Lyon.     Avis de convocation.     Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 23 mai 2011 à 14h00 au 20, boulevard Charles de Gaulle 69150 Decines Charpieu afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.     Résolutions de nature ordinaire :     —Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la société —Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe —Rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites —Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société —Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 —Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, —Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, —Approbation de ces rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 —Approbation des comptes consolidés. —Quitus aux Administrateurs, —Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 —Distribution aux actionnaires d’un dividende à prélever sur le compte « Autres Réserves » —Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, —Autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions     Résolutions de nature extraordinaire :     —Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel —Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) —Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires —Pouvoirs pour les formalités.     ———————     Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 18 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;   2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   3) voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   —pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; —pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82)..   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 18 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de AST GROUPE et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.         Le conseil d'administration.     1101674

Description : 1101282 15 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AST GROUPE   Société anonyme au capital de 3 773 999,16 €. Siège social : 20, boulevard Charles de Gaulle, 69150 Décines Charpieu. 392 549 820 R.C.S. LYON.   Avis préalable à l’assemblée générale.     Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 23 mai 2011 à 14h00 au 20, BOULEVARD CHARLES DE GAULLE 69150 DECINES CHARPIEU afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.     Résolutions de nature ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la société, — Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe, — Rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites, — Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, — Approbation de ces rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — Approbation des comptes consolidés, — Quitus aux Administrateurs, — Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2010, — Distribution aux actionnaires d’un dividende à prélever sur le compte « Autres Réserves », — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, — Autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions.   Résolutions de nature extraordinaire :   — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel, — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux), — Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires, — Pouvoirs pour les formalités.     Texte des projets de résolutions.  Résolutions de nature ordinaire    Première résolution . — L’assemblée générale,   Après la présentation du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, et du rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites,   Et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux,   Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes sociaux tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte de (188.759,79) euros.     Deuxième résolution . — L’assemblée générale,   Après la présentation du rapport sur la gestion du groupe relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,   Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 14.000 €.     Troisième résolution . — L’assemblée générale,   En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,   approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 57.533 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 19.176 euros environ.   En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.     Quatrième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le déficit de l’exercice comme suit :   En totalité au poste report à nouveau   Soit un total égal au déficit de l’exercice -188 759,79 €   L’assemblée générale,   Pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts,   Prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes et le régime fiscal correspondant au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions (en ce non compris les actions auto-détenues) Distribution Dividende unitaire 31.12.2007 8 363 093 1 421 725,81 € 0,17 € 31.12.2008 10 035 780 1 103 935,80 € 0,11 € 31.12.2009 10 037 895 1 003 789,50 € 0,10 €     Cinquième résolution . — L’assemblée générale,   Sur proposition du conseil d’administration,   Décide de distribuer, à titre de dividendes, la somme de 1.048.333 €, prélevée sur le compte « Autres Réserves », soit 0,10 € de dividende net par action, aux titulaires d’actions, soit 10 483 331 actions, éligibles à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques, étant précisé que les actions auto-détenues ne sont pas concernées par cette distribution.   Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social de la société à compter du 13 juin 2011.     Sixième résolution . — L’assemblée générale,   Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce,   Approuve, dans les conditions de l’article L 225-40 du Code de commerce, les termes dudit rapport et la convention nouvelle qui y est relatée, concernant la convention de gestion conclue entre les sociétés SCCV RESIDENCES FLORENTINS, SCI LES ALLEES PASCALINE, SNC LES RESIDENCES DU CENTRE et AST GROUPE.     Septième résolution . — L’assemblée générale,   Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce,   Approuve, dans les conditions de l’article L 225-40 du Code de commerce, les termes dudit rapport et la convention nouvelle qui y est relatée, concernant la convention de prestations de services entre les sociétés AST GROUPE et POBI INDUSTRIE.     Huitième résolution . — L’assemblée générale,   Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce,   Approuve, dans les conditions de l’article L 225-40 du Code de commerce, les termes dudit rapport et la convention nouvelle qui y est relatée, concernant la convention de prestations de services entre les sociétés AST GROUPE et EVOLIM.     Neuvième résolution . — L’assemblée générale,   Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce,   Approuve, dans les conditions de l’article L 225-40 du Code de commerce, les termes dudit rapport et la convention nouvelle qui y est relatée, concernant l’abandon de créance consenti par la société AST GROUPE au profit de la société POBI INDUSTRIE.     Dixième résolution . — L’assemblée générale,   Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce,   Approuve, dans les conditions de l’article L 225-40 du Code de commerce, les termes dudit rapport et la convention nouvelle qui y est relatée, concernant la convention de trésorerie conclue entre les sociétés AST GROUPE et ses filiales.     Onzième résolution . — L’assemblée générale,   Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce,   Prenant acte que des conventions conclues antérieurement se sont poursuivies au cours de l’exercice,   Approuve les termes dudit rapport.     Douzième résolution . — L’assemblée générale,   Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,   Décide d’autoriser la société, agissant par l’intermédiaire de son conseil d’administration ou de ses représentants légaux, à procéder à l’achat et la vente des actions de la société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’elle déterminera, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales, en vue de poursuivre les objectifs suivants, par ordre décroissant :   L’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI   L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi   L’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achats d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce   La remise d’actions de la société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la société dans le respect de la réglementation en vigueur   L’annulation de tout ou partie de ces actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution autorisant le conseil d’administration à procéder à cette annulation par une opération de réduction de capital social   La mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises par la société dans le cadre de ce programme est fixé à 3% des titres représentant le capital social, pour un montant maximum de 1.500.000 euros.   A cet effet, le prix maximum d’achat par la société est fixé à 100% de la moyenne des 30 premiers jours des cours côtés moyen pondérés de l’année 2011 des actions de la société à la cote officielle d’Eurocité C, et le prix minimum de vente par la société est fixé à 50% de cette référence de cours côté, ou la contre-valeur en euros de ces montants.   En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit de division du titre, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions aux termes de l’une quelconque de ces opérations.   Cette autorisation est valable pour une durée de 12 mois à compter du 23 mai 2011. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale 26 juin 2010.   En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l’assemblée générale au conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour fixer toutes les modalités de cette opération.     Résolutions de nature extraordinaire.     Treizième résolution . — L’assemblée générale,   Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L. 225-197-2 du code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes, ou à émettre, au profit :   des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,   et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du code de commerce.   Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.   L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :   d’une durée minimale de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français ; en outre, ces dernier devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années ; le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes   d’une durée égale à quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français ; ces derniers n’étant en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus.   Tous pouvoirs sont conférés par l’assemblée au conseil d’administration à l’effet de :   fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions, et les durées des périodes d’acquisition et de conservation,   déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d’eux,   déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptible d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisitions et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, sis nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires.   Le cas échéant :   constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,   décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement   procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,   prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,   et plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire    prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, modifier les statuts corrélativement aux augmentations de capital, effectuer toutes formalités légales, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.   La présente autorisation donnée par l’assemblée emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-I du Code de commerce, renonciation de plein droit des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital social pour permettre la libération des actions attribuées.   Cette autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée.   Le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du code de commerce.     Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale,   Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,   Décide de mettre à jour les statuts de la société conformément aux nouvelles dispositions législatives et réglementaires et plus particulièrement :   L’article L.411-1 du Code monétaire et financier (modifié par ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009) Le décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 L’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010   Les statuts de la société seront modifiés de la manière suivante :   Article 1er – Forme   La société est régie par les dispositions du Code de commerce dans sa partie législative et réglementaire, par toutes les autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.   Conformément aux dispositions des articles L.411-1 du Code monétaire et financier, la société peut offrir au public des titres financiers. L’offre au public de titres financiers est constituée par l’une des opérations suivantes : 1. Une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire ces titres financiers ; 2. Un placement de titres financiers par des intermédiaires financiers.   Article 11 – Transmission des actions   Les actions sont librement négociables.   Les titres sont des valeurs mobilières qui, quelle que soit leur forme, sont inscrites en compte, tenues dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce dans sa partie législative et réglementaire.   La propriété des titres, qu’ils soient nominatifs ou au porteur, résulte seulement de l’inscription en compte de leur titulaire. Les teneurs de compte délivrent sur demande et au frais du titulaire d’un compte de titres une attestation précisant la nature, le nombre de titres inscrits à son compte et les mentions qui y sont portées. Les intermédiaires habilités doivent, une fois par an, adresser à chaque titulaire un relevé de portefeuille mentionnant le solde des titres figurant au compte ouvert à son nom.   Toute transmission ou mutation de titres, qu’ils soient nominatifs ou au porteur, s’effectuent par virement de compte à compte. Tout mouvement appelé à débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son représentant qualifié ou encore, le cas échéant, sur production d’un certificat de mutation. Pour tout mouvement affectant les comptes de titres, les teneurs de compte doivent s’assurer de l’identité et de la capacité du donneur d’ordre ainsi que de la régularité desdits mouvements.   Le reste de l’article 11 demeurant inchangé.    Article 20 – Conventions entre la société et l’un de ses administrateurs, directeurs généraux ou actionnaires   I – Conventions soumises à autorisation   Toute convention, intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée, entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.   Le reste de l’article est inchangé.    Article 23 – Convocation des assemblées   Insertion   Les convocations sont faites par un avis inséré dans l’un des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).   Les indications que doit contenir l’avis de convocation sont mentionnées à l’article R.225-66 du Code de commerce et à l’article R.225-73 du Code de commerce pour la publicité au BALO lorsque les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative.     Délai   Le délai entre la date soit de l’insertion ou de la dernière des insertions contenant avis de convocation, soit de l’envoi de lettres, et la date de l’assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. Lorsque l’assemblée est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32, ce délai est d’au moins de six jours sur première convocation et de quatre jours sur convocation suivante. En cas d’ajournement de l’assemblée par décision de justice, je juge peut fixer un délai différent.   Le reste de l’article est inchangé    Article 24 – Ordre du jour de l’assemblée   L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation.   Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L.225-120 du code de commerce :   Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % des droits de vote si le capital social est inférieur ou égal à 750 000 euros Ou un ou plusieurs actionnaires représentant une fraction du capital social calculé en fonction d’un pourcentage dégressif conformément au barème fixé dans l’article sus visé à savoir : 4 % des droits de vote si le capital est compris entre 750 000 euros et 4 500 000 euros 3 % des droits de vote si le capital est compris entre 4 500 000 euros et 7 500 000 euros 2 % des droits de vote si le capital est compris entre 7 500 000 euros et 15 000 000 euros 1 % des droits de vote si le capital est supérieur à 15 000 000 euros Ou des associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article sus visé, étant précisé que pour exercer les droits qui leur sont reconnus, ces associations doivent avoir communiqué leur statut à la société et à l'Autorité des marchés financiers. Le reste de l’article est inchangé. En outre, est supprimé l’alinéa 6 quant à l’avis de publicité puisque réinséré à l’article 23 ci-dessus.   Article 26 – Admission aux assemblées   Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance, ou en désignant un mandataire selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   En outre et conformément aux dispositions de l’article R.225-85 I du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.   Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix, dans la mesure où les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Le mandat, ainsi que, le cas échéant, sa révocation, sont écrits et communiqués à la société.   Le reste de l’article 26 est inchangé   Article 30 – Etendue et exercice du droit de vote des actionnaires   Sont supprimées au 2ème alinéa de l’article 30 les mentions suivantes : « ……à compter de la date d’effet de la transformation de la société en société anonyme avec appel public à l’épargne ».     Quinzième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et toutes formalités légales et de publicité afférentes aux présentes résolutions, et autres formalités qu’il appartiendra.     —————————     Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;en — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).en   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de AST GROUPE et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions représentant au moins 5% du capital. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.     Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.     Le conseil d'administration.   1101282

Description : 1004031 30 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AST GROUPE   Société anonyme au capital de 3 658 755.96 €. Siège social : 20, boulevard Charles de Gaulle, 69150 DECINES CHARPIEU. 392 549 820 R.C.S. Lyon.   Comptes annuels au 31 décembre 2009.   A. – Comptes consolidés (En milliers d’euros)   1. Etats financiers consolidés au 31/12/2009 1.1. Etat de la situation financière en K€:   Bilan actif consolidé Note 31/12/2009 31/12/2008 Ecarts d'acquisition nets Note 2 3 452 331 Immobilisations incorporelles nettes Note 1 958 853 Immobilisations corporelles nettes (hors Im.plac.) Note 3 5 395 1 929 Titres mis en équivalence   85 85 Autres actifs financiers non courants Note 4 269 166 Actifs d'impôts différés Note 17 4 540 128 Total des Actifs non courants   14 699 3 492 Stocks nets Note 5 18 675 16 120 Créances clients et autres créances nettes Note 6 11 977 17 648 Impôts courants     453 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 7 20 039 20 571 Total des Actifs courants   50 691 54 792 Total de l'actif   65 389 58 285   Bilan passif consolidé Note 31/12/2009 31/12/2008 Capital social Note 8 3 659 3 659 Réserves liées au capital   18 377 15 423 Réserves consolidées   2 158 1 832 Ecarts de conversion   1   Résultat net   1 679 3 160 Total des Capitaux Propres - Part du Groupe   25 874 24 074 Intérêts minoritaires dans les réserves   -4   Intérêts minoritaires dans le résultat   -683   Intérêts minoritaires   -687   Total des Capitaux Propres   25 187 24 074 Dettes financières à long et moyen terme Note 10 5 607 221 Avantage du personnel Note 9 29 9 Provisions - non courant Note 9 1 578 552 Passifs d'impôts différés Note 18 1 359 66 Total des Passifs non courants   8 573 849 Part à moins d'un an des dettes financières à L et MT   1 261 74 Partie à CT des emprunts portant intérêt   153   Concours bancaires Note 10 5 433 4 035 Dettes fournisseurs et autres dettes Note 11 24 117 29 254 Impôts courants   665   Total des Passifs courants   31 630 33 363 Total du passif   65 389 58 285   Compte de résultat consolidé K€     Note 31/12/2009 31/12/2008 Chiffre d'affaires Note 12 83 515 100 603 Autres produits de l'activité   599 723 Produits des activités ordinaires   84 114 101 326 Achats consommés Note 13 -51 833 -69 562 Charges de personnel Note 14 -16 398 -14 548 Charges externes Note 15 -10 375 -11 088 Impôts et taxes Note 16 -1 722 -1 542 Dotations nettes aux amort. et pertes de valeur   -1 331 -621 Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur   -285 -338 Variation de stocks de produits en cours/produits finis   -68   Autres charges d'exploitation nettes des produits   -214 6 Résultat opérationnel courant   1 887 3 633 Autres produits et charges opérationnelles       Résultat opérationnel   1 887 3 633 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   48 137 Coût de l'endettement financier brut   -531 -122 Coût de l'endettement financier net   -483 15 Autres produits et charges financiers Note 17 468 761 Charges d'impôt sur le résultat Note 18 -865 -1 266 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence   -12 42 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   996 3 185 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       Résultat net   996 3 185 Part des minoritaires dans le résultat Note 19 -683 25 Résultat net part du groupe   1 679 3 160   Résultat par action 31/12/2009 31/12/2008 Résultat de base par action 0,17 0,34 Résultat dilué par action 0,16 0,32   La différence entre le résultat de base par action et le résultat dilué correspond à la déduction du nombre d’actions gratuites (425000) sur l’ensemble des actions autres que celles auto-détenues.   1.2. Résultat global K€:     31/12/2009 31/12/2008 Résultat net de l'ensemble consolidé 996 3 185 Autres éléments du résultat global     Résultat global total 996 3 185 Dont part revenant au groupe 1 679 3 160 Dont part revenant aux minoritaires -683 25   1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé en K€ :     31/12/2009 31/12/2008 Résultat net consolidé y compris intérêts minoritaires 996 3 185 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus 12 -42 Dotations nettes aux Amortissements et provisions 1 430 1 016 Autres produits et charges calculés -15 74 Plus et moins values de cession 129 34 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier 2 551 4 267 Coût de l'endettement financier net 531 122 Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés 865 1 266 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt 3 948 5 655 Impôts versés -705 446 Variation des créances opérationnelles courantes 8 731 -340 Variation des stocks -1 095 2 634 Variation des dettes opérationnelles courantes -12 046 -880 Autres mouvements 153   Variation du BFR lié à l'activité -4 963 1 860 Flux net de trésorerie généré par l'activité -1 015 7 515 Opérations d'investissement     Acquisitions immobilisations incorporelles -179 -293 Acquisitions immobilisations corporelles -103 -177 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3 11 Subventions d'investissement 15   Acquisitions immobilisations financières -54 -19 Cessions immobilisations financières 8 29 Trésorerie nette / acquisitions & cessions de filiales -1 884   Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -2 193 -449 Opérations de financement     Dividendes versés aux actionnaires de la mère -1 104 -1 422 Variation des autres fonds propres 349 -265 Encaissements provenant d'emprunts 3 600   Remboursement d'emprunts -1 568 -144 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 1 277 -1 831 Variation de trésorerie -1 931 5 236 Incidences des variations de taux de change     Trésorerie à l'ouverture 16 536 11 301 Reclassement de trésorerie     Trésorerie à la clôture 14 606 16 536 Dont trésorerie active 20 039 20 571 Dont trésorerie passive (concours bancaires courants) -5 433 -4 035   1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés en K€ :     Capital Réserves et résultat de l'exercice Total part du groupe Part minoritaire Total au 31/12/2007 3 049 18 575 21 624 776 22 400 Augmentation de capital 610 -610 0   0 Dividendes versés   -1 422 -1422   -1 422 Rachat minoritaires   701 701 -801 -100 Charges actions gratuites   174 174   174 Mali de cession sur actions propres   -882 -882   -882 Résultat de l'exercice   3 160 3160 25 3 185 Variation actions gratuites   717 717   717 Autres mouvements (AN Lealex)   2 2   2 au 31/12/2008 3 659 20 415 24 074 0 24 074 Augmentation de capital     0   0 Dividendes versés   -1 104 -1 104   -1 104 Rachat minoritaires     0   0 Variations actions propres   17 17   17 Résultat de l'exercice   1 679 1 679 -683 996 Variation actions gratuites   520 520   520 Variation de Périmètre   673 673   673 Autres mouvements   13 13 -2 11 au 31/12/2009 3 659 22 213 25 872 -685 25 187   2. Notes annexes aux comptes consolidés.   2.1. Présentation du Groupe et faits marquants   2.1.1. Présentation du groupe   AST groupe est une société de droit français constituée en 1993, dont le siège social est situé au 20, boulevard Charles de Gaulle, 69153 Décines Cedex.   AST Groupe est un spécialiste de la construction de maisons individuelles et de la promotion immobilière.   Les comptes consolidés d’AST Groupe au 31 décembre 2009 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 6 avril 2010.   Les états financiers consolidés d’AST Groupe seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 26 mai 2010.   L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros, sauf indication contraire.   2.1.2. Faits marquants   La société AST GROUPE a pris le contrôle à hauteur de 67.20 % du Groupe JACOB en date du 30 janvier 2009 selon les conditions financières suivantes : – Acquisition d'une partie des actions de la société Groupe JACOB détenues par des investisseurs financiers d’un montant de 465 K€. – Souscription d'une augmentation de capital et d’une prise de participation pour un montant total de 3.9 M€.   Le Groupe JACOB intervient, notamment, dans le domaine de la construction de bâtiments.   Le Groupe JACOB est composé d’une société mère GROUPE JACOB qui détient 3 filiales : - 100% de la société à responsabilité limitée POBI SARL, - 96.10 % de la société anonyme JACOB STRUCTURES BOIS, - 99.85% de la société anonyme MICROSIT WELCOM.   Le Groupe JACOB s’est positionné dans le secteur industriel de seconde transformation du bois en réalisant, notamment, en série des charpentes industrielles avec la société JACOB STRUCTURES BOIS et des panneaux et ossatures bois industriels avec intégration de composants de second oeuvre avec la société POBI.   Le Groupe JACOB est aujourd’hui le seul en France à avoir obtenu, l’Agrément Technique Européen (ATE) sur l’ensemble de sa gamme de produits dit Kit complet, et par suite le «marquage CE ».   Le Groupe JACOB est en mesure de proposer, pour tout type de constructions, maisons individuelles, bâtiments publics et collectifs : - différents types de panneaux à ossatures en bois (porteurs, semi ouverts, manu portables ou pré assemblés) pouvant être assemblés en façade entière en usine et présenter des degrés de finition variés, - des éléments de vêture tels que le bardage et le crépi sur ces panneaux, - des éléments de planchers, - des charpentes.   Parallèlement, la Société MICROSIT WELCOM, qui est la SSII du Groupe JACOB, exploite, en pleine propriété, le portail Internet www.le-bois.com.   2.2. Principes et méthodes comptables   2.2.1. Référentiel   En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés d’AST Groupe publiés au titre de l’exercice 2009 et les comptes comparatifs au titre de l’exercice 2008 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les normes et interprétations retenues sont celles publiées au Journal Officiel de l’Union Européenne (JOUE) avant le 31 décembre 2009 et qui sont d’application obligatoire à cette date.   Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm) et comprend les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (IASB), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l’ancien Standing Interpretations Committee (SIC).   2.2.1.1. Nouvelles normes et interprétations IFRS d’application obligatoire   Le Groupe a appliqué pour la première fois les normes et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009 à savoir : - IAS 1 révisée - Présentation des états financiers : cette norme introduit la notion de « résultat global ». Le Groupe a choisi l’option de présenter le compte de résultat global en deux états (compte de résultat consolidé et état du résultat global consolidé). - IFRS 8 - Secteurs opérationnels : cette norme remplace la norme IAS 14. Cette norme n’a pas eu d’impact sur les états financiers consolidés dans la mesure où le Groupe ne présentait pas de secteur secondaire et l’information sectorielle présentée jusqu’ici, par secteur d’activité, correspond au découpage des activités du groupe telles qu’elles sont suivies au sein du reporting interne utilisé par les organes de direction. - IAS 23 révisée - Coûts d’emprunts : cette norme n’a pas eu d’impact sur les états financiers consolidés.   Les autres normes et interprétations d’application obligatoire pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2009 sont sans effet sur les états financiers consolidés et/ou leur présentation.   2.2.1.2. Normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne avant la date de clôture, et qui entrent en vigueur postérieurement à cette date   Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne avant la date de clôture (notamment IFRS 3 et IAS 27 révisées), et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Le Groupe n’anticipe pas, compte tenu de l’analyse en cours, d’impact significatif sur ses états financiers et/ou leur présentation.   2.2.1.3. Normes et interprétations d’application obligatoire ou facultative en 2009 et non encore adoptées au niveau européen   Le Groupe n’a pas utilisé de principes comptables d’application obligatoire ou facultative en 2009 et non encore adoptés au niveau européen. Il ne s'attend pas à ce que les normes et interprétations, publiées par l'IASB, mais non encore approuvées au niveau européen, aient une incidence significative sur ses états financiers.   2.2.2. Utilisation d’estimations et hypothèses   La préparation des états financiers consolidés conformes aux règles IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui ont une incidence sur les actifs et passifs figurant dans l’état de la situation financière et mentionnés dans les notes annexes ainsi que sur les produits et charges du compte de résultat consolidé. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.   Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour les tests de dépréciation des goodwills et l’évaluation des provisions pour les engagements sociaux.   Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considérées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers.   Les états financiers consolidés de l’exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise augmentent les difficultés d’évaluation et d’estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels (écarts d’acquisition) et les titres mis en équivalence, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.   2.2.3. Méthode de consolidation   L’entrée dans le périmètre de consolidation d’une entreprise résulte de sa prise de contrôle par l’entreprise consolidante quelles que soient les modalités juridiques de l’opération (souscription, achats de titres, fusions…).   Toutes les sociétés détenues par le groupe sont comprises dans le périmètre de consolidation à l’exception des sociétés en voie de liquidation, des sociétés dont l’activité est peu significative et/ou en dehors de l’activité principale groupe.   Les sociétés d’importance significative contrôlées de manière exclusive sont consolidées par intégration globale.   Le contrôle exclusif sur une société se définit soit par la détention directe ou indirecte par l’entreprise consolidante de la majorité des droits de vote, soit par le droit d’exercer une influence dominante opérationnelle en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires.   Les sociétés d’importance significative contrôlées de manière conjointe et dans lesquelles les intérêts détenus par le Groupe sont inférieurs ou égaux à 50% du capital social sont consolidées par intégration proportionnelle.   Les comptes des entreprises sur lesquels la société exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.   Les dates de clôture retenues pour la consolidation sont celles des exercices sociaux, c'est-à-dire le 31 décembre pour toutes les sociétés consolidées, à l’exception de la SNC SAINT MAURICE DE VERCHERES qui clôture ses comptes sociaux au 31 mars.   2.2.4. Règles et méthodes comptables   2.2.4.1. Écart d’acquisition   Les goodwill représentent la différence entre le coût d’acquisition (y compris les frais d’acquisition) des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Ces goodwill constituent donc les écarts résiduels après affectation des éléments d’actif et de passif, évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition.   Ces écarts sont calculés selon la méthode de l’acquisition conformément à la norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises, pour les acquisitions réalisées depuis la transition aux IFRS. La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes.   Les goodwill des sociétés acquises au cours de l’exercice pourront faire l’objet d’ajustements durant une période de 12 mois à compter de la date d’acquisition, si des informations complémentaires permettent d’obtenir une estimation plus précise des justes valeurs des actifs et passifs acquis.   Conformément à la norme IAS 36, les goodwill sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles pertes de valeur. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel, en fonction de l’événement à l’origine de la dépréciation.   2.2.4.2. Immobilisations incorporelles   La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d’un droit contractuel et légal. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture conformément à la norme IAS 36.   Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du Groupe sont valorisées au coût d’acquisition.   Les logiciels sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans.   2.2.4.3. Immobilisations corporelles   Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur juste valeur.   Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : – Constructions : durée en fonction des composants - Gros oeuvre : 50 ans - Charpente et couverture : 25 ans - Agencements (cloisons, revêtements sols et murs…) : 10 ans - Installations générales techniques (électricité, plomberie…) : 20 ans – Agencements, aménagement, installations : 5 à 10 ans – Matériels de transport : 4 ans – Matériels de bureau informatique : 3 à 5 ans – Mobilier de bureau : 5 à 8 ans   2.2.4.4. Actifs financiers non courants   Les actifs financiers non courants comprennent la valeur des titres de participation non consolidés et les dépôts de garantie.   La valeur brute des titres de participation des sociétés non consolidées figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition.   La valeur d’inventaire des titres correspond à la valeur d’utilité pour le Groupe.   Celle-ci est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de situation détenue.   Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur d’acquisition.   2.2.4.5. Stocks de production de biens   – Promotion immobilière : les stocks sont évalués aux coûts de revient de chaque programme ou tranche de programme, selon la méthode de l’avancement des travaux. – Lotissement : les stocks d’opérations de lotissement réservés en attente de réitération par acte authentique par les clients sont valorisés à leur coût de revient qui comprend l’assiette foncière et les travaux d’aménagement (VRD). – Activité de charpente et d’ossature bois : les stocks sont évalués aux coûts de revient de production   2.2.4.6. Les travaux en cours   Le contrat de construction se caractérise par une première phase commerciale et d’étude technique devant aboutir au dépôt du permis de construire. Cette phase débute dès la signature du Contrat de Construction de Maison Individuelle pour l’activité CMI et dès le dépôt du permis de construire pour l’activité VEFA.   Au cours de cette première phase des coûts sont constatés :   Ils se caractérisent par des charges externes : de la publicité pour trouver le terrain et des coûts d’architecte/géomètre pour travaux spécifiques. Ils se caractérisent également par des charges internes : le versement d’avance sur commission aux commerciaux, charges du bureau d’études pour l’implantation et l’adaptation au sol de la maison.   Ces charges sont imputables et identifiables à chaque contrat CMI et VEFA.   A titre d’information, il est rappelé que le législateur donne au constructeur (dans le cadre du Contrat de Construction de Maison Individuelle) la faculté de facturer une somme équivalent à 15% du budget de la construction dès l’ouverture du chantier.   Dans cette première phase et dans le cadre de procédures écrites du contrôle interne, le Groupe valorise de façon très conservatrice et prudente le portefeuille de contrats signés et validés à 6.67% de sa valeur moyenne.   Cependant, certains contrats peuvent ne pas aboutir notamment par cause d’annulation ou pour défaut de permis de construire. Ce risque est évalué en temps réel et l’information disponible dans le cadre de l’Entreprise Ressource Planning (ERP). Ce risque est évalué à 10%. Le contrôle interne, et le contrôle qualité visent à minimiser ce risque. Les contrats en promotion sont valorisés selon les mêmes critères bien que le risque d’annulation soit négligeable. La somme des valorisations des contrats de CMI, de VEFA et de lotissement, constitue le montant des travaux en cours à la date d’arrêté des comptes annuels.   2.2.4.7. Créances clients et autres créances   Les créances clients représentent les créances nées de l’enregistrement du chiffre d’affaires à l’avancement des programmes (VEFA) et chantiers (CMI) selon la grille d’appel de fonds réglementée par la législation. Le décalage qui peut exister entre les appels de fonds qui sont effectués (facturation) et leur règlement par le client ou plus généralement par l’organisme préteur, génère la majeure partie des créances clients.   Les autres créances sont valorisées à leur valeur nominale.   La part des avances consenties à des sociétés du Groupe non consolidées est inscrite dans un poste « autres créances ».   2.2.4.8. Dépréciations d’actifs   * Modalité d’examen des valeurs d’actifs Les valeurs comptables des actifs du groupe, autres que les stocks, les actifs d’impôts différés et les actifs financiers sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée.   Pour les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable.   Une unité génératrice est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.   * Calcul de la valeur recouvrable La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif.   * Reprise de la perte de valeur Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n’existent plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avaient été comptabilisée.   2.2.4.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie   La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités et les valeurs mobilières de placement.   Les découverts bancaires figurent au bilan dans la rubrique «concours bancaires» au passif courant.   Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme « étant détenues à des fins de transaction » et sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Étant évalués à la juste valeur par contrepartie du résultat, ces actifs ne font pas l’objet de provisions pour dépréciation. Les justes valeurs mobilières sont déterminées principalement par référence au prix du marché.   2.2.4.10. Capitaux propres consolidés et actions propres   Les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées en diminution des capitaux propres. Les mouvements éventuels de perte de valeur et les résultats de cession d’actions propres sont imputés sur capitaux propres.   2.2.4.11. Subvention d’investissement   Les subventions d’investissement sont retraitées et exclues des capitaux propres.   2.2.4.12. Provisions pour risques et charges   Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d’un an d’une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant.   Ces provisions couvrent essentiellement : – Provisions pour garantie d’achèvement : cette rubrique correspond à la provision constituée pour faire face à la garantie de parfait achèvement incluse dans les contrats de construction et correspondant à la reprise éventuelle des réserves pouvant être formulée par le client pendant un délai d’un an à compter de la réception des travaux. Le montant de cette provision est calculé en appliquant au nombre de constructions livrées (au cours du dernier trimestre précédant la clôture des comptes) un forfait par maison déterminé sur la base d’un suivi statistique fourni par le contrôle interne du coût des reprises des réserves éventuelles. – Les provisions pour litiges sont constituées pour faire face à une obligation actuelle, et estimable de manière fiable. A ce titre, les garanties dommages-ouvrage, biennale et décennale sont couvertes par les compagnies d'assurances d'où l'absence de provision au titre de ces risques. – Provisions pour indemnité de fin de carrière : le calcul de la provision est établi selon la « méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière » (conforme à la norme IAS 19) dont les caractéristiques sont les suivantes :   Taux d’augmentation annuel des salaires : 5% pour les cadres et 5% pour les non cadres Table de mortalité : TH 02vie pour les Hommes et TF 02 vie pour les Femmes Taux d’actualisation retenu : 5.25% Hypothèse de départ retenue : départ volontaire à 65 ans pour les cadres et 60 ans pour les non cadres Taux de rotation retenue : 10 % pour les cadres et 10% pour les non cadres Taux de charges patronales retenues : 47%   2.2.4.13. Paiement sous forme d’option d’achats, de souscription en actions et d’attribution d’actions gratuites :   L’application de la norme IFRS 2 impose la comptabilisation à leur juste valeur des avantages accordés aux salariés dans le cadre de plans de stock-options, de plans d’épargne en actions et de plans d’attributions d’actions gratuites.   Un plan d’attribution d’actions gratuites portant sur 425 000 actions a été mis en place le 8 septembre 2008.   Conformément aux normes IFRS, les paramètres et hypothèses retenus pour l’évaluation de la charge sont les suivants : – Cours de bourse de l’action AST GROUPE à la date de décision d’attribution : 2,86 € – Durée de la période d’acquisition : 28 mois   La charge de l’exercice résultant de ces évaluations est de 520 K€.   L’ensemble du programme évalué selon la même méthode représente une charge prévisible de 1 215 K€ entre 2008 et 2010.   Cette estimation est révisée à chaque clôture en fonction du nombre d’actions existant en fin d’exercice et du turnover.   2.2.4.14. Dettes financières   Elles sont constituées des emprunts, de crédits promotion, de comptes courants associés et des emprunts liés au retraitement crédit bail à moins d’un an.   La part à plus d’un an a été inscrite en passif non courant, la part à moins d’un an est portée en passif courant.   2.2.4.15. Actualisation des actifs et passifs   Au 31 décembre 2009 aucun actif et passif non courant, ayant une échéance déterminée et un montant significatif devant faire l’objet d’une actualisation n’a été recensé.   2.2.4.16. Méthode de prise en compte du résultat à l’avancement   Les résultats des opérations sont dégagés selon la méthode de l’avancement à partir de la réitération par acte authentique du contrat VEFA « Vente en l’État Futur d’Achèvement » (pour l’activité Promotion immobilière ou « Groupé ») ou de la date de signature du Contrat de Construction de Maison Individuelle (CCMI) pour l’activité construction.   La reconnaissance du chiffre d’affaires est effectuée conformément à la norme IAS 18 «Produits des activités ordinaires» et selon les modalités de la norme IAS 11 «Contrats de construction» en matière d’avancement, c’est-à-dire proportionnellement à l’avancement technique dont le point de départ est l’acquisition du terrain, et à l’avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme. L’IFRIC a étudié la méthode de reconnaissance des revenus dans le cadre des contrats de promotion immobilière. L’IFRIC stipule qu’un contrat de construction incluant la fourniture de matériaux est un contrat de vente de biens à comptabiliser selon les critères de reconnaissance des produits. La méthode de l’avancement est appliquée à une vente de biens si le contrat a pour effet de transférer le contrôle de l’actif en cours de construction en l’état et les risques et avantages associés au client de manière continue. Le contrat de VEFA prévoit de droit le transfert de propriété juridique au fur et à mesure de la construction. Cette interprétation est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.   2.2.4.17. Perte à terminaison   Ce type de provision doit être constitué dans la mesure où la marge prévisionnelle sur une opération fait ressortir un déficit.   L’analyse des opérations de construction réalisées par AST Groupe n’a jamais fait ressortir de marge déficitaire à terminaison. Ceci s’explique par la maîtrise des coûts et la délégation des opérations de construction à des entreprises indépendantes rémunérées selon un contrat de sous-traitance négocié opération par opération, à prix forfaitaire dans le cadre de marchés de travaux spécifiques.   A la clôture de l’exercice, il n’y a pas eu lieu de constituer de provision de cette nature.   2.2.4.18. Reconnaissance du Chiffre d’Affaires   Pour les activités CMI & VEFA :   Le Groupe commercialise ses opérations sous forme de contrat VEFA ou CMI. A travers ces contrats, le législateur a défini la possibilité d’appeler les fonds auprès des clients en fonction de l’état d’avancement des programmes (VEFA) ou des chantiers (CMI). La reconnaissance du chiffre d’affaires s’effectue proportionnellement à l’avancement traduit par les appels de fonds émis par le Groupe.   Pour les autres activités:   La reconnaissance du chiffre d’affaires relatif à la vente des charpentes et aux ossatures bois s’effectue à la livraison des marchandises.   2.2.4.19. Contrats de location   Location-financement : Les contrats de location sont immobilisés lorsqu’ils sont qualifiés de location-financement, c’est à dire qu’ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17. Les contrats de location-financement sont retraités quand ils sont significatifs. Les contrats de location-financement sont constatés à l’actif et amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie étant constatée en dettes financières. Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l’emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l’endettement financier net.   Locations simples : Les loyers au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.    2.2.4.20. Impôts et taxes   La loi de finances 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l’assujettissement des entités fiscales françaises à la Taxe Professionnelle à compter de 2010 et l’a remplacé par la Contribution Economique Territoriale (CET) qui comprend deux nouvelles contributions : - La Cotisation Foncière des Entreprises (CFE), assise sur les valeurs locatives foncières de la Taxe Professionnelle. -La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.   Le Groupe comptabilise la Taxe Professionnelle en charges opérationnelles. Le Groupe a conclu provisoirement à ce stade que le changement fiscal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modification des modalités de calcul de l’impôt local français, sans en changer globalement la nature. Le Groupe considère donc qu’il n’y a pas lieu d’appliquer à la CVAE comme à la CFE un traitement comptable différent de celui de la Taxe Professionnelle. Ces deux nouvelles contributions seront classées en charges opérationnelles et ne sont pas dans le champ d’application de la norme IAS 12- Impôts sur le résultat. Si une position « de place » devait explicitement se former en 2010 en faveur d’un traitement différent, le Groupe pourrait être amené à revoir cette position.   2.2.4.21. Impôts sur les bénéfices   La charge d’impôt sur les bénéfices correspond à l’impôt exigible corrigée des impôts différés. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les provisions pour impôts différés sont constatées sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures de retraitement entre les comptes sociaux et les comptes consolidés.   Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement.   La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d’impôts différés par entité fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés.   Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.   2.2.4.22. Actifs et passifs détenus en vue d’être cédés   Conformément à la norme IFRS 5, la société comptabilise séparément sur une ligne particulière de l’actif et du passif du bilan, les actifs et passifs faisant partie d’un groupe d’actifs destinés à être cédés.   A la clôture de l’exercice, il n’existe pas d’actifs ou de passifs significatifs destinés à être cédé.   2.2.4.23. Résultat par action   Conformément à la norme IAS 33 : – Le résultat net par action est déterminé par le résultat net part du groupe, divisé par le nombre d’actions moyen pondéré sur l’exercice (retraité des actions propres). – Le résultat net dilué par action est déterminé par le résultat net part du groupe divisé par le nombre d’actions moyen pondéré de l’exercice, augmenté des instruments dilutifs en actions ordinaires.   2.2.4.24. Information sectorielle   En application d’IFRS 8 – Secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction. L’indicateur sectoriel de référence examiné par les principaux décideurs est le résultat opérationnel courant.   Notre groupe exerce essentiellement les activités de promoteur et constructeur et de façon plus marginale l'activité de lotisseur.   Nous avons de ce fait défini trois secteurs d'activités, à savoir : - la promotion dans le cadre des contrats VEFA, - la construction dans le cadre des contrats CMI, et - la construction d’ossatures et charpente bois   Les opérations de lotissement sont intégrées au secteur d'activité Promotion (VEFA).   Notre groupe exerce son activité exclusivement en France dans des régions non exposées à des risques ou une rentabilité différente et n'a donc pas lieu de fournir une information par secteur géographique.   2.2.4.25. Information aux parties liées   La norme IAS 24 prévoit la fourniture d'informations relatives aux parties liées à présenter distinctement par catégories de parties liées définies comme suit :   – Société-mère du groupe – Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable sur le groupe – Les filiales – Les coentreprises dont le groupe est l'un des coentrepreneurs – Les entreprises associées – Les dirigeants clés du groupe ou de sa société-mère – Les autres parties liées   2.3. Informations relatives au périmètre de consolidation   2.3.1. Sociétés du groupe et périmètre de consolidation   2.3.1.1. Mouvements de périmètre   Périmètre de consolidation 2009 2008 SCI ST CERGUES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or oui oui LEALEX SARL 100 r Georges Mangin 69400 Villefranche sur Saône oui oui SNC SAINT MAURICE DE VERCHERES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or oui non SNC LES RESIDENCES DU CENTRE : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 DECINES CHARPIEU oui non SCI LES ALLEES PASCALINE : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or oui non GROUPE JACOB SA : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire oui non MICROSIT WELCOM SA : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire oui non POBI SARL : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire oui non JACOB STRUCTURES BOIS : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire oui non   La société COFIBAT, filiale d’AST Groupe, a fait l’objet d’une transmission universelle du patrimoine en date du 30 décembre 2008 au profit de la société mère. Elle était consolidée par intégration globale. Cette opération n’a eu aucun impact sur les comptes consolidés. Entrée dans le périmètre : – la SNC SAINT MAURICE DE VERCHERES qui a été constituée en 2007 et a débuté son activité au second semestre 2009, a été consolidée par intégration proportionnelle – la SNC LES RESIDENCES DU CENTRE qui a été constituée en 2009 et a débuté son activité au second semestre 2009, a été consolidée par intégration proportionnelle – la SCI LES ALLES PASCALINE qui a été constituée en 2007 n’a pas encore débuté son activité mais du fait de son actif et passif significatifs, il a été décidé de consolider cette société par intégration proportionnelle – la société GROUPE JACOB SA et ses filiales (MICROSIT WELCOM SA, POBI SARL, JACOB STRUCTURES BOIS SA) du fait de la prise de participation à hauteur de 67.19% du GROUPE AST le 30 janvier 2009.   2.3.1.2. Composition du périmètre :   La société mère est la société anonyme AST GROUPE.   Les sociétés filiales consolidées, les pourcentages de contrôle et d’intérêts ainsi que la méthode de consolidation sont indiquées ci-dessous.   Méthode de consolidation Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêts Intégration globale     GROUPE JACOB SA : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire 67,20% 67,20% MICROSIT WELCOM SA : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire 67,10% 67,10% POBI SARL : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire 67,20% 67,20% JACOB STRUCTURES BOIS : La vallée Piquet 58400 La charité sur Loire 64,58% 64,58% Intégration proportionnelle     SCI ST CERGUES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or 50% 50% SNC SAINT MAURICE DE VERCHERES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or 50% 50% SNC LES RESIDENCES DU CENTRE : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 DECINES CHARPIEU 50% 50% SCI LES ALLEES PASCALINE : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or 50% 50% Mise en équivalence     LEALEX SARL 100 r Georges Mangin 69400 Villefranche sur Saône 20% 20%   2.3.1.3. Sociétés non consolidées   – EVOLIM SAS, filiale à 100%, l’activité de cette filiale est encore non significative. Ses titres figurent à l’actif du bilan au 31 décembre 2008 pour une valeur nette de 0 K€ suite à une provision de 33K€ constatée au 31 décembre 2008. – SCI LES CALADINES et SCI VILLAS DE LA POUDRETTE, sont deux sociétés de Construction/Vente constituées spécifiquement pour des opérations en VEFA en cours de liquidation amiable. Leurs titres sont provisionnés à 100%. – SCI DE ROMBOIS détenue à 50 % – AST SERVICES détenue à 100% et sans activité au 31 décembre 2009.   2.3.2. Information sur les filiales et participations consolidées   – LEALEX SARL : cette société est spécialisée dans les travaux d’installation électrique. – Les sociétés SCI ST CERGUES, SNC SAINT MAURICE DE VERCHERES, SNC LES RESIDENCES DU CENTRE et SCI LES ALLEES PASCALINE sont des sociétés de Construction/Vente constituée spécifiquement pour des opérations en VEFA. – Le Groupe JACOB est composé d’une société mère GROUPE JACOB qui détient 3 filiales : * 100% de la société à responsabilité limitée POBI SARL, qui a pour activité la construction de différents types de panneaux à ossatures en bois (porteurs, semi ouverts, manu portables ou pré assemblés) pouvant être assemblés en façade entière en usine et présenter des degrés de finition variés * 96.10 % de la société anonyme JACOB STRUCTURES BOIS, qui a pour activité la fabrication de charpentes industrielles * 99.85% de la société anonyme MICROSIT WELCOM, qui est la SSII du Groupe JACOB, exploite, en pleine propriété, le portail Internet www.le-bois.com   2.4. Explications des postes de l’état de la situation financière et du compte de résultat et de leur variation   Note 1 - Immobilisations incorporelles   La variation des soldes sur la période s’analyse de la façon suivante :   Immobilisations incorporelles 31/12/2009 31/12/2008   Brut Dépréciations et amortissements Net Brut Dépréciations et amortissements Net Frais de développement 2 011 1 912 99 0 0 0 Marques 208 117 91 205 113 93 Clientèle 618 17 601 536 0 536 Autres immobilisations incorporelles 1 075 908 167 601 376 225 Total 3 913 2 954 958 1 342 489 853   La variation des soldes sur la période s’analyse de la façon suivante :     Valeur brute Dépréciations et amortissements Valeur nette Solde Période 31/12/2008 1 342 489 853 Acquisitions 179 0 179 Cessions, mises au rebut 183 148 34 Effets de variation de périmètre 2 574 2 242 332 Variation des dépréciations et amortissements 0 371 -371 Autres 0 0 0 Solde Période 31/12//2009 3 912 2 954 958   La durée de vie des immobilisations est indéfinie.   Note 2 - Écarts d'acquisition   Ecarts d'acquisition 31/12/2009 31/12/2008   Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Ecarts d'acquisition 3 452 0 3 452 331 0 331   Les écarts d’acquisition se décomposent par : * 331 K€ qui correspondent à l’acquisition de la filiale COFIBAT en 2005. * 211 K€ qui correspondent à la somme des intérêts sur le crédit vendeur lié au rachat d’une partie des titres de participation du GROUPE JACOB. * 2 909 K€ qui correspondent à l’acquisition en 2009 de la filiale GROUPE JACOB :   Situation nette Valeur nette comptable de l'actif net Ajustements juste valeur de l'actif net Actifs incorporels 1 652 -1 322 330 Actifs corporels 2 328 1 924 4 252 Actifs financiers 21 0 21 IDA 63 2 009 2 072 BFR actif 3 314 -117 3 197 Cash ou équivalent 274 1 000 1 274 Provisions -252 -354 -606 IDR -55 0 -55 BFR passif -3 979 933 -3 046 IDP 0 0 0 Dettes financières -7 205 1 896 -5 309 Minoritaires 38 0 38 Actif net total -3 801 5 969 2 168 Actif net acquis (67,20%) -2 554 4 011 1 457 Prix d'acquisition     4 366 Ecart d'acquisition     2 909   Les tests de dépréciation réalisés pour déterminer la valeur d’utilité des actifs sont fondés sur la méthode des flux de trésorerie futurs et ont été réalisés au 31 décembre 2009 en retenant les hypothèses suivantes : – Horizon des prévisions : 10 ans, – Taux de croissance à l’infini de 3% pour l’activité ossature bios et 1,5% pour l’activité charpente, utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les prévisions, – Taux d’actualisation de 12,6% pour l’activité ossature bois et de 11,60% pour l’activité charpente appliqué aux projections de flux de trésorerie.   Des tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier le taux de croissance à l’infini et les taux d’actualisation. Une dépréciation deviendrait nécessaire : - si le taux de croissance à l’infini diminuait de 1,50 points - si le taux d’actualisation augmentait de 0,7 points   Note 3 - Immobilisations corporelles   La variation des soldes sur la période s’analyse de la façon suivante :   Immobilisations corporelles 31/12/2009 31/12/2008   Brut Dépréciations et amortissements Net Brut Dépréciations et amortissements Net Terrains 554 5 549 86   86 Constructions 2 103 261 1 842 791 47 744 Immeubles de placement 0 0 0     0 Installations techniques, matériels et outillages 1 571 179 1 391 15 10 5 Autres immobilisations corporelles et en-cours 3 013 1 400 1 613 1 833 740 1 093 Total 7 241 1 846 5 395 2 725 796 1 929 dont immobilisations en location financement 2 768 320 2 449 69 35 34   Les locations de financement se décomposent :     Valeurs brutes Terrain 456 Constructions 1 094 Installations techniques 1 018 Matériel de transport 200 Total 2 768     Valeur brute Dépréciations et amortissements Valeur nette Solde 31/12/2008 2 725 796 1 929 Acquisitions 268 0 268 Cessions, mises au rebut 473 261 212 Effet de variation de périmètre 4 721 470 4 252 Variation des dépréciations et amortissements 0 841 -841 Effets des variations de change 0 0 0 Autres 0 0 0 Solde 31/12/2009 7 241 1 846 5 395   Note 4 - Autres actifs non courants   Autres actifs financiers 31/12/2009 31/12/2008 Dépôts et cautionnements 216 164 Créances rattachées 12   Prêts     Titres de participation 41 1 Total 269 165   La valeur nette des titres de participation se décompose comme suit :     31/12/2009 31/12/2008 EVOLIM 0 0 AST SERVICES 37   Divers SCI, SCCV… 4 1 Titres de participation 41 1   Note 5 - Stocks   Stocks 31/12/2009 31/12/2008 Stocks de matières premières nets 786   Stocks d'encours nets 16 681 16 120 Stocks de produits intermédiaires et finis nets 1 008   Stocks de marchandises nets 200   Total 18 675 16 120 dont Provisions pour dépréciation 68 0   Les stocks de matières premières et de produits intermédiaires et finis concernent l’activité de Charpentes et d’ossatures bois du groupe Jacob.   Les stocks d’encours nets représentent essentiellement l’activité VEFA et lotissements du Groupe AST pour 16 681 K€: * 9 460 K€ pour l’activité lotissement * 4 226 K€ pour l’activité VEFA * 28 K€ pour l’activité du groupe Jacob (ossature bois et charpentes) * 3 165 K€ pour la production stockée   Le stock de marchandises concerne la valorisation d’une maison acquise lors d’un achat d’un terrain pour notre activité VEFA.   Note 6 - Créances clients et autres créances   Créances clients et autres débiteurs 31/12/2009 31/12/2008 Clients nets 6 821 11 066 Paiements d'avance 209 261 Autres débiteurs nets 4 947 6 322   11 977 17 649 dont Provisions pour créances douteuses 264 13   Toutes les créances ci-dessus ont une échéance à moins d’un an.   Créances clients et autres débiteurs 31/12/2009 31/12/2008   Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Avances et acomptes versés 209   209 261   261 Clients 7 085 264 6 821 11 078 12 11 066 Créances fiscales et sociales 2 850   2 850 2 900   2 900 Comptes courants débiteurs 293   293 61   61 Débiteurs divers 1 371   1 371 3 063   3 063 Charges constatées d'avance 433   433 298   298   12 241 264 11 977 17 661 12 17 649   Il n’existe pas de dépendance envers les principaux clients.   Note 7 – Trésorerie   Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/12/2009 31/12/2008 Valeurs mobilières de placements 19 205 17 689 Disponibilités 833 2 882 Total 20 039 20 571   Les valeurs mobilières de placement se composent de :   Valeurs mobilières de placements 31/12/2009 31/12/2008 Sicav et FCP 10 685 2 750 Comptes à terme 8 520 14 939 Valeurs mobilières de placement 19 205 17 689   Note 8 - Capital social   Le capital social est fixé à la somme de 3 658 755.96 € divisé en 10 163 211 actions de 0.36 € chacune, toutes de même rang, intégralement libérées.   Il n’a pas eu de mouvement sur l’année.   Pour rappel, le tableau de variation des capitaux propres est présenté au chapitre 1.   Actionnaires Nombre d’actions Capital en % Droits de vote en % MR TUR ALAIN 5 338 735 52,53% 62,54% MR TUR SYLVAIN 1 229 749 12,10% 14,41% Divers 340 468 3,35% 3,99% Public 3 254 260 32,02% 19,06% Total 10 163 211 100,00% 100,00%   Information sur la gestion du capital (amendement à IAS 1) :   L’objectif de la direction est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant : – de conserver un ratio endettement net / capitaux propres raisonnable, – de distribuer un dividende régulier aux actionnaires.   Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait.   Note 9 - Provisions pour risques et charges   Provisions pour risques et charges 31/12/2009 31/12/2008 Provisions pour engagements vis-à-vis du personnel 29 9 Provisions pour risques et charges 1 578 552 Provisions pour restructuration 0 0 Provisions, part à long terme 1 606 561 Provisions pour risques et charges 0 0 Provisions pour restructuration 0 0 Provisions, part à court terme 0 0 Total 1 606 561   La variation des soldes sur la période s’analyse de la façon suivante :     Solde Période 31/12/2008 Dotations Reprises avec utilisation Reprises sans utilisation Variation Périmètre Solde Période 31/12/2009 Provisions pour engagements vis-à-vis du personnel 9 66 46     29 Provisions pour risques et charges 552 720 140 161 606 1 578 Provisions pour restructuration 0         0 Total 561 786 186 161   1 606   Les provisions pour risques et charges correspondent à :   Provisions pour risques Total Provisions prud'homales 285 Provisions pour risques divers (tiers) 1 199 Provisions pour risques achèvement 94 Total 1 578   Note 10 - Emprunts et dettes financières   Dette financière brute 31/12/2009 31/12/2008   Court terme Long terme Total Court terme Long terme Total Emprunts auprès des établissements de crédit 919 3 441 4 360 22 201 223 Concours bancaires courants 5 433   5 433 4 035   4 035 Dettes financières crédit bail 273 669 942 18 20 38 Autres dettes financières diverses 223 1 497 1 720 33   33 Total 6 848 5 608 12 455 4 108 221 4 329   Des informations complémentaires sont fournies à la note 19 : Gestion des risques afférents aux instruments financiers   Note 11 - Dettes fournisseurs et autres dettes     31/12/2009 31/12/2008 Dettes fournisseurs 17 723 25 449 Dettes sociales et fiscales 5 552 3 516 Autres dettes 843 289   24 117 29 254   Les dettes ci-dessus sont dans leur intégralité à moins d’un an.   Montant en K€ Tiers français Tiers étrangers & Intercompagnies Total Echues -1 mois 9 248 251 9 499 1 à 2 mois 6 714 95 6 809 Supérieur + 2 mois 1 314 102 1 415 Total 17 276 448 17 723   Note 12 - Ventilation du chiffre d’affaires   Chiffre d'affaires 2009 2008 Activité CMI 39 400 69 887 Activité VEFA 36 950 30 716 Groupe Jacob 7 165   Total 83 515 100 603   Le chiffre d’affaires est réalisé en totalité sur le territoire français.   Note 13 - Achats consommés   Les achats consommés comprennent les charges suivantes : – Achats de matières premières – Travaux réalisés par les sous-traitants – Achats non stockés de matériel et fournitures   Note 14 - Charges de personnel     31/12/2009 31/12/2008 Salaires et traitements 10 692 9 767 Attribution actions gratuites 521 173 Charges sociales 4 670 4 287 Participation des salariés 516 321 Total 16 398 14 548   Note 15 - Charges externes     2009 2008 Sous-traitance générale 141 49 Locations et charges locatives 2 111 1 941 Entretien et réparations 607 464 Primes d'assurances 991 1 019 Services extérieurs divers 83 11 Personnel extérieur 153 39 Intermédiaires et honoraires 2 134 2 537 Publicité 2 229 3 528 Déplacements, missions, réceptions 1 034 613 Frais postaux et télécommunications 635 690 Services bancaires 149 78 Autres services divers 22 105 Autres charges d'exploitation 87 14 Total 10 375 11 088   Note 16 - Impôts et taxes   Charges d'impôts et taxes 31/12/2009 31/12/2008 Taxe professionnelle 373 325 Taxe sur les salaires 353 276 Organic 131 161 Taxes liées à l'activité VEFA 558 514 Autres taxes 306 266 Total 1 722 1 542   Note 17 - Autres produits et charges financières   Autres produits et charges financiers 31/12/2009 31/12/2008 Autres produits financiers 480 802 Reprises sur provisions financières 62   Autres charges financières -74 -8 Dotations amortissements et provisions financières   -33 Total 468 761   Note 18 - Impôts sur les résultats   Analyse de la charge d'impôt 31/12/2009 31/12/2008 Impôts courants 1 912 1 255 Impôts différés -1 047 11 Total 865 1 266     31/12/2009 31/12/2008 Résultat avant impôt 1 873 4 452 Charge totale d'impôt 865 1 266 Résultat avant activités cédées et quote part des sociétés associées 1 007 3 186   Le taux de l’impôt est de 33.33%, majoré de la contribution sociale.   Preuve de l’impôt Montant Résultat avant impôt 1 861 Impôt théorique 620 Différences permanentes (TVTS, amortissements et charges non déductibles) 83 Retraitements de consolidation n’ayant pas donné lieu à impôts différés 126 Contribution sociale 36 Charge totale d’impôt 865   Variation des impôts différés     31/12/2008 Compte de résultat Variation de périmètre 31/12/2009 Différence durée d'amortissement -9 -2 0 -11 Crédits baux -1 -15 28 12 Activation des déficits 0 1 645 2 037 3 682 Juste Valeur -33 -15 -673 -721 Divers 109 -566 680 223   65 1 047 2 072 3 184 Dont impôts différés actif net 128 2 340 2 072 4 540 Dont impôts différés passif net 66 1 293   1 359   Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au sein d’une même entité, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale.   L’activation des déficits tient compte des résultats prévisionnels futurs du Groupe Jacob.   Il n’existe pas d’impôts différés non reconnus au 31/12/2009.   Note 19 - Part des minoritaires dans le résultat   Part des minoritaires dans le résultat 31/12/2009   % détention en K€ Groupe Jacob 32,80% 594 MICROSIT 32,90% -10 POBI 32,80% -982 JSB 35,42% -286 Total   -683   Note 20 – Actions propres   Le groupe détient 123 197 actions propres au 31 décembre 2009 qui se décomposent entre : – Un contrat de liquidité de 23 197 actions pour une valeur d’achat de 82 K€ – Programme de rachat de 104 880 actions destinées à être affectées à des salariés pour un montant de 300 K€.   Celles-ci ont été éliminées par les capitaux propres dans les comptes consolidés.   Les mouvements sur actions propres comptabilisés en compte de résultat dans les comptes sociaux sont également éliminés par les capitaux propres dans les comptes consolidés.   Note 21 – Gestion des risques afférents aukx instruments financiers   Risque de taux   – Actif financier : Les équivalents de trésorerie sont composés de FCP et de SICAV monétaires qui ne sont pas sensibles au risque de taux.   – Passif financier : L’échéancier des passifs financiers au 31 décembre 2009 était le suivant :   2009 Inférieur à 1 an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunts auprès des établissements de crédit 919 3 365 77 4 360 Concours bancaires courants 5 433     5 433 Dettes financières crédit bail 273 669   942 Autres dettes financières diverses 223 1 497   1 720 Total 6 848 5 531 77 12 455   Valeurs brutes Libellé des comptes Taux variable Taux variable plafonné Taux fixe Total Emprunts oblig. convert. 0 0 0 0 Autres emprunts obligat. 0 0 0 0 Emprunts étab. crédit 1 716 0 2 644 4 360 Emprunts étab. crédit c. banc cour 0 0 0 0 Dettes sur particip. salariés 0 0 0 0 Autres dettes fin. divers 0 0 4 927 4 927   Les concours bancaires sont des emprunts à taux variables, le groupe n’a pas mis en place une couverture de taux lui permettant de se protéger contre une éventuelle hausse des taux d’intérêt dans la mesure où ces emprunts, sous forme de concours bancaires, sont destinés à financer l’acquisition de foncier dans le cadre d’opérations de promotion immobilière pré- commercialisées et à réalisation court terme (durée en moyenne inférieure à 12 mois).   – Risque de change L’intégralité du chiffre d’affaires est réalisée en France Métropolitaine et en euros.   – Risque de liquidité Les sociétés qui ont pour activité la construction et la promotion disposent de moyens de financement adéquats à leurs activités.   La volonté du management est de conserver un business mix normatif des activités construction/promotion à un niveau de 60/40 % (même si cette année le niveau a été plus proche de 52% / 48%).   En effet la construction est une activité à BFR négatif et donc génératrice de cash flow, alors que l’activité promotion est une activité à plus forte intensité capitalistique (achat du foncier).   Par ailleurs compte-tenu de la qualité des fondamentaux de la société, celle-ci n’éprouve aucune difficulté pour trouver des financements externes.   La société travaille avec plusieurs partenaires bancaires dans le cadre de son activité promotion. Par ailleurs, la société est, comme vous le savez, une société cotée sur EURONEXT Paris, compartiment C et elle pourra faire appel au marché financier si tel était le besoin.   Quant aux activités du Groupe Jacob, du fait de la rentabilité actuelle de ses dernières années, les sociétés ont des difficultés récurrentes de trésorerie.   L’augmentation de capital de janvier 2009 est venue compenser pour partie ce déficit de trésorerie, une augmentation de capital en 2010 viendra aussi conforter la situation actuelle.   En attendant le retour de la rentabilité du groupe Jacob et de ses filiales, AST Groupe soutient de façon récurrente sa filiale avec des avances en comptes courants.   Le soutien d’AST Groupe ne remet pas en cause l’excédent de trésorerie du groupe puisque cette année encore la trésorerie nette est toujours fortement excédentaire à la fin de l’exercice.   – Risque de crédit   La balance âgée des créances clients échues et non dépréciées peut se présenter comme suit :   Clients et comptes rattachés Total < 1 mois < 2 mois < 3 mois < 4 mois > 4 mois 31/12/2008 3 180 1 684 298 375 68 755 31/12/2009 3 691 1 470 242 80 26 1 872   2.5. Informations diverses   2.5.1. Événements postérieurs à la clôture de l’exercice   Il n’y a pas d’événements importants postérieurs à la clôture de l’exercice.   2.5.2. Informations sur les parties liées   2.5.2.1. Rémunération des dirigeants   Les rémunérations brutes des dirigeants et autres administrateurs non dirigeants, versées au cours de l’exercice 2009, sont les suivantes :   Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Alain TUR 2008 2009 Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 157 678 154 093 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)     Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)     Total 157 678 154 093   Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Sylvain TUR 2008 2009 Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 135 851 125 649 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)     Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)     Total 135 851 125 649     Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Alain TUR 2008 2009   Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (1) 151 078 151 078 121 107 121 107 Rémunération variable (1) (2)         Rémunération exceptionnelle (1) (4)     26 386   Jetons de présence         Avantages en nature (3) 6 600 6 600 6 600 6 600 Total 157 678 157 678 154 093 127 707     Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Sylvain TUR 2008 2009   Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (1) 118 700 118 700 108 039 108 039 Rémunération variable (1) (2) 1 083 1 083     Rémunération exceptionnelle (1) (4) 8 550 8 550 8 550 8 550 Jetons de présence         Avantages en nature (3) 7 518 7 518 9 152 9 152 Total 135 851 135 851 125 741 125 741   Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants : Néant   Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe : Néant   Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social : Néant   Actions de performance attribuées à chaque mandataire social: Néant   Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social: Néant   Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions : Néant   Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux, attributaires et options levées par ces derniers : Néant   Dirigeants Mandataires Sociaux Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence   Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Alain TUR   X   X   X   X PDG                 22/09/1993                 31/12/2011                 Sylvain TUR X     X   X   X DGD                 08/07/2004                 31/12/2011                   2.5.2.2. Transaction avec les autres parties liées   Le groupe a défini les parties liées suivantes : – Filiales non consolidées, filiales détenues à 100 % à savoir EVOLIM et AST Services – Coentreprise consolidée, participations à 50 %, - SCI ST CERGUES - SNC ST MAURICE VERCHERES - SNC LES RESIDENCES DU CENTRE - SCI LES ALLEES PASCALINE - SCCV LES RESIDENCES FLORENTIN – Entreprises associées et consolidées, à savoir LEALEX – Les dirigeants du groupe, le conseil d'administration de la société tête de groupe   Tableau des filiales et participations non consolidées en K€   Dénomination Siège Social Capital Capitaux Propres Q.P. Détenue Divid.encaiss. Val. brute Titres Val. nette Titres Prêts, avances Cautions Chiffre d'affaires Résultat Filiales (plus de 50%)           EVOLIM 37 100% 33 70 0 1 rue Bonnand 69003 Lyon -63   0   -8 AST SERVICES 37 100% 37 1 0 20 bld Charles De Gaulle 69150 Décines 37   37   0 Participations (10 à 50%)           SCCV LES RESIDENCES FLORENTINS 1 50% 1 15 0 20 bld Charles De Gaulle 69150 Décines 1   1   0 Autres titres               Informations concernant le compte de résultat Charges Produits   2009 2008 2009 2008 Filiales         Coentreprises         Sociétés associées 2 460 2 604

Description : 1001222 16 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AST Groupe Société anonyme au capital social de 3 658 755.96  euros Siège social : 20, boulevard Charles de Gaulle, 69150 Décines Charpieu. 392 549 820. R.C.S. Lyon.   Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 26 mai 2010 à 14h00 au 20, boulevard Charles de Gaulle - 69150 Décines Charpieu afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   Résolutions de nature ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la Société, — Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe, — Rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites, — Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés, — Approbation de ces rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, — Approbation des comptes consolidés, — Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, — Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2009, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, — Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur dont le mandat vient à expiration, — Renouvellement de l’autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions.   Résolutions de nature extraordinaire :   — délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider et de procéder à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires, — délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider et de procéder à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — autorisations et pouvoirs à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital effectuée dans les conditions prévues à l’article L.3332-17 et suivants du Code du travail relatif aux augmentations de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, — Pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions Résolutions de nature Ordinaire Première résolution . — L’assemblée générale,   Après la présentation du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, et du rapport du Conseil d’administration sur l’attribution d’actions gratuites,   Et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux,   Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes sociaux  tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 3.246.344,49 euros.   Deuxième résolution . — L’assemblée générale,   Après la présentation du rapport sur la gestion du groupe relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,   Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes consolidés  tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 1.680.000 €.   Troisième résolution . — L’assemblée générale,   En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,   approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 67.371 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 22.455 euros environ.   Et donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.   Quatrième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat positif de l’exercice comme suit :   — Règlement d’un dividende d’un montant total de 1.016.321,10 €   aux titulaires d’actions anciennes et nouvelles, soit un total de 10.163.211 actions, ouvrant droit à abattement de 40 % pour les titulaires personnes physiques, soit 0.10 € de dividende net par action, étant précisé que les actions auto détenues ne seront pas concernées par cette distribution,   — Le solde au poste « autres réserves » soit 2.230.023,39 €   Soit un total égal au bénéfice de l’exercice 3.246.344,49 €   Le dividende sera  mis en paiement à compter du 14 juin 2010.   L’assemblée générale,   Pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts,   Prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes et le régime fiscal correspondant  au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions (en ce non compris les actions auto-détenues) Distribution Dividende unitaire 31.12.2006 8 406 753 1 261 012,95 € 0,15 € 31.12.2007 8.363.093 1.421.725,81€ 0,17 € 31.12.2008 10.035.780 1.103.935,80 € 0,11 €   Cinquième résolution . — L’assemblée générale,   Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,   Prend acte qu’aucune convention nouvelle n’est intervenue au cours de l’exercice, et que  les conventions conclues antérieurement se sont poursuivies   Et approuve successivement,  dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce,  chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution . — L’assemblée générale,   Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,   Décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Mme Martine TUR administrateur dont le mandat arrive à expiration ce jour :   Monsieur Jérôme GACOIN demeurant 7, rue de la Sablière – 92410 Ville d'Avray.   Pour une durée de six années qui expirera lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Septième résolution . — L’assemblée générale,   Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,   Prenant acte que l’autorisation donnée à la Société, par les actionnaires le 9 juin 2008 de racheter des actions de la Société arrivera à échéance le 29 octobre 2010,   autorise d’ores et déjà la Société, à compter du 29 octobre 2010, agissant par l’intermédiaire de son conseil d’administration ou de ses représentants légaux, avec tous pouvoirs de délégation, à acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, par ordre de priorité, en vue de :   — la régularisation des cours par intervention de marché   — l’achat et la vente des actions de la Société en fonction des situations du marché   — la détention d’actions pour les remettre (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ou financière   — l’annulation de tout ou partie de ces actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution autorisant le conseil d’administration à procéder à cette annulation   — et l’octroi d’options d’achats d’actions aux dirigeants ou salariés du groupe dont fait partie la Société ou l’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés et du plan d’épargne d’entreprise   L’assemblée générale fixe à 3 % des titres représentant le capital social de la Société le nombre maximum d’actions pouvant être acquises pour un montant maximum de 1 500 000 €.   A cet effet, le prix maximum d’achat par la Société est fixé à 100 % de la moyenne des 30 premiers jours des cours côtés moyen pondérés de l’année 2009 des actions de la Société à la cote officielle  d’Eurolist C, et le prix minimum de vente par la Société est fixé à 50 % de cette même référence de cours côté, ou la contre valeur en euros de ces montants.   En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attributions d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit de division du titre, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions aux termes de l’une quelconque de ces opérations.   Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter du 29 octobre 2010.   En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l’assemblée générale au conseil d’administration ou à ses représentants légaux, avec faculté de délégation, pour fixer toutes les modalités de cette opération.   Résolutions de nature Extraordinaire Huitième résolution (Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société). — L’Assemblée Générale,    statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, et par offres au public de titres financiers (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la Société), et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;   2 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;   3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond de 3.000.000 euros (trois millions d’euros) hors prime d’émission, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 3.000.000 euros (trois millions d’euros) applicable aux augmentations de capital fixé dans la présente résolution soumise à la présente assemblée et (ii) que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des autorisations et délégations consenties dans les présentes résolutions soumises à la présente Assemblée ;   Il est précisé qu’au plafond visé au paragraphe précédent s’ajoutera le nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;   4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond global de 3.000.000 euros (trois millions d’euros) étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 3.000.000 euros (trois millions d’euros) applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances fixé dans la présente résolution soumise à la présente Assemblée et (ii) que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des autorisations et délégations dans les présentes résolutions soumises à la présente Assemblée ;   5. décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables ;   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ;   6. prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit suppression pour les actionnaires de leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;   7. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre les présentes résolutions, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent en ce compris l’incorporation de la prime d’émission, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission avant incorporation au capital, et, généralement, faire le nécessaire, étant précisé que :   — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; et   — le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   8. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.   La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Neuvième résolution (Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société). — L’Assemblée Générale,   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la Société), et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;    2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond nominal de 3.000.000 euros (trois millions d’euros) hors prime d’émission, étant précisé que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu, ou s’imputant sur le plafond, des délégations et autorisations consenties dans les présentes résolutions soumises à la présente Assemblée ;   3. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond global de 3.000.000 euros (3.000.000 euros), étant précisé que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital de la Société résultant des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu, ou s’imputant sur le plafond, des délégations et autorisations consenties dans les présentes résolutions soumises à la présente Assemblée ;   Il est précisé qu’à ce plafond s’ajoute le nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;   4. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ;   5. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent en ce compris l’incorporation de la prime d’émission, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission avant incorporation au capital, et plus généralement, faire le nécessaire ;   Il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale ;   7. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.   La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Dixième résolution . — L’assemblée générale,   Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,   Vu les articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce,   délègue au conseil d'administration sa compétence en vue de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée et ce, dans la limite d’un montant nominal maximal de 109.763 euros, par émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.   L’assemblée générale décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit du(es) fonds commun(s) de placement d’entreprise, à constituer dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise institué dans la Société.   L’assemblée générale délègue toute compétence au conseil d'administration pour :   — arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, dans la limite du montant fixé ci-dessus,   — arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ;   — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;   — accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;   — apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;   — et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   Onzième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et  toutes formalités légales et de publicité afférentes aux  présentes résolutions, et autres formalités qu’il appartiendra.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; 3) voter par correspondance.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de AST GROUPE ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité d'Entreprise, auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion.   Le Conseil d'administration.     1001222

Description : 0905959 22 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AST GROUPE Société anonyme au capital de 3 658 755.96 € Siège social : 20, boulevard Charles de Gaulle, 69150 Décines Charpieu 392 549 820 R.C.S. Lyon   Comptes annuels au 31 décembre 2008   Chapitre 1 : Comptes consolidés.   1. Bilan Actif Consolidé en K€.   Bilan actif consolidé   Montants 2008 Montants 2007 Ecarts d'acquisition nets Note 2 331 331 Immobilisations incorporelles nettes Note 1 853 746 Immobilisations corporelles nettes (hors Im.plac.) Note 3 1 929 2 147 Titres mis en équivalence   85 42 Autres actifs financiers non courants Note 4 166 209 Actifs d'impôts différés Note 17 128 73           Total des Actifs non courants   3 492 3 548 Stocks nets Note 5 16 120 18 754 Créances clients et autres créances nettes Note 6 17 648 17 308 Impôts courants   453 2 154 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 7 20 571 13 968 Actifs détenus en vue d'être cédés                 Total des Actifs courants   54 792 52 183           Total de l'actif   58 285 55 731   2. Bilan Passif Consolidé en K€.   Bilan passif consolidé   Montants 2008 Montants 2007 Capital social Note 8 3 659 3 049 Primes d'émission     336 Réserves liées au capital   15 423 9 078 Réserves consolidées   1 832 4 082 Résultat net   3 160 5 079           Total des Capitaux Propres Part du groupe   24 074 21 625 Intérêts minoritaires dans les réserves     790 Intérêts minoritaires dans le résultat     -14 Intérêts minoritaires   0 776          Total des Capitaux Propres   24 074 22 400 Dettes financières à long et moyen terme Note 10 221 270 Avantage du personnel Note 9 9 5 Provisions - non courant Note 9 552 193 Passifs d'impôts différés Note 17 66             Total des Passifs non courants   849 468 Part à moins d'un an des dettes financières à L et MT   74 61 Concours bancaires Note 10 4 035 2 666 Dettes fournisseurs et autres dettes Note 11 29 254 30 135 Passifs financiers dérivés       Passifs détenus en vue d'être cédés                 Total des Passifs courants   33 363 32 862           Total du passif   58 285 55 731   3. Compte de résultat Consolidé K€.       Montants 2008 Montants 2007 Chiffre d'affaires Note 12 100 603 90 635 Autres produits de l'activité   723 352      Produits des activités ordinaires   101 326 90 987 Achats consommés Note 13 -69 562 -60 474 Charges de personnel Note 14 -14 548 -13 532 Charges externes Note 15 -11 088 -10 586 Impôts et taxes Note 16 -1 542 -1 331 Dotations nettes aux amort. et pertes de valeur   -621 -459 Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur   -338 97 Autres charges d'exploitation nettes des produits   6 -2      Résultat opérationnel   3 633 4 699 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   137 210 Coût de l'endettement financier brut   -122 -65      Coût de l'endettement financier net   15 145 Autres produits et charges financiers   761 184 Charges d'impôt sur le résultat Note 17 -1 266 -1 775 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence   42 -7      Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   3 185 3 247 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession     1 818      Résultat net   3 185 5 065 Part des minoritaires dans le résultat   25 -14      Résultat net part du groupe   3 160 5 079   Résultat par action Montants 2008 Montants 2007 Résultat de base par action 0,34 0,60 Résultat dilué par action 0,32 0,60   4. Tableau des flux de trésorerie consolidé en K€.     Montants 2008 Montants 2007 Résultat net consolide y compris intérêts minoritaires 3 185 5065 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus -42 7 Dotations nettes aux Amortissements et provisions 1 016 381 Gains et pertes latents liés aux variations de juste-valeur     Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés     Autres produits et charges calculés 74 -8 Plus et moins values de cession 34 -1816 Profits et pertes de dilution          Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier 4 267 3629 Coût de l'endettement financier net 122 65 Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés 1 266 1775      Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt 5 655 5468 Impôts versés 446 -4844 Variation des créances opérationnelles courantes -340 -4933 Variation des stocks 2 634 -7550 Variation des dettes opérationnelles courantes -880 12152 Autres mouvements          Variation du BFR lié à l'activité 1 860 -5176      Flux net de trésorerie généré par l'activité 7 515 292 Opérations d'investissement     Acquisitions immobilisations incorporelles -293 -829 Acquisitions immobilisations corporelles -177 -1420 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 11 23 Subventions d'investissement     Acquisitions immobilisations financières -19 -112 Cessions immobilisations financières 29 2751 Trésorerie nette / acquisitions & cessions de filiales   -1728      Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -449 -1316 Opérations de financement     Augmentation de capital ou apports     Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options     Dividendes versés aux actionnaires de la mère -1 422 -1261 Dividendes versés aux minoritaires   -88 Variation des autres fonds propres -265 -178 Encaissements provenant d'emprunts   259 Remboursement d'emprunts -144 -73      Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -1 831 -1341      Variation de trésorerie 5 236 -2365 Incidences des variations de taux de change          Trésorerie à l'ouverture 11 301 13666 Reclassement de trésorerie          Trésorerie à la clôture 16 536 11301 Dont trésorerie active 20 571 13 968 Dont trésorerie passive (concours bancaires courants) -4 035 -2 666   5. Tableau de variation des capitaux propres consolidé en K€.     Capital Réserves et résultat de l'exercice Actions propres Total part du groupe Part minoritaire Total Au 31 décembre 2006 3 049 15 562 -671 17 940 881 18 821 Dividendes versés   -1 261   -1261 -88 -1 349 Résultat de l'exercice   5 078   5078 -14 5 064 Achat et résultat de cession     -148 -148   -148 Autres mouvements   3   3 -3 0 Variation de périmètre (sortie Clairvie)   -30   -30   -30 Variation de périmètre (entrée Lealex)   42   42   42      au 31 décembre 2007 3 049 19 394 -819 21 624 776 22 400 Augmentation de capital 610 -610   0   0 Dividendes versés   -1 422   -1422   -1 422 Rachat minoritaires   701   701 -801 -100 Charges actions gratuites   174   174   174 Mali de cession sur actions propres   -882   -882   -882 Résultat de l'exercice   3 160   3160 25 3 185 Variation actions gratuites     717 717   717 Autres mouvements (AN Lealex)   2   2   2      au 31 décembre 2008 3 659 20 517 -102 24 074 0 24 074   6. Affectation du résultat   L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat positif de l’exercice comme suit :   - dotation à la réserve légale 60.980,00 € - Règlement d’un dividende d’un montant total de 1.103.935,80 €   aux titulaires d’actions anciennes et nouvelles, soit  un total de  10.035.780 actions, ouvrant droit à abattement de 40 %  pour les titulaires personnes physiques, soit  0,11 € de dividende net par action, étant précisé que les 127.431 actions auto détenues ne sont pas concernées par cette distribution   - Le solde au poste « autres réserves » soit 2 890 691,84 € Soit un total égal au bénéfice de l’exercice 4.055.607,64 €   Le dividende sera  mis en paiement à compter du 11 juin 2009.   L’assemblée générale,   Pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts,   Prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes et le régime fiscal correspondant  au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Distribution Dividende unitaire 31.12.2005 8 442 369 1 097 507,97 € 0,13 € 31.12.2006 8 406 753 1 261 012,95 € 0.15 € 31.12.2007 8.363.093 1.421.725,81€ 0.17 € Chapitre 2 : Annexe aux comptes consolidés.   La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2008 qui ont été arrêtés par le conseil d’administration le 27 mars 2009.   Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires de la société lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 10 juin 2009.   AST groupe est une société de droit français constituée en 1993, dont le siège social est situé au 20, boulevard Charles de Gaulle, 69153 Décines CEDEX.   L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros, sauf indication contraire.   1. Exposé général.   1.1. Activité 2008.   Le chiffre d’affaires 2008 d’A.S.T Groupe enregistre une croissance de 11 % par rapport à l’exercice 2007. Cette croissance de l’activité, malgré un 2nd semestre plus difficile, démontre du bon positionnement de l’offre d’A.S.T Groupe et de sa capacité à mettre en oeuvre les chantiers débutés.   Cette bonne performance contraste avec un marché immobilier marqué cette année par un fort ralentissement de l’activité dès le second semestre. Le nombre de logements déclarés commencés en individuels a ainsi baissé en 2008 de plus de 15 % et de plus de 11 % pour les logements groupés par rapport à 2007 (Source : SESP Infos Rapides).   L’activité diffus (construction de maisons individuelles) enregistre un chiffre d’affaires de 69,9 M€ contre 57,5 M€ l’année dernière, soit une croissance de 21,6 %.   Le chiffre d’affaires de l’activité VEFA (promotion), impacté au 4ème trimestre par les décalages de signature des actes authentiques sur certaines opérations, s’inscrit à 30,7 M€ contre 33,2 M€ en 2007.   Nombre de ventes 2007 2008 Variation 2007/2008 Diffus (CMI) 1478 1011 -31% VEFA 196 275 40%           Total 1674 1286 -23%   Le fort ralentissement du secteur, lié à la crise économique actuelle, s’est accéléré au cours du 4ème trimestre 2008. En effet, les ventes de maisons individuelles ont chuté de presque 24 % entre l’année 2007 et 2008 avec une baisse de 40 % rien que sur le 4ème trimestre (Source : Bulletin Markemétron).   Les ventes d’A.S.T Groupe n’ont pas été épargnées et diminuent de 23 % par rapport à l’année 2007. A.S.T Groupe a réalisé cette année 1 286 ventes dont 1 011 en diffus et 275 en VEFA.   Les ventes correspondent aux contrats signés sous conditions suspensives. Le délai de mise en chantier d’un contrat signé est de l’ordre de 8 mois, ce qui nous donne une bonne visibilité de la baisse prévisible du chiffre d’affaires sur 2009.   Les ventes sur le 4ème trimestre ont été marquées par un fort taux d’annulation d’environ 30 %. Ce taux d’annulation exceptionnel trouve son origine dans trois phénomènes :   - l’anxiété des particuliers vis-à-vis des perspectives de chômage, - l’abandon de certaines opérations de lotisseurs (parcelles de terrains à bâtir), - et l’annonce « prématurée » des mesures incitatives du gouvernement pour favoriser la resolvabilisation des ménages mises en place en ce début 2009.   Ainsi, une partie des ventes annulées au cours du 4ème trimestre pourraient se retrouver sur le 1er trimestre 2009, les futurs acquéreurs souhaitant bénéficier du plein effet des nouvelles mesures.   Grâce au repositionnement stratégique opéré par A.S.T Groupe en 2007, les ventes VEFA résistent très bien avec une croissance de 40 % par rapport à l’année dernière.   1.2. Perspectives 2009.   Après une phase d’attentisme conjoncturel, le besoin structurel de logements devrait mécaniquement permettre à A.S.T Groupe d’enregistrer un nouveau flux de commandes significatif. Le nombre important d’opérations abandonnées par les promoteurs et les aménageurs de terrains à bâtir, au cours de l’année 2008, conduira à une pénurie de logements d’ici peu. Cette dynamique combinée aux nouvelles mesures prises par le gouvernement (Doublement du prêt à taux zéro, Pass foncier) ainsi que la baisse des taux d’intérêts devraient favoriser l’activité dès le second semestre.   L’offre exclusivement dédiée aux primo-accédants avec une capacité d’emprunt ciblée, devrait permettre à A.S.T Groupe de profiter pleinement de ce rebond.   Le Groupe qui bénéficie d’une structure financière solide, avec une trésorerie disponible de 16 M€ au 31 décembre 2008, a pris le contrôle en date du 30 janvier 2009 à hauteur de 68% du Groupe JACOB afin d’offrir une maison éco durable répondant aux futures normes environnementales (Très Haute Performance Energétique - THPE).   La société AST GROUPE a pris le contrôle à hauteur de 68 % du Groupe JACOB en date du 30 janvier 2009 selon les conditions financières suivantes :   - Acquisition d'une partie des actions de la société Groupe JACOB détenues par des investisseurs financiers d’un montant de 465k€. - Souscription d'une augmentation de capital d'un montant total de 3.9 M€.   Anticipant la demande, A.S.T Groupe proposera, dès le 1er trimestre 2009, des maisons à ossature bois fabriquées industriellement à moins de 100 000 euros.   Cette offre, principalement distribuée via un réseau exclusif de 60 concessionnaires dans toutes la France, s’adressera également à deux autres marchés en plein essor : les marchés publics, au travers des bailleurs sociaux, et le marché de la rénovation, avec plus de 180 000 logements publics à remettre aux normes thermiques.   2. Principes et méthodes comptables.   2.1. Déclaration de conformité   Les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2008 ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l’IASB : IAS (International Accounting Standards), et IFRS (International Financial Reporting Standards), complétés des interprétations formulées par les comités SIC et IFRIC, approuvées par l’Union Européenne, applicables à cette date.   2.2. Principes de préparation des états financiers.   Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception de certains actifs évalués à leur juste valeur ; ils sont présentés comparativement avec l’exercice 2007.   Les nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et applicables de manière obligatoire en 2008 (amendement IAS 39 et IFRS 7 « Reclassement des actifs financiers », IFRIC 11 « Actions propres et transactions intragroupes ») n’ont pas d’impact sur les comptes du Groupe.   Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne avant la date de clôture, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date.   Le Groupe n’anticipe pas, compte tenu de l’analyse en cours, d’impact significatif sur ses capitaux propres.   La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices postérieurs au 31 décembre 2008 ne devrait avoir d’impact que sur l’information sectorielle donnée en annexe.   Le Groupe n’a pas utilisé de principes comptables contraires aux normes IFRS d’application obligatoire en 2008 et non encore adoptées au niveau européen. Elle ne s'attend pas à ce que les normes et interprétations, publiées par l'IASB, mais non encore approuvées au niveau européen, aient une incidence significative sur ses états financiers.   En l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique ou un événement, la direction du groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, afin que les états financiers :   - présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; - traduisent la réalité économique des transactions ; - soient neutres, prudents, et complets dans tous leurs aspects significatifs.   2.3. Estimation de la direction.   La préparation des états financiers consolidés amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en oeuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée. Les montants réels pourront être différents de ces estimations.   Les principales estimations faites par la Direction portent notamment sur les hypothèses retenues pour les tests de dépréciation sur les goodwills, pour les calculs des engagements sociaux et des provisions. Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considérées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers.   La crise économique et financière accroît les difficultés d’évaluation et d’estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elles disposaient à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.   2.4. Méthode de consolidation.   L’entrée dans le périmètre de consolidation d’une entreprise résulte de sa prise de contrôle par l’entreprise consolidante quelles que soient les modalités juridiques de l’opération (souscription, achats de titres, fusions…).   Toutes les sociétés détenues par le groupe sont comprises dans le périmètre de consolidation à l’exception des sociétés en voie de liquidation, des sociétés dont l’activité est peu significative et/ou en dehors de l’activité principale groupe.   Les sociétés d’importance significative contrôlées de manière exclusive sont consolidées par intégration globale.   Le contrôle exclusif sur une société se définit soit par la détention directe ou indirecte par l’entreprise consolidante de la majorité des droits de vote, soit par le droit d’exercer une influence dominante opérationnelle en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires.   Les sociétés d’importance significative contrôlées de manière conjointe et dans lesquelles les intérêts détenus par le Groupe sont inférieurs ou égaux à 50% du capital social sont consolidées par intégration proportionnelle.   Les comptes des entreprises sur lesquels la société exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.   2.5. Règles et méthodes comptables.   2.5.1. Ecart d’acquisition.   Les goodwill représentent la différence entre le coût d’acquisition (y compris les frais d’acquisition) des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Ces goodwill constituent donc les écarts résiduels après affectation des éléments d’actif et de passif, évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition.   Ces écarts sont calculés selon la méthode de l’acquisition conformément à la norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises, pour les acquisitions réalisées depuis la transition aux IFRS.   La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes.   Les goodwill des sociétés acquises au cours de l’exercice pourront faire l’objet d’ajustements durant une période de 12 mois à compter de la date d’acquisition, si des informations complémentaires permettent d’obtenir une estimation plus précise des justes valeurs des actifs et passifs acquis.   Conformément à la norme IAS 36, les goodwill sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles pertes de valeur. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel, en fonction de l’événement à l’origine de la dépréciation.   2.5.2. Immobilisations incorporelles.   La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d’un droit contractuel et légal. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture conformément à la norme IAS 36.   Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du Groupe sont valorisées au coût d’acquisition.   Les logiciels sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans.   2.5.3. Immobilisations corporelles.   Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.   Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :   - Constructions : durée en fonction des composants   — Gros oeuvre : 50 ans — Charpente et couverture : 25 ans — Agencements (cloisons, revêtements sols et murs…) : 10 ans — Installations générales techniques (électricité, plomberie…) : 20 ans   - Agencements, aménagement, installations : 5 à 10 ans - Matériels de transport : 4 ans - Matériels de bureau informatique : 3 à 5 ans - Mobilier de bureau : 5 à 8 ans   2.5.4. Actifs financiers non courants.   Les actifs financiers non courants comprennent la valeur des titres de participation non consolidés et les dépôts de garantie.   La valeur brute des titres de participation des sociétés non consolidées figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition.   La valeur d’inventaire des titres correspond à la valeur d’utilité pour le Groupe.   Celle-ci est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de situation détenue.   Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur d’acquisition.   2.5.5. Stocks de production de biens.   — Promotion immobilière : les stocks sont évalués aux coûts de revient de chaque programme ou tranche de programme, selon la méthode de l’avancement des travaux. — Lotissement : les stocks d’opérations de lotissement réservés en attente de réitération par acte authentique par les clients sont valorisés à leur coût de revient qui comprend l’assiette foncière et les travaux d’aménagement (VRD).   2.5.6. Les travaux en cours.   Le contrat de construction se caractérise par une première phase commerciale et d’étude technique devant aboutir au dépôt du permis de construire. Cette phase débute dès la signature du Contrat de Construction de Maison Individuelle pour l’activité CMI et dès le dépôt du permis de construire pour l’activité VEFA.   Au cours de cette première phase des coûts sont constatés :   Ils se caractérisent par des charges externes : de la publicité pour trouver le terrain et des coûts d’architecte/géomètre pour travaux spécifiques. Ils se caractérisent également par des charges internes : le versement d’avance sur commission aux commerciaux, charges du bureau d’études pour l’implantation et l’adaptation au sol de la maison.   Ces charges sont imputables et identifiables à chaque contrat CMI et VEFA.   A titre d’information, il est rappelé que le législateur donne au constructeur (dans le cadre du Contrat de Construction de Maison Individuelle) la faculté de facturer une somme équivalent à 15% du budget de la construction dès l’ouverture du chantier.   Dans cette première phase et dans le cadre de procédures écrites du contrôle interne, le Groupe valorise de façon très conservatrice et prudente le portefeuille de contrats signés et validés à 6.67% de sa valeur moyenne.   Cependant, certains contrats peuvent ne pas aboutir notamment par cause d’annulation ou pour défaut de permis de construire. Ce risque est évalué en temps réel et l’information disponible dans le cadre de l’Entreprise Ressource Planning (ERP). Ce risque est évalué à 10%. Le contrôle interne, et le contrôle qualité visent à minimiser ce risque. Les contrats en promotion sont valorisés selon les mêmes critères bien que le risque d’annulation soit négligeable. La somme des valorisations des contrats de CMI, de VEFA et de lotissement, constitue le montant des travaux en cours à la date d’arrêté des comptes annuels.   2.5.7. Créances clients et autres créances.   Les créances clients représentent les créances nées de l’enregistrement du chiffre d’affaires à l’avancement des programmes (VEFA) et chantiers (CMI) selon la grille d’appel de fonds réglementée par la législation. Le décalage qui peut exister entre les appels de fonds qui sont effectués (facturation) et leur règlement par le client ou plus généralement par l’organisme préteur, génère la majeure partie des créances clients.   Les autres créances sont valorisées à leur valeur nominale.   La part des avances consenties à des sociétés du Groupe non consolidées est inscrite dans un poste « autres créances ».   2.5.8. Dépréciations d’actifs.   Modalité d’examen des valeurs d’actifs.   Les valeurs comptables des actifs du groupe, autres que les stocks, les actifs d’impôts différés et les actifs financiers sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée.   Pour les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable.   Une unité génératrice est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.   Calcul de la valeur recouvrable.   La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif.   Reprise de la perte de valeur.   Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n’existent plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avaient été comptabilisée.   2.5.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie.   La  rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités et les valeurs mobilières de placement.   Les découverts bancaires figurent au bilan dans la rubrique « concours bancaires » au passif courant.   Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme « étant détenues à des fins de transaction » et sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Etant évalués à la juste valeur par contrepartie du résultat, ces actifs ne font pas l’objet de provisions pour dépréciation. Les justes valeurs mobilières sont déterminées principalement par référence au prix du marché.   2.5.10. Capitaux propres consolidés et actions propres.   Les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées en diminution des capitaux propres. Les mouvements éventuels de perte de valeur et les résultats de cession d’actions propres sont imputés sur les capitaux propres.   2.5.11. Subvention d’investissement.   Les subventions d’investissement sont retraitées et exclues des capitaux propres.     2.5.12. Provisions pour risques et charges   Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d’un an d’une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant.   Ces provisions couvrent essentiellement :   — Provisions pour garantie d’achèvement : cette rubrique correspond à la provision constituée pour faire face à la garantie de parfait achèvement incluse dans les contrats de construction et correspondant à la reprise éventuelle des réserves pouvant être formulée par le client pendant un délai d’un an à compter de la réception des travaux. Le montant de cette provision est calculé en appliquant au nombre de constructions livrées (au cours du dernier trimestre précédant la clôture des comptes) un forfait par maison déterminé sur la base d’un suivi statistique fourni par le contrôle interne du coût des reprises des réserves éventuelles.   — Les provisions pour litiges sont constituées pour faire face à une obligation actuelle, et estimable de manière fiable. A ce titre, les garanties dommages-ouvrage, biennale et décennale sont couvertes par les compagnies d'assurances d'où l'absence de provision au titre de ces risques.   — Provisions pour indemnité de fin de carrière : le calcul de la provision est établi selon la « méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière » (conforme à la norme IAS 19) dont les caractéristiques sont les suivantes :   Taux d’augmentation annuel des salaires : 5% pour les cadres et 5% pour les non cadres   Table de mortalité : TH 02vie pour les Hommes et TF 02 vie pour les Femmes   Taux d’actualisation retenu : 5.25%   Hypothèse de départ retenue : départ volontaire à 65 ans pour les cadres et 60 ans pour les non cadres   Taux de rotation retenue : 10 % pour les cadres et 10% pour les non cadres   Taux de charges patronales retenues : 47%   2.5.13. Paiement sous forme d’option d’achats, de souscription en actions et d’attribution d’actions gratuites :   L’application de la norme IFRS 2 impose la comptabilisation à leur juste valeur des avantages accordés aux salariés dans le cadre de plans de stock-options, de plans d’épargne en actions et de plans d’attributions d’actions gratuites.   Un plan d’attribution d’actions gratuites portant sur 425 000 actions a été mis en place le 8 septembre 2008.   Conformément aux normes IFRS, les paramètres et hypothèses retenus pour l’évaluation de la charge sont les suivants :   — Cours de bourse de l’action AST GROUPE à la date de décision d’attribution, 2,86 € — Durée de la période d’acquisition, 28 mois   La charge de l’exercice résultant de ces évaluations est de 173 K€.   L’ensemble du programme évalué selon la même méthode représenterait une charge de 1 215 K€ au 31 décembre 2008.   Cette estimation est révisée à chaque clôture en fonction du nombre d’actions existant en fin d’exercice et du turnover.   2.5.14. Dettes financières.   Elles sont constituées des emprunts, de crédits promotion, de comptes courants associés et des emprunts liés au retraitement crédit bail à moins d’un an.   La part à plus d’un an a été inscrite en passif non courant, la part à moins d’un an est portée en passif courant.   2.5.15. Actualisation des actifs et passifs.   Au 31 décembre 2008 aucun actif et passif non courant, ayant une échéance déterminée et un montant significatif devant faire l’objet d’une actualisation n’a été recensé.   2.5.16. Méthode de prise en compte du résultat à l’avancement.   Les résultats des opérations sont dégagés selon la méthode de l’avancement à partir de la réitération par acte authentique du contrat VEFA « Vente en l’État Futur d’Achèvement » (pour l’activité Promotion immobilière ou « Groupé ») ou de la date de signature du Contrat de Construction de Maison Individuelle (CCMI) pour l’activité construction.   2.5.17. Perte à terminaison.   Ce type de provision doit être constitué dans la mesure où la marge prévisionnelle sur une opération fait ressortir un déficit.   L’analyse des opérations de construction réalisées par AST Groupe n’a jamais fait ressortir de marge déficitaire à terminaison. Ceci s’explique par la maîtrise des coûts et la délégation des opérations de construction à des entreprises indépendantes rémunérées selon un contrat de sous-traitance négocié opération par opération, à prix forfaitaire dans le cadre de marchés de travaux spécifiques.   A la clôture, il n’y a pas eu lieu de constituer de provision de cette nature.   2.5.18. Reconnaissance du Chiffre d’Affaires.   Le Groupe commercialise ses opérations sous forme de contrat VEFA ou CMI. A travers ces contrats, le législateur a défini la possibilité d’appeler les fonds auprès des clients en fonction de l’état d’avancement des programmes (VEFA) ou des chantiers (CMI). La reconnaissance du chiffre d’affaires s’effectue proportionnellement à l’avancement traduit par les appels de fonds émis par le Groupe.   2.5.19. Retraitement des crédits baux.   Conformément à la norme IAS 17, les crédits baux sont retraités afin de dégager la partie amortissement du capital de la partie financière. Ce retraitement est effectué en portant en immobilisation la valeur des biens puis en calculant sur cette valeur un amortissement à un taux correspondant à la durée du crédit bail. Un emprunt correspondant est simulé et les intérêts sont passés en charges par différence entre les loyers versés et ce remboursement. Ce retraitement a été effectué pour l’ensemble des sociétés consolidées.   2.5.20. Actifs et passifs d’impôt différés.   Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures de retraitement entre les comptes sociaux et les comptes consolidés.   Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement.   La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d’impôts différés par entité fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés.   Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.   2.5.21. Actifs et passifs détenus en vue d’être cédés.   Conformément à la norme IFRS 5, la société comptabilise séparément sur une ligne particulière de l’actif et du passif du bilan, les actifs et passifs faisant partie d’un groupe d’actifs destinés à être cédés.   2.5.22. Résultat par action.   Conformément à la norme IAS 33 :   — Le résultat net par action est déterminé par le résultat net part du groupe, divisé par le nombre d’actions moyen pondéré sur l’exercice (retraité des actions propres).  — Le résultat net dilué par action est déterminé par le résultat net part du groupe divisé par le nombre d’actions moyen pondéré de l’exercice, augmenté des instruments dilutifs en actions ordinaires.   2.5.23. Information sectorielle.   Conformément à la norme IAS 14, une information sectorielle est fournie à la note 5.8 de l’annexe.   Secteur d'activité.   Un secteur d'activité est une composante distincte du groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou de services liés et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente de ceux des autres secteurs d'activité.   Notre groupe exerce essentiellement les activités de promoteur et constructeur et de façon plus marginale l'activité de lotisseur.   Nous avons de ce fait défini deux secteurs d'activités, à savoir la promotion dans le cadre des contrats VEFA et la construction dans le cadre des contrats CMI.   Les opérations de lotissement sont intégrées au secteur d'activité Promotion (VEFA).   Secteur géographique.   Un secteur géographique est une composante distincte du groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou de services liés dans un environnement particulier et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente de ceux des autres secteurs géographiques.   Notre groupe exerce son activité exclusivement en France dans des régions non exposées à des risques ou une rentabilité différente et n'a donc pas lieu de fournir une information par secteur géographique.   2.5.24. Information aux parties liées.   La norme IAS 24 prévoit la fourniture d'informations relatives aux parties liées à présenter distinctement par catégories de parties liées définies comme suit :   - Société-mère du groupe - Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable sur le groupe - Les filiales - Les coentreprises dont le groupe est l'un des coentrepreneurs - Les entreprises associées - Les dirigeants clés du groupe ou de sa société-mère - Les autres parties liées   Le groupe a défini les parties liées suivantes :   - Filiales non consolidées, filiales détenues à 100 % à savoir FONCIALIS et EVOLIM - Coentreprise consolidée, participations à 50 %, SCI ST CERGUES - Coentreprise non consolidée, participations à 50 %, SNC ST MAURICE VERCHERES - Entreprises associées et consolidées, à savoir LEALEX - Les dirigeants du groupe, le conseil d'administration de la société tête de groupe     3. Informations relatives au périmètre de consolidation.   3.1. Sociétés du groupe et périmètre de consolidation.   3.1.1. Mouvements de périmètre.   Périmètre de consolidation 2008 2007 COFIBAT VILLAS TRIDENT SAS R.N 570, Route d’Avignon, 13690 Graveson. non oui SCI ST CERGUES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or oui non LEALEX SARL 100 r Georges Mangin 69400 Villefranche sur Saône oui oui   La société COFIBAT, filiale d’AST Groupe a fait l’objet d’une transmission universelle du patrimoine en date du 30 décembre 2008 au profit de la société mère, elle était consolidée par intégration globale.   Entrée dans le périmètre : la société SCI ST CERGUES qui a été constituée en 2006 a débuté son activité sur 2008. Il a été décidé de consolider cette société par intégration proportionnelle.   3.1.2. Composition du périmètre :   La société mère est la société anonyme AST GROUPE.   Les sociétés filiales consolidées, les pourcentages de contrôle et d’intérêts ainsi que la méthode de consolidation sont indiquées ci-dessous.   Méthode de consolidation % Contrôle % Intérêts INTEGRATION PROPORTIONNELLE     SCI ST CERGUES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or 50% 50% MISE EN EQUIVALENCE     LEALEX SARL 100 r Georges Mangin 69400 Villefranche sur Saône 20% 20%   La société LEALEX a un exercice social allant du 1er Janvier au 31 Décembre.   La société SCI SAINT CERGUES a un exercice social allant du 1er Avril au 31 Mars. Elle a été intégrée dans les comptes consolidés sur la base d’une situation intermédiaire portant sur la période du 1er Avril au 30 Septembre 2008.   3.1.3 Sociétés non consolidées.   — FONCIALIS SAS, filiale à 100%, l’activité de cette filiale est encore non significative. Ses titres figurent à l’actif du bilan au 31 décembre 2008 pour une valeur nette de 0 K€ suite à une provision de 62 K€ constatée au 31 décembre 2007.  — EVOLIM SAS, filiale à 100%, l’activité de cette filiale est encore non significative. Ses titres figurent à l’actif du bilan au 31 décembre 2008 pour une valeur nette de 0 K€ suite à une provision de 33K€ constatée au 31 décembre 2008.  — SCI LES CALADINES et SCI VILLAS DE LA POUDRETTE, sont deux sociétés de Construction/Vente constituées spécifiquement pour des opérations en VEFA en cours de liquidation amiable. Leurs titres sont provisionnés à 100%.  — SNC ST MAURICE   3.2. Information sur les filiales et participations consolidées.   — LEALEX SARL : cette société est spécialisée dans les travaux d’installation électrique.  — SCI ST CERGUES : cette société est une société de Construction/Vente constituée spécifiquement pour des opérations en VEFA   4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leur variation.   Note 1-Immobilisations incorporelles.   La variation des soldes sur la période s’analyse de la façon suivante :   Immobilisations incorporelles Montants 2008 Montants 2007 Brut Dépréciations et amortissements Net Net Marques 205 113 93 55 Fonds commercial 536   536 536 Autres immobilisations incorporelles 601 376 225 155           Total 1 342 489 853 746   La variation des soldes sur la période s’analyse de la façon suivante :     Valeur brute Dépréciations et amortissements Valeur nette Solde Période 2007 1 063 317 746 Acquisitions 293   293 Cessions, mises au rebut -14 -14 0 Effets de variation de périmètre     0 Variation des dépréciations et amortissements   186 -186 Autres       Solde Période 2008 1 342 489 853   Note 2-Ecarts d'acquisition.   Ecarts d'acquisition Montants 2008 Montants 2007 Brut Dépréciations Net Net Ecarts d'acquisition 331 0 331 331   L’écart d’acquisition correspond à l’acquisition de la filiale Cofibat en 2005.   Note 3-Immobilisations corporelles.   Immobilisations corporelles Montants 2008 Montants 2007 Brut Dépréciations et amortissements Net Net Terrains 86   86 47 Constructions 791 47 744 583 Immeubles de placement     0 0 Installations techniques, matériels et outillages 15 10 5 7 Autres immobilisations corporelles et en-cours 1 833 740 1 093 1 509          Total 2 725 796 1 929 2 147 dont immobilisations en location financement 69 35 34 50   La variation des soldes sur la période s’analyse de la façon suivante :     Valeur brute Dépréciations et amortissements Valeur nette Solde Période 2007 2 956 809 2 147 Acquisitions 249   249 Cessions, mises au rebut -508 -463 -45 Effet de variation de périmètre       Variation des dépréciations et amortissements   450 -450 Effets des variations de change     0 Autres 28 0 28      Solde Période 2008 2 725 797 1 929   Note 4-Autres actifs financiers non courant.   Autres actifs financiers Montants 2008 Montants 2007 Dépôts et cautionnements 164 174 Créances rattachées     Prêts     Titres de participation 1 35            Total 165 209   La diminution des titres de participation correspond essentiellement à la provision constatée sur les titres de la société EVOLIM à hauteur de 33K€.   La valeur nette des titres de participation se décompose comme suit :     2008 2007 EVOLIM 0 33 FONCIALIS 0 0 Divers SCI, SNC…. 1 2 Titres de participation 1 35   Note 5-Stocks.   Stocks Montants 2008 Montants 2007 Stocks de matières premières nets     Stocks d'encours nets 16 120 18 754 Stocks de produits intermédiaires et finis nets     Stocks de marchandises nets               Total 16 120 18 754 dont Provisions pour dépréciation 0 0   Note 6-Créances clients et autres créances.   Créances clients et autres débiteurs Montants 2008 Montants 2007 Clients nets 11 066 12 378 Paiements d'avance 261 7 Autres débiteurs nets 6 322 4 923   17 649 17 308 dont Provisions pour créances douteuses 13 38   Créances clients et autres débiteurs 2008 2007 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Valeurs nettes Avances et acomptes versés 261   261 7 Clients 11 078 12 11 066 12 378 Créances fiscales et sociales 2 900   2 900 2 992 Comptes courants débiteurs 61   61 51 Débiteurs divers 3 063   3063 1 311 Charges constatées d'avance 298    298 568   17 661 12 17 649 17 307   Toutes les créances ci-dessus ont une échéance à moins d’un an.   Note 7 – Trésorerie.   Trésorerie et équivalents de trésorerie Montants 2008 Montants 2007 Valeurs mobilières de placements 17 689 9 950 Disponibilités 2 882 4 018           Total 20 571 13 968   Les valeurs mobilières de placement se composent de :   Valeurs mobilières de placements 2008 2007 Sicav et FCP 2 750 2 116 Comptes à terme 14 939 7 834      Valeurs mobilières de placement 17 689 9 950   Note 8- Capital social.   L’assemblée générale du 9 juin 2008 a décidé d’augmenter le capital social de la société qui s’élevait à 3 048 963,12 euros, divisé en 8 469 342 actions ordinaires de même catégorie, d’une somme de 609 792.84 euros pour le porter à 3 658 755,96 euros, par incorporation de réserves prélevées sur le poste «  prime de fusion » pour un montant de 341 063,72 euros et sur le poste « autres réserves » pour un montant de 268 729,12 euros.   En représentation de cette augmentation de capital social, il a été créé 1 693 869 actions nouvelles ordinaires, d’une valeur nominale de 0.36 euros chacune, entièrement libérées.   Ces actions portent jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2008, et ont été attribuées gratuitement aux actionnaires actuels à raison de 1 action nouvelle pour 5 actions anciennes détenues.   Ainsi le capital social est fixé à la somme de 3 658 755.96 € divisé en 10 163 211 actions de 0.36 € chacune, toutes de même rang, intégralement libérées.   Pour rappel, le tableau de variation des capitaux propres est présenté au chapitre 1.   Information sur la gestion du capital (amendement à IAS 1) :   L’objectif de la direction est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant :   — de conserver un ratio endettement net / capitaux propres raisonnable, — de distribuer un dividende régulier aux actionnaires.   Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait.   Note 9 -Provisions pour risques et charges.   Provisions pour risques et charges Montants 2008 Montants 2007 Provisions pour engagements vis-à-vis du personnel 9 5 Provisions pour litiges 552 193 Provisions pour restructuration 0 0 Passifs non courants 561 198 Provisions pour litiges 0 0 Provisions pour restructuration 0 0 Passifs courants 0 0           Total 561 198   La variation des soldes sur la période s’analyse de la façon suivante :     Solde Période 2007 Dotations Reprises avec utilisation Reprises sans utilisation Solde Période 2008 Provisions pour engagements vis-à-vis du personnel 5 6 2 0 9 Provisions pour litiges 193 440 80 0 552 Provisions pour restructuration 0 0 0 0 0           Total 198 446 82 0 561   Note 10- Emprunts et dettes financières.   Dette financière brute 2008 2007 Court terme Long terme Total Court terme Long terme Total Emprunts auprès des établissements de crédit 22 201 223 21 223 244 Concours bancaires courants 4 035   4 035 2 666   2 666 Dettes financières crédit bail 18 20 38 6 47 53 Autres dettes financières diverses 33   33 34   34           Total 4 108 221 4 329 2 727 270 2 997   Des informations complémentaires sont fournies à la note 19 : Gestion des risques afférents aux instruments financiers   Note 11-Dettes fournisseurs et autres dettes.     Montants 2008 Montants 2007 Dettes fournisseurs 25 449 25 912 Dettes sociales et fiscales 3 516 3 689 Autres dettes 289 534   29 254 30 135   Les dettes ci-dessus sont dans leur intégralité à moins d’un an.   Note 12-Ventilation du chiffre d’affaires.     2008 2007 Activité CMI 69 887 57 464 Activité VEFA 30 716 33 171           Total 100 603 90 635   Le chiffre d’affaires est réalisé en totalité sur le territoire français.   Note 13-Achats consommés.   Les achats consommés comprennent les charges suivantes :   — Achats de matières premières — Travaux réalisés par les sous-traitants — Achats non stockés de matériel et fournitures   Note 14-Charges de personnel.     2008 2007 Salaires et traitements 9 767 9 120 Attribution actions gratuites 173   Charges sociales 4 287 3 842 Participation des salariés 321 570           Total 14 548 13 532   Note 15-Charges externes.     2008 2007 Sous-traitance générale 49 17 Locations et charges locatives 1 941 1 569 Entretien et réparations 464 283 Primes d'assurances 1 019 1 115 Services extérieurs divers 11 166 Personnel extérieur 39 20 Intermédiaires et honoraires 2 537 2 997 Publicité 3 528 3 099 Déplacements, missions,réceptions 613 684 Frais postaux et télécommunications 690 625 Services bancaires 78 57 Autres services divers 105 107 Autres charges d'exploitation 14 -152           Total 11 088 10 586   Note 16-Impôts et taxes.   La charge d'impôts et taxes figurant dans ce poste comprend principalement la taxe professionnelle, les taxes sur salaires et l'Organic.   Note 17-Impôts sur les résultats.   Analyse de la charge d'impôt Montants 2008 Montants 2007 Impôts courants 1 255 1 595 Impôts différés 11 180           Total 1 266 1 775     Montants 2008 Montants 2007 Résultat avant impôt 4 452 5 028 Charge totale d'impôt 1 266 1 775      Résultat avant activités cédées et quote part des sociétés associées 3 186 3 254   Le taux de l’impôt est de 33.33%, majoré de la contribution sociale.   Preuve de l’impôt Montant Résultat avant impôt 4 452  Impôt théorique 1 484 Différences permanentes (TVTS, amortissements et charges non déductibles) 31 Retraitements de consolidation n’ayant pas donné lieu à impôts différés -263 Contribution sociale 14      Charge totale d’impôt 1266   Evolution des impôts différés 31/12/2007 Compte de résultat 31/12/2008 Impôts différés sur actions propres -173 168 -5 Impôts différés sur différences temporaires 251 -76 175 Impôts différés sur autres -6 -36 -42 Impôts différés sur quote-part de résultat   -67 -67 Impôts différés sur crédits baux 1   1      Impôts différés nets 73 -11 62 Dont impôts différés actif net 73 55 128 Dont impôts différés passif net   -66 -66   Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au sein d’une même entité, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale.   Note 18 – Actions propres.   Le groupe détient 131390 actions propres au 31 décembre 2008 qui se décomposent entre :   — Un contrat de liquidité de 26510 actions pour une valeur d’achat de 59 K€ — Programme de rachat de 104880 actions destinées à être affectées à des salariés pour un montant de 300 K€.   Celles-ci ont été éliminées par les capitaux propres dans les comptes consolidés.   Les mouvements sur actions propres comptabilisés en compte de résultat dans les comptes sociaux sont également éliminés par les capitaux propres dans les comptes consolidés.   Le conseil d’administration a décidé en date du 8 septembre 2008, d’attribuer un nombre total maximum de 425 000 actions gratuites ordinaires toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de 0.36 euros.   Sur la base du cours de bourse de l’action AST GROUPE au 8 septembre 2008, ceci représente une charge potentielle de 1 215k€. La période d’acquisition ayant été fixée à 28 mois (du 08/09/2008 au 08/01/2011), il a été retenu une charge de 173k€.   Note 19 – Gestion des risques afférents aux instruments financiers.   Risque de taux   — Actif financier :   Les équivalents de trésorerie sont composés de FCP et de SICAV monétaires qui ne sont pas sensibles au risque de taux.   — Passif financier :   L’échéancier des passifs financiers au 31 décembre 2008 était le suivant :   2008 Inférieur à 1 an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunts auprès des établissements de crédit 22 97 104 223 Concours bancaires courants 4 035     4 035 Dettes financières crédit bail 18 20   38 Autres dettes financières diverses 33     33           Total 4 108 117 104 4 329   L’emprunt bancaire est à taux fixe.   Les concours bancaires sont des emprunts à taux variables, le groupe n’a pas mis en place une couverture de taux lui permettant de se protéger contre une éventuelle hausse des taux d’intérêt dans la mesure où ces emprunts, sous forme de concours bancaires, sont destinés à financer l’acquisition de foncier dans le cadre d’opérations de promotion immobilière pré- commercialisées et à réalisation court terme (durée en moyenne inférieure à 12 mois).   Risque de change.   L’intégralité du chiffre d’affaires est réalisée en France Métropolitaine et en euros.   Risque de liquidité.   La société dispose de moyens de financement adéquats à son activité.   La volonté du management est de conserver un business mix normatif des activités construction/promotion à un niveau de 60/40 %.   En effet la construction est une activité à BFR négatif et donc génératrice de cash flow, alors que l’activité promotion est une activité à plus forte intensité capitalistique (achat du foncier).   Par ailleurs compte-tenu de la qualité des fondamentaux de la société, celle-ci n’éprouve aucune difficulté pour trouver des financements externes.   La société travaille avec plusieurs partenaires bancaires dans le cadre de son activité promotion. Par ailleurs, la société est, comme vous le savez, une société cotée sur EURONEXT Paris, compartiment C et elle pourra faire appel au marché financier si tel était le besoin.   La trésorerie nette est toujours fortement excédentaire à la fin de l’exercice.   Risque de crédit.   La balance âgée des actifs financiers échus et impayés et non dépréciés peut se présenter comme suit :   Clients et comptes rattachés Total < 1 mois < 2 mois < 3 mois < 4 mois < 5 mois 2007 4 374 2 646 485 347 41 855 2008 3 180 1 684 298 375 68 755   5. Informations diverses.   5.1 Evénements postérieurs à l’arrêté.   Acquisition du Groupe Jacob (voir paragraphe 1 du chapitre 2).   5.2- informations sur les parties liées.   5.2.1. Rémunération des dirigeants.   Les rémunérations brutes des dirigeants et autres administrateurs non dirigeants, versées au cours de l’exercice 2008, sont les suivantes :     Dirigeants Autres administrateurs non dirigeants Rémunération fixe 255   Rémunération variable     Rémunération exceptionnelle 9   Jetons de présence     Avantages en nature 15             Total 279 0 Avantages postérieurs à l'emploi     Autres avantages à long terme       5.2.2. Transaction avec les autres parties liées.   Informations concernant le compte de résultat Charges Produits 2008 2007 2008 2007 Filiales         Coentreprises         Sociétés associées 2 604 2 028       Informations concernant le bilan Créance Dette 2008 2007 2008 2007 Filiales 57 47     Coentreprises 105 503     Sociétés associées 128   366 234   Pour les filiales :   - FONCIALIS - EVOLIM   Pour les co-entreprise :   - SNC ST MAURICE VERCHERES   Pour les sociétés associées :   - LEALEX - SCI ST CERGUES   5.3. Fixation des jetons de présence.   Aucun jeton de présence n’est perçu.   5.4. Engagements hors bilan.   Engagements donnés Catégories d'engagements Total Au profit de Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Compromis Achat Terrains 17 752         17 752           Total 17 752         17 752   Engagements reçus Catégories d'engagements Total Accordés par Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Cautions reçues 732         732 Garantie Fin Achèvement 8 253         8 253           Total 8 985         8 985   Dans le cadre des opérations de VEFA, le groupe contracte des conventions de garantie avec des organismes financiers portant sur la garantie d’achèvement des travaux.   Ces organismes financiers s’engagent pour le cas où, en raison de la défaillance de la société, les travaux ne seraient pas achevés, à payer solidairement avec la société AST GROUPE, les sommes nécessaires à l’achèvement du programme.   Le montant des opérations VEFA en-cours au 31/12/2008 concernées par ces garanties s’élève à 48 990 K€ TTC dont 8 253 K€ TTC reste à effectuer au-delà du 31/12/2008.   5.5. Effectifs.   Répartition 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Dirigeants 5 5 5 5 6 6 3 2 Service commercial 16 24 36 55 87 95 108 92 Service administratif 4 6 6 6 11 13 30 31 Service technique 6 13 16 21 50 75 103 96 Service comptabilité – contrôle de gestion 2 3 3 4 7 9 13 16 Foncier 1 2 2 2 3 3 7 7 Communication/Marketing       1 2 2 2 2 R. H.     1 1 1 2 3 3 Informatique     1 4 5 7 8 11 Qualité             1 2 Juridique             1 1 Service Achats             2 2           Total 34 53 70 99 172 212 281 265   Catégorie Effectif moyen 2008 Cadres 113 Non cadres 178           Total 291   5.6. Demande individuelle de formation.   Le nombre d’heures au 31 décembre 2008 est de 10 207.80 contre 7181.53 heures en 2007.   5.7. Tableau des filiales et participations non consolidées en €.   Dénomination Capital Q.P. Détenue Val. brute Titres Prêts, avances Chiffre d'affaires Siège Social Capitaux Propres Divid.encaiss. Val. nette Titres Cautions Résultat FILIALES (plus de 50%)           FONCIALIS 68 100% 62       9       -4 EVOLIM 37 100% 33 57     -62       -12 SNC ST MAURICE VERCHERES 1 50% 1 105 NC PARTICIPATIONS (10 à 50%)           Néant           Autres titres             5.8. Informations sectorielles : compte de résultat par activité.   Le groupe a organisé son système de reporting lui permettant de fournir les informations sectorielles en ce qui concerne le suivi des éléments du compte de résultat par secteur d'activité mais n'a pas été au-delà.   Par conséquent, le groupe ne dispose pas des informations concernant les éléments bilanciels par secteur d'activité.   Compte de résultat consolidé 2008 2007 CMI VEFA Total CMI VEFA Total Chiffres d'affaires 69 887 30 716 100 603 57 464 33 171 90 635 Autres produits de l'activité 224 499 723 108 244 352      Produits des activités ordinaires 70 111 31 215 101 326 57 572 33 415 90 987 Achats consommés -47 325 -22 237 -69 562 -36 454 -24 020 -60 474 Charges de personnel -11 928 -2 620 -14 548 -10 470 -3 062 -13 532 Charges externes -5 743 -5 345 -11 088 -5 464 -5 122 -10 586 Impôts et taxes -840 -702 -1 542 -687 -643 -1 330 Dotations nettes aux amort. et pertes de valeur -514 -107 -621 -338 -121 -459 Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur -280 -58 -338 72 25 97 Variation de stocks de produits en cours/produits finis             Autres charges d'exploitation nettes des produits 6 0 6 -1 -1 -2      Résultat opérationnel courant 3 487 146 3 633 4 228 471 4 699 Autres charges opérationnelles                  Résultat opérationnel 3 487 146 3 633 4 228 471 4 699 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 105 32 137 162 48 210 Coût de l'endettement financier brut -32 -90 -122 -50 -15 -65      Coût de l'endettement financier net 73 -58 15 112 33 145 Autres produits et charges financiers 685 76 761 142 42 184 Charges d'impôt sur le résultat -1 217 -49 -1 266 -1 269 -505 -1 774 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 29 13 42 -7   -7      Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 3 057 128 3 185 3 206 41 3 247 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       1 181 637 1 818       Résultat net 3 057 128 3 185 4 387 678 5 065   5.9. Honoraires des commissaires aux comptes.   Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge en 2008 et en 2007 sont les suivants :     In Extenso Cegexco Autres Montant (HT) Montant (HT) Montant (HT) 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Audit             Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 40,5 36 40,5 41,5     - Emetteur             - Filiales intégrées globalement             Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes 1,5     3     - Emetteur             - Filiales intégrées globalement           2,8           Sous-Total 42 36 40,5 44,5 0 2,8 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement             - Juridique, fiscal, social             - Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)                       Sous-Total 0 0 0 0 0 0           Total 42 36 40,5 44,5 0 2,8     Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2008)     Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société AST GROUPE SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I - Opinion sur les comptes consolidés.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels.   Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     II - Justification de nos appréciations.   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Comme indiqué dans la note 2-5-16 de l’annexe aux comptes consolidés, la société AST GROUPE SA applique la méthode de prise en compte du résultat à l’avancement pour les opérations de promotion immobilière et de construction.   Cette note précise en outre les modalités d’application de cette méthode.   Cette méthode implique que la Direction dispose d’estimation dans la détermination du résultat prévisionnel de chaque programme. Nos travaux ont consisté à analyser les processus mis en place par la société et à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.   Sur ces bases, nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.     III - Vérifications et informations spécifiques.   Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   A Craponne, le 29 avril 2009, A Charbonnières, le 29 avril 2009, Le Commissaire aux comptes Le Commissaire aux comptes Xavier BOUSQUET In Extenso Rhône Alpes, Pascal LEVIEUX     Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2008)     Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons l’honneur de vous présenter notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur :   - le contrôle des comptes annuels de la Société A.S.T. GROUPE, tels qu'ils sont annexés au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I - Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels.   Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations

Description : 0902561 6 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   A.S.T. Groupe Société anonyme au capital de 3 658 755,96 €. Siège Social : 20, boulevard Charles de Gaulle, 69150 Décines. 392 549 820 R.C.S. Lyon.   Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 10 Juin 2009, 20, boulevard Charles de Gaulle, 69150 DECINES CHARPIEU, à 10 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la société ; — Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe ; — Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société ; — Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations réalisées dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée pour l’attribution d’actions gratuite aux salariés de la société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation de ces rapports et des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Approbation des comptes consolidés ; — Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ; — Affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Démission du commissaire aux comptes titulaire le cabinet IN EXTENSO RHONE ALPES et nomination du commissaire aux comptes titulaire en remplacement ; — Démission du commissaire aux comptes suppléant M. Jacques BOURBON et nomination du commissaire aux comptes suppléant en remplacement ; — Pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée générale ordinaire en date du 10 juin 2009. Première résolution . — L’assemblée générale,   Après la présentation du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, et du rapport sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne,   Et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux,   Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes sociaux  tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 4 055 607,64 euros.   Deuxième résolution . — L’assemblée générale,   Après la présentation du rapport sur la gestion du groupe relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,   Approuve les opérations relatées dans ces rapports et les comptes consolidés  tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 3 160 000 €.   Troisième résolution . — L’assemblée générale,   En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,   approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 42 173 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 14 056 euros environ.   Et donne quitus aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes de leur gestion pour l’exercice écoulé.   Quatrième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat positif de l’exercice comme suit :   - Règlement d’un dividende d’un montant total de 1 117 953,21 €.   aux titulaires d’actions anciennes et nouvelles, soit  un total de 10 163 211 actions, ouvrant droit à abattement de 40 % pour les titulaires personnes physiques, soit 0,11 € de dividende net par action, étant précisé que les actions auto détenues ne sont pas concernées par cette distribution   — Le solde au poste « autres réserves » soit 2 937 654,43 €.   Soit un total égal au bénéfice de l’exercice 4 055 607,64 €.   Le dividende sera  mis en paiement à compter du 11 juin 2009.   L’assemblée générale,   Pour satisfaire aux prescriptions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts,   Prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes et le régime fiscal correspondant  au cours des trois précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Distribution Dividende unitaire 31.12.2005 8 442 369 1 097 507,97 € 0,13 € 31.12.2006 8 406 753 1 261 012,95 € 0,15 € 31.12.2007 8 363 093 1 421 725,81€ 0,17 €   Cinquième résolution . — L’assemblée générale,   Connaissance prise du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,   Prend acte qu’aucune convention nouvelle n’est intervenue au cours de l’exercice, et que  les conventions conclues antérieurement se sont poursuivies   Et approuve successivement,  dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce,  chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution . — L’assemblée générale,   Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,   Prend acte de la démission du cabinet IN EXTENSO de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire,   Et décide de nommer, en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES, société anonyme au capital de 1 723 040 €, dont le siège social est 185, avenue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 572.028.041, en remplacement du commissaire aux comptes titulaire démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution . — L’assemblée générale,   Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,   Prend acte de la démission de M. Jacques BOURBON de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant,   Et décide de nommer, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant, le cabinet BEAS, SARL au capital de 8 000 €, dont le siège social est 7-9, Villa Houssay – 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 315.172.445, en remplacement du commissaire aux comptes suppléant démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Huitième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et  toutes formalités légales et de publicité afférentes aux  présentes résolutions, et autres formalités qu’il appartiendra.   ————————   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le Conseil d'Administration.     0902561

Description : 0812441 12 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     A.S.T. Groupe   Société anonyme au capital de 3 658 755,96 €. Siège Social : 20, boulevard Charles de Gaulle, 69150 Decines Charpieu. 392 549 820 R.C.S. Lyon.   AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 Septembre 2008, à l'adresse du siège administratif de AST GROUPE  : 6 rue du 35ème régiment d'Aviation, 69500 Bron, à 10 heures , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de décider de l’émission d’obligations avec bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) détachés des OBSAAR (catégorie salariés) ;   — Acquisition de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) détachés des OBSAAR par un bénéficiaire dénommé ;   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Pouvoirs pour formalités.    ________________________   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Le conseil d'administration.   0812441

Description : 0812362 1 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ A.S.T. GROUPE   Société anonyme au capital social de 3 048 963.12 €. Siège social : 20, boulevard Charles de Gaulle, 69150 Decines Charpieu. 392 549 820 R.C.S. Lyon.  Chiffres d’affaires comparés du deuxième trimestre 2008/2007 (hors taxes).   En milliers d’euros (Le chiffre d’affaires est à périmètre constant).   1 – Société mère : 2008 2007 Variation 2ème trimestre Avril à Juin 26 178 18 338 42,75 %   2 – Groupe consolidé : 2008 2007 Variation 2ème trimestre Avril à Juin 28 406 21 417 32,63 %   0812362

Description : 0812196 25 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AST Groupe  Société anonyme au capital social de 3 048 963,12 €. Siège social : 20, boulevard Charles de Gaulle, 69150 Decines Charpieu. 392.549.820 R.C.S. Lyon.   AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société A.S.T GROUP sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de décider de l’émission d’obligations avec bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) détachés des OBSAAR (catégorie salariés) ;   — Acquisition de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) détachés des OBSAAR par un bénéficiaire dénommé ;   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Pouvoirs pour formalités.   — Autorisation et pouvoirs à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital effectuée dans les conditions prévues à l'article L.443.5 du code de travail relatif aux augmentations de capital réservés aux salariés adhérents à unplan épargne d'entreprise. Projet de résolutions :   1° émission d’OBSAAR avec suppression du droit préférentiel de souscription 2° émission d’OBSAAR avec maintien du droit préférentiel de souscription   _______________________     1° Résolutions. — Emission d’OBSAAR avec suppression du droit préférentiel de souscription       Première résolution . — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration d’émettre des obligations à bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-92, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :   1°) Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une seule fois d’obligations assorties de bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions remboursables (les «OBSAAR»), les obligations et les bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions (les «BSAAR») étant détachables dès l’émission des OBSAAR.   2°) Décide que le montant nominal des OBSAAR susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera au maximum à 7 000 000 euros.   3°) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne saurait excéder 150.000 euros soit 3,94% du capital social de la Société.   4°) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce :   — de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire à des établissements de crédit européens de premier rang qui, au jour de la décision d’émission ont consenti des prêts ou autorisé des lignes de crédit à des sociétés du groupe AST Groupe, ou bénéficient de placements financiers de la part de sociétés du groupe AST Groupe, pour un montant minimum cumulé par établissement de crédit de 100 000 €;   — prenant acte que les BSAAR seront proposés à titre onéreux, par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR :   - à des bénéficiaires relevant de la catégorie prévue par la deuxième résolution de la présente Assemblée dont la liste précise sera fixée par le Conseil d’administration ou, dans les conditions légales et réglementaires par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration (les « Bénéficiaires »), et   - au bénéficiaire dénommé indiquée à la troisième résolution de la présente Assemblée,   décide de renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre suite à l’exercice des BSAAR, au profit des Bénéficiaires et dudit bénéficiaire dénommé.   Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce.   5°) Décide :   — que le Conseil d’administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, fixera la valeur nominale unitaire d’émission des OBSAAR ;   — que les BSAAR pourront être acquis à un prix de cession arrêté par le Conseil d’administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, après avis pris auprès d’un expert indépendant de manière à s’assurer que le prix de cession est bien un prix de marché,   — que les actions acquises par l’exercice d’un BSAAR le seront à un prix qui ne pourra pas être inférieur à 115% de la moyenne des cours de clôture de l’action AST Groupe sur le marché Eurolist compartiment C d’Euronext Paris SA sur les 20 séances de bourse qui précéderont la réunion du Conseil d’administration, ou le cas échéant la décision du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration arrêtant le prix d’exercice des BSAAR.   6°) Décide que le Conseil d’administration ou, dans les conditions légales et réglementaires le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, fixera la liste précise des établissements de crédit bénéficiaires, au sein de la catégorie des établissements de crédit bénéficiaires mentionnée au paragraphe 4 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des OBSAAR.   Notamment, il déterminera le nombre d’OBSAAR à émettre au profit de chaque établissement de crédit bénéficiaire et fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR en application des dispositions du paragraphe 5 ci-dessus, ainsi que leur date de jouissance.   7°) Décide que le Conseil d’administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, arrêtera également le nombre de BSAAR pouvant être proposés, à titre onéreux, par lesdits établissements de crédit souscripteurs aux Bénéficiaires visés par la deuxième résolution de la présente Assemblée et arrêtera le prix de cession (« Prix de cession Unitaire ») après avis pris auprès d’un expert indépendant de manière à s’assurer que le prix de cession est bien un prix de marché.   8°) Prend également acte que dans l’éventualité où la totalité des BSAAR n’auraient pas été cédés par les établissements de crédit souscripteurs dans les conditions précitées, la Société les acquerra, pour les annuler, au Prix de Cession Unitaire.   9°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires au Directeur Général, pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAAR.   10°) Décide que conformément à l’article 225-138 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Deuxième résolution . — Détermination de la catégorie de bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) détachés des OBSAAR – catégorie salariés   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1°) décide que les BSAAR détachés des OBSAAR émises en application de la quatrième résolution de la présente Assemblée générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR aux Bénéficiaires déterminés par le Conseil d’administration ou, dans les conditions légales et réglementaires par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, parmi les salariés de AST Groupe ou de toute filiale française ou étrangère de AST Groupe au sens de l’article L233-3 du Code de commerce et/ou parmi les mandataires sociaux occupant également des fonctions salariées à la date de décision du Conseil d’administration ou, selon le cas du Directeur Général, au sein de AST Groupe ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L233-3 du Code de commerce.   2°) décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée générale.   Troisième résolution. — Acquisition de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) détachés des OBSAAR par Monsieur Jacob   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1°) décide que 62 500 BSAAR détachés des OBSAAR émises en application de la première résolution de la présente Assemblée générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR à Monsieur Jacob.   2°) prend acte que Monsieur Jacob n’occupe pas, à la date de la présente Assemblée Générale, de fonctions salariées ou de mandataire social au sein de AST Groupe ou de toute filiale française ou étrangère de AST Groupe au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, et n’est pas, directement ou indirectement, actionnaire de AST Groupe.   3°) décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la première résolution et de la deuxième résolution de la présente Assemblée générale.   _________________   2° Résolution : Emission d’OBSAAR avec maintien du droit préférentiel de souscription   Quatrième Résolution . — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de AST Groupe. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.225-129, L 225-129-2, et L 228-92 et suivants du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, (en ce compris toute forme de bons de souscription ou d’achat) à une quotité du capital social ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, (à l’exclusion d’actions de préférence et de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence).   2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 360.000 euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société.   3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres de créances, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15.000.000 euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.   4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation l’assemblée générale décide que :   a. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;   b. le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;   c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   — limiter dans les conditions fixées par la loi, l’émission au montant des souscriptions recueillies ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.   5. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.   6. Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   7. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   8. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de réserver les droits éventuels de tout titulaire de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions et en général, faire le nécessaire.     Cinquième Résolution.— Autorisation et pouvoirs à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital effectuée dans les conditions prévues à l’article L.443.5 du code de travail relatif aux augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise L’assemblée générale, Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, Vu les articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce, délègue au conseil d'administration sa compétence en vue de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée et ce, dans la limite d’un montant nominal maximal de 109.763 euros, par émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire. L’assemblée générale décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit du(es) fonds commun(s) de placement d’entreprise, à constituer dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise institué dans la Société.   L’assemblée générale délègue toute compétence au conseil d'administration pour : - arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, dans la limite du montant fixé ci-dessus, - arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; - apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; - et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   ______________________________   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61du Code de commerce, en annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; - voter par correspondance.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires, auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion.   Le conseil d’administration. 0812196

Description : 0809942 9 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Avis divers____________________     A.S.T. GROUPE   Société anonyme au capital de 3 048 963.12 €. Siège social : 20, boulevard Charles de Gaulle, 69150 Decines Charpieu. 392 549 820 R.C.S. Lyon.   L’assemblée générale du 9 juin 2008 a décidé d’augmenter le capital social de la société qui s’élève à ce jour à 3 048 963,12 euros, divisé en 8 469 342 actions ordinaires de même catégorie, d’une somme de 609 792.84 euros pour le porter à 3 658 755,96 euros, par incorporation de réserves prélevées sur le poste «  prime de fusion » pour un montant de 341 063,72 euros et sur le poste « autres réserves » pour un montant de 268 729,12 euros.   En représentation de cette augmentation de capital social, il est créé 1 693 869 actions nouvelles ordinaires, d’une valeur nominale de 0.36 euros chacune, entièrement libérées.   Ces actions portent jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2008, et sont attribuées gratuitement aux actionnaires actuels à raison de 1 action nouvelle pour 5 actions anciennes détenues.   Si cette attribution laisse apparaître des rompus, les actionnaires qui disposeront d’un nombre insuffisant de droits d’attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d’un nombre entier d’actions.   En outre, l’assemblée autorise le conseil d’administration, à l’issue de cette opération, à vendre les titres « non réclamés » et/ou « en déshérence » dans les conditions fixées par les dispositions règlementaires en vigueur.   Cette opération débutera le 11 juillet 2008.   L’attribution du nombre entier d’action est prévue du 11 juillet au 11 août 2008.   Le 13 août sera la date ultime de dépôts des dossiers de droits des intermédiaires.   Indemnisation qui aura lieu à partir du 21/08 sur présentation des attestations de solde remises par Euroclear.           0809942