SANOFI

Description : SANOFI Société Anonyme au capital de   2 4 24   365 088 € Siège social : 46, avenue de la Grande Armée - 750 17 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de publication (Article R. 232-11 du Code de commerce)   Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le Document d’enregistrement universel 202 5 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 7 février 202 6 et mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.sanofi.com ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 202 6 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 3 1 du 1 3 mars 202 6 a également été adoptée sans modification par cette assemblée.

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2 424 365 088 euros Siège social : 46, avenue de la Grande Armée - 75017 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le mercredi  29   avril 202 6 à 14h30 dans l ’A mphithéâtre Bleu du Palais des Congrès, 2 Place de la Porte Maillot – 75017   Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende Renouvellement du mandat d'administrateur de Christophe Babule Renouvellement du mandat d'administrateur de Jean-Paul Kress Nomination de Belén Garijo en qualité d’administratrice Nomination de Christel Heydemann en qualité d’administratrice Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à Frédéric Oudéa, Président du Conseil d'administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à Paul Hudson, Directeur Général Fixation du montant de la rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération de Paul Hudson, Directeur Général jusqu’au 17 février 2026 inclus Approbation de la rémunération d’Olivier Charmeil, Directeur Général par intérim Approbation de la politique de rémunération de Belén Garijo, future Directrice générale Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Modification des statuts de la Société Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers A titre ordinaire Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 4 mars 202 6 et ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 3 mars 20 2 6 , bulletin n° 3 1 . *** Modalités de participation à l’assemblée générale En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix en la désignant comme mandataire (article L.  22-10-39 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions.  Formalités préalables de participation à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 22 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. • Actions au nominatif : Par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia. • Actions au porteur : Par l’inscription en compte de ses actions dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : • au formulaire de vote par correspondance (formulaire papier) ; • à la procuration de vote ; ou • à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’assemblée générale I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif peuvent se présenter le jour de l’ a ssemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Si vous souhaitez demander une carte d’admission en amont de l’ a ssemblée, soit à l’aide du formulaire papier, soit par voie électronique, vous devez suivre les instructions ci-après. Une pièce d’identité vous sera demandée pour accéder à l’assemblée. Par voie postale avec le formulaire papier Les formulaires papier sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire papier (joint à votre convocation) à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90- 1 10 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX. si vos actions sont au porteur : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu’une carte d’admission vous soit adressée. Afin que votre demande soit prise en compte, toute demande devra être reçue par Uptevia au plus tard le samedi 2 5 avril 202 6 . Pensez à tenir compte des délais postaux. En aucun cas les formulaires papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. Par voie électronique pour les actionnaires au nominatif pur   : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté s à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts de FCPE   : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ . Les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts de FCPE devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission ; pour les actionnaires au porteur   : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou désigner un mandataire : Avec le formulaire papier si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : vous devez remplir et retourner le formulaire papier (joint à votre convocation) à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90- 1 10   esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX. si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire papier auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Vous ou votre intermédiaire financier devrez ensuite renvoyer ce formulaire papier accompagné d’une attestation de participation à Uptevia dans les délais requis. Afin que votre formulaire papier soit valablement pris en compte, il devra être reçu par Uptevia au plus tard le samedi 25 avril 2026 . En aucun cas les formulaires papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. Par voie électronique pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . L es actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire ; pour les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts de FCPE : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ . L es actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts de FCPE devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire  ; pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard le mardi 28 avril 2026, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte . Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. La plateforme de vote sécurisée VOTACCESS sera ouverte du mercredi 8 avril 2026 à 10 heures au mardi 28 avril 2026 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com au plus tard à co mpter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mercredi 8 avril 2026 . Dépôt de q uestions écrites En application des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, v ous avez le droit de poser des questions écrites en amont de la tenue de l’assemblée générale. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social, ou par courriel à l’adresse [email protected] . Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 22 avril 2026 à 23h59 (heure de Paris ). Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Retransmission de l’ a ssemblée générale L’ a ssemblée générale sera retransmise en direct sur le site de la Société à l’adresse : https://www.sanofi.com/fr/AG2026 . Le Conseil d'administration.

Description : sanofi Société anonyme au capital de 2 424 365 088 € Siège social : 46, avenue de la Grande A rmée - 750 17 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris __________________________________________________________ Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 sont convoqués en assemblée générale le mercredi 1 er avril 2026 , à 14 h0 0 au siège social de la Société . Au cas où ce tte A ssemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le vendredi 17 avril 2026 , à 14 h 0 0 au siège social de la Société. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2025  ; Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2025 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs  ; Pouvoirs. Projets de résolution Première résolution : L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2025  et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés de l’exercice 2025 ainsi que sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des Titres Participatifs . Deuxième résolution : Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités où besoin sera. --- Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX , un jour au moins avant cette assemblée générale.   Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à Uptevia un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès d ’ Uptevia , à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué , - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’ assemblée. Le C onseil d'administration

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2   424 365 088 euros Siège social  : 46, avenue de la Grande Armée - 75017 Paris 395   030   844 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le mercredi 29  avril 2026 à 14h30 au Palais des Congrès – Amphithéâtre Bleu – 2 Place de la Porte Maillot - 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants  : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende Renouvellement du mandat d'administrateur de Christophe Babule Renouvellement du mandat d'administrateur de Jean-Paul Kress Nomination de Belén Garijo en qualité d’administratrice Nomination de Christel Heydemann en qualité d’administratrice Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à Frédéri c  Oudéa, Président du Conseil d'administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à Paul   Hudson, Directeur Général Fixation du montant de la rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération de Paul Hudson, Directeur Général jusqu’au 17 février 2026 inclus Approbation de la rémunération d ’ Olivier Charmeil, Directeur Général par intérim Approbation de la politique de rémunération de Belén Garijo, future Directrice générale Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Modification des statuts de la Société Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers A titre ordinaire Pouvoir pour l’accomplissement des formalité s Projet de résolutions Partie ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 5   321   236   65,67 euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2025 à un montant de 83 745 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 21   631 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2025 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2025 de 5   321   236   965,67 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 30   164   983   932,95 euros, les sommes distribuables s’élèvent à 35   486   220   898,62 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre  2025 comme suit  : Bénéfice de l’exercice 2025 5 321   236   965,67 euros Report à nouveau antérieur (+) 30   164   983   932,95 euros Affectation à la réserve légale 0 euro (a) Sommes distribuables (=) 35   486   220   898,62 euros Affecté de la manière suivante : au paiement des dividendes 4   975   062   225,00 euros (b) au compte report à nouveau 30   511   158   673,62 euros (a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2025, soit 1 207 539 375 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2026 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 4,12 euros par action, soit un montant de 4 975 062 225,00 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau. L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % visé au 2° du 3 de l’article 158 du même code : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts (a) 202 2 1  252 640 466 3,56  (a) 3, 56   (a) 202 3 1  251 349 581 3, 7 6  (a) 3, 76   (a) 202 4 1  253 591 640 3, 92   (a) 3, 92   (a) (a) La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévu au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 5 mai 2026 et mis en paiement le 7 mai 2026 . Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 serait inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Christophe Babule ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Babule vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Paul Kress ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean - Paul Kress vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Sixième résolution ( Nomination de Belén Garijo en qualité d’administratrice ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Belén Garijo en qualité d’administratrice pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Septième résolution ( Nomination de Christel Heydemann en qualité d’administratrice ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Christel Heydemann en qualité d’administratrice pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2029. Huitième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du même Code de commerce (document d’enregistrement universel 2025, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3 « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.4. «   Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux   ») . Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à Frédéric Oudéa, Président du Conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Oudéa au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2025, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (document d’enregistrement universel 2025, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3 « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.4.2. « Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Frédéric Oudéa, Président du Conseil d’administration »). Dixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à Paul Hudson, Directeur Général ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hudson au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (document d’enregistrement universel 2025, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3. « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.4.3. « Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2025 à Paul Hudson, Directeur Général »). Onzième résolution ( Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 3 200 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil d’administration à titre de rémunération et jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport précité (document d’enregistrement universel 2025, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3. « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.2.1. « Politique de rémunération des administrateurs »). Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport précité (document d’enregistrement universel 2025, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3. « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.2.2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration »). Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de Paul Hudson, Directeur Général jusqu’au 17 février 2026 inclus ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Paul Hudson, Directeur Général jusqu’au 17 février 2026 inclus, telle que présentée dans le rapport précité (document d’enregistrement universel 2025, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3. « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.2.3. « Politique de rémunération du Directeur Général »). Quinzième résolution ( Approbation de la rémunération d’Olivier Charmeil, Directeur Général par intérim ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la rémunération d’Olivier Charmeil, Directeur Général par intérim, telle que présentée dans l’amendement au rapport précité (amendement au document d’enregistrement universel 2025, section 2.1 « Rémunération d’Olivier Charmeil, en qualité de Directeur Général par Intérim »). Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de Belén Garijo, future Directrice Générale ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Belén Garijo, future Directrice Générale, telle que présentée dans l’amendement au rapport précité (amendement au document d’enregistrement universel 2025, section 2.2 « Politique de rémunération de Belén Garijo, future Directrice Générale »). Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue  : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire dont l’objectif est compatible avec les textes applicables en vigueur  ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’ É pargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables  ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  ;  ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée  ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière  ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés  ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport  ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers  ; ou plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que  : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2025, 121 942 709 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social  ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation  ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 170 euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes  : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. L’assemblée générale décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le dépôt de ladite offre publique. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 20   730   260   530 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et assurer l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire Dix-huitième résolution ( Modification des statuts de la Société ) – L’ a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 « Direction » des statuts de la Société ainsi qu’il suit, afin de porter l’âge limite du Directeur Général de 65   ans à 70 ans, en ligne avec celui prévu pour les administrateurs : Les alinéas 3 et 4 de l’article 16 des statuts de la Société sont modifiés comme suit : « Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le directeur général qui doit être une personne physique de moins de 70 ans . Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend le titre de président-directeur général et exerce ses fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans . » Les autres stipulations de l’article 16 des statuts restent inchangées. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 22-10-49 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code de travail  : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 % du capital social de la Société existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, ce plafond étant commun avec celui de la vingtième résolution soumise au vote de la présente assemblée générale et s’imputant sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu par la dix-huitième résolution approuvée par l’assemblée générale du 30 avril 2025 ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une Entreprise ou groupe d’Entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.   225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier  ; décide que le prix de souscription des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et qu’il ne pourra être inférieur au Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après), diminué de la décote maximum autorisée par les lois applicables  ; pour les besoins du présent paragraphe et des paragraphes 4 et 7 de la présente résolution, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)  ; décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 2 de la présente résolution, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les Entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux États-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que  : le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code fiscal américain ( Section 423 of the Internal Revenue Code ), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 3, et le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 3 ne pourra pas représenter plus de 0,2 % du capital social au 31 décembre 202 5 , ce pourcentage du capital social s’imputant par ailleurs sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 1 de la présente résolution  ; autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution évalué au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser le plafond prévu à la présente résolution ou les limites légales ou réglementaires applicables  ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution  ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’ e ntreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.   3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 de la présente résolution  ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment  : d’arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’Entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution  ; fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation. Vingt ième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L 22-10-49, L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce  : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titre de la Société dont les porteurs de part ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne en titre de la Société et/ou (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés et mandataires sociaux de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés et mandataires sociaux du Groupe  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des bénéficiaires décrits aux paragraphes précédents  ; autorise le Conseil d’administration à céder des actions existantes ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée générale dans sa dix-septième résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux bénéficiaires décrits aux paragraphes précédents  ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital social de la Société existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, ce plafond étant commun avec celui de la dix-neuvième résolution et s’imputera sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu par la dix-huitième résolution approuvée par l’assemblée générale du 30 avril 2025 , ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder  ; décide que le prix de souscription des actions réservées à la souscription des bénéficiaires visés ci-dessus pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital  ; décide, par dérogation aux paragraphes 2, 3, 6 et 7 de la présente résolution, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux États-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que  : le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code fiscal américain ( Section 423 of the Internal Revenue Code ), au moins égal à 85   % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 8, et le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 7 ne pourra pas représenter plus de 0,2 % du capital social au 31 décembre 2025 , ce pourcentage du capital social s’imputant par ailleurs sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 6 de la présente résolution  ; autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution évalué au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser le plafond prévu à la présente résolution ou les limites légales ou réglementaires applicables  ; et décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment  : d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment  : déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation. Partie ordinaire Vingt- et-unième résolution ( Pouvoir pour l’accomplissement des formalités ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations , pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi. _____________________________________ En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes  : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix en la désignant comme mandataire (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions.  Conditions préalables de participation à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 22 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. • Actions au nominatif  : Par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex) . • Actions au porteur  : Par l’inscription en compte de ses actions dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée  : • au formulaire de vote par correspondance (formulaire papier)  ; • à la procuration de vote  ; ou • à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’assemblée générale I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale  : Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif peuvent se présenter le jour de l’ a ssemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Si vous souhaitez demander une carte d’admission en amont de l’ a ssemblée, soit à l’aide du formulaire papier, soit par voie électronique, vous devez suivre les instructions ci-après. Une pièce d’identité vous sera demandée pour accéder à l’assemblée. Par voie postale avec le formulaire papier Les formulaires papier sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE  : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire papier (joint à votre convocation) à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90- 1 10   esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . si vos actions sont au porteur  : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu’une carte d’admission vous soit adressée. Afin que votre demande soit prise en compte, toute demande devra être reçue par Uptevia au plus tard le samedi 25 avril 2026 . Pensez à tenir compte des délais postaux. En aucun cas les formulaires papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. Par voie électronique pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté s à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts de FCPE : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts de FCPE devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou désigner un mandataire  : Avec le formulaire papier si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE  : vous devez remplir et retourner le formulaire papier (joint à votre convocation) à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . si vos actions sont au porteur  : demandez le formulaire papier auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Vous ou votre intermédiaire financier devrez ensuite renvoyer ce formulaire papier accompagné d’une attestation de participation à Uptevia dans les délais requis. Afin que votre formulaire papier soit valablement pris en compte, il devra être reçu par Uptevia au plus tard le samedi 25   avril 2026 . En aucun cas les formulaires papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. Par voie électronique pour les actionnaires au nominatif pur   : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté s à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts de FCPE  : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/  : Les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts de FCPE devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire  ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante  : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard le mardi 28 avril 2026 , à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte . Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. La plateforme de vote sécurisée VOTACCESS sera ouverte du mercredi 8 avril 2026 à 10 heures au mardi 28 avril 2026 à 15   heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, 46, avenue de la Grande Armée, 75017 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante  : [email protected], au plus tard le jeudi 2 avril 2026 à 23h59 (heure de Paris) . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 22 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris). Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société  : www.sanofi.com au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 8 avril 2026 . Dépôt de questions écrites Vous avez le droit de poser des questions écrites en amont de la tenue de l’assemblée générale. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social, ou par courrier électronique à l’adresse [email protected] . Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 22 avril 2026 à 23h59 (heure de Paris) . Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le Conseil d'administration.

Description : SANOFI Société Anonyme au capital de   2 452 461 656 € Siège social : 46, avenue de la Grande Armée - 750 17 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de publication (Article R. 232-11 du Code de commerce)   Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le Document d’enregistrement universel 202 4 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 février 2025 et mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.sanofi.com ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 30 avril 202 5 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 32 du 14 mars 2025 a également été adoptée sans modification par cette assemblée.

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2  467 152  142 € Siège social : 46, avenue de la Grande Armée - 75017 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le mercredi  30   avril   202 5 à 14h30 dans l ’A mphithéâtre Bleu du Palais des Congrès, 2 Place de la Porte Maillot – 75017   Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende Approbation du contrat de rachat d’actions portant sur le rachat par la Société d’un bloc de 29   556   650   actions détenues par L’Oréal, représentant 2,34 % du capital social, dans le cadre de la procédure d’approbation des conventions réglementées visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Jean-Paul Kress en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d'administrateur de Carole Ferrand Renouvellement du mandat d'administrateur de Barbara Lavernos Renouvellement du mandat d'administrateur de Emile Voest Renouvellement du mandat d'administrateur de Antoine Yver Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Frédéric Oudéa, Président du Conseil d'administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à Paul Hudson, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) . A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financiers (offre réservée à un cercle restreint d’investisseurs) (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de sur-allocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature donnant accès au capital dans la limité de 10 % du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Modification des statuts de la Société . A titre ordinaire Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 4 mars 202 5 et ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 4 mars 20 2 5 , bulletin n° 3 2 . *** Modalités de participation à l’assemblée générale En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix en la désignant comme mandataire (article L.  22-10-39 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions.  Formalités préalables de participation à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 2 8 avril 202 5 à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. • Actions au nominatif : Par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia. • Actions au porteur : Par l’inscription en compte de ses actions dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : • au formulaire de vote par correspondance (formulaire papier) ; • à la procuration de vote ; ou • à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’assemblée générale I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif peuvent se présenter le jour de l’ a ssemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Si vous souhaitez demander une carte d’admission en amont de l’ a ssemblée, soit à l’aide du formulaire papier, soit par voie électronique, vous devez suivre les instructions ci-après. Par voie postale avec le formulaire papier Les formulaires papier sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire papier (joint à votre convocation) à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90- 1 10 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX. si vos actions sont au porteur : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu’une carte d’admission vous soit adressée. Afin que votre demande soit prise en compte, toute demande devra être reçue par Uptevia au plus tard le samedi 26 avril 2025. Pensez à tenir compte des délais postaux. En aucun cas les formulaires papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. Par voie électronique pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès. habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts de FCPE : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ . Les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts de FCPE devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission ; pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou désigner un mandataire : Avec le formulaire papier si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : vous devez remplir et retourner le formulaire papier (joint à votre convocation) à Uptevia – Service Assemblées Générales – 90- 1 10   esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX. si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire papier auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Vous ou votre intermédiaire financier devrez ensuite renvoyer ce formulaire papier accompagné d’une attestation de participation à Uptevia dans les délais requis. Afin que votre formulaire papier soit valablement pris en compte, il devra être reçu par Uptevia au plus tard le samedi 26 avril 2025. En aucun cas les formulaires papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. Par voie électronique pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . L es actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire ; pour les actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts de FCPE : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ . L es actionnaires au nominatif administré et les porteurs de parts de FCPE devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire  ; pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard le mardi 29 avril 2025, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. La plateforme de vote sécurisée VOTACCESS sera ouverte du mercredi 9 avril 2025 au mardi 29 avril 2025 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mercredi   9   avril   2025. Dépôt de q uestions écrites En application des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, v ous avez le droit de poser des questions écrites en amont de la tenue de l’assemblée générale. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social, ou par courriel à l’adresse [email protected] . Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 24 avril 2025 à 23h59 (heure de Paris). Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Retransmission de l’ a ssemblée générale L’ a ssemblée générale sera retransmise en direct sur le site de la Société à l’adresse : Assemblée Générale 2025 l Sanofi - Sanofi . Le Conseil d'administration.

Description : sanofi Société anonyme au capital de 2 467 152 142 € Siège social : 46, avenue de la Grande armée - 75017 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris ________________________________________________________ Avis de deuxième convocation L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 convoquée pour le mercredi 2  avril 202 5 , n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le mercredi 1 6 avril 202 5 , à 13 h . Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 202 4  ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 202 4 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; Pouvoirs. Projets de résolution Première résolution : L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 202 4  et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés de l’exercice 202 4 ainsi que sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des Titres Participatifs. Deuxième résolution : Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités où besoin sera. --- Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX , un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à Uptevia un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès d’Uptevia, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'administration

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2   467   1 5 2   142 euros Siège social  : 46, avenue de la Grande Armée - 75017 Paris 395  030   844 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le mercredi 30 avril   2025 à 14h30 au Palais des Congrès – Amphithéâtre Bleu – 2 Place de la Porte Maillot - 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants  : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende Approbation du contrat de rachat d’actions portant sur le rachat par la Société d’un bloc de 29 556 650 actions détenues par L’Oréal, représentant 2,34 % du capital social, dans le cadre de la procédure d’approbation des conventions réglementées visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Jean-Paul Kress en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d'administrateur de Carole Ferrand Renouvellement du mandat d'administrateur de Barbara Lavernos Renouvellement du mandat d'administrateur de Emile Voest Renouvellement du mandat d'administrateur de Antoine Yver Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre   2024 à Frédéric Oudéa, Président du Conseil d'administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2024, à Paul Hudson, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financiers (offre réservée à un cercle restreint d’investisseurs) (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de sur-allocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature donnant accès au capital dans la limité de 10   % du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Modification des statuts de la Société A titre ordinaire Pouvoir pour l’accomplissement des formalités Projet de résolutions Partie ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 6 472 744 998,67 euros. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2024 à un montant de 51 899,93 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 13 405,75 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2024 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de 6 472 744 998,67 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 29 373 069 009,94 euros, les sommes distribuables s’élèvent à 35 845 814 008,61 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 comme suit  : Bénéfice de l’exercice 2024 6 472 744 998,67 euros Report à nouveau antérieur (+) 29 373 069 009,94 euros Affectation à la réserve légale ̶ €  (a) Sommes distribuables (=) 35 845 814 008,61 euros Affecté de la manière suivante  : au paiement des dividendes 4 914 079 228,80 euros  (b) au compte report à nouveau 30 931 734 779,81 euros (a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2024, soit 1 253 591 640, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er  janvier 2025 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 3,92 euros par action, soit un montant de 4 914 079 228,80 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau. L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243  bis du Code Général des Impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % visé au 2° du 3 de l’article 158 du même code  : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts (a) 2021 1 251 632 634 3,33  (a)  (b) 3,33  (a)  (b) 2022 1 252 640 466 3,56  (a) 3,56  (a) 2023 1 251 349 581 3,76  (a) 3,76  (a) (a) La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévu au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. (b) Et à titre de dividende complémentaire en nature, un nombre de 54 420 337 actions EUROAPI, à raison de 1 action EUROAPI pour 23 actions Sanofi. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 12 mai 2025 et mis en paiement le 14 mai 2025. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 serait inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution ( Approbation du contrat de rachat d’actions portant sur le rachat par la Société d’un bloc de 29 556 650 actions détenues par L’Oréal, représentant 2,34 % du capital social, dans le cadre de la procédure d’approbation des conventions réglementées visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées visés à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat de rachat d’actions qui y est mentionné, portant sur le rachat par la Société d’un bloc de 29 556 650 actions détenues par L’Oréal. Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation de Jean-Paul Kress en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Monsieur Jean-Paul Kress en qualité d’administrateur à compter du 1 er janvier 2025, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Carole Ferrand ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Carole Ferrand vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Barbara Lavernos ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Barbara Lavernos vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur d’Emile Voest ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Emile Voest vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur d'Antoine Yver ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Yver vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Dixième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du même Code de commerce (document d’enregistrement universel 2024, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3 « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.4. « Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux »). Onzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Frédéric Oudéa, Président du Conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Oudéa au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (document d’enregistrement universel 2024, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3 « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.4.2. « Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Frédéric Oudéa, Président du Conseil d’administration »). Douzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Paul Hudson, Directeur Général ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hudson au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (document d’enregistrement universel 2024, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3. « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.4.3. « Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2024 à Paul Hudson, Directeur Général »). Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport précité (document d’enregistrement universel 2024, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3. « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.2.1. « Politique de rémunération des administrateurs »). Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport précité (document d’enregistrement universel 2024, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3. « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.2.2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration »). Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité (document d’enregistrement universel 2024, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3. « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.2.3. « Politique de rémunération du Directeur Général »). Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue  : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire dont l’objectif est compatible avec les textes applicables en vigueur  ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’ É pargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables  ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  ;  ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée  ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière  ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés  ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport  ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers  ; ou plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que  : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2024, 126 312 272 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social  ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation  ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 170 euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes  : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. L’assemblée générale décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le dépôt de ladite offre publique. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 21 473 086 240 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et assurer l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même code  : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans les limites, par périodes de vingt-quatre (24) mois, de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31   décembre 2024, 126 312 272 actions), à quelque moment que ce soit , étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale  ; et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution. L'autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce  : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera , avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et /ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social  ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administratio n de la présente délégation de compétence  : le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions (997 000 000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2024, 39,5 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total global des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième, et vingt-sixième résolutions de la présente assemblée est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions (997 000 000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31   décembre   2024, 39,5 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables  ; décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7   000   000   000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par r éférence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième à vingt-troisième résolutions de la présente assemblée est fixé à sept   milliards (7   000   000   000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation  : décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible  ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme  ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée  ; décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles  : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la condition que le montant de l’augmentation de capital atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée  ; répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites  ; offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites  ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de  : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre  ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission  ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination)  ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme  ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission  ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; à la seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale  ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire)  ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés  ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution  ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution  ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce  : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public autre(s) que celle(s) mentionnée(s) à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social  ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce  ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240   000   000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2024, 9,5 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres donnant accès au capital, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables  ; décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7  000 000  000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51, alinéa 1 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible  ; décide, que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites  ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme  ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée  ; prend acte du fait que  : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent  ; le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de  : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre  ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission  ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination)  ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme  ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission  ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique  ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale  ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire)  ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés  ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution  ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution  ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financiers (offre réservée à un cercle restreint d’investisseurs) (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135 et suivants, et L. 22-10-51 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code  : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social  ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes  ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240   000   000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2024, 9,5 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la dix-neuvième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables  ; décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7   000   000   000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution  ; décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites  ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme  ; prend acte du fait que, conformément à l’arti

Description : sanofi Société anonyme au capital de 2 52 6 245 442 € Siège social : 46, avenue de la Grande armée - 750 17 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris __________________________________________________________ Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 sont convoqués en assemblée générale le mardi 2 avril 202 5 , à 1 3h0 0 au siège social de la Société . Au cas où ce tte A ssemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le mardi 1 6 avril 202 5 , à 13 h 0 0 au siège social de la Société. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 202 4  ; Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 202 4 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs  ; Pouvoirs. Projets de résolution Première résolution : L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 202 4  et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés de l’exercice 202 4 ainsi que sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des Titres Participatifs . Deuxième résolution : Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités où besoin sera. --- Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX , un jour au moins avant cette assemblée générale.   Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à Uptevia un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès d ’ Uptevia , à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué , - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’ assemblée. Le C onseil d'administration

Description : SANOFI Société Anonyme au capital de 2   537   214 304 € Siège social : 46, avenue de la Grande Armée - 750 17 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de publication (Article R. 232-11 du Code de commerce)   Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le Document d’enregistrement universel 20 2 3 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 3 février 202 4 et mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.sanofi.com ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 30 avril 202 4 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 45 du 12 avril 202 4 a également été adoptée sans modification par cette assemblée.

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2 529 599 938 € Siège social : 46, avenue de la Grande Armée - 75017 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le mardi   30   avril   2024 à 14h30 dans l ’A mphithéâtre Bleu du Palais des Congrès, 2 Place de la Porte Maillot – 75017   Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende Renouvellement du mandat d’administrateur de Rachel Duan Renouvellement du mandat d’administrateur de Lise Kingo Nomination de Clotilde Delbos en qualité d’administrateur Nomination de Anne-Françoise Nesmes en qualité d’administrateur Nomination de John Sundy en qualité d’administrateur Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration pour la période du 1 er janvier 2023 au 25 mai 2023 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Frédéric Oudéa, Président du Conseil d’administration à compter du 25 mai 2023 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Paul Hudson, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Nomination de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des comptes Nomination de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou à certains d’entre eux Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers A titre ordinaire Pouvoir pour l'accomplissement des formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 22 février 2024 et ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mars 20 2 4 , bulletin n° 33 . Une erreur matérielle a été relevée dans le projet de résolution n° 3 , à la suite de la publication de l’avis ci-dessus . Le projet de résolution ci-dessous annule et remplace celui publié dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 33 du 15   mars 2024. Assemblée générale ordinaire - Texte définitif de la 3 ème résolution Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2023 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de 8 538 782 910,66 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 25 537 812 069,36 euros, les sommes distribuables s’élèvent à 34 076 594 980,02 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comme suit : Bénéfice de l’exercice 2023 8 538 782 910,66 € Report à nouveau antérieur (+) 25 537 812 069,36 € Affectation à la réserve légale ̶ € (a) Sommes distribuables (=) 34 076 594 980,02 € Affecté de la manière suivante : au paiement des dividendes 4 705 074 424,56 € (b) au compte report à nouveau 29 371 520 555,46 € (a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023, soit 1 251 349 581, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés) L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 3,76 euros par action, soit un montant de 4 705 074 424,56 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau. L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % visé au 2° du 3 de l’article 158 du même code : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (a) 2020 1 252 470 579 3,20 (a) 3,20 (a) 2021 1 251 632 634 3,33 (a) 3,33 (a) 2022 1 252 640 466 3,56 (a)(b) 3,56 (a)(b) (a) La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévu au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. (b) Et à titre de dividende complémentaire en nature, un nombre de 54 420 337 actions EUROAPI, à raison de 1 action EUROAPI pour 23 actions Sanofi. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 13 mai 2024 et mis en paiement le 15 mai 2024. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 serait inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte report à nouveau. *** Les autres projets de résolution relatifs à l’assemblée générale tels que publiés dans l’avis de réunion du 15   mars   2024 sont inchangés. *** Modalités de participation à l’assemblée générale En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix en la désignant comme mandataire (article L.  22-10-39 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 26 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. • Actions au nominatif : Par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia. • Actions au porteur : Par l’inscription en compte de ses actions dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : • au formulaire de vote par correspondance (formulaire papier) ; • à la procuration de vote ; ou • à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’assemblée générale I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif peuvent se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Si vous souhaitez demander une carte d’admission en amont de l’Assemblée, soit à l’aide du formulaire papier, soit par voie électronique, vous devez suivre les instructions ci-après . Par voie postale avec le formulaire papier si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE  : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire papier (joint à votre convocation) à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX. si vos actions sont au porteur  : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu’une carte d’admission vous soit adressée. Afin que votre demande soit prise en compte, toute demande devra être reçue par Uptevia au plus tard le vendredi 26 avril 2024. Pensez à tenir compte des délais postaux. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sanofi. Par voie électronique si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE  : dans l’hypothèse où vous avez opté pour l’e-convocation, vous pouvez demander votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares d’Uptevia accessible en utilisant le lien communiqué dans le mail d’e-convocation. pour les actions au nominatif pur : en utilisant vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FCPE : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier, et le critère d’identification fourni par Amundi. Le mail d’e-convocation contient un lien vers un Guide de connexion que vous devez suivre pas à pas pour vous connecter à Planetshares. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demandez votre carte d’admission. II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou désigner un mandataire : Avec le formulaire papier si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE  : vous devez remplir et retourner le formulaire papier (joint à votre convocation) à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX. si vos actions sont au porteur  : demandez le formulaire papier auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Vous ou votre intermédiaire financier devrez ensuite renvoyer ce formulaire papier accompagné d’une attestation de participation à Uptevia dans les délais requis. Afin que votre formulaire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par Uptevia au plus tard le vendredi 26 avril 2024. En aucun cas les formulaires papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. Par voie électronique si vous détenez des actions au nominatif ou des parts de FCPE  : dans l’hypothèse où vous avez opté pour l’e-convocation, vous pouvez donner vos instructions sur VOTACCESS via le site Planetshares d’Uptevia, accessible en utilisant le lien communiqué dans le mail d’e-convocation. pour les actions au nominatif pur : en utilisant vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : en utilisant l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FCPE : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire papier, et le critère d’identification fourni par Amundi. Le mail d’e-convocation contient un lien vers un Guide de connexion que vous devez suivre pas à pas pour vous connecter à Planetshares. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS, cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». si vous détenez à la fois des actions au nominatif   et des parts de FCPE : connectez-vous au site Planetshares selon la procédure décrite ci-dessus . Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, donner pouvoir au Président ou désigner (ou révoquer) un mandataire. si vos actions sont au porteur  : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, ou désigner (ou révoquer) un mandataire. Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté à VOTACCESS, il ne vous est pas possible de voter par voie électronique mais vous avez la possibilité de désigner (et révoquer) un mandataire en envoyant un courrier électronique à l’adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que votre désignation ou révocation de mandat puisse être valablement prise en compte, votre confirmation devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le lundi 29 avril 2024 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme de vote sécurisée VOTACCESS sera ouverte du mercredi 10 avril 2024 au lundi 29 avril 2024 à 15   heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Questions écrites des actionnaires En application des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, v ous avez le droit de poser des questions écrites en amont de la tenue de l’assemblée générale. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social, ou par courriel à l’adresse [email protected] . Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 24 avril 2024 à 23h59 (heure de Paris) . Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Débat avec les actionnaires En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, vous pourrez également poser des questions par voie électronique en amont de l’assemblée, par e-mail à l’adresse [email protected] . L’adresse e-mail sera ouverte entre le 15 avril 2024 et le 25 avril 2024 à 23h59 (heure de Paris) . Le Président et la Direction Générale répondront à ces questions dans la limite du temps accordé lors de la séance des débats avec les actionnaires pendant l’assemblée, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il ne pourra être répondu aux questions sans lien avec l’ordre du jour ou pouvant porter atteinte au secret des affaires. Il vous sera demandé de confirmer que vous avez bien la qualité d’actionnaire en joignant à votre question votre attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. En l’absence de justification, votre question ne pourra être traitée par la Société. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 9   avril   2024 . Le Conseil d'administration.

Description : sanofi Société anonyme au capital de 2 529 599 938 € Siège social : 46, avenue de la Grande armée - 75017 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris ________________________________________________________ Avis de deuxième convocation L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 convoquée pour le mardi 2  avril 202 4 , n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le mardi 1 6 avril 2024 , à 13 h 00 au siège social de la Société . Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 202 3  ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 202 3 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; Pouvoirs. Projets de résolution Première résolution : L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 202 3  et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés de l’exercice 202 3 ainsi que sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des Titres Participatifs. Deuxième résolution : Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités où besoin sera. --- Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX , un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à Uptevia un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès d’Uptevia, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'administration

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2 529 599 938 € Siège social  : 46 , avenue de la Grande Armée - 750 17 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte , le mardi   30   avril   2024 à 14h30 au Palais des Congrès – Amphithéâtre Bleu – 2 Place de la Porte Maillot - 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 et fixation du dividende Renouvellement du mandat d’administrateur de Rachel Duan Renouvellement du mandat d’administrateur de Lise Kingo Nomination de Clotilde Delbos en qualité d’administrateur Nomination d ’ Anne-Françoise Nesmes en qualité d’administrateur Nomination de John Sundy en qualité d’administrateur Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration pour la période du 1 er   janvier 2023 au 25 mai 2023 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Frédéric Oudéa, Président du Conseil d’administration à compter du 25   mai 2023 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 à Paul Hudson, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Nomination de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification d es comptes Nomination de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des information s en matière de durabilité Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des information s en matière de durabilité Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou à certains d’entre eux Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers A titre ordinaire Pouvoir pour l'accomplissement des formalités Projet de résolutions Partie ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 8 538 782 910,66 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2023 à un montant de 56 158,91 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 14 505,85 euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 et fixation du dividende ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2023 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de 8 538 782 910,66 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 25 537 812 069,36 euros, les sommes distribuables s’élèvent à 34 076 594 980,02 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31   décembre 2023 comme suit : Bénéfice de l’exercice 202 3 8 538 782 910,66 € Report à nouveau antérieur (+) 25 537 812 069,36 € Affectation à la réserve légale ̶ € (a) Sommes distribuables (=) 34 076 594 980,02 € Affecté de la manière suivante : au paiement des dividendes 4 692 560 928,75 € (b) au compte report à nouveau 29 384 034 051,27 € (a)   Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b)   Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31   décembre 2023, soit 1 251 349 581, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés ) L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 3, 7 6 euros par action, soit un montant de 4 692 560 928,75 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau. L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % visé au 2° du 3 de l’article 158 du même code  : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (a) 2020 1 252 470 579 3,20 (a) 3,20 (a) 2021 1 251 632 634 3,33 (a) 3,33 (a) 2022 1 252 640 466 3,56 (a)(b) 3,56 (a)(b) (a) La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévu au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. (b) Et à titre de dividende complémentaire en nature, un nombre de 54 420 337 actions EUROAPI, à raison de 1 action EUROAPI pour 23   actions Sanofi . Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 13 mai 2024 et mis en paiement le 15 mai 2024 . Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 serait inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte report à nouveau . Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Rachel Duan ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Rachel Duan vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre année s , laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2027 . Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Lise Kingo ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Lise Kingo vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2027 . Sixième résolution ( Nomination de Clotilde Delbos en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Clotilde Delbos en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . Septième résolution ( Nomination d ’ Anne-Françoise Nesmes en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Anne-Françoise Nesmes en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . Huitième résolution ( Nomination de John Sundy en qualité d’administrateur ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme John Sundy en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . Neuvième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du même Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2023, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3 « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.4. « Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux ») . Dixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration pour la période du 1 er   janvier   2023 au 25 mai 2023 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration pour la période du 1er janvier 2023 au 25 mai 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2023, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3 « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.4.2. « Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration du 1er janvier 2023 au 25 mai 2023 »). Onzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Frédéric Oudéa, Président du Conseil d’administration à compter du 25 mai 2023 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Oudéa au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration à compter du 25 mai 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2023, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3 « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.4.3. « Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Frédéric Oudéa, Président du Conseil d’administration à compter du 25 mai 2023 ») . Douzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Paul Hudson, Directeur Général ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hudson au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2023, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3 « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.4.4. « Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Paul Hudson, Directeur Général ») . Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2023, Chapitre 2, «   Gouvernement d’entreprise », section 2.3 « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.2.1. «   Politique de rémunération des administrateurs »). Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2023, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3 « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.2.2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration »). Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2023, Chapitre 2, « Gouvernement d’entreprise », section 2.3 « Rémunération des mandataires sociaux », sous-section 2.3.2.3. «   Politique de rémunération du Directeur Général »). Seizième résolution (Nomination de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des comptes ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme la société Mazars , société anonyme dont le siège social est Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, en qualité de commissaire aux comptes aux fins de certifier les comptes , en remplacement de la société Ernst&Young, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale et ne peut être renouvelé, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029 . Dix-septième résolution (Nomination de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des information s en matière de durabilité) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer la société Mazars , société anonyme dont le siège social est situé Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, en qualité de commissaire aux comptes aux fins de certifier les informations en matière de durabilité, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2030   sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. Dix-huitième résolution ( Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des information en matière de durabilité ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce , de nommer la société PricewaterhouseCoopers Audit , société par actions simplifiée dont le siège social est situé 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 672 006 483, en qualité de commissaire aux comptes aux fins de certifier les informations en matière de durabilité, pour la durée du mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit , par dérogation aux dispositions de l'article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l'article 38 de l'Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales, pour une durée de cinq exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2028. Dix-neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter, faire acheter ou à vendre des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.  225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire dont l’objectif est compatible avec les textes applicables en vigueur  ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.  3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables  ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.  225-197-1 et suivants du Code de commerce  ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée  ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière  ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés  ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport  ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers , instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers  ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers . Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10   % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 202 3 , 126 479  996 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5   % de son capital social; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation  ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10   % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par l’article L.  225-206 du Code de commerce. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 150 euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n°2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes  : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 18   971   999   400 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et assurer l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour . Partie extraordinaire Vingtième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou à certains d’entre eux ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II, L. 22.10-59, III et L. 22-10-60 dudit code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1,5 % du capital social de la Société existant au jour où le Conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, étant précisé que ce nombre maximal d’actions existantes ou à émettre ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ; décide que les actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions défini au paragraphe 2 de la présente résolution ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans suivie, le cas échéant, d’une obligation de conservation minimale, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger  ; décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration et qui seront appréciées sur une période minimale de trois ans, étant précisé que l’attribution définitive des actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée (i) au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant de sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées ou (ii) au profit de salariés et mandataires participant à une opération d’actionnariat salarié par voie d’augmentation de capital réalisée en application de la 21 ème résolution soumise au vote de la présente assemblée générale ou de la 22 ème résolution soumise au vote de la présente assemblée générale (ou de toutes autres résolutions qui s’y substitueraient) ou par cession d’actions existantes  ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; déterminer les conditions de performance liées à l’attribution définitive des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3, et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Vingt-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 22-10-49 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code de travail   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 % du capital social de la Société existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, ce plafond étant commun avec celui de la 22 ème résolution soumise au vote de la présente assemblée générale et s’imputant sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu par la 16 ème résolution de l’assemblée générale du 25   mai   2023 ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une Entreprise ou groupe d’Entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide que le prix de souscription des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et qu’il ne pourra être inférieur au Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après), diminué de la décote maximum autorisée par les lois applicables ; pour les besoins du présent paragraphe et des paragraphes 4 et 7 de la présente résolution, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)  ; décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 2 de la présente résolution, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les Entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux États-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que ; le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 3, et le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 3 ne pourra pas représenter plus de 0,2 % du capital social au 31 décembre 2023, ce pourcentage du capital social s’imputant par ailleurs sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 1 de la présente résolution ; autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution évalué au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser le plafond prévu à la présente résolution ou les limites légales ou réglementaires applicables ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’Entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ; fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L 22-10-49, L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titre de la Société dont les porteurs de part ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne en titre de la Société et/ou (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés et mandataires sociaux de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés et mandataires sociaux du Groupe ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des bénéficiaires décrits au paragraphe précédent ; autorise le Conseil d’administration à céder des actions existantes ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée générale dans sa 19 ème résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux bénéficiaires décrits au 2) ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital social de la Société existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, ce plafond étant commun avec celui de la 21 ème résolution et s’imputera sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu par la 16 ème résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2023, ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder ; décide que le prix de souscription des actions réservées à la souscription des bénéficiaires visés ci-dessus pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum légal de 30% de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital; décide, par dérogation aux paragraphes 2, 5 et 6 de la présente résolution, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux États-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que : le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code fiscal américain ( Section 423 of the Internal Revenue Code ), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 7, et le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 7 ne pourra pas représenter plus de 0,2 % du capital social au 31 décembre 2023, ce pourcentage du capital social s’imputant par ailleurs sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 5 de la présente résolution  ; autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution évalué au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser le plafond prévu à la présente résolution ou les limites légales ou réglementaires applicables; et décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment : d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation. Partie ordinaire Vingt- troisième résolution ( Pouvoir pour l’accomplissement des formalités ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi. _____________________________________ En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix en la désignant comme mandataire (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, s i vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions .   Conditions préalables de participation à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le vendredi 26 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité . • A ctions au nominatif   : Par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia . • A ctions au porteur   : Par l’inscription en compte de ses actions dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité . L’inscription en compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : • au formulaire de vote par correspondance (formulaire papier)  ; • à la procuration de vote  ; ou • à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Mod alités de participation à l’assemblée générale I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif peuvent se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni s d’une pièce d’identité. Si vous souhaitez demander une carte d’admission en amont de l’Assemblée , soit à l’aide du formulaire papier, soit par voie électronique , vous devez suivre les instructions ci-après . Par voie postale a vec le formulaire papier si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE  : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire papier (joint à votre convocation ) à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX . si vos actions sont au porteur  : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu’une carte d’admission vous soit adressée. Afin que votre demande soit prise en compte, toute demande devra être reçue par Uptevia au plus tard le vendredi 26 avril 2024. Pensez à tenir compte des délais postaux. En aucun cas les demande s de carte d’admission ne doivent être retourné e s directement à Sanofi. Par voie électronique si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE  : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr. pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FCPE : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier, et le critère d’identification fourni par Amundi. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demande z votre carte d’admission. I I . Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Présiden t ou désigner un mandataire  : Avec le formulaire papier si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE  : vous devez remplir et retourner le formulaire papier (joint à votre convocation ) à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX. si vos actions sont au porteur  : demandez le formulaire papier auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Vous ou votre intermédiaire financier devrez ensuite renvoyer ce formulaire papier accompagné d’une attestation de participation à Uptevia dans les délais requis . Afin que votre formulaire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par Upte via au plus tard le vendredi 26 avril 2024 . En aucun cas les formulaires papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. Par voie électronique si vo u s détenez des actions au nominatif ou des parts de FCPE  : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares  : https://planetshares.uptevia.pro.fr . pour les actions au nominatif pur  : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré  : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FCPE  : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire papier, et le critère d’identification fourni par Amundi. Une fois connecté(e), pour accéde r à VOTACCESS , cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». si vous détenez à la fois des actions au nominatif   et des parts de FCPE : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS  : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, donner pouvoir au Président ou désigner ( ou révoquer ) un mandataire. si vos actions sont au porteur  : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre

Description : sanofi Société anonyme au capital de 2 529 599 938 € Siège social : 46, avenue de la Grande armée - 750 17 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris __________________________________________________________ Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 sont convoqués en assemblée générale le mardi 2 avril 202 4 , à 1 3h0 0 au siège social de la Société . Au cas où ce tte A ssemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le mardi 1 6 avril 202 4 , à 13 h 0 0 au siège social de la Société. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 202 3  ; Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 202 3 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs  ; Pouvoirs. Projets de résolution Première résolution : L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 202 3  et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés de l’exercice 202 3 ainsi que sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des Titres Participatifs . Deuxième résolution : Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités où besoin sera. --- Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX , un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à Uptevia un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès d ’ Uptevia , à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué , - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense CEDEX . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’ assemblée. Le C onseil d'administration

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : SANOFI Société Anonyme au capital de 2 521 494 572 € Siège social : 46, avenue de la Grande Armée - 750 17 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de publication (Article R. 232-11 du Code de commerce)   Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le Document d’enregistrement universel 20 2 2 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 4 février 202 3 et mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.sanofi.com ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 54 du 5 mai 202 3 a également été adoptée sans modification par cette assemblée.

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2  521   494 572 € Siège social : 46, avenue de la Grande Armée - 75017 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le jeudi 25 mai 2023 à 14h30 dans le Grand Amphithéâtre du Palais des Congrès, 2 Place de la Porte Maillot - 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Nomination de Frédéric Oudéa en qualité d’administrateur Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , à Paul Hudson, Directeur Général Fixation du montant de la rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers Audit Ratification du transfert du siège social (Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des Statuts y afférente ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financiers (offre réservée à un cercle restreint d’investisseurs) (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société liée à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de sur-allocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers A titre ordinaire Pouvoir pour l'accomplissement des formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 avril 20 2 3 , bulletin n° 42 . Comme annoncé par voie de communiqué de presse le 3 février 202 3 , le Conseil d’administration en date du 2   février 202 3 a décidé de proposer aux actionnaires, d’approuver la distribution d’un dividende annuel ordinaire de 3, 56   euros par action. Les autres projets de résolution relatifs à l’assemblée générale tels que publiés dans l’avis de réunion du 7 avril 202 3 sont inchangés. Modalités de participation à l’assemblée générale En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix en la désignant comme mandataire (article L. 225-106 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R.   22 -10-28 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22- 10-28 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 23 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. • A ctions au nominatif : Par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia . • A ctions au porteur : Par l’inscription en compte de ses actions dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : • au formulaire de vote par correspondance (formulaire papier)  ; • à la procuration de vote ; ou • à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par la personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Modes de participation à l’assemblée générale I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : Vous devez demander une carte d’admission, soit à l’aide du formulaire papier, soit par voie électronique. Avec le formulaire papier si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE  : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire papier (joint à votre convocation) à Uptevia, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. si vos actions sont au porteur  : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sanofi. Par voie électronique si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE  : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr. pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FCPE : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier, et le critère d’identification fourni par Amundi. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demandez votre carte d’admission. II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou désigner un mandataire : Avec le formulaire papier si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE  : vous devez remplir et retourner le formulaire papier (joint à votre convocation) à Uptevia, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. si vos actions sont au porteur  : demandez le formulaire papier auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Vous ou votre intermédiaire financier devrez ensuite renvoyer ce formulaire papier accompagné d’une attestation de participation à Uptevia dans les délais requis. Afin que votre formulaire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par Uptevia au plus tard le lundi 22 mai 2023. En aucun cas les formulaires papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. Par voie électronique si vous détenez des actions au nominatif ou des parts de FCPE  : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr. pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FCPE : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire papier, et le critère d’identification fourni par Amundi. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS, cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». si vous détenez à la fois des actions au nominatif  et des parts de FCPE : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, donner pouvoir au Président ou désigner (ou révoquer) un mandataire. si vos actions sont au porteur  : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, ou désigner (ou révoquer) un mandataire. Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté à VOTACCESS, il ne vous est pas possible de voter par voie électronique mais vous avez la possibilité de désigner (et révoquer) un mandataire en envoyant un courrier électronique à l’adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à Uptevia – CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que votre désignation ou révocation de mandat puisse être valablement prise en compte, votre confirmation devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le 24 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme de vote sécurisée VOTACCESS sera ouverte du vendredi 5 mai 2023 au mercredi 24 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Questions écrites des actionnaires Vous avez le droit de poser des questions écrites en amont de la tenue de l’assemblée générale. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social , ou par courriel à l’adresse [email protected] . Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 19 mai 2023 à minuit . Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Débat avec les actionnaires En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, vous pourrez également poser des questions par voie électronique en amont de l’assemblée , par e-mail à l’adresse [email protected] . L’adresse e-mail sera ouverte entre le lundi 9 mai 2023 et le lundi 22 mai 2023 à minuit . Le Président et la Direction Générale répondront à ces questions dans la limite du temps accordé lors de la séance des débats avec les actionnaires pendant l’assemblée , sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires . Il ne pourra être répondu aux questions sans lien avec l’ordre du jour ou pouvant porter atteinte au secret des affaires. Il vous sera demandé de confirmer que vous avez bien la qualité d’actionnaire en joignant à votre question votre attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. En l’absence de justification, leur question ne pourra être traitée par la Société. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22- 10 - 23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : HYPERLINK "https://www.sanofi.com/fr/investisseurs/resultats-et-evenements/assemblees-generales/agm-2023" www.sanofi.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le jeudi 4 mai 2023 . Le Conseil d'administration.

Description : sanofi Société anonyme au capital de 2 521 494 572 € Siège social : 46, avenue de la Grande armée - 75017 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de deuxième convocation L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 convoquée pour le jeudi 27  avril 202 3 , n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le jeudi 11 mai 2023 , à 1 1h (et non 13h30 comme indiqué dans l’avis de convocation paru le 7 avril 2023) . Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2022  ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2022 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; Pouvoirs. Projets de résolution Première résolution : L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2022  et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés de l’exercice 2022 ainsi que sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des Titres Participatifs . Deuxième résolution : Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités où besoin sera. --- Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à Uptevia - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à Uptevia un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès d’Uptevia , à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué , - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée. Le C onseil d'administration

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2  52 1   494 572 € Siège social  : 46 , avenue de la Grande Armée - 750 17 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte , le jeudi 25 mai 2023 à 14h30 au Palais des Congrès – Grand Amphithéâtre - 2 Place de la Porte Maillot - 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Nomination de Frédéric Oudéa en qualité d’administrateur Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2022, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2022 , à Paul Hudson, Directeur Général Fixation du montant de la rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers Audit Ratification du transfert du siège social (Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des Statuts y afférente ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L.  411-2 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.  411-2 1° du Code monétaire et financiers (offre réservée à un cercle restreint d’investisseurs) (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société liée à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de sur-allocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers A titre ordinaire Pouvoir pour l'accomplissement des formalités Projet de résolutions Partie ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 4 911 523 379,89 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2022 à un montant de 50 223,33 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 12 972,69 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( A ffectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de 4 911 523 379,89 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 25 080 702 395,27 euros, les sommes distribuables s’élèvent à 29 992 225 775,16 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comme suit  : Bénéfice de l’exercice 2022 4 911 523 379,89   € Report à nouveau antérieur (+) 25 080 702 395,27   € Affectation à la réserve légale ̶ € (a) Sommes distribuables (=) 29 992 225 775,16   € Affecté de la manière suivante : au paiement des dividendes 4 459 400 058,96   € (b) au compte report à nouveau 25 532 825 716,20   € (a)   Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b)   Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, soit 1 252 640 466, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés) L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 3,56 euros par action, soit un montant de 4 459 400 058,96 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau. L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % visé au 2° du 3 de l’article 158 du même code  : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Montant des distributions é ligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (a) 2019 1   249   844   636 3,15 (a) 3,15 (a) 2020 1 252 470 579 3,20 (a) 3,20 (a) 2021 1 251 632 634 3,33 (a)(b) 3,33 (a)(b) (a) La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévu au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. (b) Et à titre de dividende complémentaire en nature, un nombre de 54 420 337 actions EUROAPI, à raison de 1 action EUROAPI pour 23 actions Sanofi. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 30 mai 2023 et mis en paiement le 1 er juin 2023. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 serait inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution ( Nomination de Frédéric Oudéa en qualité d'administrateur ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Frédéric Oudéa en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Cinquième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L.  22-10-9 du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du I de l’article L.  22-10-34 du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L.  22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L.  2 25-37 du même Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2022, Chapitre 1, section 1.2 «   Gouvernement d’entreprise   », sous-section 5 «   Rémunérations   », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. «   Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2022 aux mandataires sociaux   »). Sixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L.  22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L.  225-37 du Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2022, Chapitre 1, section 1.2 «   Gouvernement d’entreprise   », sous-section 5 «   Rémunérations   », 5.A. «  Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux  » , 5.A.B. «   Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2022 aux mandataires sociaux   »). Septième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2022, à Paul Hudson, Directeur Général ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L.  22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hudson au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L.  225-37 du Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2022, Chapitre 1, section 1.2 «   Gouve r nement d’entreprise   », sous-section 5 «   Rémunérations   », 5.A. «  Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux  » , 5.A.B. «   Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2022 aux mandataires sociaux   ») . Huitième résolution ( Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 2 500 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil d’administration à titre de rémunération et jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L.  225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.  22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2022, Chapitre 1, section 1.2 «   Gouvernement d’entreprise   », sous-section 5 «   Rémunérations   », 5.A. «   Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux   », 5.A.A. «   Politique de rémunération des mandataires sociaux   », paragraphe 1. «   Politique de rémunération des administrateurs   »). Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L.  225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.  22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2022, Chapitre 1, section 1.2 «   Gouvernement d’entreprise   », sous-section 5 «   Rémunérations   », 5.A. «   Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux   », 5.A.A. «   Politique de rémunération des mandataires sociaux   », paragraphe 2. «   Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration   »). Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L.  225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.  22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2022, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 3. « Politique de rémunération du Directeur Général »). Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers Audit ) – L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et sur proposition de ce dernier, renouvelle PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31   décembre 2028. Treizième résolution ( Ratification du transfert du siège social (Ratification de la décision du Conseil d’ a dministration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des Statuts y afférente ) ) – L ’a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration, ratifie, en application de l’article L.  225-36 du Code de commerce, le transfert du siège social du 54, Rue La Boétie, 75008 Paris au 46, Avenue de la Grande Armée, 75017 Paris , tel que décidé par le Conseil d’ a dministration lors de sa séance du 27 octobre 2022. Cette décision a donné lieu à une modification de l’article 4 des s tatuts de la Société relatif au «   Siège social   » ainsi qu’il suit (les parties modifiées sont signalées en gras) : « Le siège social est  : 46, avenue de la Grande Armée à PARIS 75017 . Lors d’un transfert de siège décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence ». Cette décision a également donné lieu aux formalités de publicité requises par la loi. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.  22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter, faire acheter ou à vendre des actions de la Société en vue   : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.  225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire dont l’objectif est compatible avec les textes applicables en vigueur  ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.  3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables  ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.  225-197-1 et suivants du Code de commerce  ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée  ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière  ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés  ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport  ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des m archés f inanciers , instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers  ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des m archés f inanciers . Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10   % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 126 083 573 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5   % de son capital social; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation  ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10   % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par l’article L.  225-206 du Code de commerce. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 150 euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n°2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes  : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 18 912 535 950 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et assurer l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le C onseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour . Partie extraordinaire Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et L.  225-213 du même code   : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans les limites, par périodes de vingt-quatre mois, de dix pourcent (10   %) des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 126   083   573 actions), à quelque moment que ce soit , étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale  ; et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution. L'autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.  225-129, L.  225-129-2 et suivants, L.  22-10-49 et L.  228-91 et suivants du Code de commerce   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social  ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence  : le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix -sept millions (997   000   000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 39,5% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total global des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingtième et vingt-unième résolutions de la présente assemblée est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions (997   000   000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 39,5   % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables  ; décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7   000   000   000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième à vingt-unième résolutions de la présente assemblée est fixé à sept milliards (7   000   000   000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation  : décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible  ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme  ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.  228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée  ; décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L.  225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles  : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la condition que le montant de l’augmentation de capital atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée  ; répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites  ; offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites  ; d écide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus. l e Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de  : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre  ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission  ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination)  ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme  ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission  ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; à la seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale  ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire)  ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés  ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution  ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution  ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Dix- septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L.  411-2   1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.  225-129, L.  225-129-2 et suivants, L.  22-10-51, L.  22-10-52, L.  22-10-54 et L.  228-91 et suivants du Code de commerce  : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public autre(s) que celle(s) mentionnée(s) à l’article L.  411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social  ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.  22-10-54 du Code de commerce  ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240 000 000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 9,5% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres donnant accès au capital, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables  ; décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la seizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.  22-10-51, alinéa 1 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible  ; décide, que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites  ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme  ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.  228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée  ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.  22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce  : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance)  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent  ; le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de  : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre  ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission  ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination)  ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme  ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission  ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique  ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale  ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire)  ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés  ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution  ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution  ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Dix- huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.  411-2 1° du Code monétaire et financiers (offre réservée à un cercle restreint d’investisseurs) (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.  225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.  225-129-2, L.  22-10-51 et L.  22-10-52 dudit code, et aux dispositions des articles L.  228-91 et suivants dudit code  : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au 1° de l’article L.  411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social  ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes  ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240   000   000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 9,5% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la dix-septième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables  ; décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à [sept milliards (7   000   000   000)] d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la seizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution  ; décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites  ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme  ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.  228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée  ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.  22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce  : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance)  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs m

Description : sanofi Société anonyme au capital de 2 521 494 572 € Siège social : 46, avenue de la Grande armée - 750 17 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 sont convoqués en assemblée générale le jeudi 27 avril 2023 , à 1 3 h30 au siège social de la Société . Au cas où ce tte A ssemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le jeudi 11 mai 2023 , à 13 h30 au siège social de la Société. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2022  ; Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2022 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs  ; Pouvoirs. Projets de résolution Première résolution : L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2022  et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés de l’exercice 2022 ainsi que sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des Titres Participatifs . Deuxième résolution : Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités où besoin sera. --- Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à Uptevia - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à Uptevia un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès d ’ Uptevia , à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué , - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’ assemblée. Le C onseil d'administration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2 527 121 390   € Siège social   : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de publication (Article R. 232-11 du Code de commerce) Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le Document d’enregistrement universel 2021 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 février 2022 et mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.sanofi.com ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2022. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 43 du 11 avril 2022 a également été adoptée sans modification par cette assemblée.

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2  527   121 390 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale mixte , le mardi 3 mai 20 22 à 14h30 à Paris Expo Porte de Versailles – 1, place de la Porte de Versailles, Hall 5.1 – 75015 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende Renouvellement du mandat d’administrateur de Paul Hudson Renouvellement du mandat d’administrateur de Christophe Babule Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Kron Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Schnepp Nomination de Carole Ferrand en qualité d’administrateur Nomination de Emile Voest en qualité d’administrateur Nomination de Antoine Yver en qualité d’administrateur Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Paul Hudson, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Modification de l’article 25 des statuts de la Société – Dividendes A titre ordinaire et extraordinaire Pouvoir pour l'accomplissement des formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mars 20 22 , bulletin n° 36 . Comme annoncé par voie de communiqué de presse le 18 mars 2022, le Conseil d’administration en date du 17   mars 2022 a décidé de proposer aux actionnaires, d’approuver, outre la distribution d’un dividende annuel ordinaire de 3,33 euros par action, la distribution d’un dividende complémentaire en nature par remise d’actions EUROAPI (la « Distribution en nature ») . A la date de publication de l’avis de réunion le 25 mars 2022, le nombre définitif d’actions Sanofi donnant droit au dividende en nature et la parité d’attribution des actions EUROAPI n’étaient pas connus. En conséquence, le texte définitif du projet de la troisième résolution est présenté dans le présent avis . L’ensemble des informations relatives à la Distribution en nature sera mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société, rubrique assemblées générales, au plus tard le mardi 12 avril 2022. Les autres projets de résolution relatifs à l’assemblée générale tels que publiés dans l’avis de réunion du 25 mars 2022 sont inchangés. Assemblée générale ordinaire - Texte définitif de la 3 ème résolution 3. – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de 3 548 957 768,46 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 26 379 935 510,53 euros, les sommes distribuables s’élèvent à 29 928 893 278,99 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit : bénéfice de l’exercice 2021 3 548 957 768,46 € report à nouveau antérieur (+) 26 379 935 510,53  € affectation à la réserve légale – € (a) sommes distribuables (=) 29 928 893 278,99 € Affecté de la manière suivante : Au paiement d’un dividende ordinaire en numéraire 4 070 763 885,50 € (b) Sous condition de l’adoption de la 18 ème résolution soumise à l’Assemblée, au paiement d’un dividende complémentaire en nature prenant la forme de l’attribution d’actions EUROAPI, à raison de 1 action EUROAPI pour 23 actions Sanofi ayant droit au dividende. L’attribution portera sur un nombre total de 54 420 337 actions EUROAPI (sous réserve d’une augmentation du nombre d’actions ayant droit au dividende du fait de livraisons anticipées d’actions attribuées gratuitement imposées par la règlementation). Pour les besoins de l’affectation du résultat, les actions ainsi attribuées ou cédées seront évaluées au cours d’ouverture de l’action EUROAPI le jour du détachement du dividende, soit le 6   mai 2022 Une somme égale au produit (i) du nombre d’actions EUROAPI effectivement distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées en raison des rompus) par (ii) le cours d’ouverture de l’action EUROAPI au 6   mai 2022, dont le montant sera constaté par le Directeur général au compte report à nouveau Le solde, dont le montant sera constaté par le Directeur général ( a ) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 1 252 542 734, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser  : - à titre de dividende ordinaire en numéraire un montant de 3,33 euros par action, soit un montant de 4   070   763   885,50 euros, et - à titre de dividende complémentaire en nature, sous les conditions énoncées ci-dessus, un nombre de 54   420   337 actions EUROAPI (sous réserve d’une augmentation du nombre d’actions ayant droit au dividende du fait de livraisons anticipées d’actions attribuées gratuitement imposées par la règlementation) à raison de 1   action EUROAPI pour 23 actions Sanofi. Le nombre d’actions EUROAPI à attribuer est calculé sur le fondement du nombre d’actions Sanofi ouvrant droit à dividende au 5 mai 2022, soit 1 251 667 770 (sous réserve d’une augmentation du nombre d’actions ayant droit au dividende du fait de livraisons anticipées d’actions attribuées gratuitement imposées par la règlementation). L’assemblée générale décide que le dividende, tant pour la partie du dividende en nature que pour la partie du dividende en numéraire, fera l’objet d’un détachement le 6 mai 2022 et d’une mise en paiement ou d’une livraison unique le 10 mai 2022. L’assemblée générale décide que les ayants droit à l’attribution d’actions EUROAPI seront les actionnaires de la Société (autres que la Société elle-même et que les porteurs d’actions émises après le 5 mai 2022) dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit le 5 mai 2022 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 5 mai 2022, quand bien même le règlement livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement). L’assemblée générale prend acte que si le nombre d’actions Sanofi ayant effectivement droit au dividende en numéraire et au dividende en nature est en définitive inférieur à 1 251 667 770, les sommes correspondantes seront conservées au compte « Report à nouveau » et le nombre d’actions EUROAPI effectivement attribuées sera réduit en conséquence (en tenant compte de la parité d’attribution retenue). L’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions EUROAPI (soit une détention d’actions de la Société inférieure à 23 ou ne correspondant pas à un multiple de 23), l’actionnaire recevra le nombre d’actions EUROAPI immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en espèces découlant du prix auquel auront été cédées les actions EUROAPI correspondant aux rompus. L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, que le dividende mixte en numéraire et en nature réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même code. L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % visé au 2° du 3. de l’article 158 du même code : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Revenus distribués Éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (a) 201 8 1 24 8   983 087 3, 07 (a) 3, 07 (a) 20 19 1 249 844 636 3, 15 (a) 3, 15 (a) 202 0 1 252 470 579 3, 20 (a) 3, 20 (a) (a) La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévu au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. ---------------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix. Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R.22 -10-28 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22- 10-28 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 29 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. • actions au nominatif : Par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services. • actions au porteur : Par l’inscription en compte de ses actions dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : • au formulaire de vote par correspondance ; • à la procuration de vote ; ou • à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par la personne physique ou morale de son choix. Modes de participation à l’assemblée générale Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du mercredi 13 avril 2022 au lundi 2 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. I. Vote par internet : si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FCPE : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier, et le critère d’identification Amundi. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. II. Vote par correspondance avec le formulaire papier • si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. • si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard le samedi 30   avril 2022. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. III. Désignation ou révocation d’un mandataire à l’assemblée générale : Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues par BNP Paribas Securities Services au plus tard le samedi 30   avril 2022 , selon l’une des modalités suivantes : • soit par courrier à l’adresse BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - C.T.O. Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; • soit par e-mail à l’adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. De plus, le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 30  avril 2022 à minuit (heure de Paris), par e-mail à l’adresse [email protected] , en utilisant le formulaire de vote à distance disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site Internet de la Société : www.sanofi.com . Ces instructions de vote devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance ou envoyé un pouvoir, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Questions écrites des actionnaires Vous avez le droit de poser des questions écrites en amont de la tenue de l’assemblée générale. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social , ou par courriel à l’adresse [email protected] . Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 2 7 avril 20 22 . Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Débat avec les actionnaires En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, vous pourrez également poser des questions par voie électronique en amont de l’assemblée, en vous connectant sur le Webcast de l’assemblée, auquel vous pourrez accéder sur la page HYPERLINK "https://www.sanofi.com/fr/investisseurs/resultats-et-evenements/assemblees-generales/AGM-2022" www.sanofi.com/AG2022 . La plateforme sera accessible entre le 25  avril 2022 et le 29 avril 2022 . Le Président et la Direction Générale répondront à ces questions dans la limite du temps accordé lors de la séance des débats avec les actionnaires pendant l’assemblée , sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires . Il ne pourra être répondu aux questions sans lien avec l’ordre du jour ou pouvant porter atteinte au secret des affaires. Il vous sera demandé de confirmer que vous avez bien la qualité d’actionnaire selon les modalités suivantes : les actionnaires au nominatif et les détenteurs de parts de FCPE n’auront pas de formalité particulière à effectuer ; les actionnaires au porteur devront justifier de leur qualité d’actionnaire en adressant leur attestation de participation par email à l’adresse [email protected] . En l’absence de justification, leur question ne pourra être traitée par la Société. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22- 10 - 23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : HYPERLINK "https://www.sanofi.com/fr/investisseurs/resultats-et-evenements/assemblees-generales/AGM-2022" www.sanofi.com/AG2022 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 12 avril 2022 . Le Conseil d'administration.

Description : sanofi Société anonyme au capital de 2  5 2 7  121   390 € Siège social : 54, rue La Boétie - 750 08 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de deuxième convocation L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 convoquée pour le mercredi 6  avril 202 2 , n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le mercredi 20 avril 2022, à 13h30. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 202 1  ; Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 202 1 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs  ; Pouvoirs. Projets de résolution Première résolution — L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 202 1  et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés de l’exercice 202 1 ainsi que sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des Titres Participatifs . Deuxième résolution — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités où besoin sera. --- ----- Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-24 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : paris.bp2s.f rance.cts.mandats @bnpparibas.com en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué , - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.f rance.cts.mandats @bnpparibas.com en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CT O Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’ assemblée. Le C onseil d'administration

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2 527 121 390 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de réunion . Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte , le mardi 3 mai 2022 à 14h30 à Paris Expo Porte de Versailles – 1, place de la Porte de Versailles, Hall 5.1 – 75015 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende Renouvellement du mandat d’administrateur de Paul Hudson Renouvellement du mandat d’administrateur de Christophe Babule Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Kron Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Schnepp Nomination de Carole Ferrand en qualité d’administrateur Nomination de Emile Voest en qualité d’administrateur Nomination de Antoine Yver en qualité d’administrateur Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Paul Hudson, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Modification de l’article 25 des statuts de la Société – Dividendes A titre ordinaire et extraordinaire Pouvoir pour l'accomplissement des formalités Projet de résolutions Partie ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 3 548 957 768,46 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2021 à un montant de 33 233,74 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 9 441,71 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2021 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de 3 548 957 768,46 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 26 379 935 510,53 euros, les sommes distribuables s’élèvent à 29 928 893 278,99 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit : Bénéfice de l’exercice 2021 3 548 957 768,46 € Report à nouveau antérieur (+) 26 379 935 510,53 € Affectation à la réserve légale ̶ €(a) Sommes distribuables (=) 29 928 893 278,99 € Affecté de la manière suivante : Au paiement d’un dividende ordinaire en numéraire 4 070 763 885,50 €(b) Sous condition de l’adoption de la 18ème résolution soumise à l’Assemblée, au paiement d’un dividende complémentaire en nature prenant la forme de l’attribution d’actions EUROAPI, à raison de [ _ ] 1 action EUROAPI pour [ _ ] 1 action(s) Sanofi ayant droit au dividende. L’attribution portera sur un nombre total maximum de [ _ ] 1 actions EUROAPI. Pour les besoins de l’affectation du résultat, les actions ainsi attribuées ou cédées seront évaluées au cours d’ouverture de l’action EUROAPI le jour du détachement du dividende, soit le 6 mai 2022 Une somme égale au produit (i) du nombre d’actions EUROAPI effectivement distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées en raison des rompus) par (ii) le cours d’ouverture de l’action EUROAPI au 6 mai 2022, dont le montant sera constaté par le Directeur général Au compte report à nouveau Le solde, dont le montant sera constaté par le Directeur général (a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 1 252 542 734, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). . L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser : à titre de dividende ordinaire en numéraire un montant de 3,33 euros par action, soit un montant de 4 070 763 885,50 euros, et à titre de dividende complémentaire en nature, sous les conditions énoncées ci-dessus, un nombre maximum de [ _ ] actions EUROAPI à raison de [_] 1 action EUROAPI pour [_] 1 action(s) Sanofi. Le nombre d’actions EUROAPI à attribuer est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 5 mai 2022. L’assemblée générale décide que le dividende, tant pour la partie dividende en nature que pour la partie du dividende en numéraire, fera l’objet d’un détachement le 6 mai 2022 et d’une mise en paiement ou d’une livraison unique le 10 mai 2022. L’assemblée générale décide que les ayants droit à l’attribution d’actions EUROAPI seront les actionnaires de la Société (autres que la Société elle-même et que les porteurs d’actions émises après le 5 mai 2022) dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit le 5 mai 2022 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 5 mai 2022, quand bien même le règlement livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement). L’assemblée générale prend acte que si le nombre d’actions Sanofi ayant effectivement droit au dividende en numéraire et au dividende en nature est en définitive inférieur à [ _ ], les sommes correspondantes seront conservées au compte « Report à nouveau » et le nombre d’actions EUROAPI effectivement attribuées sera réduit en conséquence (en tenant compte de la parité d’attribution retenue). L’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions EUROAPI (soit une détention d’actions de la Société inférieure à [_] 1 ou ne correspondant pas à un multiple de [_] 1 ), l’actionnaire recevra le nombre d’actions EUROAPI immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en espèces découlant du prix auquel auront été cédées les actions EUROAPI correspondant aux rompus. L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, que le dividende mixte en numéraire et en nature réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même code. Le nombre d’actions qui seront distribuées, ainsi que la parité, ne seront connus qu’à la date de publication du prospectus d’admission des actions EUROAPI . Le projet de résolution définitif sera publié dans l’avis de convocation qui paraitra au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires et dans les Petites Affiches le 11 avril 2022 . L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % visé au 2° du 3. de l’article 158 du même code : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Revenus distribués Éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (a) 2018 1 248 983 087 3,07(a) 3,07(a) 2019 1 249 844 636 3,15(a) 3,15(a) 2020 1 252 470 579 3,20(a) 3,20(a) (a) La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévu au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, pour prendre toutes dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Paul Hudson) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Hudson vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Christophe Babule) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Babule vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Kron) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Kron vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Schnepp) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Schnepp vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Nomination de Carole Ferrand en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Carole Ferrand en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution ( Nomination de Emile Voest en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Emile Voest en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution ( Nomination de Antoine Yver en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Antoine Yver en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du même Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2021 aux mandataires sociaux »). Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2021 aux mandataires sociaux »). Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Paul Hudson, Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hudson au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2021 aux mandataires sociaux »). Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 1. « Politique de rémunération des administrateurs »). Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration »). Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 3. « Politique de rémunération du Directeur Général »). Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter, faire acheter ou à vendre des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, 126 356 069 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150 euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 18 953 410 350 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et assurer l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire  : Dix-huitième résolution ( Modification de l’article 25 des statuts de la Société – Dividendes ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 25 des statuts de la Société comme suit : « Article 25 – Dividendes L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. En outre, l’assemblée générale des actionnaires peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des réserves ou primes mis en distribution, que cette distribution de dividendes, acomptes sur dividendes, réserves ou primes sera réalisée en nature par remise d’actifs de la société, y compris des titres financiers, avec ou sans option en numéraire. L’assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles nonobstant les dispositions de l’article 9-2°) des statuts. L’assemblée générale pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. » Partie ordinaire et extraordinaire Dix-neuvième résolution ( Pouvoir pour l’accomplissement des formalités ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi. Modalités de participation à l’assemblée générale En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R. 225-85 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 29 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. — Actions au nominatif : Par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services. — Actions au porteur : Par l’inscription en compte de ses actions dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : au formulaire de vote par correspondance ; à la procuration de vote ; ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par la personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Modes de participation à l’assemblée générale Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares, Planetshares - My Proxy ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du mercredi 13 avril 2022 au lundi 2 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. I. Vote par internet : si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FCPE : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier, et le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte Amundi. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. II. Vote par correspondance avec le formulaire papier — si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard le samedi 30 avril 2022. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. III. Désignation ou révocation d’un mandataire à l’assemblée générale : Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues par BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le samed i 30 avril 2022 , selon l’une des modalités suivantes : — soit par courrier à l’adresse BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C.T.O. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; — soit par e-mail à l’adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. De plus, le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 29 avril 2022 à minuit (heure de Paris), par e-mail à l’adresse [email protected] , en utilisant le formulaire de vote à distance disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site Internet de la Société : www.sanofi.com . Ces instructions de vote devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance ou envoyé un pouvoir, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 25 ème jour avant l’assemblée, soit le vendredi 8 avril 2022, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 29 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris). Vous avez le droit de poser des questions écrites en amont de la tenue de l’assemblée générale. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social, ou par courriel à l’adresse [email protected] . Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 27 avril 2022 . Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2022 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 12 avril 2022 . Le Conseil d'administration.

Description : sanofi Société anonyme au capital de 2  5 2 7  121   390 € Siège social : 54, rue La Boétie - 750 08 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 sont convoqués en assemblée générale le mercredi 6  avril 20 2 2 , à 1 3 h30 au siège social de la Société . Au cas où ce tte A ssemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le mercredi 2 0 avril 20 2 2 , à 13 h30 au siège social de la Société. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 202 1  ; Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 202 1 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs  ; Pouvoirs. Projets de résolution Première résolution . — L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 202 1  et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés de l’exercice 202 1 ainsi que sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des Titres Participatifs : Deuxième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités où besoin sera. --- ----------------------- Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : paris.bp2s.f rance.cts.mandats @bnpparibas.com en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué , - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.f rance.cts.mandats @bnpparibas.com en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CT O Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’ assemblée. Le C onseil d'administration

Description : SANOFI Société a nonyme au capital de 2 5 1 7  943 476 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de publication (Article R. 232-11 du Code d e Commerce ) Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le Document d’enregistrement universel 20 20 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 mars 202 1 et mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.sanofi.com ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 30 avril 202 1 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°  44 du 12 avril 202 1 a également été adoptée sans modification par cette assemblée.

Description : sanofi Société anonyme au capital de 2  5 1 7  943 476 € Siège social : 54, rue La Boétie - 750 08 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de deuxième convocation L’assemblée générale d es porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 convoqué e pour le mercredi 7   avril 202 1 , n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le mê me ordre du jour le lundi 26 avril 202 1 , à 13 heures. Avertissement   : Du fait de la crise sanitaire liée au Covid-19 et aux mesures prises par les pouvoirs publics dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire, Sanofi ne sera pas en mesure de recevoir du public le jour de l’Assemblée. En application de l’ordonnance du 25 mars 2020 (n°2020-321) et du décret du 10 avril 2020 (n° 2020-418), tels que respectivement modifiés par l’ordonnance du 2 décembre 2020 (n°2020-1497) et le décret du 18 décembre 2020 (n°2020-1614), l’Assemblée se tiendra hors de la présence physique des porteurs de Titres Participatifs. Les porteurs de Titres Participatifs sont invités à voter par correspondance en amont de l’Assemblée. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 20 20 ; Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 20 20 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs  ; Pouvoirs. Pour participer à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Du fait de la crise sanitaire liée au Covid-19 et aux mesures prises par les pouvoirs publics dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission à l’Assemblée ni de s’y faire représenter physiquement. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront exprimer leur vote par correspondance. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Des formules de vote par correspondance seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée. Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 7 avril 202 1 restent valables pour celle du 26 avril 202 1 . Le C onseil d'administration

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2  5 1 7  943 476 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra le vendredi 30 avril 202 1 à 14h30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Compte tenu du contexte sanitaire actuel et de la volonté de Sanofi de participer à la lutte contre la propagation du virus, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n ° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée par l’ordonnance n°2020-1487 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l’assemblée est convoquée le vendredi 30 avril 2021 à 14h30 au siège social de Sanofi, sans la présence physique des actionnaires. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée Générale. Dans ce contexte exceptionnel et dans l’intérêt de chacun, vous êtes invités à ne pas demander de carte d’admission et en conséquence à voter en amont de la réunion, soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote, soit par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites dans le présent avis de convocation. Vous pourrez néanmoins suivre la réunion en direct puisque l’assemblée générale sera, comme chaque année, diffusée en direct sur www.sanofi.com dans la rubrique Investisseurs/Résultats et événements/Assemblées générales. L’ordre du jour et les projets de résolutions avaient été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 mars 2021, bulletin n°34. Toutefois, le projet de résolution portant sur la nomination de Christian Brandts en qualité d ’administrateur a été retiré de l’ordre du jour à la suite de cette publication . En effet, le Conseil d’administration du 3 mars 2021 avait proposé la nomination de Christian Brandts en remplacement de Bernard Charlès. Alors que l’University Cancer Center Frankfurt avait initialement consenti à la nomination de Christian Brandts au poste d’administrateur de la Société, nomination qui avait été annoncée par voie de communiqué de presse, la Société s’est vu e notifier par la suite une rétractation da ladite autorisation. Par conséquent, Bernard Charlès ne sera pas remplacé lors de la prochaine assemblée. L ’ordre du jour et le texte définitif des projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale figurent donc ci-après. Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende Ratification de la cooptation de Gilles Schnepp en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Fabienne Lecorvaisier Renouvellement du mandat d’administrateur de Melanie Lee Nomination de Madame Barbara Lavernos en qualité d’administrateur Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Paul Hudson, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financiers (offre réservée à un cercle restreint d’investisseurs) (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux Modification de l’article 13 des statuts afin de permettre au Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite Modification de l’article 14 et de l’article 17 des statuts afin de mettre leur contenu en conformité avec la loi PACTE A titre ordinaire et extraordinaire Pouvoir pour l’accomplissement des formalités Projet de résolutions Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 8 199 648 504,66 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2020 à un montant de 42 278,62 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 13 537,61 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 8 199 648 504,66 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 22 202 689 858,67 euros, les sommes distribuables s’élèvent à 30 402 338 363,33 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comme suit : bénéfice de l’exercice 2020 8 199 648 504,66 € report à nouveau antérieur (+) 22 202 689 858,67 € affectation à la réserve légale ̶ € (a) sommes distribuables (=) 30 402 338 363,33 € Affecté de la manière suivante : au paiement des dividendes 4 002 209 769,60 € (b) au compte report à nouveau 26 400 128 593,73 € (a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020, soit 1 250 690 553, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 3,20 euros par action, soit un montant de 4 002 209 769,60 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau. L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % visé au 2° du 3 de l’article 158 du même code : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Revenus distribués Éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (a) 2018 1 248 983 087 3,07(a) 3,07(a) 2019 1 249 844 636 3,15(a) 3,15(a) 2020 1 250 690 553 3,20(a) 3,20(a) (a) La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 5 mai 2021 et mis en paiement le 7 mai 2021. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 serait inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Gilles Schnepp en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Gilles Schnepp en qualité d’administrateur à compter du 22 mai 2020, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Fabienne Lecorvaisier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Fabienne Lecorvaisier vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Melanie Lee) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Melanie Lee vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution (Nomination de Madame Barbara Lavernos en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Barbara Lavernos en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . Huitième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du même Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2020 aux mandataires sociaux »). Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2020 aux mandataires sociaux »). Dix ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Paul Hudson, Directeur Général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hudson au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2020 aux mandataires sociaux ») et l’addendum à la brochure de convocation qui sera mis en ligne sur le site Internet de la Société le 31 mars 2021 au plus tard. Onz ième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 1. « Politique de rémunération des administrateurs »). Douz ième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration »). Trei zième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 3. « Politique de rémunération du Directeur Général »). Quatorz ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter, faire acheter ou à vendre des actions de la Société en vue : • de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 255-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou • de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197 et suivants du Code de commerce ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou • de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou • de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : • le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 125 897 173 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150 euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 18 884 575 950 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et assurer l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire Quin zième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 125 897 173 actions), à quelque moment que ce soit et par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal pourra être imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Seiz ième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : • le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions (997 000 000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 39,6% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total global des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des, dix- septième , dix- huitième , vingt ième et vingt- et-unième résolutions de la présente assemblée est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions (997 000 000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 39,6% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix- septième à vingt- et-unième résolutions de la présente assemblée est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : • décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; • prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; • prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; • prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; • décide, cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles : o limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la condition que le montant de l’augmentation de capital atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; o répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; o offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; • décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus. 6. Le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : • décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; • décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; • déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; • déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; • d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ; 9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Dix- sept ième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public autre(s) que celle(s) mentionnée(s) à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240 000 000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 9,5% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la seizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51, alinéa 1 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 7. décide, que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; 8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : • décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; • décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; • déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; • déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; • en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ; 14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Dix- huit ième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financiers (offre réservée à un cercle restreint d’investisseurs) (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 dudit code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240 000 000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 9,5% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la dix- septième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la seizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; 8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : • le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : • décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; • décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le pr

Description : sanofi Société anonyme au capital de 2  5 1 7  943   476 € Siège social : 54, rue La Boétie - 750 08 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 sont convoqués en assemblée générale le mercredi 7 avril 20 2 1 , à 1 3 heures . Avertissement : Du fait de la crise sanitaire liée au Covid-19 et aux mesures prises par les pouvoirs publics dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire , Sanofi ne sera pas en mesure de recevoir du public le jour de l’ A ssemblée. En application de l’ordonnance du 25 mars 2020 (n°2020-321) et du décret du 10 avril 2020 (n° 2020-418), tels que respectivement modifiés par l’ordonnance du 2 décembre 2020 (n°2020-1497) et le décret du 18 décembre 2020 (n°2020-1614), l’Assemblée se tiendra hors de la présence physique des porteurs de Titres Participatifs. Les porteurs de Titres Participatifs sont invités à voter par correspondance en amont de l’Assemblée. Au cas où ce tte A ssemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le lundi 2 6 avril 20 2 1 , à 13 heures au siège social. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2020  ; Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 202 0 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs  ; Pouvoirs. Projets de résolution Première résolution . — L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2020  et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés de l’exercice 2020 ainsi que sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des Titres Participatifs . Deuxième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités où besoin sera. --- ----------------- Pour participer à ce tte assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la S ociété, au jour de ce tte assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Du fait de la crise sanitaire liée au Covid-19 et aux mesures prises par les pouvoirs publics dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire , il ne sera pas possible de demander une carte d’admission à l’Assemblée ni de s’y faire représenter physiquement . Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront exprimer leur vote par correspondance. Les votes par correspondance ne s er ont pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , un jour au moins avant ce tte assemblée générale.  Des formules de vote par correspondance seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus , ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : paris.bp2s.f rance.cts.mandats @bnpparibas.com en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué , - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.f rance.cts.mandats @bnpparibas.com en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CT O Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’ assemblée. Le C onseil d'administration

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2 517 943 476 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de réunion . Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le vendredi 30 avril 2021 à 14h30 au 54, rue La Boétie - 75008 Paris , siège social de Sanofi. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Compte tenu du contexte sanitaire actuel et de la volonté de Sanofi de participer à la lutte contre la propagation du virus, et conformément aux dispositions de l’ordonnance no 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée par l’ordonnance n°2020-1487 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l’assemblée est convoquée le vendredi 30 avril 2021 à 14h30 au siège social de Sanofi, sans la présence physique des actionnaires. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée Générale. Dans ce contexte exceptionnel et dans l’intérêt de chacun, vous êtes invités à ne pas demander de carte d’admission et en conséquence à voter en amont de la réunion, soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote, soit par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites dans le présent avis de réunion. Vous pourrez néanmoins suivre la réunion en direct puisque l’assemblée générale sera, comme chaque année, diffusée en direct sur www.sanofi.com dans la rubrique Investisseurs/Résultats et événements/Assemblées générales. L’Assemblée Générale est convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants  : Ordre du jour A titre ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende Ratification de la cooptation de Gilles Schnepp en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Fabienne Lecorvaisier Renouvellement du mandat d’administrateur de Melanie Lee Nomination de Monsieur Christian Brandts en qualité d’administrateur Nomination de Madame Barbara Lavernos en qualité d’administrateur Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Paul Hudson, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financiers (offre réservée à un cercle restreint d’investisseurs) (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux Modification de l’article 13 des statuts afin de permettre au Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite Modification de l’article 14 et de l’article 17 des statuts afin de mettre leur contenu en conformité avec la loi PACTE . A titre ordinaire et extraordinaire Pouvoir pour l’accomplissement des formalités . Projet de résolutions Partie ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 8 199 648 504,66 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2020 à un montant de 42 278,62 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 13 537,61 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 8 199 648 504,66 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 22 202 689 858,67 euros, les sommes distribuables s’élèvent à 30 402 338 363,33 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comme suit : Bénéfice de l’exercice 2020 8 199 648 504,66 € Report à nouveau antérieur (+) 22 202 689 858,67 € Affectation à la réserve légale (a) – € Sommes distribuables (=) 30 402 338 363,33 € Affecté de la manière suivante : Au paiement des dividendes (b) 4 002 209 769,60 € Au compte report à nouveau 26 400 128 593,73 € (a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020, soit 1 250 690 553, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 3,20 euros par action, soit un montant de 4 002 209 769,60 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau. L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % visé au 2° du 3 de l’article 158 du même code : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Revenus distribués Éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (a) 2018 1 248 983 087 3,07(a) 3,07(a) 2019 1 249 844 636 3,15(a) 3,15(a) 2020 1 250 690 553 3,20(a) 3,20(a) (a) La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 5 mai 2021 et mis en paiement le 7 mai 2021. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 serait inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Gilles Schnepp en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Gilles Schnepp en qualité d’administrateur à compter du 22 mai 2020, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Fabienne Lecorvaisier) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Fabienne Lecorvaisier vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Melanie Lee) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Melanie Lee vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution (Nomination de [Monsieur Christian Brandts] en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme [Monsieur Christian Brandts] en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution (Nomination de Madame Barbara Lavernos en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Barbara Lavernos en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . Neuvième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du même Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2020 aux mandataires sociaux »). Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2020 aux mandataires sociaux »). Onzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Paul Hudson, Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hudson au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2020 aux mandataires sociaux ») et l’addendum à la brochure de convocation qui sera mis en ligne sur le site Internet de la Société le 31 mars 2021 au plus tard. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 1. « Politique de rémunération des administrateurs »). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration »). Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2020, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 3. « Politique de rémunération du Directeur Général »). Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter, faire acheter ou à vendre des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 255-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 125 897 173 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150 euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 18 884 575 950 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et assurer l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire  : Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code . Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 125 897 173 actions), à quelque moment que ce soit et par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal pourra être imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions (997 000 000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 39,6% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total global des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions (997 000 000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 39,6% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-huitième à vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la condition que le montant de l’augmentation de capital atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus. 6. Le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ; 9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public autre(s) que celle(s) mentionnée(s) à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240 000 000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 9,5% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51, alinéa 1 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 7. décide, que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; 8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ; 14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financiers (offre réservée à un cercle restreint d’investisseurs) (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 dudit code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240 000 000) d’euros (représentant à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 9,5% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la dix-septième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la dix-huitième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la dix-septième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; 8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités appl

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2 507 692 222 € Siège social : 54, rue La Boétie – 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de publication (Article R. 232-11 du Code de commerce) Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le Document d’enregistrement universel 2019 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 mars 2020 et mis en ligne sur le site de la Société (http://www.sanofi.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2020. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 32 du 13 mars 2020 a également été adoptée sans modification par cette assemblée.

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2  507 692 222 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le mardi 2 8 avril 2020 à 14h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : *AVERTISSEMENT – COVID-19 : Du fait des mesures de confinement prises par les pouvoirs publics français pour répondre à la crise sanitaire du Covid-19, Sanofi n’accueillera pas de public le jour de l’assemblée. L’assemblée se tiendra donc au siège social de la Société, hors la présence physique des actionnaires. En conséquence, vous êtes invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter en amont de l’assemblée, soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote, soit par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après . Nous vous recommandons de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la société www.sanofi.com . L’assemblée générale sera diffusée en direct sur www.sanofi.com dans la rubrique Investisseurs /Résultats et évènements / Assemblée générales. Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et fixation du dividende Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la nomination par cooptation de Paul Hudson en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Attal Renouvellement du mandat d’administrateur de Carole Piwnica Renouvellement du mandat d’administrateur de Diane Souza Renouvellement du mandat d’administrateur de Thomas Südhof Nomination de Rachel Duan en qualité d’administrateur Nomination de Lise Kingo en qualité d’administrateur Fixation du montant de la rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Paul Hudson, Directeur Général à compter du 1er septembre 2019 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Olivier Brandicourt, Directeur Général jusqu’au 31 août 2019 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Pouvoir pour l’accomplissement des formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 mars 2020 , bulletin n° 3 2 . _____________________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance. Modalités de participation à l’assemblée générale Dans le contexte sanitaire actuel, nous vous invitons à ne pas demander de carte d’admission ni donner procuration à un tiers pour vous représenter . Vous avez la possibilité de voter en amont de la réunion, soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote, soit par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Si vous souhaitez voter par internet , vous disposez de la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale, disponible via Planetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du lundi 6 avril 2020 au lundi 27 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Si vous faites le choix de participer par Internet, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Sanofi vous offre également la possibilité de voter par correspondance en utilisant le formulaire de vote par correspondance. Compte-tenu de la crise sanitaire liée au covid-19 qui risque de provoquer un allongement des délais postaux, nous vous recommandons de retourner votre formulaire de vote dans les meilleurs délais. Pour voter par Internet ou par correspondance : Que ce soit par correspondance ou par Internet, vous pouvez soit vous exprimer sur les résolutions proposées à votre vote, soit donner pouvoir au Président. Vote par Internet (recommandé) - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FCPE : en utilisant le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte Amundi. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». Si vous êtes actionnaire au nominatif et que vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, connectez-vous sur Planetshares et remplissez le formulaire de contact disponible sur le site. Les équipes en place feront les meilleurs efforts pour répondre à votre demande. - si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre figure en haut à droite de vos formulaires de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. - si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. Vote par correspondance avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard le samedi 25 avril 2020. Compte-tenu de la crise sanitaire liée au covid-19 qui risque d’allonger les délais postaux, nous vous recommandons de retourner votre formulaire de vote dans les meilleurs délais. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. Si des procurations à un tiers venaient à être déposées, elles seraient traitées conformément à la réglementation en vigueur. En tout état de cause, il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution . Questions écrites des actionnaires Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social , ou par courriel à l’adresse [email protected] . Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 22 avril 2020 . Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2020 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 7 avril 2020. Le Conseil d'administration.

Description : sanofi Société anonyme au capital de 2 507 692 222 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de deuxième convocation L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 convoquée pour le vendredi 27 mars 2020, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le mardi 14 avril 2020, à 13 heures. Du fait de la crise sanitaire liée au Covid-19 et aux mesures de confinement prises par les pouvoirs publics et en application de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, Sanofi ne sera pas en mesure de recevoir du public le jour de l’Assemblée Générale. Cette dernière se tiendra donc hors de la présence physique des porteurs de Titres Participatifs. Les porteurs de Titres Participatifs sont invités à voter à distance en amont de l’Assemblée Générale. Ordre du jour — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2019 ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2019 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; — Pouvoirs. Du fait de la crise sanitaire liée au Covid-19 et aux mesures de confinement prises par les pouvoirs publics, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission à l’Assemblée ni de s’y faire représenter. Il sera possible de voter par correspondance à l’aide d’un formulaire papier. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant l’Assemblée Générale, soit le 13 avril 2020. Des formulaires de vote par correspondance seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande (i) auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant , ou (ii) auprès de leur intermédiaire financier. Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 27 mars 2020 restent valables pour celle du 14 avril 2020. Le Conseil d'administration

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2 507 692 222 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale ordinaire , le mardi 28 avril 20 20 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17 ème ( * ) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le s projet s de résolutions suivants : (*) AVERTISSEMENT – COVID-19 : Dans le contexte sanitaire actuel et aux fins de lutter contre la propagation du Covid-19, les modalités de participation physique à l’assemblée générale pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la société www.sanofi.com . Les actionnaires ont la possibilité de voter à l’assemblée générale sans y être physiquement présents, en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS – voir ci-après la section relative aux modalités de participation à l’assemblée générale. L’assemblée générale sera diffusée en direct sur www.sanofi.com dans la rubrique Investisseurs/ Résultats et événements / Assemblées générales. Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la nomination par cooptation de Paul Hudson en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Attal Renouvellement du mandat d’administrateur de Carole Piwnica Renouvellement du mandat d’administrateur de Diane Souza Renouvellement du mandat d’administrateur de Thomas Südhof Nomination de Rachel Duan en qualité d’administrateur Nomination de Lise Kingo en qualité d’administrateur Fixation du montant de la rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2019, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2019, à Paul Hudson, Directeur Général à compter du 1 er septembre 2019 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2019, à Olivier Brandicourt, Directeur Général jusqu’au 31 août 2019 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Pouvoir pour l’accomplissement des formalités Projet de résolutions Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 4 511 159 363,19 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2019 à un montant de 57 303,31 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 19 731,44 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 2 837 478 172,29 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de 4 511 159 363,19 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 30 650 859 825,26 euros, les sommes distribuables s’élèvent à 26 139 700 462,07 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comme suit : perte de l’exercice 2019 -4 511 159 363,19 € report à nouveau antérieur (+) 30 650 859 825,26 € affectation à la réserve légale ̶ € (a) sommes distribuables (=) 26 139 700 462,07 € Affecté de la manière suivante : au paiement des dividendes 3 949 553 884,50 € (b) au compte report à nouveau 22 190 146 577,57 € ( a ) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2019, soit 1 253 826 630, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 3,15 euros par action, soit un montant de 3 949 553 884,50 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende soumis à une imposition sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % (prélèvement forfaitaire unique ou PFU) mais, sur option de l’actionnaire, il peut être imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. L’assemblée générale rappelle, en outre, que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Revenus distribués Éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2016 1 253 526 660 2,96 € 2,96 € 0 € 2017 1 245 338 135 3,03 € (a) 3,03 € (a) 3,03 € (b) 2018 1 248 983 087 3,07 € (a) 3,07 € (a) 3,07 (b) (a) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. (b) Si les personnes physiques n’ont pas opté globalement pour le barème progressif. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 4 mai 2020 et mis en paiement le 6 mai 2020. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 serait inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions et engagements qui y sont décrits. Cinquième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Paul Hudson en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Paul Hudson en qualité d’administrateur à compter du 30 octobre 2019, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Attal ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Attal vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Carole Piwnica ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Carole Piwnica vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Diane Souza ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Diane Souza vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Thomas Südhof ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Südhof vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution ( Nomination de Rachel Duan en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de la démission de Suet- Fern Lee de son mandat d’administrateur, nomme Rachel Duan en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. . Onzième résolution (Nomination de Lise Kingo en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’arrivée à échéance du mandat de Claudie Haigneré à l’issue de la présente assemblée générale et du fait que ledit mandat ne sera pas renouvelé, nomme Lise Kingo en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Douzième résolution ( Fixation du montant de la rémunération des administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 2 0 00 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil d’administration à titre de rémunération et jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce la politique de rémunération des administrateurs, tels que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2019, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 1. « Politique de rémunération des administrateurs »). Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, tels que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2019, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration »). Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce la politique de rémunération du Directeur Général, tels que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2019, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 3. « Politique de rémunération du Directeur Général »). Seizième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 225-100 du code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même code de commerce (Document d’enregistrement universel 2019, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2019 aux mandataires sociaux »). Dix-septième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2019, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du III de l’article L. 225-100 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du code de commerce (Document d’enregistrement universel 2019, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2019 aux mandataires sociaux »). Dix-huitième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2019, à Paul Hudson, Directeur Général à compter du 1er septembre 2019 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du III de l’article L. 225-100 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hudson au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du code de commerce (Document d’enregistrement universel 2019, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2019 aux mandataires sociaux »). Dix-neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2019, à Olivier Brandicourt, Directeur Général jusqu’au 31 août 2019 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du III de l’article L. 225-100 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Brandicourt, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du code de commerce (Document d’enregistrement universel 2019, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2019 aux mandataires sociaux »). Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter, faire acheter ou à vendre des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, 125 384 611 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 1 5 0 euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 18 807 691 650 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et assurer l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Vingt -et-unième résolution (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi. _____________________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Veuillez noter que dans le contexte sanitaire actuel et aux fins de lutter contre la propagation du Covid-19, comme rappelé par l’Autorité des marchés financiers dans son communiqué de presse du 6 mars 2020, les actionnaires sont invités à privilégier le vote par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou le vote par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R. 225-85 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le vendredi 24 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : au formulaire de vote par correspondance, à la procuration de vote ou, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Possibilité de donner ses instructions par Internet Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter par internet, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du lundi 6 avril 2020 au lundi 27 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : 1. Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - si vos actions sont au porteur : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu'une carte d'admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sanofi. 2. Par Internet - si vos actions sont au nominatif : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares  : https://planetshares.bnpparibas.com pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. - si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares à l’adresse https://planetshares.bnpparibas.com en utilisant, le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et, le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte Amundi . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. - si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’assemblée générale : 1. Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard le samedi 25 avril 2020 . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. 2. Par Internet - si vos actions sont au nominatif  ou si vous détenez des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares  : https://planetshares.bnpparibas.com pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FPCE : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte Amundi. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». - si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS , cliquez sur « Participer à l’assemblée générale » . Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran . Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. - si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. a) Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. b) Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que votre désignation ou révocation de mandat puisse être valablement prise en compte, votre confirmation devra être réceptionnée par BNP Paribas Securities Services au plus tard le samedi 25 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 2 4 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 22 avril 2020 . Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2020 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 7 avril 2020 . Le Conseil d'administration.

Description : sanofi Société anonyme au capital de 2  507 692 222 € Siège social : 54, rue La Boétie - 750 08 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 sont convoqués en assemblée générale le vendredi 27   mars 20 20 , à 1 3 heures , au siège social de la S ociété . Au cas où ce tte assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le mardi 14 avril 20 20 , à 13 heures au siège social. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 201 9  ; Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 201 9 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs  ; Pouvoirs. Pour assister ou se faire représenter à ce tte assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la S ociété, au jour de ce tte assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier da ns les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne s er ont pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , un jour au moins avant ce tte assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance . Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à ce tte assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus , ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : paris.bp2s.f rance.cts.mandats @bnpparibas.com en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué , - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.f rance.cts.mandats @bnpparibas.com en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CT O Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’ assemblée. Le C onseil d'administration

Description : SANOFI Société Anonyme au capital de 2 494 224 498 € Siège social : 54, rue La Boétie – 75008 PARIS 395 030 844 R.C.S. PARIS Avis de publication (R.232-11 Code de commerce) Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le Document de référence 2018 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 8 mars 2019 et mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.sanofi.com ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2019. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 31 du 13 mars 2019 a également été adoptée sans modification par cette assemblée.

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2 494 224 498 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale mixte, le mardi 30 avril 2019 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour   A titre ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018  ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018  ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende  ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Serge Weinberg  ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Suet-Fern Lee  ; — Ratification de la cooptation de Christophe Babule en qualité d’administrateur  ; — Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration  ; — Politique de rémunération du Directeur Général  ; — Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration  ; — Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Olivier Brandicourt, Directeur Général  ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)  ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)  ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)  ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)  ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider de l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)  ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)  ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions  ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux  ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)  ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers . A titre ordinaire et extraordinaire   — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 mars 2019, bulletin n° 31. ------------------------------ Modalités de participation à l’ A ssemblée Générale En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : — Assister en personne à l’assemblée générale, — Voter par correspondance avant sa tenue, — Donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, — Choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R. 225-85 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : — au formulaire de vote par correspondance, — à la procuration de vote ou, — à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’Assemblée Générale Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares, Planetshares - My Proxy ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du lundi 8 avril 2019 au lundi 29 avril 2019 à 15 h. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : 1. Avec le formulaire papier — si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — si vos actions sont au porteur : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu'une carte d'admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sanofi. 2. Par Internet — si vos actions sont au nominatif : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. — si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg en utilisant: le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et, le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre d’admission. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. — si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’assemblée générale : 1. Avec le formulaire papier   — si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 27 avril 2019. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. 2. Par Internet — si vos actions sont au nominatif : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». — si vous détenez uniquement des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg en utilisant, l e numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et, le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis. — si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : pour vos actions au nominatif : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». pour vos parts de FCPE : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale pour vos parts de FCPE sur My Proxy ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. – si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. a) Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. b) Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que votre désignation ou révocation de mandat puisse être valablement prise en compte, votre confirmation devra être réceptionnée par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 29 avril 2019 à 15 heures (heure de Paris). Que stions écrites des actionnaires Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 24 avril 2019. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2019 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 9 avril 2019. Le Conseil d'administration

Description : sanofi Société anonyme au capital de 2  494 224 498 € Siège social : 54, rue La Boétie - 750 08 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de deuxième convocation L’assemblée générale d es porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 convoqué e pour le vendredi 29 mars 201 9 , n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le mê me ordre du jour le mardi 16 avril 2019 , à 13 heures au siège social de la Société. Ordre du jour — Rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 201 8  ; — Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 201 8 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs  ; — Pouvoirs. Pour assister ou se faire représenter à ce tte assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la S ociété, au jour de ce tte assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier da ns les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne s er ont pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CT O Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , un jour au moins avant ce tte assemblée générale. Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance . Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à ce tte assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus , ou auprès de leur intermédiaire financier. Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 2 9 mars 2019 restent valables pour celle du 16 avril 201 9 . Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres partic ipatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : [email protected] en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué , - pour les porteurs de titres participatifs dé tenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.f rance.cts.mandats@ bnpparibas.com en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CT O Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’ assemblée. Le C onseil d'administration

Description : sanofi Société anonyme au capital de 2  494 224 498 € Siège social : 54, rue La Boétie - 750 08 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 sont convoqués en assemblée générale le vendredi 2 9 mars 201 9 , à 1 3 heures , au siège social de la S ociété . Au cas où ce tte assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le mardi 16 avril 201 9 , à 13 heures au siège social. Ordre du jour — Rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 201 8  ; — Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 201 8 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs  ; — Pouvoirs. Pour assister ou se faire représenter à ce tte assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la S ociété, au jour de ce tte assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier da ns les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne s er ont pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , un jour au moins avant ce tte assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance . Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à ce tte assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus , ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : paris.bp2s.f rance.cts.mandats @bnpparibas.com en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs ) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué , – pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.f rance.cts.mandats @bnpparibas.com en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CT O Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’ assemblée. Le C onseil d'administration

Description : SANOFI Société anonyme au capital de 2 494 224 498 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le mardi 30 avril 2019 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17 ème , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende — Renouvellement du mandat d’administrateur de Serge Weinberg — Renouvellement du mandat d’administrateur de Suet-Fern Lee — Ratification de la cooptation de Christophe Babule en qualité d’administrateur — Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration — Politique de rémunération du Directeur Général — Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration — Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Olivier Brandicourt, Directeur Général — Autorisation consenti e au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) À titre extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider de l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers A titre ordinaire et extraordinaire — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projet de résolutions Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : – du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; – du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; – des rapports des Commissaires aux comptes ; approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 12 843 107 212,72 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2018 à un montant de 64 490,19 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 22 206,12 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de 12 843 107 212,72 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 21 642 130 689,63 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 34 485 237 902,35 euros. L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter le bénéfice distribuable de 12 843 107 212,72 euros comme suit : - bénéfice de l’exercice 2018 12 843 107 212,72   € - report à nouveau antérieur (+) 21 642 130 689,63   € - affectation à la réserve légale (1) ̶   € bénéfice distribuable (=) 34 485 237 902,35   € affecté de la manière suivante : - au paiement des dividendes 3 823 544 961,95   € (2) - au compte report à nouveau (=) 30 661 692 940,40   € (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social . (2) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018, soit 3 823 544 961,95 euros et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividendes un montant de 3,07 euros par action, soit un montant de 3 823 544 961,95 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau. L’assemblé générale prend acte que le dividende en numéraire (y compris l’acompte) réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’assemblée générale rappelle, en outre, que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40 % Montant des distributions non éligibles à l’abattement fiscal de 40% 2015 1 305 696 759 2,93 € 2,93 € 0 € 2016 1 292 022 324 2,96 € 2,96 € 0 € 2017 1 253 846 178 3,03 € 3,03 € (a) 3,03 € (b) (a) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. (b) Si les personnes physiques n’ont pas opté globalement pour le barème progressif. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 9 mai 2019 et mis en paiement le 13 mai 2019 . Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Serge Weinberg ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Serge Weinberg vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Suet- Fern Lee ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Suet-Fern Lee vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Christophe Babule ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Christophe Babule en qualité d’administrateur à compter du 6 février 2019, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution (Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration mentionné à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport précité (chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5 « Rémunérations » du Document de référence 2018). Huitième résolution (Politique de rém unération du Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration mentionné à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, tels que présentés dans le rapport précité (chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5 « Rémunérations » du Document de référence 2018). Neuvième résolution ( Approbation du versement, au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Serge Weinberg, Présid ent du Conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice antérieur ou attribués à Monsieur Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce (chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5 « Rémunérations » du Document de référence 2018). Dixième résolution ( Approbation du versement, au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Olivier Brandicourt , Directeur Général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice antérieur ou attribués à Monsieur Olivier Brandicourt au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce (chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5 « Rémunérations » du Document de référence 2018). Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors d’offres publiques)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter, faire acheter ou à vendre des actions de la Société en vue: de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Socié té ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2018, 124 739 547 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce. Le pri x maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 14 968 745 640 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et assurer l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code . Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2018, 124 739 547 actions), à quelque moment que ce soit et par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal pourra être imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, et L. 228-91 et suivants du code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions (997 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total global des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième, quinziè me, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions (997 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobiliè res donnant accès au capital ; 4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième à dix-huitième résolutions de la présente assemblée est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la condition que le montant de l’augmentation de capital atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus. 6. Le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto - détenues) attachés aux valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ; 9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions ( 240  000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 7. décide, que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; 8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto - détenues) attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ; 14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières à émettre visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la quatorzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; 8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto - détenues) attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution ; 14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code , et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code (notamment de l’article L. 228-93) : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société dont la Société ne détiendra pas, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital social, soit par offre au public, soit par placement privé conformément à l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier ; 2. décide que la souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensatio

Description : 18009699 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 506 080 598 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale mixte, le mercredi 2 mai 2018 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants :  Ordre du jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende- Renouvellement du mandat d’administrateur d’Olivier Brandicourt- Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Kron- Renouvellement du mandat d’administrateur de Christian Mulliez- Nomination d’Emmanuel Babeau en qualité d’administrateur- Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration- Politique de rémunération du Directeur Général- Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration- Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Olivier Brandicourt, Directeur Général- Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes d’Ernst & Young et Autres- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors d’offres publiques) A titre extraordinaire - Modification des articles 11 et 12 des statuts A titre ordinaire et extraordinaire - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 mars 2018, bulletin n° 32.   ————————  Modalités de participation à l’assemblée générale  En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes :- assister en personne à l’assemblée générale,- voter par correspondance avant sa tenue,- donner pouvoir au Président de l’assemblée ou,- choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R. 225-85 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée :- au formulaire de vote par correspondance,- à la procuration de vote ou,- à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’assemblée générale Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares, Planetshares - My Proxy ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du 9 avril 2018 au 30 avril 2018 à 15h. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre le dernier moment pour voter. I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale :  1.Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - si vos actions sont au porteur : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu'une carte d'admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sanofi. 2.Par Internet - si vos actions sont au nominatif : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com- pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels.- pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation.Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission.- si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg en utilisant,- le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et,- le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis.Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre d’admission. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. - si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. II.Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’assemblée générale :  1. Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 28 avril 2018. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. 2.Par Internet -si vos actions sont au nominatif : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com- pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels.- pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation.Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». - si vous détenez uniquement des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg. en utilisant,- le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et,- le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis. - si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS :- pour vos actions au nominatif : cliquez sur « Participer au vote ».- pour vos parts de FCPE : cliquez sur « Participer au vote des parts de FCPE ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. - si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. a) Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. b) Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que votre désignation ou révocation de mandat puisse être valablement prise en compte, votre confirmation devra être réceptionnée par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 30 avril 2018 à 15 heures (heure de Paris). Questions écrites des actionnaires Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 25 avril 2018. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2018 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 11 avril 2018.  Le Conseil d'administration.   1800969

Description : 180089030 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________SANOFISociété anonyme au capital de 2 506 080 598 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de deuxième convocation L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 convoquée pour le vendredi 23 mars 2018, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le vendredi 20 avril, à 13 heures au siège social de la Société. Ordre du jour - Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2017 ;- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2017 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;- Pouvoirs. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, par leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale. Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 23 mars 2018 restent valables pour celle du 20 avril 2018. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :[email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'administration 1800890

Description : 180056314 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 506 080 598 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris  Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le mercredi 2 mai 2018 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants :  Ordre du jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende- Renouvellement du mandat d’administrateur d’Olivier Brandicourt- Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Kron- Renouvellement du mandat d’administrateur de Christian Mulliez- Nomination d’Emmanuel Babeau en qualité d’administrateur- Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration- Politique de rémunération du Directeur Général- Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration- Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Olivier Brandicourt, Directeur Général- Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors d’offres publiques) A titre extraordinaire - Modification des articles 11 et 12 des statuts A titre ordinaire et extraordinaire - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projet de résolutions Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :- du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;- du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;- des rapports des Commissaires aux comptes ;approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 4 287 609 255,72 euros.En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2017 à un montant de 97 692,49 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 33 638,78 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2017 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de 4 287 609 255,72 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 21 569 587 790,43 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 25 857 197 046,15 euros.L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter le bénéfice distribuable de 25 857 197 046,15 euros comme suit :  - bénéfice de l’exercice 2017   4 287 609 255,72 € - report à nouveau antérieur (+) 21 569 587 790,43 € - affectation à la réserve légale(1)   ̶  € bénéfice distribuable (=) 25 857 197 046,15 € affecté de la manière suivante :     - au paiement des dividendes   3 799 153 919,34 €(2) - au compte report à nouveau (=) 22 058 043 126,81 € (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social (2)Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2017, soit 1 253 846 178 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2018 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).  L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividendes un montant de 3,03 euros par action, soit un montant de 3 799 153 919,34 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau.L’assemblé générale prend acte que le dividende en numéraire (y compris l’acompte) réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.L’assemblée générale rappelle, en outre, que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40 % Montant des distributions non éligibles à l’abattement fiscal de 40 % 2014 1 319 367 445 2,85 € 2,85 € 0 € 2015 1 305 696 759 2,93 € 2,93 € 0 € 2016 1 292 022 324 2,96 € 2,96 € 0 €  Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 11 mai 2018 et mis en paiement le 15 mai 2018. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Olivier Brandicourt) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Brandicourt vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Kron) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Kron vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Christian Mulliez) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Mulliez vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution (Nomination d’Emmanuel Babeau en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Emmanuel Babeau en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution (Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil. Neuvième résolution (Politique de rémunération du Directeur Général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général. Dixième résolution (Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration ) - En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice antérieur ou attribués à Monsieur Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Onzième résolution (Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Olivier Brandicourt, Directeur Général) - En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice antérieur ou attribués à Monsieur Olivier Brandicourt au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors d’offres publiques)) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou- de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, 125 401 990 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 15 048 238 800 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire Quatorzième résolution (Modification des articles 11 et 12 des statuts) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, modifie la rédaction :(i) du second alinéa de l’article 11 des statuts relatif au Conseil d’administration, actuellement rédigé comme suit :« Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateurs en fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. »Qui sera désormais rédigé comme suit :« Un administrateur personne physique ne peut pas être nommé ou son mandat ne peut être renouvelé dès lors qu’il ou elle a atteint l’âge de 70 ans. Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateurs en fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. »Le reste de l’article 11 demeure inchangé.(i) du premier alinéa de l’article 12 des statuts relatif au Président du Conseil d’administration, actuellement rédigé comme suit :« Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président qui doit être une personne physique. Hormis le cas prévu à l’article 16 où il assume également les fonctions de directeur général, le président exerce ses fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans.»Qui sera désormais rédigé comme suit :« Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président qui doit être une personne physique. Hormis le cas prévu à l’article 16 où il assume également les fonctions de directeur général, le président exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat d’administrateur, dans les conditions de l’article 11.1° alinéa 2 ci-dessus. »Le reste de l’article 12 demeure inchangé. Partie ordinaire et extraordinaire Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.  ———————— Modalités de participation à l’assemblée générale  En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes :- assister en personne à l’assemblée générale,- voter par correspondance avant sa tenue,- donner pouvoir au Président de l’assemblée ou,- choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R. 225-85 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée :- au formulaire de vote par correspondance,- à la procuration de vote ou,- à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’assemblée générale Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares, Planetshares - My Proxy ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du 9 avril 2018 au 30 avril 2018 à 15h. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre l’avant-veille de l'assemblée pour voter. I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale :  1. Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - si vos actions sont au porteur : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu'une carte d'admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sanofi. 2. Par Internet - si vos actions sont au nominatif : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares : www.planetshares.bnpparibas.com- pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels.- pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation.Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. - si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse www.gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg en utilisant,- le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et,- le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis.Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. - si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’assemblée générale :  1. Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 28 avril 2018. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. 2. Par Internet - si vos actions sont au nominatif : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : http://planetshares.bnpparibas.com         - pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels.- pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation.Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». - si vous détenez des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : http://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg  en utilisant,- le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et,- le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis. - si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS :- pour vos actions au nominatif : cliquez sur « Participer au vote ».-pour vos parts de FCPE : cliquez sur « Participer au vote des parts de FCPE ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. - si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. a) Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. b) Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse [email protected] Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que votre désignation ou révocation de mandat puisse être valablement prise en compte, votre confirmation devra être réceptionnée par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 30 avril 2018 à 15 heures (heure de Paris). Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 28 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 25 avril 2018. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2018 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 11 avril 2018. Le Conseil d'administration.   1800563

Description : 18004405 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 506 080 598 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 sont convoqués en assemblée générale le vendredi 23 mars 2018, à 13 heures, au siège social de la Société. Au cas où cette assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le vendredi 20 avril 2018, à 13 heures au siège social. Ordre du jour - Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2017 ;- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2017 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;- Pouvoirs. Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée.  Le conseil d'administration1800440

Description : 170098610 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 584 044 648 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale mixte, le mercredi 10 mai 2017 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants :  Ordre du jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016- Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016- Affectation du bénéfice, fixation du dividende- Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce- Fixation du montant des jetons de présence- Renouvellement du mandat d’administrateur de Fabienne Lecorvaisier- Nomination de Bernard Charlès en qualité d’administrateur- Nomination de Melanie Lee en qualité d’administrateur- Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration- Politique de rémunération du Directeur Général- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Olivier Brandicourt, Directeur Général- Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers Audit- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de titres de créances donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues- Modification de l’article 11 des statuts- Pouvoirs pour les formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 mars 2017, bulletin n° 32. ———————— Modalités de participation à l’assemblée générale  En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes :assister en personne à l’assemblée générale,voter par correspondance avant sa tenue,donner pouvoir au Président de l’assemblée ou,choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix (article L.225-106 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R.225-85 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée :- au formulaire de vote par correspondance,- à la procuration de vote ou,- à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’assemblée générale Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares, Planetshares - My Proxy ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du 10 avril 2017 au 9 mai 2017 à 15h. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale :  1. Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - si vos actions sont au porteur : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu'une carte d'admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sanofi. 2. Par Internet - si vos actions sont au nominatif : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.compour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels.pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation.Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. - si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg. en utilisant,le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et,le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis.Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. - si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’assemblée générale :  1. Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le 6 mai 2017. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. 2. Par Internet - si vos actions sont au nominatif : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.compour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels.pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation.Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». - si vous détenez uniquement des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg. en utilisant,le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et,le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis. - si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS :pour vos actions au nominatif : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ».pour vos parts de FCPE : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale pour vos parts de FCPE sur My Proxy ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. - si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. a) Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. b) Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que votre désignation ou révocation de mandat puisse être valablement prise en compte, votre confirmation devra être réceptionnée par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, le 9 mai 2017 à 15 heures (heure de Paris). Questions écrites des actionnairesLes questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 4 mai 2017. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2017 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 19 avril 2017. Le Conseil d'administration.   1700986

Description : 17009577 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ SANOFI Société anonyme au capital de 2 584 044 648 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de deuxième convocation L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1989 convoquée pour le vendredi 31 mars 2017, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le vendredi 21 avril 2017, à 10 heures au siège social de la Société. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2016 ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2016 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;Nomination d’un représentant de la masse des porteurs de titres participatifs (Association de représentation des masses de titulaires de valeurs mobilières) ;Pouvoirs. Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, par leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si le formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 31 mars 2017 restent valables pour celle du 21 avril 2017. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les porteurs de titres participatifs détenus au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée.  Le Conseil d'administration 1700957

Description : 17009567 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 584 044 648 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris  Avis de deuxième convocation  L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 convoquée pour le vendredi 31 mars 2017, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le vendredi 21 avril, à 9 heures au siège social de la Société.   Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2016 ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2016 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;Pouvoirs. Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, par leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale. Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 31 mars 2017 restent valables pour celle du 21 avril 2017. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les porteurs de titres participatifs détenus au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée.  Le Conseil d'administration 1700956

Description : 170048915 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 584 044 648 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le mercredi 10 mai 2017 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants :  Ordre du jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 - Affectation du bénéfice, fixation du dividende - Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Fixation du montant des jetons de présence - Renouvellement du mandat d’administrateur de Fabienne Lecorvaisier - Nomination de Bernard Charlès en qualité d’administrateur - Nomination de Melanie Lee en qualité d’administrateur - Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration - Politique de rémunération du Directeur Général - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Olivier Brandicourt, Directeur Général - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers Audit - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues - Modification de l’article 11 des statuts - Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutions Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 4 541 551 366,44 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2016 à un montant de 117 899,59 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 40 596,76 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :  - compte tenu du bénéfice de l’exercice 4 541 551 366,44 € - majoré du report à nouveau 20 732 434 256,53 €   ————————— que le bénéfice distribuable s'élève à 25 273 985 622,97 € et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :   - au paiement des dividendes 3 824 386 079,04 € (1) - au report à nouveau 21 449 599 543,93 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2016, soit 1 292 022 324 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).   En conséquence, le dividende est fixé à 2,96 euros par action. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du même Code. Pour les trois exercices précédents, les dividendes distribués et les revenus distribués éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes distribués Revenus distribués     Éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2013 2,80 € 2,80 € 0 € 2014 2,85 € 2,85 € 0 € 2015 2,93 € 2,93 € 0 €  Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 16 mai 2017 et mis en paiement le 18 mai 2017. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau.  Quatrième résolution (Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements nouveaux dont il fait état approuvés par le Conseil d’administration.  Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 1 750 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil d’administration à titre de jetons de présence et jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.  Sixième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Fabienne Lecorvaisier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.  Septième résolution (Nomination de Bernard Charlès en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Bernard Charlès en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.  Huitième résolution (Nomination de Melanie Lee en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Melanie Lee en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.  Neuvième résolution (Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’administration.  Dixième résolution (Politique de rémunération du Directeur Général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général.  Onzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.  Douzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Olivier Brandicourt, Directeur Général) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Olivier Brandicourt au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers Audit) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, renouvelle PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.  Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution ; oude la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; oude l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, 129 202 232 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 15 504 267 840 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;  3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un milliard deux cent quatre-vingt-neuf millions (1 289 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizième, dix-septième et dix-neuvième à vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée est fixé à un milliard deux cent quatre-vingt-neuf millions (1 289 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizième à vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;  5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ;prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles :- imiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la condition que le montant de l’augmentation de capital atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; - offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus. 6. Le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières et les opérations visées à la présente résolution ; 9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 7. décide, que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;  8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; 9. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières et les opérations visées à la présente résolution ; 14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont (a) des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (b) des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (c) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (d) des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) (a) et (ii) (b) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent quarante millions (240 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la seizième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;  6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;  8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; 9. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (ii) (c) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire);constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions et/ou de valeurs mobilières et les opérations visées à la présente résolution ; 14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code (notamment de l’article L.228-93 dudit Code) : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès à des titres de capital à émettre ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société dont la Société ne détiendra pas, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital social, soit par offre au public, soit par placement privé conformément à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ; 2. décide que la souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créance ; 3. décide que le montant nominal maximum des titres de créance de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. prend acte du fait que, sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires au sein de la société concernée, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières émises donnant accès à des titres de capital à émettre par toutes sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital, nécessitera l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; 5. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société ; 7. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une émission de titres de créance en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.225-129-2 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le

Description : 170049213 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ SANOFI Société anonyme au capital de 2 584 044 648 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris  Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de la masse 1989 sont convoqués en assemblée générale le vendredi 31 mars 2017, à 10 heures, au siège social de la Société. Au cas où cette assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le vendredi 21 avril 2017, à 10 heures, au siège social.  Ordre du jour Rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2016 ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2016 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;Nomination d’un représentant de la masse des porteurs de titres participatifs (Association de représentation des masses de titulaires de valeurs mobilières) ;Pouvoirs. Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les porteurs de titres participatifs détenus au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée.  Le Conseil d'administration  1700492

Description : 170049113 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 584 044 648 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de convocation  Les porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 sont convoqués en assemblée générale le vendredi 31 mars 2017, à 9 heures, au siège social de la Société. Au cas où cette assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le vendredi 21 avril 2017, à 9 heures au siège social.  Ordre du jour Rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2016 ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2016 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;Pouvoirs. Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les porteurs de titres participatifs détenus au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée.  Le Conseil d'administration 1700491

Description : 160124411 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 611 393 518 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale mixte, le mercredi 4 mai 2016 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015, - Affectation du bénéfice, fixation du dividende, - Renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Attal, - Renouvellement du mandat d’administrateur de Claudie Haigneré, - Renouvellement du mandat d’administrateur de Carole Piwnica, - Nomination de Thomas Südhof en qualité d’administrateur, - Nomination de Diane Souza en qualité d’administrateur, - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration, - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Olivier Brandicourt, Directeur Général, - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire : - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions, - Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, - Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutionsPartie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 9 323 285 124,85 euros.En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2015 à un montant de 125 659,92 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 47 750,77 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :  - compte tenu du bénéfice de l’exercice 9 323 285 124,85 € - majoré du report à nouveau 15 168 311 554,52 € que le bénéfice distribuable s'élève à 24 491 596 679,37 € et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :   - au paiement des dividendes (1) 3 825 691 503,87 € - au report à nouveau 20 665 905 175,83 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2015, soit 1 305 696 759 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2016 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).  En conséquence, le dividende est fixé à 2,93 euros par action. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Pour les trois exercices précédents, les dividendes distribués et les revenus éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts ont été, par action, les suivants :  Exercice Dividendes distribués Revenus distribués     Éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts Non éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts 2012 2,77 € 2,77 € 0 € 2013 2,80 € 2,80 € 0 € 2014 2,85 € 2,85 € 0 €   Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 10 mai 2016 et mis en paiement le 12 mai 2016. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau.  Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Attal) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Laurent Attal en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Claudie Haigneré) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Claudie Haigneré en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Carole Piwnica) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Carole Piwnica en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Septième résolution (Nomination de Thomas Südhof en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Thomas Südhof en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Huitième résolution (Nomination de Diane Souza en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Diane Souza en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.  Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Olivier Brandicourt, Directeur Général) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Olivier Brandicourt au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.  Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; oude la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; oude l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, 130 569 675 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 15 668 361 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 4 mai 2015 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente délégation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions défini au paragraphe 2 de la présente résolution ; 4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 5. décide que l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera subordonné à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration sur une période minimale de trois exercices ; 6. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 7. en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment : — de déterminer si les options attribuées donnent droit à des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; — de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d'eux ; — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; — cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options 8. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 9. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions. Elle est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.  Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 4 mai 2015 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;3. décide que les actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions défini au paragraphe 2 de la présente résolution ; 4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans suivie, le cas échéant, d’une obligation de conservation minimale, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;5. décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration sur une période minimale de trois ans ;6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; — déterminer les conditions de performance liées à l’attribution définitive des actions ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; — constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L.225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;11. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.  Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.  ———————— Modalités de participation à l’assemblée générale  En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale,voter par correspondance avant sa tenue,donner pouvoir au Président de l’assemblée ou,choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix (article L.225-106 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R.225-85 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : - au formulaire de vote par correspondance, - à la procuration de vote ou, - à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’assemblée générale Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares, Planetshares - My Proxy ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du 11 avril 2016 au 3 mai 2016 à 15h. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale :  1. Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - si vos actions sont au porteur : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu'une carte d'admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sanofi. 2. Par Internet - si vos actions sont au nominatif : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels,pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. - si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg. en utilisant, le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et,le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. - si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission.  II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’assemblée générale :  1. Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, - si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le 29 avril 2016. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. 2. Par Internet - si vos actions sont au nominatif : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels,pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». - si vous détenez uniquement des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg. en utilisant, le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et,le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis. - si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : pour vos actions au nominatif : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale »,pour vos parts de FCPE : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale pour vos parts de FCPE sur My Proxy ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. - si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. a) Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. b) Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que votre désignation ou révocation de mandat puisse être valablement prise en compte, votre confirmation devra être réceptionnée par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, le 3 mai 2016 à 15 heures (heure de Paris).  Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 avril 2016. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2016 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 13 avril 2016. L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site de la Société, mentionné ci-dessus. Le Conseil d'administration. 1601244

Description : 16012138 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________SANOFISociété anonyme au capital de 2 611 393 518 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de deuxième convocation  L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1989 convoquée pour le vendredi 1er avril 2016, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le vendredi 22 avril 2016, à 10 heures au siège social de la Société.  Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2015 ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2015 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;Nomination d’un représentant de la masse des porteurs de titres participatifs (Association de représentation des masses de titulaires de valeurs mobilières) ;Pouvoirs. Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, par leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si le formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 1er avril 2016 restent valables pour celle du 22 avril 2016. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée.  Le Conseil d'administration 1601213

Description : 16012128 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________SANOFISociété anonyme au capital de 2 611 393 518 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris  Avis de deuxième convocation  L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 convoquée pour le vendredi 1er avril 2016, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le vendredi 22 avril, à 9 heures au siège social de la Société.  Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2015 ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2015 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;Pouvoirs. Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, par leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 1er avril 2016 restent valables pour celle du 22 avril 2016. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée.  Le Conseil d'administration 1601212

Description : 160078611 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 611 393 518 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 sont convoqués en assemblée générale le vendredi 1er avril 2016, à 9 heures, au siège social de la Société. Au cas où cette assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le vendredi 22 avril 2016, à 9 heures au siège social. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2015 ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2015 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;Pouvoirs. ———————  Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée.  Le conseil d'administration1600786

Description : 160078711 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ SANOFI Société anonyme au capital de 2 611 393 518 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de la masse 1989 sont convoqués en assemblée générale le vendredi 1er avril 2016, à 10 heures, au siège social de la Société. Au cas où cette assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le vendredi 22 avril 2016, à 10 heures, au siège social. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2015 ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2015 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;Nomination d’un représentant de la masse des porteurs de titres participatifs (Association de représentation des masses de titulaires de valeurs mobilières) ;Pouvoirs.  ————————  Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée.  Le conseil d'administration 1600787

Description : 160078511 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 611 393 518 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le mercredi 4 mai 2016 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 ; - Affectation du bénéfice, fixation du dividende ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Attal ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Claudie Haigneré ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Carole Piwnica ; - Nomination de Thomas Südhof en qualité d’administrateur ; - Nomination de Diane Souza en qualité d’administrateur ; - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration ; - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Olivier Brandicourt, Directeur Général ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  A titre extraordinaire - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions ; - Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; - Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutionsPartie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 9 323 285 124,85 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2015 à un montant de 125 659,92 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 47 750,77 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :  - compte tenu du bénéfice de l’exercice 9 323 285 124,85 € - majoré du report à nouveau 15 168 311 554,52 € que le bénéfice distribuable s'élève à 24 491 596 679,37 € et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :   - au paiement des dividendes 3 825 691 503,87 € (1) - au report à nouveau 20 665 905 175,83 €  (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2015, soit 1 305 696 759 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2016 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). En conséquence, le dividende est fixé à 2,93 euros par action. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Pour les trois exercices précédents, les dividendes distribués et les revenus éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts ont été, par action, les suivants :  Exercice Dividendes distribués Revenus distribués Eligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts Non éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts 2012 2,77 € 2,77 € 0 € 2013 2,80 € 2,80 € 0 € 2014 2,85 € 2,85 € 0 €   Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 10 mai 2016 et mis en paiement le 12 mai 2016. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau.  Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Attal) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Laurent Attal en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Claudie Haigneré) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Claudie Haigneré en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Carole Piwnica) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Carole Piwnica en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Septième résolution  (Nomination de Thomas Südhof en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Thomas Südhof en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Huitième résolution (Nomination de Diane Souza en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Diane Souza en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.  Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.  Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Olivier Brandicourt, Directeur Général) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Olivier Brandicourt au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires. Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; oude la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; oude l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, 130 569 675 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 15 668 361 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 4 mai 2015 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente délégation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions défini au paragraphe 2 de la présente résolution ; 4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 5. décide que l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera subordonné à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration sur une période minimale de trois exercices ; 6. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 7. en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment : de déterminer si les options attribuées donnent droit à des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d'eux ;de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; 8. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 9. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions. Elle est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.  Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1,5  % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 4 mai 2015 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que les actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions défini au paragraphe 2 de la présente résolution ; 4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans suivie, le cas échéant, d’une obligation de conservation minimale, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 5. décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration sur une période minimale de trois ans ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :-        déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;-        déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;-        fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;-        déterminer les conditions de performance liées à l’attribution définitive des actions ;-        prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;-        constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;-        en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L.225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; 11. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.  Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.  ————————  Modalités de participation à l’assemblée générale  En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale,voter par correspondance avant sa tenue,donner pouvoir au Président de l’assemblée ou,choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix (article L.225-106 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R.225-85 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : - au formulaire de vote par correspondance, - à la procuration de vote ou, - à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’assemblée générale Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares, Planetshares - My Proxy ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du 11 avril 2016 au 3 mai 2016 à 15h. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale :  1. Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - si vos actions sont au porteur : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu'une carte d'admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sanofi. 2. Par Internet - si vos actions sont au nominatif : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels,pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. - si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg. en utilisant, le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et,le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. - si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’assemblée générale :  1. Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, - si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le 29 avril 2016. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. 2. Par Internet - si vos actions sont au nominatif : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels,pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». - si vous détenez uniquement des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg. en utilisant, le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et,le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis. - si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : pour vos actions au nominatif : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale »,pour vos parts de FCPE : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale pour vos parts de FCPE sur My Proxy ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. - si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. a) Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. b) Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que votre désignation ou révocation de mandat puisse être valablement prise en compte, votre confirmation devra être réceptionnée par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, le 3 mai 2016 à 15 heures (heure de Paris). Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 avril 2016. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2016 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 13 avril 2016.  Le Conseil d'administration.1600785

Description : 150104113 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 638 734 890 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale mixte, le lundi 4 mai 2015 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour  A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ; - Affectation du bénéfice, fixation du dividende ; - Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Renouvellement du mandat d’un administrateur (Serge Weinberg) ; - Renouvellement du mandat d’un administrateur (Suet-Fern Lee) ; - Ratification de la cooptation d’un administrateur (Bonnie Bassler) ; - Renouvellement du mandat d’un administrateur (Bonnie Bassler) ; - Ratification de la cooptation d’un administrateur (Olivier Brandicourt) ; - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration ; - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Christopher Viehbacher, Directeur Général ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  A titre extraordinaire - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; - Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; - Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; - Modification de l’article 7 des statuts ; - Modification de l’article 19 des statuts ; - Pouvoirs pour les formalités.  Projet de résolutionsPartie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 3 499 227 194,22 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2014 à un montant de 147 972,70 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 56 229,63 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :   - compte tenu du bénéfice de l’exercice 3 499 227 194,22 € - majoré du report à nouveau 15 363 231 044,45 € que le bénéfice distribuable s'élève à 18 862 458 238,67 € et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :   - au paiement des dividendes 3 760 197 218,25 € (1) - au report à nouveau 15 102 261 020,42 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014, soit 1 319 367 445 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).  En conséquence, le dividende est fixé à 2,85 euros par action. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du même Code.  Exercice Dividendes distribués Revenus distribués Éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2011 2,65 € 2,65 € 0 € 2012 2,77 € 2,77 € 0 € 2013 2,80 € 2,80 € 0 €  Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 11 mai 2015 et mis en paiement le 13 mai 2015. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau.  Quatrième résolution (Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements dont il fait état approuvés par le Conseil d’administration.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur - Serge Weinberg) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Serge Weinberg en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Suet-Fern Lee) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Suet-Fern Lee en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.  Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur – Bonnie Bassler) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 18 novembre 2014, en remplacement de Thierry Desmarest, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la présente assemblée.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur - Bonnie Bassler) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Bonnie Bassler en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.  Neuvième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur – Olivier Brandicourt) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 19 février 2015, avec prise d’effet au 2 avril 2015, en remplacement de Christopher Viehbacher, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.  Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 à Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.  Onzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Christopher Viehbacher, Directeur Général) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 à Christopher Viehbacher au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.  Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la vingtième résolution ci-après ; oude la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; oude l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, 131 936 744 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 15 832 409 280 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :  - le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un milliard trois cent millions (1 300 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième à vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée est fixé à un milliard trois cent millions (1 300 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;4. décide de fixer le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième à dix-neuvième résolutions de la présente assemblée est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;- prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;- prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ;- prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;- décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la condition que le montant de l’augmentation de capital atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;- offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus. 6. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières et les opérations visées à la présente résolution ; 9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent soixante millions (260 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 7. décide, que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;  8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; 9. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; 11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières et les opérations visées à la présente résolution ; 14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent soixante millions (260 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la quatorzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;7. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ;9. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire);- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;13. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société.  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès à des titres de capital à émettre ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société dont la Société ne détiendra pas, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital social, soit par offre au public, soit par placement privé conformément à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ; 2. décide que la souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créance ; 3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. prend acte du fait que, sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires au sein de la société concernée, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à éme

Description : 150101110 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________SANOFI Société anonyme au capital de 2 638 734 890 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de deuxième convocation L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1989 convoquée pour le vendredi 3 avril 2015, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le vendredi 24 avril 2015, à 10 heures au siège social de la Société. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2014 ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2014 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;Nomination d’un représentant de la masse des porteurs de titres participatifs (Association de représentation des masses de titulaires de valeurs mobilières) ;Pouvoirs. ————————  Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 3 avril 2015 restent valables pour celle du 24 avril 2015. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'administration1501011

Description : 150101010 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________SANOFI Société anonyme au capital de 2 638 734 890 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris  Avis de deuxième convocation L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 convoquée pour le vendredi 3 avril 2015, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le vendredi 24 avril, à 9 heures au siège social de la Société. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2014 ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2014 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;Pouvoirs. ————————  Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 3 avril 2015 restent valables pour celle du 24 avril 2015. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée.  Le Conseil d'administration1501010

Description : 150052513 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________SANOFISociété anonyme au capital de 2 638 734 890 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 sont convoqués en assemblée générale le vendredi 3 avril 2015, à 9 heures, au siège social de la Société. Au cas où cette assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le vendredi 24 avril 2015, à 9 heures, au siège social. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2014 ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2014 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;Pouvoirs. ————————  Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée.  Le conseil d'administration1500525

Description : 150052413 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ SANOFI Société anonyme au capital de 2 638 734 890 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris  Avis de convocation  Les porteurs de titres participatifs de la masse 1989 sont convoqués en assemblée générale le vendredi 3 avril 2015, à 10 heures, au siège social de la Société. Au cas où cette assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le vendredi 24 avril 2015, à10 heures, au siège social. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2014 ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2014 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;Nomination d’un représentant de la masse des porteurs de titres participatifs (Association de représentation des masses de titulaires de valeurs mobilières) ;Pouvoirs. ————————  Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée.  Le conseil d'administration1500524

Description : 150047411 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°30Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 638 734 890 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris  Avis de réunionLes actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le lundi 4 mai 2015 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour  A titre ordinaire- Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014- Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014- Affectation du bénéfice, fixation du dividende- Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce- Renouvellement du mandat d’un administrateur (Serge Weinberg)- Renouvellement du mandat d’un administrateur (Suet-Fern Lee)- Ratification de la cooptation d’un administrateur (Bonnie Bassler)- Renouvellement du mandat d’un administrateur (Bonnie Bassler)- Ratification de la cooptation d’un administrateur (Olivier Brandicourt)- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Christopher Viehbacher, Directeur Général- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  A titre extraordinaire- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres- Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers- Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux- Modification de l’article 7 des statuts- Modification de l’article 19 des statuts- Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutions Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 3 499 227 194,22 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2014 à un montant de 147 972,70 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 56 229,63 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :  - compte tenu du bénéfice de l’exercice 3 499 227 194,22 € - majoré du report à nouveau 15 363 231 044,45 € que le bénéfice distribuable s'élève à 18 862 458 238,67 € et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :   - au paiement des dividendes 3 760 197 218,25 € (1) - au report à nouveau 15 102 261 020,42 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014, soit 1 319 367 445 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). En conséquence, le dividende est fixé à 2,85 euros par action. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du même Code.  Exercice  Dividendes distribués Revenus distribués Eligibles à l’abattement de 40% mentionné au  2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2°du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2011 2,65 € 2,65 € 0 € 2012 2,77 € 2,77 € 0 € 2013 2,80 € 2,80 € 0 €  Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 11 mai 2015 et mis en paiement le 13 mai 2015. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements dont il fait état approuvés par le Conseil d’administration. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur - Serge Weinberg) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Serge Weinberg en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Suet-Fern Lee) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Suet-Fern Lee en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur – Bonnie Bassler) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 18 novembre 2014, en remplacement de Thierry Desmarest, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la présente assemblée. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur - Bonnie Bassler) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Bonnie Bassler en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur – Olivier Brandicourt) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 19 février 2015, avec prise d'effet au 2 avril 2015 en remplacement de Christopher Viehbacher, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017. Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 à Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires. Onzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Christopher Viehbacher, Directeur Général) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 à Christopher Viehbacher au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la vingtième résolution ci-après ; ou- de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, 131 936 744 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 15 832 409 280 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un milliard trois cent millions (1 300 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième à vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée est fixé à un milliard trois cent millions (1 300 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide de fixer le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième à dix-neuvième résolutions de la présente assemblée est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;- prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;- prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ;- prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;- décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la condition que le montant de l’augmentation de capital atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;- offrir au public, sur le marché français ou à l’étranger, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus. 6. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières et les opérations visées à la présente résolution ; 9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code: 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent soixante millions (260 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 7. décide, que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;  8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; 9. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; 11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l'émission, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières et les opérations visées à la présente résolutions ; 14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent soixante millions (260 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la quatorzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;  8. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; 9. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; 11. le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société) —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès à des titres de capital à émettre ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société dont la Société ne détiendra pas, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital social, soit par offre au public, soit par placement privé conformément à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ; 2. décide que la souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créance ; 3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. prend acte du fait que, sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires au sein de la société concernée, la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre p

Description : 140251228 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 648 641 762 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. PARIS Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 mars 2014 sous le numéro D.14-0124 et publié le même jour sur le site de la Société (www.sanofi.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 5 mai 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 31 du 12 mars 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.  1402512

Description : 140111014 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 648 641 762 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocationLes actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire, le lundi 5 mai 2014 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013- Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013- Affectation du bénéfice, fixation du dividende- Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce- Renouvellement du mandat d’un administrateur (Christopher Viehbacher)- Renouvellement du mandat d’un administrateur (Robert Castaigne)- Renouvellement du mandat d’un administrateur (Christian Mulliez)- Nomination d’un administrateur (Patrick Kron)- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Christopher Viehbacher, Directeur Général- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société- Pouvoirs pour les formalités  Projet de résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 3 625 585 616,14 euros. En application de l’article 223 ter du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent pour l’exercice 2013 à un montant de 150 942,83 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :  - compte tenu du bénéfice de l’exercice 3 625 585 616,14 € - majoré du report à nouveau 15 457 091 517,11 € que le bénéfice distribuable s'élève à 19 082 677 133,25 € et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :   - au paiement des dividendes 3 708 098 466,80 € (1) - au report à nouveau 15 374 578 666,45 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2013, soit 1 324 320 881 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).  En conséquence, le dividende est fixé à 2,80 euros par action. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende ont été les suivants :  2010 2011 2012 2,50 € 2,65 € 2,77 €  Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40 % précité. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 12 mai 2014 et mis en paiement le 15 mai 2014. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements dont il fait état approuvés par le Conseil d’Administration au cours des exercices précédents. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur - Christophe Viehbacher) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Christopher Viehbacher en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur - Robert Castaigne) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Robert Castaigne en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur - Christian Mulliez) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Christian Mulliez en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. Huitième résolution (Nomination d’un administrateur - Patrick Kron) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Patrick Kron en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 à Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires. Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Christopher Viehbacher, Directeur Général) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 à Christopher Viehbacher au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; oude la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; oude l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, 132 432 088 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 13 243 208 800 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.   ————————  Modalités de participation à l’assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sera admis à l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : - au formulaire de vote par correspondance ;- à la procuration de vote ;- ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par la personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).  Mode de participation à l’assemblée générale  Sanofi vous offre la possibilité de demander une carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Pour l’assemblée générale 2014, Sanofi a décidé de se connecter à VOTACCESS, la plateforme de la Place de Paris. L’accès à cette plateforme est disponible via Planetshares, Planetshares-My Proxy ou sur le site du teneur de compte. La plateforme VOTACCESS qui est dédiée au vote préalable à l'assemblée générale sera ouverte à compter du 14 avril 2014. Elle sera fermée la veille de la réunion, soit le 4 mai 2014, à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. I. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou par voie électronique de la façon suivante :  1. Par voie postale- pour l’actionnaire au nominatif et le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE : demander une carte d’admission en retournant son formulaire de vote à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère –93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Par voie électronique- pour l’actionnaire au nominatif : faire sa demande en ligne sur VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur se connecteront au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront leur identifiant, indiqué en haut à droite de leur formulaire de vote papier, qui leur permettra d’accéder au site Planetshares. - Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE : faire sa demande en ligne sur VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy à : https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à son n° compte / réf. salarié …Après s’être connectés, l’actionnaire au nominatif (pur et administré) et l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander leur carte d’admission.Dans le cas où l’actionnaire au nominatif ou le porteur de parts FCPE n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0800 877 432 mis à sa disposition. - pour l’actionnaire au porteur : se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Sanofi et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander une carte d’admission. II. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée pourront procéder de la manière suivante :  1. Par voie postale- pour l’actionnaire au nominatif et le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE : renvoyer le formulaire de vote, adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devront être renvoyés à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le 2 mai 2014. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le 2 mai 2014. 2. Par voie électroniqueLes actionnaires pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire au nominatif : accéder à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront leur identifiant, indiqué en haut à droite de leur formulaire de vote papier, qui leur permettra d’accéder au site Planetshares. - Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE : accéder à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à : https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à son n° compte / réf. salarié … Après s’être connectés, l’actionnaire au nominatif (pur et administré) et l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.Dans le cas où l’actionnaire au nominatif ou porteur de parts FCPE, n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0800 877 432 mis à sa disposition. - pour l’actionnaire au porteur : se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. a) Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Sanofi et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. b) Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :- l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à : [email protected]. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. Il devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation de sa demande écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées parBNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, le 4 mai 2014 à 15 heures (heure de Paris). Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écritesLes demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 29 avril 2014 à zéro heure (heure de Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 avril 2014. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnairesTous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2014 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 14 avril 2014. L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site de la Société, mentionné ci-dessus.  Le Conseil d'administration.   1401110

Description : 140106011 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 648 641 762 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de deuxième convocation L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 convoquée pour le vendredi 4 avril 2014, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le vendredi 25 avril, à 9 heures au siège social de la Société. Ordre du jour — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2013 ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2013 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; — Pouvoirs. ————————  Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 4 avril 2014 restent valables pour celle du 25 avril 2014. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur: en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'administration1401060

Description : 140106111 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 648 641 762 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de deuxième convocation L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1989 convoquée pour le vendredi 4 avril 2014, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le vendredi 25 avril 2014, à 10 heures au siège social de la Société. Ordre du jour — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2013 ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2013 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; —Nomination d’un représentant de la masse des porteurs de titres participatifs (Association de représentation des masses de titulaires de valeurs mobilières) ; — Pouvoirs. ————————  Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 4 avril 2014 restent valables pour celle du 25 avril 2014. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur: en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'administration1401061

Description : 140063914 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 648 641 762 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 sont convoqués en assemblée générale le vendredi 4 avril 2014, à 9 heures, au siège social de la Société. Au cas où cette assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le vendredi 25 avril, à 9 heures, au siège social. Ordre du jour — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2013 ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2013 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; — Pouvoirs.  ————————  Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'administration1400639

Description : 140064014 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 648 641 762 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris  Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs de la masse 1989 sont convoqués en assemblée générale le vendredi 4 avril 2014, à 10 heures, au siège social de la Société. Au cas où cette assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le vendredi 25 avril 2014, à 10 heures, au siège social. Ordre du jour — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2013 ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2013 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; — Nomination d’un représentant de la masse des porteurs de titres participatifs (Association de représentation des masses de titulaires de valeurs mobilières) ; — Pouvoirs. ———————— Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'administration1400640

Description : 140062112 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 648 641 762 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de réunionLes actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale ordinaire, le lundi 5 mai 2014 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ; — Affectation du bénéfice, fixation du dividende ; — Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur (Christopher Viehbacher) ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur (Robert Castaigne) ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur (Christian Mulliez) ; — Nomination d’un administrateur (Patrick Kron) ; — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration ; — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Christopher Viehbacher, Directeur Général ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 3 625 585 616,14 euros. En application de l’article 223 ter du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent pour l’exercice 2013 à un montant de 150 942,83 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.           Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :  - compte tenu du bénéfice de l’exercice 3 625 585 616,14 € - majoré du report à nouveau 15 457 091 517,11 € que le bénéfice distribuable s'élève à 19 082 677 133,25 € et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :   - au paiement des dividendes 3 708 098 466,80 € (1) - au report à nouveau 15 374 578 666,45 €  (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2013, soit 1 324 320 881 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).  En conséquence, le dividende est fixé à 2,80 euros par action. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende ont été les suivants :  2010 2011 2012 2,50 € 2,65 € 2,77 €  Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40 % précité. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 12 mai 2014 et mis en paiement le 15 mai 2014. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau.  Quatrième résolution (Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements dont il fait état approuvés par le Conseil d’Administration au cours des exercices précédents.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur - Christopher Viehbacher) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Christopher Viehbacher en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur - Robert Castaigne) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Robert Castaigne en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur - Christian Mulliez) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Christian Mulliez en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.  Huitième résolution (Nomination d’un administrateur - Patrick Kron) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Patrick Kron en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.  Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 à Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.  Dizième resolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Christopher Viehbacher, Directeur Général) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 à Christopher Viehbacher au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.  Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : — de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, 132 432 088 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 13 243 208 800 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.  Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.  ————————  Modalités de participation à l’assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sera admis à l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée :- au formulaire de vote par correspondance ;- à la procuration de vote ;- ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par la personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).  Mode de participation à l’assemblée générale Depuis 2011, Sanofi vous offre la possibilité de demander une carte d’admission de vote par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Pour l’assemblée générale 2014, Sanofi a décidé de se connecter à VOTACCESS, la plateforme de la Place de Paris. L’accès à cette plateforme est disponible via Planetshares, Planetshares-My Proxy ou sur le site du teneur de compte. La plateforme VOTACCESS qui est dédiée au vote préalable à l'assemblée générale sera ouverte à compter du 14 avril 2014. Elle sera fermée la veille de la réunion, soit le 4 mai 2014, à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. I. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou par voie électronique de la façon suivante :  1. Par voie postale- pour l’actionnaire au nominatif et le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE : demander une carte d’admission en retournant son formulaire de vote à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Par voie électronique- pour l’actionnaire au nominatif : faire sa demande en ligne sur VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur se connecteront au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront leur identifiant, indiqué en haut à droite de leur formulaire de vote papier, qui leur permettra d’accéder au site Planetshares. - Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE : faire sa demande en ligne sur VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy à : https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg. en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à son n° compte / réf. salarié … Après s’être connectés, l’actionnaire au nominatif (pur et administré) et l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander leur carte d’admission. Dans le cas où l’actionnaire au nominatif ou le porteur de parts FCPE n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0800 877 432 mis à sa disposition. - pour l’actionnaire au porteur : se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Sanofi et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander une carte d’admission. II. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée pourront procéder de la manière suivante :  1. Par voie postale- pour l’actionnaire au nominatif et le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE : renvoyer le formulaire de vote, adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devront être renvoyés à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le 2 mai 2014. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le 2 mai 2014. 2. Par voie électroniqueLes actionnaires pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire au nominatif : accéder à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront leur identifiant, indiqué en haut à droite de leur formulaire de vote papier, qui leur permettra d’accéder au site Planetshares. - Pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE : accéder à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à: https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg. en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à son n° compte / réf. salarié … Après s’être connectés, l’actionnaire au nominatif (pur et administré) et l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.Dans le cas où l’actionnaire au nominatif ou porteur de parts FCPE, n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0800 877 432 mis à sa disposition. - pour l’actionnaire au porteur : se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. a) Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Sanofi et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. b) Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :- l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à : [email protected]. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. Il devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation de sa demande écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, le 4 mai 2014 à 15 heures (heure de Paris). Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 29 avril 2014 à zéro heure (heure de Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 avril 2014. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2014 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 14 avril 2014. Le Conseil d'administration.1400621

Description : 130270529 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 652 685 918 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris   Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 mars 2013 sous le numéro D.13-0113 et publié le même jour sur le site de la Société (www.sanofi.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2013. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°30 du 11 mars 2013, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.1302705

Description : 130126612 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 652 685 918 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de deuxième convocationL’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 convoquée pour le jeudi 4 avril 2013, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le jeudi 25 avril, à 9 heures au siège social de la Société. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2012 ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2012 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;Pouvoirs. Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 4 avril 2013 restent valables pour celle du 25 avril 2013. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur: en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'administration.  1301266

Description : 130126512 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SANOFISociété anonyme au capital de 2 652 685 918 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocationLes actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 3 mai 2013 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée ordinaire :- Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012- Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012- Affectation du bénéfice, fixation du dividende- Nomination d’un administrateur (Fabienne Lecorvaisier)- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société De la compétence de l’assemblée extraordinaire :- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public- Possibilité d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription- Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre en substitution de tout ou partie de la décote d’une augmentation de capital réservée aux salariés- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions- Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues- Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutionsPartie ordinairePremière résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 3 665 673 258,15 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :  - compte tenu du bénéfice de l’exercice 3 665 673 258,15 € - majoré du report à nouveau 15 429 602 733,42 € que le bénéfice distribuable s'élève à 19 095 275 991,57 € et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :   - au paiement des dividendes 3 665 243 701,44 € (1) - au report à nouveau 15 430 032 290,13 €  (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2012, soit 1 323 192 672 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2013 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). En conséquence, le dividende est fixé à 2,77 euros par action. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende ont été les suivants :  2011 2010 2009 2,65 € 2,50 € 2,40 €  Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40% précité. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 9 mai 2013 et mis en paiement le 14 mai 2013. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Nomination d’un administrateur : Fabienne Lecorvaisier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la quatorzième résolution ci-après; ou - de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 132 634 296 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 13 263 429 500 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.  Partie extraordinaireSixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un milliard trois cent millions (1 300 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions de la présente assemblée est fixé à un milliard trois cent millions (1 300 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 7 milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; - et, de manière générale, y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;  6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent vingt millions (520 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; - ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la sixième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 7 milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d’administration aura, en application de l'article L. 225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai minimum de cinq jours de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger; 7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1°, 1er alinéa du Code de commerce ; - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, de réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Huitième résolution (Possibilité d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code : 1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 132 634 296 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la septième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la sixième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; - déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) -L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la sixième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée. Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq cent millions (500 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la sixième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; - décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits : - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; - que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, de réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire); - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 % du capital au jour de la décision du conseil d’administration, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la sixième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 3. décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le conseil d’administration pourra décider que :(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l'article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 3 ; et (ii) le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 3 ne pourra pas représenter plus de 0,2 % du capital social au 31 décembre 2012, ce pourcentage du capital social s’imputant par ailleurs sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 1 ci-dessus ; 4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 dans le cas d’une substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence, et L. 3332-11 et suivants du Code du travail dans le cas d’une substitution de tout ou partie de l’abondement ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, et l’ensemble des opérations qui y sont visées ; 9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre en substitution de tout ou partie de la décote d’une augmentation de capital réservée aux salariés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,2% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la sixième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger ; 4. décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée (i) à la souscription du bénéficiaire à une augmentation du capital social décidée par le conseil d’administration conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail dans le cadre de la onzième résolution de la présente assemblée et (ii), dans le cas des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif de la Société, à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le conseil d’administration sur une période minimale de trois exercices ; 5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; - déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus; - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; - constater les dates d’attribution définitives et les dates à p

Description : 130126812 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________SANOFISociété anonyme au capital de 2 652 685 918 €Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris395 030 844 R.C.S. Paris Avis de deuxième convocationL’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1989 convoquée pour le jeudi 4 avril 2013, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le jeudi 25 avril 2013, à 10 heures au siège social de la Société. Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2012 ;Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2012 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;Nomination d’un représentant de la masse des porteurs de titres participatifs (Association de représentation des masses de titulaires de valeurs mobilières) ;Pouvoirs. Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 4 avril 2013 restent valables pour celle du 25 avril 2013. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur: en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'administration.  1301268

Description : 1300743 18 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   sanofi  Société anonyme au capital de 2 652 685 918 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de convocation    Les porteurs de titres participatifs de la masse 1989 sont convoqués en assemblée générale le jeudi 4 avril 2013, à 10 heures, au siège social de la Société.   Au cas où cette assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le jeudi 25 avril 2013, à 10 heures, au siège social.   Ordre du jour   — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2012 ;   — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2012 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;   — Nomination d’un représentant de la masse des porteurs de titres participatifs (Association de représentation des masses de titulaires de valeurs mobilières) ;   — Pouvoirs.   ————————     Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.    Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.    Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur: en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée.   Le conseil d'administration   1300743

Description : 1300742 18 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   sanofi  Société anonyme au capital de 2 652 685 918 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris    Avis de convocation    Les porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 sont convoqués en assemblée générale le jeudi 4 avril 2013, à 9 heures, au siège social de la Société.   Au cas où cette assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, elle serait à nouveau convoquée pour le jeudi 25 avril, à 9 heures au siège social.   Ordre du jour   — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2012 ;   — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2012 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;   — Pouvoirs.   ————————    Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant cette assemblée générale.    Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.    Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur: en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée.   Le conseil d'administration   1300742

Description : 1300671 11 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SANOFI Société anonyme au capital de 2 652 685 918 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris     Avis de réunion     Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 3 mai 2013 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants :     Ordre du jour     A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 - Affectation du bénéfice, fixation du dividende - Nomination d’un administrateur (Fabienne Lecorvaisier) - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société     A titre extraordinaire   - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public - Possibilité d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre en substitution de tout ou partie de la décote d’une augmentation de capital réservée aux salariés - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions - Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues - Pouvoirs pour les formalités       Projet de résolutions   Partie ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 3 665 673 258,15 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :    - compte tenu du bénéfice de l’exercice 3 665 673 258,15 € - majoré du report à nouveau 15 429 602 733,42 € que le bénéfice distribuable s'élève à 19 095 275 991,57 € et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :   - au paiement des dividendes 3 665 243 701,44 € (1) - au report à nouveau 15 430 032 290,13 €   (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2012, soit 1 323 192 672 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2013 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).   En conséquence, le dividende est fixé à 2,77 euros par action.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code.   Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende ont été les suivants :   2011 2010 2009 2,65 € 2,50 € 2,40 €   Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40% précité.   Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 9 mai 2013 et mis en paiement le 14 mai 2013. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau.   Quatrième résolution (Nomination d’un administrateur : Fabienne Lecorvaisier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :   - de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou   - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou   - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou   - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou   - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la quatorzième résolution ci-après; ou   - de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou   - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 132 634 296 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;   - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 13 263 429 500 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.     Partie extraordinaire     Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un milliard trois cent millions (1 300 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions de la présente assemblée est fixé à un milliard trois cent millions (1 300 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4. décide, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :  - de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 7 milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;   5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;  - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;  - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :       - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;      - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;      - et, de manière générale, y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;   - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;     6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;   - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;   - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;   9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.   Septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :   - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent vingt millions (520 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;   - ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la sixième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5. décide, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   - de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 7 milliards (7 000 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;   - que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;   6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d’administration aura, en application de l'article L. 225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai minimum de cinq jours de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger;   7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1°, 1er alinéa du Code de commerce ;   - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;   - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;   - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, de réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;   - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;   13. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.   Huitième résolution (Possibilité d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code :   1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 132 634 296 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la septième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la sixième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :   - décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;   - déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   - d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la sixième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.   Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq cent millions (500 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la sixième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :   - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;   - décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits :       - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;     - que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;   - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, de réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire);   - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   - d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 % du capital au jour de la décision du conseil d’administration, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la sixième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;   3. décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le conseil d’administration pourra décider que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l'article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 3 ; et  (ii) le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 3 ne pourra pas représenter plus de 0,2 % du capital social au 31 décembre 2012, ce pourcentage du capital social s’imputant par ailleurs sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 1 ci-dessus ;   4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 dans le cas d’une substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence, et L. 3332-11 et suivants du Code du travail dans le cas d’une substitution de tout ou partie de l’abondement ;   5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;   6. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;   7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :   - d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;   - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;   - de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;   - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;   - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;   - en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;   - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;   - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;   - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;   - d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, et l’ensemble des opérations qui y sont visées ;   9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre en substitution de tout ou partie de la décote d’une augmentation de capital réservée aux salariés) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;   2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,2% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la sixième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger ;   4. décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée (i) à la souscription du bénéficiaire à une augmentation du capital social décidée par le conseil d’administration conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail dans le cadre de la onzième résolution de la présente assemblée et (ii), dans le cas des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif de la Société, à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le conseil d’administration sur une période minimale de trois exercices ;   5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :   - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;   - déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés

Description : 1206314 7 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Avis divers____________________   SANOFI Société Anonyme au capital de 2 641 696 286 €Siège social : 54, rue La Boétie – 75008 PARIS395 030 844 R.C.S. PARIS     Les porteurs titres participatifs 1983-1984-1987 émis par Sanofi réunis en assemblée générale le 2 mai 2012 ont nommé l’Association de représentation des masses de titulaires de valeurs mobilières, domiciliée Centre Jacques Ferronière, 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3, représentée par Monsieur Christian Guibert, domicilié Centre Jacques Ferronnière, 32, rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3, en qualité de représentant de la masse des porteurs de titres participatifs émissions 1983-1984-1987.   1206314

Description : 1202999 23 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SANOFI   Société anonyme au capital de 2 681 837 622 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. PARIS       Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 mars 2012 sous le numéro D.12-0135 et publié le même jour sur le site de la Société (www.sanofi.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 4 mai 2012.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°31 du 12 mars 2012, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.   1202999

Description : 1201535 16 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     sanofi  Société anonyme au capital de 2 681 837 622 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris     Avis de deuxième convocation     Les assemblées générales des porteurs de titres participatifs convoquées pour le mercredi 4 avril 2012, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le mercredi 2 mai 2012, à 9 heures pour la masse 1983-1984-1987 et à 9 heures 30 pour la masse 1989, au siège social.   Ordre du jour :   Rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2011, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2011 ainsi que sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Nomination d’un représentant de la masse des porteurs de titres participatifs (Association de représentation des masses de titulaires de valeurs mobilières) ; Pouvoirs.   Pour assister ou se faire représenter à ces assemblées, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de ces assemblées générales.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant ces assemblées générales.    Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.    Des cartes permettant d’assister à ces assemblées, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier.   Les pouvoirs retournés pour les assemblées du 4 avril 2012 restent valables pour celles du 2 mai 2012.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille des assemblées, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date des assemblées.     Le Conseil d'administration   1201535

Description : 1201488 13 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SANOFI Société anonyme au capital de 2 681 837 622 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de convocation     Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 4 mai 2012 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée ordinaire   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 - Affectation du bénéfice, fixation du dividende - Nomination d’un administrateur - Renouvellement du mandat d’un administrateur - Renouvellement du mandat d’un administrateur - Renouvellement du mandat d’un administrateur - Renouvellement du mandat d’un administrateur - Renouvellement du mandat d’un administrateur - Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire - Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant - Ratification du changement de siège social - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société   De la compétence de l’assemblée extraordinaire   - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux - Pouvoirs pour les formalités     Projet de résolutions   Partie ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et du rapport de gestion y afférant, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 2 989 587 258,65 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d’administration sur les comptes consolidés et du rapport de gestion y afférant, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.    Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :   - compte tenu du bénéfice de l’exercice 2 989 587 258,65 € - majoré du report à nouveau 15 927 408 319,76 € que le bénéfice distribuable s'élève à 18 916 995 578,41 € et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :   - au paiement des dividendes 3 553 434 849,15 € - au report à nouveau 15 363 560 729,26 €   En conséquence, il sera versé, à chacune des 1 340 918 811 actions composant le capital social au 31 décembre 2011, un dividende de 2,65 euros.   Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Toutefois, ce dividende pourra être soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21% (article 117 quater du Code général des impôts). L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.   Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.   Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende net ont été les suivants :   2010 2009 2008 2,50 € 2,40 € 2,20 €   Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40% ou, sur option, au prélèvement forfaitaire libératoire précités. Ce dividende sera détaché sur Euronext Paris le 10 mai 2012 et mis en paiement le 15 mai 2012.   Quatrième résolution (Nomination d’un administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Laurent Attal en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle M. Uwe Bicker en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle M. Jean-René Fourtou en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.    Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Mme Claudie Haigneré en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle Mme Carole Piwnica en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle M. Klaus Pohle en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Dixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, nomme pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 :   - la société Ernst & Young et Autres, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.    Onzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, nomme pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 :   - la société Auditex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young et Autres.   Douzième résolution ( Ratification du changement de siège social) - L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie conformément à l’article L. 255-36 du Code de commerce, la décision prise par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 13 décembre 2011, de transférer le siège social de la Société du 174, avenue de France, à Paris 75013 au 54, rue La Boétie, à Paris 75008, à compter du 20 janvier 2012 et la modification corrélative de l’article 4 des statuts qui est ainsi rédigé :   « Le siège social est : 54, rue La Boétie à PARIS 75008.   Lors d’un transfert de siège décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. »   L’assemblée générale prend acte que les formalités de publicité liées à la décision du Conseil d’administration en date du 13 décembre 2011, ont été effectuées le 6 janvier 2012.   Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :   - de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés; ou - de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 1 340 918 811 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 10 727 350 480 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Partie extraordinaire     Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.  autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2.  décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1,2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution de l’assemblée du 6 mai 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.  décide que les actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 5% du nombre d’actions défini au paragraphe 2 de la présente résolution ; 4.  décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger ; 5.  décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration sur une période minimale de trois ans ; 6.  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; - constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7.  décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8.  constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197- 4 dudit Code ; 10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; 11. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.   Quinzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.     Modalités de participation à l’assemblée générale   Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sera admis à l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité.   L’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée :   — au formulaire de vote par correspondance ; — à la procuration de vote ; — ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).   Mode de participation à l’assemblée générale   I. En utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sous format papier   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront :   — pour l’actionnaire nominatif et le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE : demander une carte d’admission en retournant son formulaire de vote à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire de pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   — pour l’actionnaire nominatif et le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyés à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance sous forme papier, dûment remplis et signés, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard deux jours ouvrés avant la tenue de l’assemblée, soit le 2 mai 2012.   II. En utilisant Internet   Cette possibilité est un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires qui, au travers d’un site Internet sécurisé, peuvent bénéficier de toutes les possibilités disponibles sur le formulaire de vote sous format papier :   — demander une carte d’admission, — voter par correspondance, — donner pouvoir au Président, — ou encore donner procuration à leur conjoint ou, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale.   L’accès au site est protégé par un identifiant et un mot de passe. Les échanges de données sont cryptés pour assurer la confidentialité du vote.   Voter ou donner ses instructions par Internet avant l'assemblée générale Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert à compter du 13 avril 2012 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg   La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 3 mai 2012, à 15 heures (heure de Paris).   Toutefois, afin d'éviter toute saturation éventuelle du site Internet dédié au vote préalable à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.   — pour l’actionnaire nominatif pur : L’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe lui permettant d’accéder à son compte nominatif sur le site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.   — pour l’actionnaire nominatif administré : L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant lui permettant d'accéder au site dédié sécurisé de l'assemblée générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.   — pour le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE : Le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale, utiliser le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à son numéro de Compte Epargne Entreprise (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.   — pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité détenue par l'actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation, ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée générale. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et ensuite, voter.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour l’actionnaire au nominatif pur : - l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.   - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com/index.jsp) en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes assemblées générales» puis en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   — pour le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE : - le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats.sanofi @bnpparibas.com. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à son numéro de Compte Epargne Entreprise (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services), ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.   — pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : - l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante [email protected]. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.   - l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation de sa demande écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées : - par voie électronique au plus tard la veille de l’assemblée, le 3 mai 2012 à 15 heures (heure de Paris), - par voie postale au plus tard 3 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 30 avril 2012.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.     Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 30 avril 2012.   Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 27 avril 2012. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.     Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.sanofi.com/AG2012 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 13 avril 2012.   L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site de la Société, mentionné ci-dessus.     Le Conseil d'administration.     1201488

Description : 1200981 19 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   sanofi   Société anonyme au capital de 2 681 837 622 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris      Avis de convocation   Les porteurs de titres participatifs sont convoqués en assemblées générales le mercredi 4 avril 2012, à 9 heures pour la masse 1983-1984-1987 et à 9 heures 30 pour la masse 1989, au siège social.   Au cas où ces assemblées ne pourraient valablement délibérer, faute de quorum, elles seraient à nouveau convoquées pour le mercredi 2 mai 2012, à 9 heures pour la masse 1983-1984-1987 et à 9 heures 30 pour la masse 1989, au siège social.   Ordre du jour   Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2011 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2011 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; Nomination d’un représentant de la masse des porteurs de titres participatifs (Association de représentation des masses de titulaires de valeurs mobilières) ; Pouvoirs.   ————————   Pour assister ou se faire représenter à ces assemblées, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de ces assemblées générales.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant ces assemblées générales.    Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.    Des cartes permettant d’assister à ces assemblées, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur: en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille des assemblées, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date des assemblées.           Le conseil d'administration.     1200981

Description : 1200823 12 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SANOFI Société anonyme au capital de 2 681 837 622 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de réunion     Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 4 mai 2012 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour   A titre ordinaire   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 - Affectation du bénéfice, fixation du dividende - Nomination d’un administrateur - Renouvellement du mandat d’un administrateur - Renouvellement du mandat d’un administrateur - Renouvellement du mandat d’un administrateur - Renouvellement du mandat d’un administrateur - Renouvellement du mandat d’un administrateur - Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire - Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant - Ratification du changement de siège social - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société   A titre extraordinaire   - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux - Pouvoirs pour les formalités     Projet de résolutions   Partie ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux et du rapport de gestion y afférant, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 2 989 587 258,65 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés et du rapport de gestion y afférant, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :   - compte tenu du bénéfice de l’exercice 2 989 587 258,65 € - majoré du report à nouveau 15 927 408 319,76 € que le bénéfice distribuable s'élève à 18 916 995 578,41 € et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :   - au paiement des dividendes 3 553 434 849,15 € - au report à nouveau 15 363 560 729,26 €   En conséquence, il sera versé, à chacune des 1 340 918 811 actions composant le capital social au 31 décembre 2011, un dividende de 2,65 euros.   Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Toutefois, ce dividende pourra être soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21% (article 117 quater du Code général des impôts). L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.   Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.   Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende net ont été les suivants :   2010 2009 2008 2,50 € 2,40 € 2,20 €   Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40% ou, sur option, au prélèvement forfaitaire libératoire précités. Ce dividende sera détaché sur Euronext Paris le 10 mai 2012 et mis en paiement le 15 mai 2012.     Quatrième résolution (Nomination d’un administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme M. Laurent Attal en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Uwe Bicker en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Jean-René Fourtou en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Mme Claudie Haigneré en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Mme Carole Piwnica en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Klaus Pohle en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   Dixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, nomme pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 :   - la société Ernst & Young et Autres, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.    Onzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, nomme pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 :   - la société Auditex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young et Autres.   Douzième résolution ( Ratification du changement de siège social) - L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie conformément à l’article L. 255-36 du Code de commerce, la décision prise par le conseil d’administration au cours de sa séance du 13 décembre 2011, de transférer le siège social de la Société du 174, avenue de France, à Paris 75013 au 54, rue La Boétie, à Paris 75008, à compter du 20 janvier 2012 et la modification corrélative de l’article 4 des statuts qui est ainsi rédigé :   « Le siège social est : 54, rue La Boétie à PARIS 75008.   Lors d’un transfert de siège décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. »   L’assemblée générale prend acte que les formalités de publicité liées à la décision du conseil d’administration en date du 13 décembre 2011, ont été effectuées le 6 janvier 2012.   Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :   - de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés; ou - de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 1 340 918 811 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 10 727 350 480 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Partie extraordinaire     Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.  autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2.  décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1,2% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution de l’assemblée du 6 mai 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.  décide que les actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 5% du nombre d’actions défini au paragraphe 2 de la présente résolution ; 4.  décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger ; 5.  décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le conseil d’administration sur une période minimale de trois ans ; 6.  confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; - constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7.  décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8.  constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197- 4 dudit Code ; 10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; 11. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.   Quinzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.     Modalités de participation à l’assemblée générale     Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sera admis à l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité.   L’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée :   — au formulaire de vote par correspondance ; — à la procuration de vote ; — ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).     Mode de participation à l’assemblée générale     I. En utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sous format papier   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront :   — pour l’actionnaire nominatif et le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE : demander une carte d’admission en retournant son formulaire de vote à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire de pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   — pour l’actionnaire nominatif et le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyés à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance sous forme papier, dûment remplis et signés, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard deux jours ouvrés avant la tenue de l’assemblée, soit le 2 mai 2012.     II. En utilisant Internet   Cette possibilité est un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires qui, au travers d’un site Internet sécurisé, peuvent bénéficier de toutes les possibilités disponibles sur le formulaire de vote sous format papier :   — demander une carte d’admission, — voter par correspondance, — donner pouvoir au Président, — ou encore donner procuration à leur conjoint ou, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale.   L’accès au site est protégé par un identifiant et un mot de passe. Les échanges de données sont cryptés pour assurer la confidentialité du vote.   Voter ou donner ses instructions par Internet avant l'assemblée générale Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert à compter du 13 avril 2012 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg   La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 3 mai 2012, à 15 heures (heure de Paris).   Toutefois, afin d'éviter toute saturation éventuelle du site Internet dédié au vote préalable à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.   — pour l’actionnaire nominatif pur : L’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe lui permettant d’accéder à son compte nominatif sur le site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.   — pour l’actionnaire nominatif administré : L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant lui permettant d'accéder au site dédié sécurisé de l'assemblée générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.   — pour le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE : Le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale, utiliser le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à son numéro de Compte Epargne Entreprise (ce numéro de Compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.   — pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité détenue par l'actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation, ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée générale. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et ensuite, voter.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour l’actionnaire au nominatif pur : - l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de Compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.   - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com/index.jsp ) en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire – Mes assemblées générales» puis en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   — pour le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE : - le salarié ou ancien salarié du Groupe Sanofi porteur de parts de FCPE devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats.sanofi @bnpparibas.com. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à son numéro de Compte Epargne Entreprise (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services), ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.   — pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : - l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.   - l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation de sa demande écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées : - par voie électronique au plus tard la veille de l’assemblée, le 3 mai 2012 à 15 heures (heure de Paris), - par voie postale au plus tard 3 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 30 avril 2012.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.     Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 30 avril 2012.   Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 27 avril 2012. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.     Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.sanofi.com/AG2012 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 13 avril 2012.     Le conseil d'administration.     1200823

Description : 1102664 20 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SANOFI Société anonyme au capital de 2 621 995 570 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris    Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 février 2011 sous le numéro D.10-0082 et publié le même jour sur le site de la Société (www.sanofi.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 6 mai 2011.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 32 du 16 mars 2011, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.     1102664

Description : 1101310 15 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     sanofi-aventis  Société anonyme au capital de 2 621 995 570 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris    Avis de deuxième convocation     Les assemblées générales des porteurs de titres participatifs convoquées pour le lundi 4 avril 2011, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le mercredi 4 mai 2011, à 9 heures pour la masse 1983-1984-1987 et à 9 heures 30 pour la masse 1989, au siège social.   Ordre du jour   Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2010, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2010 ainsi que sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs.       ___________________       Pour assister ou se faire représenter à ces assemblées, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de ces assemblées générales.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant ces assemblées générales.    Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.    Des cartes permettant d’assister à ces assemblées, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier.   Les pouvoirs retournés pour les assemblées du 4 avril 2011 restent valables pour celles du 4 mai 2011.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique  puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille des assemblées, à 15 h (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date des assemblées.     Le conseil d'administration   1101310

Description : 1101269 13 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     sanofi-aventis Société anonyme au capital de 2 621 995 570 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de convocation     Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 6 mai 2011 à 15 heures au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée ordinaire   Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 Affectation du bénéfice, fixation du dividende Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Fixation du montant des jetons de présence Ratification de la cooptation d’un administrateur Nomination d’un administrateur Renouvellement du mandat d’un administrateur Renouvellement du mandat d’un administrateur Renouvellement du mandat d’un administrateur Renouvellement du mandat d’un administrateur Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société   De la compétence de l’assemblée extraordinaire   Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Modification de l’article 11 des statuts Modification de l’article 12 des statuts Modification de l’article 19 des statuts Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts Pouvoirs pour les formalités.   Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 16 mars 2011, bulletin n° 32.   ____________________________   Modalités de participation à l’assemblée générale     Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sera admis à l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   L’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée :   - au formulaire de vote par correspondance ; - à la procuration de vote ; - ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).   Mode de participation à l’assemblée générale   I . En utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sous format papier   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront :   — pour l’actionnaire nominatif et le salarié ou ancien salarié du Groupe sanofi-aventis porteur de parts de FCPE : demander une carte d’admission en retournant son formulaire de vote à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou  partenaire pacsé ou à une autre personne pourront :   — pour l’actionnaire nominatif et le salarié ou ancien salarié du Groupe sanofi-aventis porteur de parts de FCPE : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyés à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance sous forme papier, dûment remplis et signés, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.     II . En utilisant Internet   Cette possibilité est un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires qui, au travers d’un site Internet sécurisé, peuvent bénéficier de toutes les possibilités disponibles sur le formulaire de vote sous format papier :   - demander une carte d’admission, - voter par correspondance, - donner pouvoir au Président, - ou encore donner procuration à leur conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale.   L’accès au site est protégé par un identifiant et un mot de passe. Les échanges de données sont cryptés pour assurer la confidentialité du vote.   1. Voter ou donner ses instructions par Internet avant l'assemblée générale dans les conditions décrites ci-après :   Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert à compter du 14 avril 2011 à l’adresse  suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi-aventis.pg .   La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 5 mai 2011, à 15 heures (heure de Paris).   Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.   - pour l’actionnaire nominatif pur : L’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe lui permettant d’accéder à son compte nominatif sur le site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.   - pour l’actionnaire nominatif administré : L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant, lui permettant d'accéder au site dédié sécurisé de l'assemblée générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.   - pour le salarié ou ancien salarié du Groupe sanofi-aventis porteur de parts de FCPE : Le salarié ou ancien salarié du Groupe sanofi-aventis porteurs de parts de FCPE qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale, utiliser le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à son numéro de compte Epargne Entreprise (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.   -  pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité détenue par l'actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation, ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée générale. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et ensuite, voter.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - pour l’actionnaire au nominatif pur : -     l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. -     l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com/index.jsp) en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   - pour le salarié ou ancien salarié du Groupe sanofi-aventis porteur de parts de FCPE : Le salarié ou ancien salarié du Groupe sanofi-aventis porteurs de parts de FCPE devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à son numéro de compte Epargne Entreprise (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services), ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.   - pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : -     l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. -     l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation de sa demande écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.     Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées : - par voie électronique au plus tard la veille de l’assemblée, le 5 mai 2011 à 15 heures (heure de Paris), - par voie postale au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, le 3 mai 2011.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.     Questions écrites des actionnaires   Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 29 avril 2011. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.     Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.sanofi-aventis.com/AG2011, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 15 avril 2011.   L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site de la Société, mentionné ci-dessus.   Le conseil d'administration     1101269

Description : 1100755 18 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   Sanofi-Aventis Société anonyme au capital de 2 621 995 570 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de convocation Les porteurs de titres participatifs sont convoqués en assemblées générales le lundi 4 avril 2011, à 9 heures pour la masse 1983-1984-1987 et à 9 heures 30 pour la masse 1989, au siège social.   Au cas où ces assemblées ne pourraient valablement délibérer, faute de quorum, elles seraient à nouveau convoquées pour le mercredi 4 mai 2011, à      9 heures pour la masse 1983-1984-1987 et à 9 heures 30 pour la masse 1989, au siège social.   Ordre du jour   Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2010, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2010 ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs.   ————————   Pour assister ou se faire représenter à ces assemblées, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de ces assemblées générales.   Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’enregistrement de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, un jour au moins avant ces assemblées générales.    Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à BNP PARIBAS Securities Services un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.    Des cartes permettant d’assister à ces assemblées, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs) ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille des assemblées, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date des assemblées.   Le conseil d'administration.     1100755

Description : 1100708 16 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     sanofi-aventis Société anonyme au capital de 2 621 995 570 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris     Avis de réunion     Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 6 mai 2011 à 15 heures au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour   De la compétence d’une Assemblée Ordinaire :    Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 ; Affectation du bénéfice, fixation du dividende ; Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Fixation du montant des jetons de présence ; Ratification de la cooptation d’un administrateur ; Nomination d’un administrateur ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire :   Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l’article 11 des statuts ; Modification de l’article 12 des statuts ; Modification de l’article 19 des statuts ; Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour les formalités.     Projet de résolutions   Partie ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux et du rapport de gestion y afférant, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 12 758 377 881,59 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés et du rapport de gestion y afférant, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :   - compte tenu du bénéfice de l’exercice……………………………………………….. 12 758 377 881,59 € - majoré du report à nouveau……………………………………………….................. 6 431 475 740,67 € que le bénéfice distribuable s'élève à………………………………………………… 19 189 853 622,26 € et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :   - au paiement des dividendes……………………………………………................... 3 277 494 462,50 € - au report à nouveau…………………………………………………………………... 15 912 359 159,76 €   En conséquence, il sera versé, à chacune des 1 310 997 785 actions composant le capital social au 31 décembre 2010, un dividende de 2,50 euros.   Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Toutefois, ce dividende pourra être soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % (article 117 quater du Code général des impôts). L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.   Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.   Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende net ont été les suivants :   2009 2008 2007 2,40 € 2,20 € 2,07 €   Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40 % ou, sur option, au prélèvement forfaitaire libératoire précités.   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende faisant l’objet de la présente résolution afférent aux titres dont il est propriétaire. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.   Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale diminuée du montant du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2011.   Ce dividende sera détaché sur Euronext Paris le 16 mai 2011.   Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles entre le 16 mai et le 3 juin 2011 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions, le dividende sera payé à compter du 16 juin 2011 c’est-à-dire après l'expiration de la période d'option.   Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire.   Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.   Quatrième résolution (Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et postérieurement à celui-ci.   Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe à 1 500 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au conseil d'administration à titre de jetons de présence et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration en date du 15 décembre 2010 de Mme Carole Piwnica en qualité d’administrateur, en remplacement de M. de La Chevardière démissionnaire le 1er juillet 2010, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.   Septième résolution (Nomination d’un administrateur).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Suet-Fern Lee en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Thierry Desmarest en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Igor Landau en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Gérard Van Kemmel en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).-   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Serge Weinberg en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, renouvelle pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016, le mandat de :   la société PricewaterhouseCoopers Audit, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.    Treizième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, nomme pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 :   M. Yves Nicolas, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit.   Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :   de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la vingt-deuxième résolution ci-après ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action sanofi-aventis par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 1 310 997 785 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;   le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 10 487 982 240 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.      Partie extraordinaire   Quinzième résolution  (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 300 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée est fixé à 1 300 000 000 euros ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   5.  en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :   décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :                – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;                – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;                – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   6.  décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   8.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Seizième résolution  (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;   2.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 520 000 000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;   7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.   10.    décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la           Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   11.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   12.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Dix-septième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :   1.  autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 1 310 997 785 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la seizième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.     Dix-huitième résolution  (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1.  délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.     Dix-neuvième résolution  (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce :   1.  délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 500 000 000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2.  en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   3.  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.     Vingtième résolution  (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :   1.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 % du capital au jour de la décision du conseil d’administration, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;   3.  décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;   4.  décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 3 ci-dessus, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le conseil d’administration pourra décider que :        (i)    le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l'article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 4 ; et   (ii)    le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 4 ne pourra pas représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, ce pourcentage du capital social s’imputant par ailleurs sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 1 ci-dessus.   5.  autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;   6.  décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;   7.  autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;   8.  décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par ma

Description : 1003176 25 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SANOFI-AVENTIS Société anonyme au capital de 2 621 491 268 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris   A. — Comptes annuels au 31 décembre 2009. I. — Bilan.   Actif   (en millions d’euros.) Notes Au 31/12/2009 Au 31/12/2008 Au 31/12/2007 Immobilisations incorporelles 4 17 22 27 Immobilisations corporelles 5 545 476 346 Immobilisations financières 6 48 501 49 228 50 881 Actif immobilisé   49 063 49 726 51 254 Avances et acomptes versés sur commandes 13 8 4 5 Clients et comptes rattachés 13 1 040 992 1 335 Autres actifs circulants 13 3 523 1 873 1 564 Placements et dépôts à court terme 7 3 672 3 805 1 324 Disponibilités   41 4 31 Actif circulant   8 284 6 678 4 259 Comptes de régularisation actif 8 17 17 31 Primes de remboursement des obligations   9 2 3 Écart de conversion actif   4 44 3         Total de l’actif   57 377 56 467 55 551   Les notes jointes font partie intégrante des comptes annuels.   Passif Notes Au 31/12/2009 Au 31/12/2008 Au 31/12/2007 Capital social   2 637 2 631 2 732 Primes   6 738 6 604 9 410 Réserves et report à nouveau   9 648 9 423 8 580 Résultat   3 936 3 097 3 546 Provisions réglementées   -  -   - Capitaux propres 9 22 959 21 755 24 268 Autres fonds propres 10 19 20 20 Provisions pour risques et charges 11 1 221 1 458 1 986 Emprunts obligataires 12 7 226 2 890 3 810 Emprunts et dettes financières divers 12 24 738 29 146 24 024 Fournisseurs et comptes rattachés 13 598 628 926 Autres passifs circulants 13 527 444 466 Banques créditrices 12 69 29 43 Dettes   33 158 33 137 29 269 Comptes de régularisation passif   1 57 3 Écart de conversion passif   19 40 5         Total du passif   57 377 56 467 55 551   Les notes jointes font partie intégrante des comptes annuels.   II. — Compte de résultat.   (en millions d’euros)  Notes 2009 2008 2007 Produits d’exploitation 15 3 913 3 835 3 887 Chiffre d’affaires net   898 773 713 Autres produits   3 015 3 062 3 174 Charges d’exploitation 16 -3 250 -3 294 -3 707 Achats de marchandises   -105 -108 -95 Autres achats et charges externes   -2 649 -2 675 -3 082 Impôts, taxes et versements assimilés   -19 -107 -108 Salaires et charges sociales   -45 -63 -57 Dotations d’exploitation   -103 -81 -55 Autres charges   -329 -260 -310 Résultat d’exploitation   663 541 180 Produits financiers nets 18 2 797 1 761 2 409 Dotations / reprises nettes sur provisions et transferts de charges 18 224 336 -445 Différences de change 17-18 -209 -489 448 Résultat financier   2 812 1 608 2 412 Résultat courant avant impôts   3 475 2 149 2 592 Résultat exceptionnel 19 793 1 209 1 217 Impôts sur les bénéfices 20 -332 -261 -263 Résultat net   3 936 3 097 3 546   Les notes jointes font partie intégrante des comptes annuels.   III. — Tableau des flux de trésorerie   (en millions d’euros) Notes 2009 2008 2007 Exploitation :             Résultat net   3 936 3 097 3 546     Dotations aux amortissements   22 21 18     Dotations aux provisions et dépréciations (nettes de reprises) (2)   -214 -373 140     Plus-values sur cessions d’actifs immobilisés (3) 19 -56 -51 -22 Marge brute d’autofinancement   3 688 2 694 3 682      (Augmentation) / Diminution du besoin en fonds de roulement   64 -36 153 Flux de trésorerie provenant de l’exploitation   3 752 2 658 3 835 Investissements :             Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 4-5 -132 -140 -107     Acquisitions de titres 6.a -115 -201 -352     Octroi de prêts et avances long terme   -42 -   -     Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles   -  -  10     Cessions de titres   878 193 60     Remboursements de prêts et avances à long terme et autres flux d’investissement   5   7 Flux de trésorerie affectés aux investissements   594 -148 -382 Financement :             Augmentation de capital 9 140 39 286     Dividendes versés 9 -2 872 -2 703 -2 364     Nouveaux emprunts à long terme 12 4 673 788 1 652     Remboursement d’emprunts à long terme 12 -1 443 -1 254 -2 066     Variation des dettes financières à moins d’un an (4) 12 -3 262 4 654 1 893     Variation des placements financiers à moins d’un an (5)   -1 728 -243 -453     Acquisitions d’actions propres     -1 227 -1 804     Cessions d’actions propres   14 3 17 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement   -4 478 57 -2 839 Variation de la trésorerie   -132 2 567 614 Trésorerie à l’ouverture   3 473 906 292 Trésorerie à la clôture (1)   3 341 3 473 906 (1) La trésorerie comprend les disponibilités et valeurs mobilières de placement à l’exception des actions propres. (2) Hors reprises de dépréciations afférentes aux cessions d’actifs. (3) Y compris reprises de dépréciations afférentes aux cessions d’actifs. (4) Y compris comptes courants créditeurs des filiales et dettes rattachées à des participations. (5) Y compris comptes courants débiteurs des filiales.   IV. — Annexe des comptes annuels. Note 1. — Événements significatifs de l’exercice. Au cours de l'année 2009, plusieurs accords de collaboration de recherche et de licences mondiales de développement ont été signés avec différents partenaires (dont Alopexx, Micromet, Merrimack Pharmaceuticals, Exelixis et Kyowa Hakko Kirin). Les axes thérapeutiques visés concernent notamment l'oncologie, l'ophtalmologie et le développement d'anticorps (voir note 22). Au cours de l’exercice, Sanofi-aventis a procédé à plusieurs émissions obligataires dans le cadre de son programme Euro Medium Term Note : — Deux emprunts ont été mis en place le 6 mai 2009 : un emprunt obligataire sur 4 ans d’un montant de 1,5 milliard d’euros à échéance 17 mai 2013 et un emprunt obligataire sur 7 ans d’un montant de 1,5 milliard d’euros à échéance 18 mai 2016 (voir note 12). — Deux autres emprunts ont été mis en place le 1er octobre 2009 : un emprunt obligataire sur 5 ans, d’un montant de 700 millions d'euros à échéance 10 octobre 2014 et un emprunt obligataire sur 10 ans d’un montant de 800  millions d'euros à échéance 11 octobre 2019 (voir note 12). Le 4 septembre 2009, Sanofi-aventis a cédé à Sanofi-aventis Amérique du Nord 100 % de l’entité Société de Synthèse Chimique pour un montant de 712 millions d'euros. Le 30 octobre 2009, Sanofi-aventis a cédé à Sanofi-aventis Europe le solde de sa participation dans Sanofi-aventis Productos Farmaceuticos, soit 36,4 %, pour un montant de 161 millions d'euros (voir note 6.a). Le 30 octobre 2009, Sanofi-aventis a acquis 100 % de Fovea Pharmaceuticals, une société biopharmaceutique française de recherche et développement, spécialisée dans l’ophtalmologie. Le prix d’acquisition inclut un paiement initial de 112 millions d'euros. Des paiements d’étape liés à chacune des trois molécules en développement pourront intervenir en complément (voir note 6.a et 22).   Note 2. — Principes comptables appliqués. Les comptes annuels de l’exercice 2009 sont présentés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France telles que décrites dans le plan comptable général, et conformément aux principes généralement admis. a) Changements de méthodes comptables : Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu en 2009. b) Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur le mode linéaire ou dépréciées sur une période correspondant à leur durée de protection juridique ou à défaut à leur durée de vie estimée. La valeur des actifs incorporels est testée dès qu’un risque de perte de valeur est identifié. Le test consiste à rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs des flux de trésorerie futurs établis sur la base des plans à moyen terme. Lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur des flux de trésorerie actualisés, une dépréciation est comptabilisée correspondant à l’écart entre la somme de ces flux et la valeur nette comptable. c) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, prix d’achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d’utilisation du bien, et sont comptabilisées en utilisant l’approche par composants. Selon cette dernière, chaque composant dont la durée d’utilité est différente des autres composants, et dont le coût est significatif par rapport au coût total de l’immobilisation, doit être amorti séparément. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire. Les possibilités fiscales d’amortissements autorisées (amortissements dégressifs et exceptionnels) sont utilisées. L’écart entre les amortissements en mode linéaire et les amortissements fiscaux est comptabilisé au passif du bilan dans les provisions réglementées. Une revue des indicateurs de perte de valeur est menée annuellement pour les immobilisations corporelles. En cas d’indice de perte de valeur, les valeurs d’utilité sont mises à jour sur la base des valeurs vénales. Lorsque la nouvelle valeur d’utilité devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée pour la différence. Les durées d’amortissement des immobilisations corporelles sont les suivantes :     Nombre d’années d’amortissement Constructions et aménagements des terrains 15 à 30 ans Agencements, installations 10 à 20 ans   d) Participations : La valeur d’entrée dans le patrimoine est constituée par le coût d’acquisition, y compris les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes. Une revue des indicateurs internes de perte de valeur (traduisant l’évolution de la performance au regard de l’exercice précédent) est menée annuellement pour chaque participation. En cas d’indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour à partir de méthodes d’évaluation en adéquation avec l’activité de l’entité. Les méthodes d’évaluation retenues pour ces sociétés sont fonction du type d’activité des entités (sociétés commerciales, industrielles ou holding) et peuvent être fondées sur la quote-part de situation nette ou sur les flux de trésorerie futurs actualisés. D’autres méthodes d’évaluation peuvent être utilisées : des multiples de chiffre d’affaires, des valorisations externes retenues dans le cadre d’opérations d’acquisitions tiers ou les motifs d’appréciation sur lesquels repose la transaction d’origine. Lorsque la nouvelle valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée pour la différence. e) Autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement (hors actions propres) : La valeur d’entrée dans le patrimoine est constituée par le coût d’acquisition. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’inventaire est elle-même déterminée conformément aux principes prévus par le Plan Comptable Général. — La valeur d’inventaire des titres immobilisés non cotés (autres que les titres de participation) est déterminée en prenant en considération différents critères tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité, les capitaux propres, l’utilité pour le Groupe ainsi que les motifs d’appréciation à la date d’acquisition. — La valeur d’inventaire des titres cotés est déterminée par rapport au cours moyen du dernier mois précédant la clôture. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas du prix d’achat ou du prix de marché. f) Actions propres : Les actions propres détenues dès l’origine aux fins des plans d’achat d’actions et affectées à ces plans pour leur durée sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Leur valorisation dépend de la probabilité d’exercice des options d’achats : — celles dont la levée est probable, car le prix de l’option est inférieur au cours de bourse à la clôture, sont évaluées plan par plan au plus bas du prix d’acquisition ou du prix d’exercice de l’option d’achat ; — celles dont la levée est improbable, car le prix de l’option est supérieur au cours de bourse à la clôture, ainsi que les actions non encore affectées à des plans ou devenues caduques, sont évaluées au plus bas du prix moyen d’acquisition de l’ensemble de ces actions ou de la moyenne des cours de bourse du dernier mois. Les actions propres acquises à des fins d’annulation sont inscrites en titres immobilisés, leur valeur comptable n’est soumise à aucune dépréciation. g) Comptes de régularisation actif : Il est fait usage de la faculté de répartir sur la durée du sous-jacent les charges liées à des émissions d’emprunts. h) Opérations en devises : Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change par devise sur les actifs, passifs et instruments dérivés qualifiés de couverture de ces actifs et passifs existant à la clôture, fait l’objet d’une provision pour risque de change. Sanofi-aventis applique la comptabilité de couverture aux instruments dérivés de change qualifiés de couverture de flux futurs : les pertes latentes sont différées à l’instar des gains latents. Par ailleurs, les pertes latentes ainsi que les gains latents des dérivés de change non qualifiés de couverture sont constatés en résultat financier. Les avances en devises capitalisables accordées aux filiales restent évaluées pour leur valeur nominale au cours historique. Les achats et ventes de devises à terme figurent dans les engagements hors bilan au cours de clôture. i) Emprunts et dettes divers : Les emprunts bancaires et les billets de trésorerie figurent au bilan pour leur valeur nette. Les intérêts courus sont rattachés au bilan aux emprunts concernés. Les emprunts obligataires sont inscrits au bilan pour leur valeur totale, primes de remboursement incluses. j) Opérations de couverture de taux : Les charges et produits sur opérations de taux sont constatés en résultat à l’échéance des contrats. A la clôture de l’exercice sont comptabilisés : — les intérêts courus sur les instruments qualifiés de couverture ; — la perte latente résultant de la valorisation à la juste valeur des instruments non qualifiés de couverture, qui fait l’objet d’une provision pour risque de taux. Les opérations de couverture de taux (options et swaps) figurent par échéance dans les engagements hors bilan. k) Engagements de retraite : Les engagements de Sanofi-aventis en matière de retraites et avantages similaires pour les régimes à prestations définies sont provisionnés sur la base d’une estimation actuarielle des droits en cours d’accumulation par les salariés à la date du bilan (méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière) diminués de l’évaluation à la juste valeur des fonds de couverture. Les engagements vis-à-vis d’anciens salariés sont également provisionnés. L’évaluation actuarielle des engagements a été effectuée par des évaluateurs externes en intégrant : — des probabilités de maintien dans le Groupe du personnel actif, des probabilités de mortalité et des hypothèses d’évolution des salaires et des rentes (pour les engagements correspondant à des retraités) ; — une hypothèse de départ volontaire à la retraite variant entre 60 et 65 ans pour une durée d’activité professionnelle totale donnant droit à la retraite à taux plein ; — des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements. Les taux d’actualisation sont fonction de la duration de chaque plan et sont présentés dans le tableau suivant :     Retraites et autres avantages à long terme Autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi   2009 2008 2007 2009 2008 2007 Taux d’actualisation 4,5 % ou 5,25 % 5,75 % ou 6 % 5 % ou 5,25 % 5,25 % 6 % 5,25 %   Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privées de première catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiements futurs des plans. L’indice de référence utilisé est l’Iboxx Corporate AA. — Une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis (actifs du régime) en garantie des plans de retraite. Les taux retenus de la rentabilité à long terme attendue sont les suivants :     Retraites et autres avantages à long terme   2009 2008 2007 Rendement attendu à long terme des actifs 4,5 ou 6,75 % 5 % 5 %   Les taux de rendement moyens attendus à long terme des actifs des régimes de la Société ont été déterminés sur la base des rendements à long terme constatés sur les marchés financiers. Ces rendements sont différenciés en fonction des catégories d’actifs : actions, obligations, immobilier ou autres. En général, la Société applique le concept de la prime de risque sur actions afin d’estimer le rendement sur actions comparativement au rendement obligataire. La fraction des écarts actuariels excédant la plus grande des valeurs suivantes : — 10 % de la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture ; — 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture, est amortie sur la durée de vie active résiduelle moyenne des membres du personnel participant à ces régimes. Pour les régimes à droits non acquis, les coûts ou gains des modifications de régime sont amortis sur la période d’acquisition des droits des membres du personnel participant à ces régimes, calculée à la date de modification du régime. l) Frais de recherche et de développement : Les frais de recherche et de développement réalisés au sein du Groupe sont enregistrés en autres achats et charges externes de l’exercice au cours duquel ils sont supportés. Les droits acquis auprès de tiers au titre de travaux de développement peuvent être immobilisés si les trois critères suivants sont remplis simultanément : les droits acquis constituent une source régulière de profit, ils ont une pérennité suffisante, et ils sont susceptibles de faire l’objet d’une cession ou d’une concession. En conséquence, les acquisitions auprès de tiers de droits relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisées en charges. Les paiements d’étape réalisés postérieurement à l’obtention d’autorisation de mise sur le marché sont immobilisés s’ils remplissent les trois critères précédents. Les paiements d’étape comptabilisés à l’actif sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité. Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matières de recherche et de développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus. m) Utilisation d’estimations : La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses jugées raisonnables susceptibles d’avoir un impact sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d’examen des états financiers. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles lors de la clôture des comptes, portent en particulier sur : — la dépréciation des actifs corporels, incorporels et des participations (voir notes 2.b, 2.c et 2.d) ; — la valorisation des actifs incorporels ainsi que leur durée de vie estimée (voir notes 2.b et 2.l) ; — la valorisation des participations (voir note 2.d) ; — le montant des engagements de retraite (voir note 2.k) ; — le montant des provisions pour restructuration, des risques fiscaux et des provisions pour litiges (voir note 11) ; — la juste valeur des instruments financiers dérivés (voir note 2.j). Les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.   Note 3. — Fiscalité. La société Sanofi-aventis a opté pour le régime fiscal des groupes tel que prévu par les articles 223 A à Q du Code Général des Impôts. Au 31 décembre 2009, le périmètre d’intégration comprend Sanofi-aventis et 30 filiales françaises détenues à plus de 95% (voir tableau ci après). Chacune des sociétés entrant dans le périmètre comptabilise sa propre charge d’impôt. Conformément à l’avis 2005-G du comité d’urgence du CNC, l’impact définitif d’impôt généré par le régime est comptabilisé en résultat exceptionnel par la société Sanofi-aventis (voir note 19). Les déficits des filiales, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, qui pourraient leur être restitués par Sanofi-aventis sont reconnus comme un passif via la comptabilisation d’une dette au bilan (voir note 21).   Société Périmètre d’intégration fiscale au 31/12/2009 Adresse du siège social Identification INSEE 1-Sanofi-aventis 174, avenue de France, 75013 Paris 395 030 844 2-Africasoins 174, avenue de France, 75013 Paris 379 042 872 3-Francopia 174, avenue de France, 75013 Paris 775 662 463 4-Groupement de Fabrication Pharmaceutique 174, avenue de France, 75013 Paris 383 960 598 5-Aventis Inc (Établissement stable en France) 174, avenue de France, 75013 Paris 484 786 629 6-Sanofi-aventis Europe 174, avenue de France, 75013 Paris 408 373 959 7-Sanofi Chimie 9, rue du Président Salvador Allende, 94250 Gentilly 428 706 204 8-Sanofi Développement Pharma 174, avenue de France, 75013 Paris 401 393 624 9-Sanofi Participations 174, avenue de France, 75013 Paris 407 571 728 10-Sanofi-aventis France 1-13, boulevard Romain Rolland, 75014 Paris 403 335 904 11-Sanofi-aventis Recherche et Développement 1, avenue Pierre Brossolette, 91380 Chilly- Mazarin 713 002 269 12-Sanofi 1 174, avenue de France, 75013 Paris 487 741 795 13-Sanofi Winthrop Industrie 82, avenue de Raspail, 94250 Gentilly 775 662 257 14-Sanofi-aventis Groupe 174, avenue de France, 75013 Paris 403 335 938 15-Sécipe 174, avenue de France, 75013 Paris 722 019 965 16-SPI 174, avenue de France, 75013 Paris 388 821 043 17-Sanofi 4 174, avenue de France, 75013 Paris 493 370 258 18-Aventis Animal Nutrition 174, avenue de France, 75013 Paris 915 850 283 19-Aventis Agriculture 174, avenue de France, 75013 Paris 352 704 746 20-Sanofi-aventis Participations 174, avenue de France, 75013 Paris 440 646 982 21-Sanofi Pasteur 2, avenue du Pont Pasteur, 69007 Lyon 349 505 370 22-PMC 2 174, avenue de France, 75013 Paris 414 896 696 23-Institut Mérieux (1) 2, avenue du Pont Pasteur, 69007 Lyon 414 896 613 24-HMR A 174, avenue de France, 75013 Paris 410 512 206 25-Sanofi Pasteur Holding 42-50, quai de la Râpée, 75012 Paris 393 337 597 26-Sanofi-aventis Amérique du Nord 174, avenue de France, 75013 Paris 333 534 949 27-Sanofi-aventis Fipart 174, avenue de France, 75013 Paris 592 054 589 28-SOPRAN 174, avenue de France, 75013 Paris 308 307 883 29-Aventis Pharma SA 20, avenue Raymond Aron, 92160 Antony 304 463 284 30-T.I.S.A (Transactions Immobilières SA) 174, avenue de France, 75013 Paris 317 452 084 31-Winthrop Médicaments 1-13, boulevard Romain Rolland, 75014 Paris 407 710 474 (1) Le 5 janvier 2010, changement de dénomination : Institut Mérieux est devenu Institut Mérieux(I.M).   Note 4. — Immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles s’analysent comme suit :   (en millions d’euros) Valeurs brutes Valeurs nettes comptables Montants au début de l’exercice Acquisitions et autres augmentations Cessions et autres diminutions Montants à la fin de l’exercice Amortissements et dépréciations Fonds de Commerce 32 -   - 32 -31 1 Mali technique de fusion 5 -  - 5 -  5 Brevets 64  -  - 64 -60 4 Marques 59  -  - 59 -56 3 Autres immobilisations incorporelles 454  - -1 453 -453  - Immobilisations incorporelles en-cours 4  -  - 4 -  4         Total 618   -1 617 -600 17   (en millions d’euros) Amortissements et dépréciations Montants au début de l’exercice Dotations et autres augmentations Cessions et reprises Montants à la fin de l’exercice Fonds de Commerce -30 -1 -  -31 Brevets -59 -1 -  -60 Marques -54 -2 -  -56 Autres immobilisations incorporelles -453 -1 1 -453         Total -596 -5 1 -600   Le poste « Autres immobilisations incorporelles » regroupe les licences, logiciels, concessions, procédés, droits et valeurs similaires. Le 4 juin 2002, un contrat de licence a été signé entre Sanofi-aventis et Debiopharm portant sur le produit Eloxatine® dans lequel Debiopharm concédait à Sanofi-aventis une licence sur l’ensemble des droits de propriété industrielle, en particulier sur les brevets et le savoir faire jusqu’en 2016. Conformément à l’instruction fiscale du 26 novembre 1996, la licence a été immobilisée dans les comptes de Sanofi-aventis pour un montant de 392  millions d'euros au titre des redevances à payer sur la durée de vie estimée du produit. Cette immobilisation a ensuite été amortie au rythme des redevances payées à Debiopharm. L’immobilisation est intégralement amortie depuis 2006.   Note 5. — Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles s’analysent comme suit :   (en millions d’euros) Valeurs brutes Valeurs nettes comptables Montants au début de l’exercice Acquisitions et autres augmentations Cessions et autres diminutions Montants à la fin de l’exercice Amortissements et dépréciations Terrains et aménagements 61 14 -  75 -13 62 Constructions 338 134 -3 469 -173 296 Autres immobilisations corporelles 5 -  -  5 -5 -  Immobilisations corporelles en cours 217 118 -148 187 -  187         Total 621 266 -151 736 -191 545   (en millions d’euros) Amortissements et dépréciations Montants au début de l’exercice Dotations Cessions et reprises Montants à la fin de l’exercice Terrains et aménagements -7 -6 -  -13 Constructions -133 -40 -  -173 Autres immobilisations corporelles -5   -  -5         Total -145 -46 -  -191   Ces comptes regroupent principalement les équipements et installations des sites de recherche du Groupe Sanofi-aventis en France. Dans le cadre de la réorganisation des activités de recherche du Groupe, le site de Porcheville fait l’objet d’un projet de cession. Les actifs immobiliers, liés à la cession en cours et détenus par la Société, ont fait l’objet d’une dépréciation exceptionnelle à hauteur de 27 M€.   Note 6. — Immobilisations financières Les immobilisations financières s’analysent comme suit :   (en millions d’euros) Valeurs brutes Valeurs nettes comptables   Montants au début de l’exercice Acquisitions et autres augmentations Cessions et autres diminutions Montants à la fin de l’exercice Dépréciations Participations (a) 49 232 113 -810 48 535 -171 48 364 Créances rattachées à des participations 5 45 -8 42 -  42 Autres titres immobilisés (c) 16 2 -9 9 -4 5 Actions propres (d) 87 -  -  87 -  87 Autres immobilisations financières 5 -  -  5 -4 1 Prêts 2 -  -  2 -  2         Total 49 347 160 -827 48 680 -179 48 501   (en millions d’euros) Dépréciations   Montants au début de l’exercice Dotations Cessions et reprises Montants à la fin de l’exercice Participations (b) -101 -95 25 -171 Créances rattachées à des participations -5 -  5 -  Autres titres immobilisés (c) -10 -  6 -4 Autres immobilisations financières -3 -1 -  -4         Total -119 -96 36 -179   a) Variation des titres de participation :   (en millions d’euros)     Valeurs brutes au 1er janvier 2009 -  49 232 Investissement de l’exercice  - 113 Fovea Pharmaceuticals (France) (voir note 1) 113 -  Cessions, liquidations et autres diminutions  - -810 Société de Synthèse Chimique (France) (voir notes 1 et 19) -725  - Sanofi-aventis Productos Farmaceuticos (Portugal) (voir notes 1 et 19) -85 -  Valeurs brutes au 31 décembre 2009 -  48 535   b) Variation des dépréciations des titres de participation :   (en millions d’euros)     Dépréciations au 1er janvier 2009   101 Dotation   95 Sanofi-aventis Groupe 95   Reprise   -25 Sanofi-aventis sp zoo (Pologne) -25   Dépréciations au 31 décembre 2009   171   c) Autres titres immobilisés : Sanofi-aventis a cédé au cours de la période 1 169 019 titres de la société IDM Pharma Inc. pour 2 millions d'euros, correspondant à 4,63 % du capital de la société pour une valeur nette comptable de 1 493milliers d'euros. Au 31 décembre 2009, Sanofi-aventis ne détient plus d’actions IDM Pharma Inc. d) Actions propres : Au 31 décembre 2009, Sanofi-aventis détient directement 9 293 742 actions propres représentant 0,70 % du capital social pour une valeur nette de 459 millions d'euros soit : — 1 821 500 titres acquis depuis le 2 mai 2008 et affectés à un objectif d’annulation sont comptabilisés dans la rubrique « Immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de 87 millions d'euros. Ces titres destinés à être annulés sont valorisés à leur valeur d’achat. — 7 472 242 titres sont comptabilisés sous la rubrique « Placements et dépôts à court terme » pour une valeur nette comptable de 372 millions d'euros (voir note 7).   Note 7. — Placements et dépôts à court terme. Les 7 472 242 actions propres comptabilisées dans cette rubrique sont affectées aux plans d’options d’achat d’actions consentis à des membres du personnel. Ces titres ont une valeur brute de 437 millions d'euros et sont dépréciés à hauteur de 65 M€. La dépréciation de ces titres a diminué de 51 millions d'euros au cours de l’exercice 2009 pour tenir compte du cours moyen de bourse de décembre 2009. Par ailleurs, Sanofi-aventis détient : — des valeurs mobilières de placement et créances assimilées pour une valeur nette de 3 298 millions d'euros, dont 3 032 millions d'euros de placements en gestion collective sur des OPCVM « monétaires euros » (classification AMF) ; — des dépôts à court terme pour une valeur de 2 M€.   Note 8. — Comptes de régularisation actif. Au 31 décembre 2009, ce poste est constitué par des frais d’émission d’emprunts pour 10 millions d'euros, dont 1 million d'euros de frais sur lignes de crédit, et des charges constatées d’avance pour 7 millions d'euros.   Note 9. — Variation des capitaux propres. Au 31 décembre 2009, le capital est constitué de 1 318 479 052 actions de nominal 2 euros.   (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital social Primes d’apport et d’émission et de fusion Réserves et report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées et subventions d’investissement Total Solde au 31 décembre 2006 avant affectation du résultat 1 359 434 683 2 719 9 138 9 330 1 614 1 22 802 Dividendes distribués au titre de l’exercice 2006 (1,75 euro par action) :                   Prélèvement sur le résultat 2006 -  -  -  -  -1 614 -  -1 614     Prélèvement sur les réserves -  -   - -750  -  - -750 Augmentation de capital par exercice d’options de souscription d’actions 4 950 010 10 201 -   -  - 211 Augmentation de capital réservée aux salariés (c) 1 531 951 3 71 -   -  - 74 Variation des provisions pour investissement  -  -  - -   - -1 -1 Résultat de l’exercice 2007  -  - -  -  3 546  - 3 546 Solde au 31 décembre 2007 avant affectation du résultat 1 365 916 644 2 732 9 410 8 580 3 546 -  24 268 Affectation du résultat 2007 aux réserves et aux reports à nouveau -   -  - 843 -843  -  - Dividendes distribués au titre de l’exercice 2007 (2,07 euros par action) -   -  - -  -2 703  - -2 703 Augmentation de capital par exercice d’options de souscription d’actions 1 046 238 2 37  -  -  - 39 Réduction de capital par annulation actions auto-détenues conseil d’administration du 29 avril 2008 (a) -51 437 419 -103 -2 843 -  -  -  -2 946 Résultat de l’exercice 2008 -   -  -  - 3 097  - 3 097 Solde au 31 décembre 2008 Avant affectation du résultat 1 315 525 463 2 631 6 604 9 423 3 097 -  21 755 Affectation du résultat 2008 aux réserves et aux reports à nouveau  -  -  - 225 -225  - -  Dividendes distribués au titre de l’exercice 2008 (2,20 euros par action)  -  -  -  - -2 872  - -2 872 Augmentation de capital par exercice d’options de souscription d’actions 2 953 589 6 134      - 140 Résultat de l’exercice 2009 -  -  -  -  3 936  - 3 936  résultat 1 318 479 052 2 637 6 738 9 648 3 936  - 22 959   a) Actions propres auto-détenues : L’assemblée générale des actionnaires de Sanofi-aventis du 31 mai 2007 a autorisé un programme de rachat des actions Sanofi-aventis. Dans le cadre de ce programme, le Groupe a acquis au deuxième semestre 2007, 29 366 500 actions pour un montant total de 1 804 millions d'euros. Sur la période du 1er janvier 2008 au 14 mai 2008, le Groupe a acquis 23 052 169 actions pour un montant total de 1 191 millions d'euros. L’assemblée générale des actionnaires de Sanofi-aventis du 14 mai 2008 a autorisé un nouveau programme de rachat des actions Sanofi-aventis. Dans le cadre de ce programme, le Groupe a acquis sur la période du 6 juin 2008 jusqu’au 21 août 2008, 810 000 actions pour un montant total de 36 millions d'euros. Le conseil d’administration du 29 avril 2008 a décidé d’annuler 51 437 419 actions auto-détenues : — 51 407 169 titres comptabilisés dans la rubrique « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de 2 944 millions d'euros ; — 30 250 titres préalablement comptabilisés sous la rubrique « Placements et dépôts à court terme » pour une valeur nette comptable de 2 millions d'euros. b) Plans d’options de souscription d’actions :   Date d’attribution Nombre total d’options attribuées (1) Nombre de bénéficiaires Date de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix d’exercice Nombre d’options restant à lever au 31/12/2009 11/05/2000 877 766 479 11/05/2003 11/05/2010 49,65 223 372 14/11/2000 13 966 871 7 123 15/11/2003 14/11/2010 67,93 10 339 911 29/03/2001 612 196 81 30/03/2004 29/03/2011 68,94 546 756 07/11/2001 13 374 051 8 973 08/11/2004 07/11/2011 71,39 9 650 791 06/03/2002 1 173 913 2 07/03/2005 06/03/2012 69,82 1 173 906 12/11/2002 11 775 414 8 699 13/11/2005 12/11/2012 51,34 5 330 982 02/12/2003 12 012 414 8 698 03/12/2006 02/12/2013 40,48 5 704 986 10/12/2003 4 217 700 1 349 11/12/2007 10/12/2013 55,74 3 835 070 31/05/2005 15 228 505 8 445 01/06/2009 31/05/2015 70,38 13 531 100 14/12/2006 11 772 050 5 736 15/12/2010 14/12/2016 66,91 11 031 620 13/12/2007 11 988 975 5 479 14/12/2011 13/12/2017 62,33 11 475 985 02/03/2009 7 736 480 5 592 04/03/2013 01/03/2019 45,09 7 645 420 (1) En équivalent actions Sanofi-aventis.   L’augmentation des capitaux propres qui résulterait de l’exercice de la totalité de ces options s’élèverait à 4 991 millions d'euros. c) Augmentation de capital réservée aux salariés : Le conseil d’administration a décidé le 30 octobre 2007 de faire usage de l’autorisation que lui avait conférée l’assemblée générale mixte du 31 mai 2007 en procédant à une augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 6,8 millions d’actions au prix de 48,55 euros par action. La période de souscription s’est déroulée du 19 novembre 2007 au 30 novembre 2007 et 1 531 951 actions ont été souscrites, soit une augmentation de capital de 3 millions d'euros assortie d’une prime d’émission de 71 millions d'euros. d) Attribution d’actions gratuites : Le conseil d’administration du 2 mars 2009 a attribué 1 194 064 actions gratuites à certains salariés du Groupe. Au 31 décembre 2009, le solde des actions gratuites à attribuer est de 1 181 049 actions.   Note 10. — Autres fonds propres. Titres participatifs 1983. — Le nombre de titres participatifs émis dans le cadre de la loi du 3 janvier 1983 et restant en circulation au 31 décembre 2009 est de 96 983 titres participatifs. Le montant nominal total est de 15 millions d'euros assorti d’une prime de 4 millions d'euros . L’intérêt annuel est payable le 1er octobre. Il est calculé selon une formule comprenant une partie fixe de 7 % et une partie variable indexée sur l’activité. Les taux d’intérêts servis sur les coupons payés en octobre 2007, 2008 et 2009 s’élevaient respectivement à 15,6 %, 15,5 % et 15,3 %. Sanofi-aventis avait procédé en 2008 au rachat de 6 463 titres participatifs. Les titres rachetés en 2008 ont été annulés en février 2009.   Titres participatifs série A. — Emis en 1989, les titres participatifs série A restant en circulation au 31 décembre 2009 sont au nombre de 3 271 pour un montant total de 0,2 millions d'euros (y compris la prime). Ils n’ont pas de droit de vote, ne sont pas remboursables et peuvent être librement échangés. Ils donnent droit à une rémunération payable annuellement qui comprend une partie fixe (1,14 euro par TPSA) et une partie variable calculée d’après une formule prenant notamment en compte le niveau de dividende d’une action ordinaire décidée par l’assemblée générale et la variation du chiffre d’affaires consolidé et du résultat net consolidé. En 2009, la rémunération s’est élevée à 16,64 euros par titre, soit un total de rémunération versée de 54 milliers d'euros contre 51 milliers d'euros en 2008 et 44 milliers d'euros en 2007.   Note 11. — Provisions pour risques et charges.   (en millions d’euros) Montants au début de l’exercice Dotation de l’exercice Reprise provisions utilisées Reprise provisions non utilisées Montants à la fin de l’exercice Provisions pour risques et charges:           Provisions pour risques divers 1 025 98 -248 -66 809 Provisions pour engagements de retraite et autres avantages 426 46 -77 -  395 Provisions pour charges 7 13 -2 -1 17         Total 1 458 157 -327 -67 1 221           Total Dotations et reprises constatées par le résultat :               Exploitation   43 -79 -1 -37     Financier     -244   -244     Exceptionnel   114 -4 -66 44         Total   157 -327 -67 -237   Échéancier des provisions pour risques et charges :   (en millions d’euros) Montants à la fin de l’exercice A moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Provisions pour risques et charges         Provisions pour risques divers 809 563 245 1 Provisions pour engagements de retraite et autres avantages 395 78 155 162 Provisions pour charges 17 13 4 -          Total 1 221 654 404 163   Les provisions pour risques divers comprennent principalement des provisions pour pertes de change, des provisions à caractère fiscal, des provisions relatives à des litiges de propriété industrielle et des garanties de passif. — La provision pour pertes de change s’élève au 31 décembre 2009 à 497 millions d'euros. Il s’agit pour l’essentiel de résultats de change latents sur des contrats de garantie interne en dollars US qui trouvent leurs contreparties dans la revalorisation de compte-courants (en dollars US) comptabilisée en résultat de change réalisé. La variation de ce poste au cours de l’exercice correspond pour (244) millions d'euros  à la variation nette de la provision pour pertes de change (voir note 18). — Les provisions à caractère fiscal correspondent à des risques probables, résultant de positions prises par la Société, dont l’estimation a été réalisée à la date d’arrêté des comptes. Les reprises non utilisées de la période résultent, soit de la prescription, pendant l’exercice, de risques ayant donné lieu à provision, soit du règlement, dans l’année, de contentieux fiscaux ayant abouti à des résultats plus favorables que ceux qui avaient été anticipés initialement. La variation de ce poste au cours de l’exercice correspond pour 9 millions d'euros  à la variation nette des provisions pour risques fiscaux (voir note 19). Le tableau suivant rapproche l’engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages avec les montants reconnus au bilan de Sanofi-aventis du 31 décembre 2009 :   (en millions d’euros) Retraite et autres avantages au 31/12/2009 Évaluation des engagements :       A l’ouverture de l’exercice 492     Coût des services rendus 4     Charge d’intérêt 28     Perte (gain) actuariel 95     Modification des régimes 5     Réductions de régimes -1     Transfert inter société du Groupe Sanofi-aventis 1     Prestations payées -42 Montant des engagements à la clôture 582 Valeur de marché des actifs affectés aux plans :       A l’ouverture de l’exercice 48     Rendement réel des actifs des régimes 3     Transfert inter société du Groupe Sanofi-aventis 9     Contributions de l’employeur 55     Prestations payées -29 Valeur de marché des actifs affectés aux plans, à la clôture 86 Montant net figurant au bilan :       Engagement net 496     Coûts des services passés non reconnus -4     Gain (perte) actuariel non reconnu -97 Provision nette figurant au bilan 395 Charge de retraite de la période :       Coût des services 4     Charge d’intérêt 28     Rendement attendu des actifs des régimes -2     Amortissement du coût des services passés 5     Amortissement des pertes (gains) actuariels 12     Effet des réductions de régimes -1 Charge de retraite de la période 46   Note 12. — Emprunts et dettes financières divers. La dette au 31 décembre 2009 s’analyse comme suit :   Par nature (en millions d’euros) 31/12/2008 Variations 31/12/2009 Lignes de crédit 1 034 -1 034 -  Billets de trésorerie 882 -882  - Groupe et associés 26 571 -2 491 24 080 Autres 659 -1 658         Sous-total 29 146 -4 408 24 738 Emprunts obligataires 2 890 4 336 7 226 Banques créditrices 29 40 69         Total 32 065 -32 32 033   Par échéance (en millions d’euros) Groupe et associés Autres dettes financières Emprunts obligataires Banques 31/12/2009 À moins d’un an 24 080 14 2 043 69 26 206 Entre un et deux ans   4     4 Entre deux et trois ans   205 347   552 Entre trois et quatre ans   429 1 592   2 021 Entre quatre et cinq ans   6 700   706 À plus de cinq ans     2 544   2 544         Total 24 080 658 7 226 69 32 033   Par devise de remboursement (en millions d’euros) Tiers Groupe et associés 31/12/2009 Euro 7 958 15 932 23 890 Dollar US -10 7 224 7 214 Livre anglaise   399 399 Franc suisse   152 152 Autres devises 5 373 378         Total 7 953 24 080 32 033   Principales opérations de financement de l’exercice. — Les opérations de financement intervenues en 2009 sont les suivantes : — émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de 3,25 %), d’un montant de 250 millions de francs suisses, fongible dans l’émission obligataire de 275 millions de francs suisses, à échéance décembre 2012, ainsi portée à 525 millions de francs suisses (soit 354  millions d'euros ) ; — émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de 3,5 %) sous programme EMTN (1), d’un montant de 1,5 milliard d’euros, à échéance 17 mai 2013 ; — émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de 4,5 %) sous programme EMTN (1), d’un montant de 1,5 milliard d’euros, à échéance 18 mai 2016 ; — émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de 3,125 %) sous programme EMTN (1), d’un montant de 700 millions d'euros , à échéance 10 octobre 2014 ; — émission obligataire à taux fixe (coupon annuel de 4,125 %) sous programme EMTN (1), d’un montant de 800 millions d'euros , à échéance 11 octobre 2019. Trois emprunts obligataires ont été remboursés à leur échéance : — obligations émises en juillet 2007 pour un montant nominal de 19,15 milliards de yens (soit 144 millions d'euros  ), échues le 10 juillet 2009 ; — obligations émises en juillet 2007 pour un montant nominal de 200 millions d'euros , échues le 13 juillet 2009 ; — obligations émises en décembre 2006 pour un montant nominal de 100 millions d'euros , échues le 21 décembre 2009. Par ailleurs, un remboursement d’emprunt bancaire syndiqué de 1 milliard d’euros est intervenu en juillet 2009.   Emprunts obligataires. — Les emprunts obligataires, réalisés sous programme EMTN (1), se répartissent en : — obligations émises en septembre 2003 (ISIN : XS0176128675) pour un montant nominal de 1,5 milliard d’euros, à échéance septembre 2010, portant intérêt annuel à 4,25 % ; — obligations émises en janvier 2007 (ISIN : XS0282647634) d’un montant de 200 millions de livres sterling (soit 225 millions d'euros ), à échéance janvier 2010, portant intérêt annuel à 5,50 %, « swappées » en euro à taux variable (référence Euribor 3 mois) ; — obligations émises en juin 2008, d’un montant de 15 milliards de yen (soit 113 millions d'euros ), à échéance juin 2013, portant intérêt à taux variable (référence JPY-Libor 3 mois) « swappées » en euro à taux variable (référence Euribor 3 mois) ; — obligations émises en mai 2009 (ISIN : XS0428037666) d’un montant de 1,5 milliard d’euros, à échéance mai 2013, portant intérêt annuel à 3,5 % ; — obligations émises en mai 2009 (ISIN : XS0428037740) d’un montant de 1,5 milliard d’euros, à échéance mai 2016, portant intérêt annuel à 4,5 % ; — obligations émises en octobre 2009 (ISIN : XS0456451938) d’un montant de 700 millions d'euros , à échéance octobre 2014, portant intérêt annuel à 3,125 % ; — obligations émises en octobre 2009 (ISIN : XS0456451771) d’un montant de 800 millions d'euros , à échéance octobre 2019, portant intérêt annuel à 4,125 %. Les emprunts obligataires, réalisés hors programme EMTN (1) se répartissent en : — obligations émises en décembre 2007 (ISIN : CH0035703021) d’un montant de 200 millions de francs suisses (soit 135 millions d'euros ), à échéance janvier 2010, portant coupon annuel à 2,75%, « swappées » en euro à taux variable (référence Euribor 6 mois) ; — obligations émises en décembre 2007 et février 2008 (ISIN : CH0035703070) d’un montant de 400 millions de francs suisses (soit 270 millions d'euros ), à échéance décembre 2015, portant coupon annuel à 3,375 %, « swappées » en euro au taux fixe de 4,867 % ; — obligations émises en décembre 2008 et janvier 2009 (ISIN : CH0048787532) d’un montant de 525 millions de francs suisses (soit 354 millions d'euros ), à échéance décembre 2012, portant coupon annuel à 3,25 %, « swappées » en euro pour 275 millions de francs suisses au taux fixe de 4,894 % et pour 250 millions de francs suisses à taux variable (référence Euribor 3 mois).   Lignes de crédit et refinancement. — Dans le cadre de la gestion de sa liquidité, Sanofi-aventis a mis en place les dispositifs suivants : — Une ligne de crédit bancaire syndiqué de 8 milliards d’euros dont 0,3 milliard d’euros à échéance mars 2011 et 7,7 milliards d’euros à échéance mars 2012. Au 31 décembre 2009, ce crédit syndiqué n’est pas tiré. — Une ligne de crédit bancaire syndiqué à 364 jours, négocié en 2005 pour un montant initial de 5 milliards d’euros, comportait initialement 4 options d’extension de 364 jours. La dernière option d’extension avait été exercée début 2009 pour porter l’échéance du crédit de janvier 2009 à janvier 2010. Ce crédit a été étendu par anticipation courant 2009 pour porter l’échéance de janvier 2010 à janvier 2011. A compter de janvier 2010, le montant de la ligne de crédit s’élèvera à 4 milliards d’euros (contre 3,7 milliards d’euros en 2009). Au 31 décembre 2009, ce crédit syndiqué n’est pas tiré. — Une ligne de crédit bancaire bilatéral à 364 jours d’un montant de 0,6 milliard de dollars US (soit 0,4 milliard d’euros), arrivait à échéance en janvier 2010. Reconduite en janvier 2010, sa nouvelle échéance est fixée à janvier 2011. — Une ligne de crédit bancaire bilatéral à 364 jours d’un montant de 0,25 milliard de dollars US (soit 0,2 milliard d’euros), arrive à échéance en février 2010. Ces lignes confirmées et non tirées de crédits bancaires court terme servent en particulier à supporter les programmes de 6 milliards d’euros de « Billets de Trésorerie » en France et de 6 milliards de dollars US de « Commercial Paper » aux Etats-Unis. En 2009, ces deux programmes ont été utilisés pour 0,4 milliard d’euros en moyenne (0,8 milliard d’€ au maximum). Au 31 décembre 2009, ces programmes ne sont pas mobilisés.   (1) Euro Medium Term Note.   Enfin, les financements en place au 31 décembre 2009 ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d’indexation des marges ni commission en fonction du rating.   Billets de trésorerie. — Il n’y a pas de billet de trésorerie émis au 31 décembre 2009.   Note 13. — État des créances et des dettes.   (en millions d’euros) Brut Dépréciation Net Un an au plus Plus d’un an Créances :               Actif immobilisé           Autres titres immobilisés 9 4 5   5 Prêts 2   2   2     Actif circulant           Avances et acomptes versés sur commandes 8   8 8   Clients et comptes rattachés 1 040   1 040 1 040   Autres actifs circulants 3 523   3 523 3 523           Total 4 582 4 4 578 4 571 7 Dettes :               Emprunts obligataires (voir note 12) 7 226   7 226 2 043 5 183     Emprunts et dettes financières divers (voir note 12) 24 807   24 807 24 163 644     Fournisseurs et comptes rattachés 598   598 598       Autres passifs circulants           Dettes fiscales et sociales 321   321 321   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 57   57 57   Autres dettes 149   149 34 115         Total 33 158   33 158 27 216 5 942   Note 14. — Produits à recevoir et charges à payer.   (en millions d’euros) Produits à recevoir Charges à payer Créances clients 791 -  Autres créances 29  - Emprunts -  135 Dettes fournisseurs -  60 Dettes sur immobilisations -  42 Dettes fiscales et sociales -  20 Autres dettes -  1   Note 15. — Produits d’exploitation. Chiffre d’affaires net. — Ce poste intègre principalement :   (en millions d’euros) 2009 2008 2007 Ventes de principes actifs chimiques 310 284 262 Prestations de recherche et de développement 495 407 377 Facturation de loyers 46 42 37 Commissions de change 17 16 18 Refacturation de frais de personnel 14 13 11 Autres 16 11 8         Total 898 773 713   Autres produits. — Ils représentent essentiellement les redevances que Sanofi-aventis perçoit : — de ses filiales pharmaceutiques françaises et étrangères auxquelles elle a concédé la licence de brevets, de savoir-faire de fabrication et de marques qu’elle possède ; — et de sociétés tierces auxquelles elle a concédé la licence de plusieurs spécialités pharmaceutiques.   Note 16. — Charges d’exploitation.   Achats de marchandises. — Ce poste comprend des travaux de fabrication de principes actifs. Sanofi-aventis confie à une filiale la fabrication de principes actifs dont, au titre de 2009, le coût s’est élevé à 105 millions d'euros  (contre 105 millions d'euros  en 2008 et 95 millions d'euros en 2007).   Autres achats et charges externes. — Sanofi-aventis assume la responsabilité de la recherche et du développement du Groupe, elle en définit les grands axes, initie et coordonne les travaux, effectue les choix en matière d’investissements, prend à son nom et à ses frais la protection de la propriété intellectuelle sur les produits de la recherche. Sanofi-aventis supporte, à ce titre, l’ensemble des frais de recherche amont et les frais de développement sur les molécules dont elle est propriétaire. Pour remplir ces fonctions, Sanofi-aventis confie les travaux de recherche et de développement à ses filiales disposant des moyens nécessaires et accessoirement à des tiers. Les frais de recherche s’élèvent à 2 146 millions d'euros en 2009 contre 2 332 millions d'euros en 2008 et 2 382 millions d'euros en 2007.   Salaires et charges sociales :   Année 2009 2008 2007 Effectif à la clôture 28 27 25   La rémunération versée aux mandataires sociaux de Sanofi-aventis en 2009 s’est élevée à 6,8  millions d'euros  dont 1,2 millions d'euros au titre des jetons de présence. La rémunération versée en 2009 comprend la partie fixe des rémunérations ainsi que la partie variable due au titre de l’exercice 2008 (1 millions d'euros ). La partie variable au titre de l’exercice 2009 sera versée en 2010. L’indemnité due à Christopher Viehbacher au titre de son entrée en fonction a été provisionnée au titre de l’exercice 2008 et a été payée en janvier 2009 (2,2 millions d'euros ). Par ailleurs, au cours de l’exercice 2009, trois administrateurs ont perçu des compléments de retraite s’élevant à 4,2 millions d'euros  au titre de services passés.   Note 17. — Gestion des risques de marché.   La société Sanofi-aventis assure en permanence, au travers d’un système de gestion centralisé du risque de change, la gestion des risques dans ce domaine pour son compte et celui de ses principales filiales. Afin de réduire l’exposition de ses transactions aux variations de taux de change, Sanofi-aventis met en place des couvertures en devises étrangères, en utilisant des instruments financiers liquides tels que des contrats de vente ou d’achat à terme de devises, des swaps de change et des options de vente ou d’achat, ou des combinaisons d’options de change de type tunnels. L’exposition au risque de taux résulte d’une part de ses dettes à taux fixe (principalement émissions obligataires), dont la juste valeur varie en fonction des fluctuations du marché des taux d’intérêt, d’autre part de ses dettes et de ses placements de trésorerie à taux variable ou révisable (facilités de crédit, papier commercial, floating rate notes, placements en OPCVM), dont les flux d’intérêts payés ou reçus sont exposés à la variation de différentes références de taux (principalement Eonia, US Libor et Euribor). Dans ce contexte, afin d’optimiser le coût de son endettement à court et à moyen terme et / ou d’en réduire la volatilité, le Groupe utilise des swaps de taux d’intérêt, des swaps de taux d’intérêt multidevises ainsi que le cas échéant des options de taux d’intérêt (achats de caps ou association d’achats de caps et de ventes de floors) qui modifient la répartition taux fixe / taux variable de sa dette.   Note 18. — Résultat financier.   (en millions d’euros) 2009 2008 2007 Produits / (Charges) financiers 2 797 1 761 2 409     Dividendes 3 108 3 006 3 648     Quote-part de résultat de société en nom collectif     -127     Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 38 32 20     Autres intérêts et produits assimilés (1) -345 -1 276 -1 132     Autres -4 -1   Reprises / (Dotations) de provisions et dépréciations (hors change) -20 -125 -69     Titres de participation -67   -50     Actions propres (2) 51 -109 1     Lignes de crédit -2 -14 -14     Autres -2 -2 -6 Profit (Perte) net de change (y compris variation de provision) 35 -28 72         Total 2 812 1 608 2 412 (1) Ce poste comprend principalement les intérêts sur les emprunts auprès de banques, sur comptes courants et prêts en application des conventions de trésorerie signées entre Sanofi-aventis et ses filiales, ainsi que les commissions d’utilisation et de non utilisation de lignes de crédit et les produits et charges sur instruments financiers. (2) Voir note 7.   Le profit net de change de 35 millions d'euros  se décompose entre une variation de la provision pour perte de change de 244 millions d'euros  et une perte de change réalisée de 209 millions d'euros.    Note 19. — Charges et produits exceptionnels. Les charges et produits exceptionnels se sont élevés respectivement à 954 et 1 747 millions d'euros.  Le solde est constitué :   (en millions d’euros) 2009 2008 2007 De la dotation nette des reprises aux provisions pour risques et charges (1) -44 39 435 De plus et moins values nettes dégagées sur cessions d’immobilisations 65 56 25 Du gain net de l’intégration fiscale 782 1 048 861 Carry-back   81   Autres -10 -15 -104         Total 793 1 209 1 217 (1) Dont en 2009,(9)  millions d'euros  au titre de risques fiscaux(voir note 11).   En 2008, Sanofi-aventis a exercé l’option de report en arrière (carry-back) sur l’exercice 2004 du déficit 2005 pour un montant total de 244 millions d'euros  (soit un remboursement de 81,3 millions d'euros ). En septembre 2008, Sanofi-aventis a cédé à Sanofi-aventis Europe 10,5 % de sa participation dans Sanofi-aventis Productos Farmaceuticos réalisant une plus value de 52 millions d'euros . En septembre 2009, Sanofi-aventis a cédé à Sanofi-aventis Amérique du Nord, l'intégralité de sa filiale Société de Synthèse Chimique, réalisant une moins-value de 13 millions d'euros . En octobre 2009, Sanofi-aventis a cédé à Sanofi-aventis Europe le solde de sa participation dans Sanofi-aventis Productos Farmaceuticos, soit 36,4 %, réalisant une plus-value de 77 millions d'euros .   Note 20. — Impôts sur les bénéfices. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés propre à Sanofi-aventis et s’analyse ainsi :   (en millions d’euros) 2009 2008 2007 Impôt sur le résultat courant -328 -250 -234 Impôt sur le résultat exceptionnel -4 -11 -29         Total -332 -261 -263   L’impôt sur le résultat courant tient compte de crédits d’impôt pour 27 millions d'euros , dont 26 millions d'euros  de crédit impôt recherche. Le 23 décembre 2009, la France et les Etats-Unis ont ratifié un nouvel avenant à la convention fiscale du 31 août 1994. Ce nouvel avenant applicable rétroactivement au 1er janvier 2009 introduit une exonération générale de retenue à la source sur redevances payées entre résidents des deux pays. Auparavant, un taux de retenue de 5 % s’appliquait. Cette retenue à la source (comptabilisée en charges d’exploitation) générait un crédit d’impôt qui s’imputait sur l’impôt courant. Le taux d’imposition est constitué du taux normal de l’impôt sur les sociétés (33,33 %) augmenté des contributions additionnelles en vigueur en 2009 qui portent le taux global d’imposition des bénéfices à 34,43 %. Les produits de redevances bénéficiant de l’imposition au taux réduit (conformément à l’article 39 terdecies du Code Général des Impôts) sont imposés à 15 % augmenté des contributions additionnelles en vigueur en 2009 qui portent le taux à 15,49 %. Les charges considérées en 2009 comme somptuaires (article 39.4 du Code Général des Impôts) et non déductibles pour l’assiette de l’impôt sur les sociétés sont de 0,3 millions d'euros .   Accroissements et allégements de la dette future d’impôt. — Le montant de l’impôt différé actif et passif non constaté dans les comptes sociaux et relatif aux provisions temporairement non déductibles s’analyse comme suit :   (En millions d’euros) 2009 Impôts différés actifs (allègement de la charge future d’impôt) : 169     Provisions pour risques et charges 168     Dépréciation des immobilisations incorporelles 1 Impôts différés passifs (accroissement de la charge future d’impôt) -          Total 169   Déficits fiscaux reportables. — Le total des pertes fiscales reportables du groupe fiscal dont Sanofi-aventis est mère intégrante (voir note 3) est présenté ci-dessous par date d’ancienneté :   (en millions d’euros) Déficits reportables au 31/12/2009 Déficits reportables au 31/12/2008 Déficits reportables au 31/12/2007 2005   112 416 2006   124 117 2007 132 244 234         Total 132 480 768   Dans le cadre de l’intégration fiscale en cours, les déficits fiscaux peuvent être imputés sur les bénéfices fiscaux générés par les sociétés du même groupe fiscal. La société Sanofi-aventis a enregistré en 2009 une réduction de 348 millions d'euros de l’encours de ses pertes fiscales reportables. Cette variation s’explique pour l’essentiel de la façon suivante : — l’imputation du bénéfice fiscal groupe 2009 à hauteur de 303 millions d'euros  ; — une réduction de 42 millions d'euros  correspondant à l’ajustement des déficits groupe suite à des contrôles fiscaux sur les périodes 2005 et 2006 de filiales du périmètre d’intégration fiscale.   Note 21. — Tableau concernant les entreprises liées.   Pour le tableau ci-dessous, une société est considérée comme liée lorsqu’elle est incluse dans le champ de la consolidation du Groupe par intégration globale.   (en millions d’euros) 2009 2008 2007 Immobilisations financières (brutes) :           Participations 48 575 49 228 49 163 Créances (brutes) :           Créances clients et comptes rattachés 716 702 1 081     Autres créances 3 307 1 621 1 421     Charges constatées d’avance 1 1   Dettes :           Emprunts et dettes financières divers 24 055 26 547 22 583     Fournisseurs et comptes rattachés 532 545 834     Autres dettes   170 1 Chiffre d’affaires net 892 773 713 Autres produits d’exploitation 1 814 1 903 2 214 Charges d’exploitation :           Autres achats et charges externes -2 537 -2 659 -3 019     Autres charges -35 -39 -41 Produits financiers :           Dividendes 2 939 3 002 3 644     Autres produits 34 72 74 Charges financières :           Intérêts et charges assimilées -193 -916 -1 046 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     -127   Les économies d’impôt que Sanofi-aventis pourrait restituer aux filiales comprises dans le périmètre d’intégration fiscale sont comptabilisées en « Autres passifs circulants » pour un montant au 31 décembre 2009 de 115 millions d'euros (voir note 3).   Note 22. — Engagements hors bilan. Engagements donnés :   (en millions d’euros)   -1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total Cautions données au profit de l’administration fiscale en contrepartie d’impositions contestées concernant Sanofi-aventis ou ses filiales   8     8 Avals, cautions et garanties au profit des filiales du Groupe   1 381 309 25 1 715 Locations simples   1 17 329 347 Commandes fermes d’immobilisations   9     9 Options de change (1) :   1 159     1 159     Dont                   USD 833                  JPY 150                 AUD 62         Autres engagements   107 417 3 068 3 592             Total   2 665 743 3 422 6 830 (1) Les instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale, convertis au cours de clôture.   Autres engagements. — Cette rubrique comprend principalement les engagements pris vis-à-vis de sociétés tiers dans des accords de collaboration. Dans le cadre de sa stratégie, le Groupe peut procéder à des acquisitions de technologie ou de droits relatifs à des produits. De telles acquisitions peuvent impliquer plusieurs types d’accords : acquisition de titres, prêts, accords de licence, développement conjoint et comarketing. Ces accords prévoient en général des paiements à effectuer à la signature du contrat et à différentes étapes comprises entre les phases de développement et d’autorisation de mise sur le marché (AMM). Certains de ces accords complexes incluent également des engagements de financement de travaux de recherche au cours des prochaines années, ainsi que des paiements additionnels liés à l’atteinte de certains niveaux de vente une fois que le produit est commercialisé. Les principaux accords de collaboration de l’activité pharmaceutique sont les suivants : — En décembre 2009, Sanofi-aventis et la société américaine de biotechnologie Alopexx Pharmaceuticals (LLC) ont signé un accord de collaboration et une option de licence portant sur un anticorps utilisé dans la prévention et le traitement des infections causées par la bactérie à l'origine de la peste et d'autres infections graves. Ce nouvel anticorps monoclonal humain est actuellement en phase de développement préclinique. Sanofi-aventis financera une partie de la Phase I du développement. Alopexx a reçu un paiement initial de la part de Sanofi-aventis à la signature du contrat, et pourrait recevoir des paiements d'étapes pouvant atteindre 210 millions de dollars US selon l'avancement du développement et la mise sur le marché du produit. Il est aussi prévu de verser des redevances sur les ventes des produits commercialisés, ainsi que des paiements additionnels en fonction des performances commerciales du produit. — En octobre 2009, Sanofi-aventis a acquis Fovea Pharmaceuticals (Fovea), société privée biopharmaceutique française de recherche et développement spécialisée en ophtalmologie. Fovea dispose de trois produits en développement clinique : l’étude de Phase II pour le traitement de la conjonctivite allergique persistante FOV 1101 ; l’étude de Phase I pour le traitement par injection intravitréale de l’oedème maculaire aigu lié à une thrombose de la veine centrale de la rétine FOV 2302 et une étude qui est entrée en Phase I fin 2009 pour le traitement de l’oedème maculaire de la rétinopathie diabétique FOV 2304. Les paiements d’étapes liés à l’obtention d’agrément pourraient s’élever à un montant total maximal de 280 millions d'euros  — En octobre 2009, Sanofi-aventis et Micromet ont signé un accord de collaboration et de licence mondial pour le développement d’un anticorps BiTE® dirigé contre un antigène tumoral présent à la surface des cellules cancéreuses. Les anticorps BiTE® sont des anticorps thérapeutiques innovants qui activent les lymphocytes T afin qu’ils identifient et détruisent les cellules cancéreuses. Micromet pourrait recevoir des paiements d’étape pouvant atteindre 162 millions d'euros  selon l’avancement du développement et de la mise sur le marché du produit. Il est aussi prévu de verser des redevances sur les ventes des produits commercialisés, ainsi que des paiements additi

Description : 1001416 30 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   sanofi-aventis Société anonyme au capital de 2 621 491 268 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris    Avis de convocation    Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le lundi 17 mai 2010 à 15 heures au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème.   Suite au retrait par Catherine Bréchignac, pour des raisons personnelles, de sa candidature au poste d’administrateur, le conseil d’administration de sanofi-aventis du 28 avril 2010 a décidé de ne pas proposer la nomination d'un nouvel administrateur à l'assemblée générale. Par conséquent, la sixième résolution devenue sans objet, est purement et simplement supprimée, sans incidence sur la numérotation des autres résolutions. L’ordre du jour a été modifié en conséquence.     Ordre du jour   A titre ordinaire  Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009,    Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009,    Affectation du bénéfice, fixation du dividende,    Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce,   Ratification de la cooptation d’un administrateur,   Renouvellement des mandats de quatre administrateurs,   Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société,      A titre extraordinaire  Modification de l’article 11 des statuts,    Pouvoirs pour les formalités.     L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 mars 2010. Le présent avis de convocation a été également publié dans le journal « Les Petites Affiches » du 30 avril 2010.     ——————    Modalités de participation à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sera admis à l’assemblée ou pourra, soit s'y faire représenter par son conjoint ou un mandataire, lui-même actionnaire et membre de l’assemblée, soit voter par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.   Les demandes d'envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la réunion, à BNP Paribas Securities Services – GCT Emetteurs –Assemblées – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, accompagnés de l'attestation de participation, pour les actions au porteur.   Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   L’avis de réunion, le document de référence 2009 et la brochure de convocation peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.sanofi-aventis.com).   Le conseil d'administration     1001416

Description : 1001418 26 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ sanofi-aventis   Société anonyme au capital de 2 636 958 104 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris     Avis de deuxième convocation     Les assemblées générales des porteurs de titres participatifs, convoquées pour le vendredi 16 avril 2010 à 9 heures et à 9 heures 30, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le mercredi 12 mai 2010 à 9 heures pour la masse 1983-1984-1987 et à 9 heures 30 pour la masse 1989 au siège social.   Ordre du jour :   Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2009, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2009 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs.   Pour être admis, ou pour se faire représenter, aux assemblées générales les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte nominatif auprès de la Société émettrice cinq jours au moins avant la date fixée pour les assemblées générales et les porteurs de titres participatifs au porteur devront avoir déposé auprès de la Société émettrice, à son siège social, ou chez BNP Paribas Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessous, dans le même délai, le certificat attestant de l’indisponibilité desdits titres jusqu’à la date de l’assemblée générale par l’établissement dépositaire.   Des cartes permettant d’assister aux assemblées ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux propriétaires de titres participatifs qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs – Assemblées – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Les pouvoirs retournés pour les assemblées du 16 avril 2010 restent valables pour celles du 12 mai 2010.   Le conseil d'administration     1001418

Description : 1000898 29 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   sanofi-aventis   Société anonyme au capital de 2 636 958 104 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris     Avis de convocation     Les porteurs de titres participatifs sont convoqués en Assemblées Générales pour le vendredi 16 avril 2010 à 9 heures pour la masse 1983-1984-1987 et à 9 h 30 pour la masse 1989 au siège social.   Au cas où ces assemblées ne pourraient valablement délibérer, faute de quorum, elles seraient à nouveau convoquées pour le mercredi 12 mai 2010 à 9 heures pour la masse 1983-1984-1987 et à 9 h 30 pour la masse 1989 au siège social.     Ordre du jour     — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2009,   — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2009 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs.   ——————   Pour être admis, ou pour se faire représenter, aux assemblées générales les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte nominatif auprès de la Société émettrice cinq jours au moins avant la date fixée pour les assemblées générales et les porteurs de titres participatifs au porteur devront avoir déposé auprès de la Société émettrice, à son siège social, ou chez BNP Paribas Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessous, dans le même délai, le certificat attestant de l’indisponibilité desdits titres jusqu’à la date de l’assemblée générale par l’établissement dépositaire.   Des cartes permettant d’assister aux assemblées ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux propriétaires de titres participatifs qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs – Assemblées – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Le conseil d'administration.     1000898

Description : 1000691 17 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   sanofi-aventis Société anonyme au capital de 2 636 958 104 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation  Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le lundi 17 mai 2010 à 15 heures au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.    Ordre du jour   A titre ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009,   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009,   — Affectation du bénéfice, fixation du dividende,   — Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce,   — Ratification de la cooptation d’un administrateur,   — Nomination d’un nouvel administrateur,   — Renouvellement des mandats de quatre administrateurs,   — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société,     A titre extraordinaire   — Modification de l’article 11 des statuts,    — Pouvoirs pour les formalités.     Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l'exercice 2009 tels qu'ils lui ont été présentés et arrêtés, faisant apparaître un bénéfice de 3 936 094 075,11 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2009 tels qu'ils lui ont été présentés et arrêtés.    Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :   compte tenu du bénéfice de l’exercice 3 936 094 075,11 € majoré du report à nouveau 5 626 185 692,76 € que le bénéfice distribuable s'élève à 9 562 279 767,87 €     et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :       au paiement des dividendes 3 164 349 724,80 €     au report à nouveau 6 397 930 043,07 €   En conséquence, il sera versé, à chacune des 1 318 479 052 actions composant le capital social au 31 décembre 2009, un dividende de 2,40 euros.   Ce dividende sera détaché sur Euronext Paris le 20 mai 2010 et mis en paiement le 25 mai 2010.   Ce dividende est éligible pour sa totalité au bénéfice de l’abattement de 40 % réservé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option de son bénéficiaire pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % à raison de tout dividende reçu ou à recevoir au cours de l’année 2010, quelle que soit la Société distributrice.   Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.   Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende net ont été les suivants :   2008 2007 2006 2,20 € 2,07 € 1,75 €     Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou engagement n’a été conclu au cours de l’exercice 2009.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration en date du 16 décembre 2009 de M. Serge Weinberg en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Gunter Thielen démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.   Sixième résolution  (Non-renouvellement du mandat d’un administrateur / Nomination d’un administrateur). - L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que le mandat de M. Jean-Marc Bruel vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et qu’il ne demande pas le renouvellement de son mandat. L’assemblée générale nomme Mme Catherine Bréchignac en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Robert Castaigne en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Lord Douro en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Christian Mulliez en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Christopher Viehbacher en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.   Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :   — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan étranger similaire ; ou   — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou   — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou   — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou   — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou   — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action sanofi-aventis par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale (à titre indicatif le capital social au 31 décembre 2009 se compose de 1 318 479 052 actions) étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;   — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société et par tous moyens, sur un marché réglementé, sur des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, sur des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quatre-vingts (80) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 10 547 832 400 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Modification de l’article 11 des statuts). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, modifie la rédaction des alinéas 3, 4 et 5 de l’article 11 des statuts relatifs au nombre minimal d’actions détenu par l’administrateur et à la durée du mandat d’administrateur. En conséquence, l’article 11 des statuts est rédigé ainsi qu’il suit :   « Article 11- Conseil d’administration   La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres.   Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateurs en fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.   Chaque administrateur doit être propriétaire de cinq cents actions au moins pendant la durée de son mandat.   La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception aux fins du roulement, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou trois ans.   Tout membre sortant est rééligible. »     Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.   ——————    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sera admis à l’assemblée ou pourra, soit s'y faire représenter par son conjoint ou un mandataire, lui-même actionnaire et membre de l’assemblée, soit voter par correspondance.   Seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.   Les demandes d'envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la réunion, à BNP Paribas Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, accompagnés de l'attestation de participation, pour les actions au porteur.   Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions requises doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le document de référence 2009 est disponible sur le site internet de la Société (www.sanofi-aventis.com).   Le conseil d'administration     1000691

Description : 0902847 18 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SANOFI-AVENTIS Société anonyme au capital de 2 731 833 288 €. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.   A. — Comptes sociaux. Les états financiers sont présentés selon les normes comptables IFRS.   I. — Bilan au 31 décembre 2008. (En millions d’euros). Actif Notes 31/12/2008 31/12/2007 31 /12/2006 Immobilisations incorporelles 4 22 27 34 Immobilisations corporelles 5 476 346 227 Immobilisations financières 6 49 228 50 881 48 827 Actif immobilisé   49 726 51 254 49 088 Avances et acomptes versés sur commandes 13 4 5 5 Clients et comptes rattachés 13 992 1 335 1 077 Autres actifs circulants 13 1 873 1 564 2 006 Placements et dépôts à court terme 7 3 805 1 324 684 Disponibilités   4 31 73 Actif circulant   6 678 4 259 3 845 Comptes de régularisation actif 8 17 31 40 Primes de remboursement des obligations   2 3 5 Écart de conversion actif   44 3 15     Total de l’actif   56 467 55 551 52 993   Les notes jointes font partie intégrante des comptes annuels.   Passif Notes 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 Capital social   2 631 2 732 2 719 Primes   6 604 9 410 9 138 Réserves et report à nouveau   9 423 8 580 9 330 Résultat   3 097 3 546 1 614 Provisions réglementées       1 Capitaux propres 9 21 755 24 268 22 802 Autres fonds propres 10 20 20 20 Provisions pour risques et charges 11 1 458 1 986 2 052 Emprunts obligataires 12 2 890 3 810 3 439 Emprunts et dettes financières divers 12 29 146 24 024 22 861 Fournisseurs et comptes rattachés 13 628 926 1 259 Autres passifs circulants 13 444 466 433 Banques créditrices 12 29 43 98 Dettes   33 137 29 269 28 090 Comptes de régularisation passif   57 3 4 Écart de conversion passif   40 5 25     Total du passif   56 467 55 551 52 993   Les notes jointes font partie intégrante des comptes annuels.   II. — Compte de résultat. (En millions d’euros).   Notes 2008 2007 2006 Produits d’exploitation 15 3 835 3 887 3 070 Chiffre d’affaires net   773 713 379 Autres produits   3 062 3 174 2 691 Charges d’exploitation 16 -3 294 -3 707 -3 321 Achats de marchandises   -108 -95 -117 Autres achats et charges externes   -2 675 -3 082 -2 621 Impôts, taxes et versements assimilés   -107 -108 -82 Salaires et charges sociales   -63 -57 -52 Dotations d’exploitation   -81 -55 -72 Autres charges   -260 -310 -377 Résultat d’exploitation   541 180 -251 Produits financiers nets 18 1 761 2 409 998 Dotations / reprises nettes sur provisions et transferts de charges 18 336 -445 -671 Différences de change 17-18 -489 448 784 Résultat financier   1 608 2 412 1 111 Résultat courant avant impôts   2 149 2 592 860 Résultat exceptionnel 19 1 209 1 217 978 Impôts sur les bénéfices 20 -261 -263 -224 Résultat net   3 097 3 546 1 614   Les notes jointes font partie intégrante des comptes annuels.   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros).   Notes 2008 2007 2006 Exploitation         Résultat net   3 097 3 546 1 614 Dotations aux amortissements   21 18 16 Dotations aux provisions et dépréciations (nettes de reprises) (2)   -373 140 842 Plus-values sur cessions d’actifs immobilisés (3) 19 -51 -22 1 Marge brute d’autofinancement   2 694 3 682 2 473 (Augmentation) / Diminution du besoin en fonds de roulement   -36 153 151 Flux de trésorerie provenant de l’exploitation   2 658 3 835 2 624 Investissements         Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 4-5 -140 -107 -76 Acquisitions de titres 6.a -201 -352 -896 Octroi de prêts et avances long terme       -7 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles     10 8 Cessions de titres   193 60 198 Remboursements de prêts et avances à long terme et autres flux d’investissement     7 1 Flux de trésorerie affectés aux investissements   -148 -382 -772 Financement         Augmentation de capital 9 39 286 311 Dividendes versés 9 -2 703 -2 364 -2 043 Nouveaux emprunts à long terme 12 788 1 652 857 Remboursement d’emprunts à long terme 12 -1 254 -2 066   Variation des dettes financières à moins d’un an (4) 12 4 654 1 893 -1 079 Variation des placements financiers à moins d’un an (5)   -243 -453 118 Acquisitions d’actions propres   -1 227 -1 804   Cessions d’actions propres   3 17 41 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement   57 -2 839 -1 795 Variation de la trésorerie   2 567 614 57 Trésorerie à l’ouverture   906 292 235 Trésorerie a la clôture (1)   3 473 906 292 (1) La trésorerie comprend les disponibilités et valeurs mobilières de placement à l’exception des actions propres ; (2) Hors reprises de dépréciations afférentes aux cessions d’actifs ; (3) Y compris reprises de dépréciations afférentes aux cessions d’actifs ; (4) Y compris comptes courants créditeurs des filiales et dettes rattachées à des participations ; (5) Y compris comptes courants débiteurs des filiales.   IV. — Annexe des comptes annuels. Note 1. – Événements significatifs de l’exercice. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Sanofi-Aventis du 31 mai 2007 a autorisé un programme de rachat des actions Sanofi-Aventis pour une durée de 18 mois. Dans ce cadre, Sanofi-Aventis a acquis, du 1er janvier 2008 au 14 mai 2008, 23 052 169 actions pour un montant total de 1 191 millions d’euros. Dans le cadre de ce même programme, le Groupe avait déjà acquis en 2007, 29 366 500 actions pour un montant total de 1 804 millions d’euros. Suite à la décision du Conseil d’Administration du 29 avril 2008 et conformément aux objectifs du programme de rachat d’actions 2007, la Société a procédé à une réduction de capital par annulation de 51 437 419 actions auto-détenues pour 2 946 millions d’euros.   Note 2. – Principes comptables appliqués. Les comptes annuels de l’exercice 2008 sont présentés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France telles que décrites dans le plan comptable général, et conformément aux principes généralement admis.   a) Changements de méthodes comptables. — Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu en 2008. En 2007, Sanofi-Aventis avait procédé aux changements de méthode comptable suivants :   — Conformément à l’autorisation donnée par le comité d’urgence du CNC dans son avis 2007-C du 15 juin 2007 de modifier l’option comptable de traitement pour les frais d’acquisition relatifs aux titres de participation, Sanofi-Aventis a opté à compter du 1er janvier 2007 pour le rattachement des droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes au coût d’acquisition des titres de participation. Auparavant, Sanofi-Aventis comptabilisait ces frais en charge. L’adoption de cette option n’a pas eu d’impact sur les comptes de la Société au 31 décembre 2007 ; — Sanofi-Aventis applique à compter du 1er janvier 2007 la comptabilité de couverture aux dérivés de change qualifiés de couvertures de flux futurs. Auparavant, les pertes latentes sur ces dérivés à la date de clôture étaient provisionnées ; à compter de l’exercice 2007 les pertes latentes comme les gains latents sont différés. Ce changement de méthode n’a pas généré d’impact significatif sur les comptes de la Société au 31 décembre 2007 ; — Sanofi-Aventis comptabilise depuis le 1er janvier 2007 le résultat latent à la date de clôture sur les dérivés de change non qualifiés de couverture. Auparavant, seules les pertes latentes étaient comptabilisées en résultat par le biais d’une provision pour pertes latentes. Ce changement de méthode n’a pas généré d’impact significatif sur les comptes de la Société au 31 décembre 2007.   b) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur le mode linéaire ou dépréciées sur une période correspondant à leur durée de protection juridique ou à défaut à leur durée de vie estimée. La valeur des actifs incorporels est testée dès qu’un risque de perte de valeur est identifié. Le test consiste à rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs des flux de trésorerie futurs établis sur la base des plans à moyen terme. Lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur des flux de trésorerie actualisés, une dépréciation est comptabilisée correspondant à l’écart entre la somme de ces flux et la valeur nette comptable.   c) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, prix d’achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d’utilisation du bien, et sont comptabilisées en utilisant l’approche par composants. Selon cette dernière, chaque composant dont la durée d’utilité est différente des autres composants, et dont le coût est significatif par rapport au coût total de l’immobilisation, doit être amorti séparément. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire. Les possibilités fiscales d’amortissements autorisées (amortissements dégressifs et exceptionnels) sont utilisées. L’écart entre les amortissements en mode linéaire et les amortissements fiscaux est comptabilisé au passif du bilan dans les provisions réglementées. Les durées d’amortissement des immobilisations corporelles sont les suivants :     Nombre d’années d’amortissement Constructions et aménagements des terrains 15 à 30 ans Agencements, installations 10 à 20 ans   d) Participations. — La valeur d’entrée dans le patrimoine est constituée par le coût d’acquisition, y compris les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes (voir note 2.a). Une revue des indicateurs internes de perte de valeur (traduisant l’évolution de la performance au regard de l’exercice précédent) est menée annuellement pour chaque participation. En cas d’indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour à partir de méthodes d’évaluation en adéquation avec l’activité de l’entité. Les méthodes d’évaluation retenues pour ces sociétés sont fonction du type d’activité des entités (sociétés commerciales, industrielles ou holding) et peuvent être fondées sur la quote-part de situation nette ou sur les flux de trésorerie futurs actualisés. D’autres méthodes d’évaluation peuvent être utilisées : des multiples de chiffre d’affaires, des valorisations externes retenues dans le cadre d’opérations d’acquisitions tiers ou les motifs d’appréciation sur lesquels repose la transaction d’origine. Lorsque la nouvelle valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée pour la différence.   e) Autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement (hors actions propres). — La valeur d’entrée dans le patrimoine est constituée par le coût d’acquisition. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’inventaire est elle-même déterminée conformément aux principes prévus par le Plan Comptable Général. — La valeur d’inventaire des titres immobilisés non cotés (autres que les titres de participation) est déterminée en prenant en considération différents critères tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité, les capitaux propres, l’utilité pour le Groupe ainsi que les motifs d’appréciation à la date d’acquisition ; — La valeur d’inventaire des titres cotés est déterminée par rapport au cours moyen du dernier mois précédant la clôture ; — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas du prix d’achat ou du prix de marché.   f) Actions propres. — Les actions propres détenues dès l’origine aux fins des plans d’achat d’actions et affectées à ces plans pour leur durée sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Leur valorisation dépend de la probabilité d’exercice des options d’achats :   — Celles dont la levée est probable, car le prix de l’option est inférieur au cours de bourse à la clôture, sont évaluées plan par plan au plus bas du prix d’acquisition ou du prix d’exercice de l’option d’achat ; — Celles dont la levée est improbable, car le prix de l’option est supérieur au cours de bourse à la clôture, ainsi que les actions non encore affectées à des plans ou devenues caduques, sont évaluées au plus bas du prix moyen d’acquisition de l’ensemble de ces actions ou de la moyenne des cours de bourse du dernier mois. Les actions propres acquises à des fins d’annulation sont inscrites en titres immobilisés, leur valeur comptable n’est soumise à aucune dépréciation.   g) Comptes de régularisation actif. — Il est fait usage de la faculté de répartir sur la durée du sous-jacent les charges liées à des émissions d’emprunts.   h) Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Ecart de conversion ». La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change par devise sur les actifs, passifs et instruments dérivés qualifiés de couverture de ces actifs et passifs existant à la clôture, fait l’objet d’une provision pour risque de change. Sanofi-Aventis applique la comptabilité de couverture aux instruments dérivés de change qualifiés de couverture de flux futurs : les pertes latentes sont différées à l’instar des gains latents. Par ailleurs, les pertes latentes ainsi que les gains latents des dérivés de change non qualifiés de couverture sont constatés en résultat financier (voir note 2.a). Les avances en devises capitalisables accordées aux filiales restent évaluées pour leur valeur nominale au cours historique. Les achats et ventes de devises à terme figurent dans les engagements hors bilan au cours de clôture.   i) Emprunts et dettes divers. — Les emprunts auprès des établissements de crédit et les billets de trésorerie figurent au bilan pour leur valeur nette. Les intérêts courus sont rattachés au bilan aux emprunts concernés.   j) Opérations de couverture de taux. — Les charges et produits sur opérations de taux sont constatés en résultat à l’échéance des contrats. A la clôture de l’exercice sont comptabilisés :   — Les intérêts courus sur les instruments qualifiés de couverture ; — La perte latente résultant de la valorisation à la juste valeur des instruments non qualifiés de couverture, qui fait l’objet d’une provision pour risque de taux.   Les opérations de couverture de taux (options et swaps) figurent par échéance dans les engagements hors bilan.   k) Engagements de retraite. — Les engagements de Sanofi-Aventis en matière de retraites et avantages similaires sont provisionnés sur la base d’une estimation actuarielle des droits en cours d’accumulation par les salariés à la date du bilan (méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière) diminués de l’évaluation à la juste valeur des fonds de couverture. Les engagements vis-à-vis d’anciens salariés sont également provisionnés. L’évaluation actuarielle des engagements a été effectuée par des évaluateurs externes en intégrant :   — Des probabilités de maintien dans le Groupe du personnel actif, des probabilités de mortalité et des hypothèses d’évolution des salaires et des rentes (pour les engagements correspondant à des retraités) ; — Une hypothèse de départ volontaire à la retraite variant entre 60 et 65 ans pour une durée d’activité professionnelle totale donnant droit à la retraite à taux plein ; — Des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements. Les taux d’actualisation sont fonction de la duration de chaque plan et sont présentés dans le tableau suivant :     Retraites et autres avantages à long terme Autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi   2008 2007 2006 2008 2007 2006 Taux d’actualisation 5,75 % ou 6 % 5 % ou 5,25 % 4,25 % ou 4,50 % 6 % 5,25 %     Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privées de première catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiements futurs des plans. L’indice de référence utilisé est l’Iboxx Corporate AA. — Une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis (actifs du régime) en garantie des plans de retraite. Les taux retenus de la rentabilité à long terme attendue sont les suivants :     Retraites et autres avantages à long terme   2008 2007 2006 Rendement attendu à long terme des actifs 5 % 5 % 6 %   Les taux de rendement moyens attendus à long terme des actifs des régimes de la Société ont été déterminés sur la base des rendements à long terme constatés sur les marchés financiers. Ces rendements sont différenciés en fonction des catégories d’actifs : actions, obligations, immobilier ou autres. En général, la Société applique le concept de la prime de risque sur actions afin d’estimer le rendement sur actions comparativement au rendement obligataire. La fraction des écarts actuariels excédant la plus grande des valeurs suivantes :   – 10 % de la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture ; – 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture ; est amortie sur la durée de vie active résiduelle moyenne des membres du personnel participant à ces régimes.   Pour les régimes à droits non acquis, les coûts ou gains des modifications de régime sont amortis sur la période d’acquisition des droits des membres du personnel participant à ces régimes, calculée à la date de modification du régime.   l) Frais de recherche et de développement. — Les frais de recherche et de développement réalisés au sein du Groupe sont enregistrés en autres achats et charges externes de l’exercice au cours duquel ils sont supportés. Les droits acquis auprès de tiers au titre de travaux de développement peuvent être immobilisés si les trois critères suivants sont remplis           simultanément : les droits acquis constituent une source régulière de profit, ils ont une pérennité suffisante, et ils sont susceptibles de faire l’objet d’une cession ou d’une concession. En conséquence, les acquisitions auprès de tiers de droits relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisées en charges. Les paiements d’étape réalisés postérieurement à l’obtention d’autorisation de mise sur le marché sont immobilisés s’ils remplissent les trois critères précédents. Les paiements d’étape comptabilisés à l’actif sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité. Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matières de recherche et de développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.   m) Utilisation d’estimations. — La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses jugées raisonnables susceptibles d’avoir un impact sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles lors de la clôture des comptes, portent en particulier sur :   — La dépréciation des actifs corporels (voir note 2.c) ; — La valorisation des actifs incorporels ainsi que leur durée de vie estimée (voir notes 2.b et 2.l) ; — La valorisation des participations (voir note 2.d) ; — Le montant des engagements de retraite (voir note 2.k) ; — Le montant des provisions pour restructuration, des risques fiscaux, environnementaux et des provisions pour litiges (voir note 11) ; — La juste valeur des instruments financiers dérivés (voir note 2.j). Les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.   Note 3. – Fiscalité. La Société Sanofi-Aventis a opté pour le régime fiscal des groupes tel que prévu par les articles 223 A à Q du Code Général des Impôts. Au 31 décembre 2008, le périmètre d’intégration comprend Sanofi-Aventis et 33 filiales françaises détenues à plus de 95 % (voir tableau ci après). Chacune des sociétés entrant dans le périmètre comptabilise sa propre charge d’impôt. Conformément à l’avis 2005-G du comité d’urgence du CNC, l’impact définitif d’impôt généré par le régime est comptabilisé en résultat exceptionnel par la Société Sanofi-Aventis (voir note 19). Les déficits des filiales, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, qui pourraient leur être restitués par Sanofi-Aventis sont reconnus comme un passif via la comptabilisation d’une dette au bilan (voir note 21).   Périmètre d’intégration fiscale au 31 décembre 2008.   Société Adresse du siège social Identification INSEE 1 Sanofi-Aventis 174, Avenue de France, 75013 Paris 395 030 844 2 Africasoins 174, Avenue de France, 75013 Paris 379 042 872 3 Francopia 174, Avenue de France, 75013 Paris 775 662 463 4 Groupement de Fabrication Pharmaceutique 174, Avenue de France, 75013 Paris 383 960 598 5 Aventis Inc. (Établissement stable en France) 174, Avenue de France, 75013 Paris 484 786 629 6 Sanofi-Aventis Europe 174, Avenue de France, 75013 Paris 408 373 959 7 Sanofi Chimie 9, Rue du Président Salvador Allende, 94250 Gentilly 428 706 204 8 Sanofi Développement Pharma 174, Avenue de France, 75013 Paris 401 393 624 9 Sanofi Participations 174, Avenue de France, 75013 Paris 407 571 728 10 Sanofi-Aventis France 1-13 Boulevard Romain Rolland, 75014 Paris 403 335 904 11 Sanofi-Aventis Recherche et Développement 1, Avenue Pierre Brossolette, 91380 Chilly-Mazarin 713 002 269 12 Sanofi 1 174, Avenue de France, 75013 Paris 487 741 795 13 Sanofi Winthrop Industrie 82, Avenue de Raspail, 94250 Gentilly 775 662 257 14 Sanofi-Aventis Groupe 174, Avenue de France, 75013 Paris 403 335 938 15 Sécipe 174, Avenue de France, 75013 Paris 722 019 965 16 SPI 174, Avenue de France, 75013 Paris 388 821 043 17 Sanofi 4 174, Avenue de France, 75013 Paris 493 370 258 18 Aventis Animal Nutrition 174, Avenue de France, 75013 Paris 915 850 283 19 Aventis Agriculture 174, Avenue de France, 75013 Paris 352 704 746 20 Sanofi-Aventis Participations 174, Avenue de France, 75013 Paris 440 646 982 21 Sanofi Pasteur 2, Avenue du Pont Pasteur, 69007 Lyon 349 505 370 22 PMC 2 174, Avenue de France, 75013 Paris 414 896 696 23 Institut Mérieux 2, Avenue du Pont Pasteur, 69007 Lyon 414 896 613 24 HMR A 174, Avenue de France, 75013 Paris 410 512 206 25 Sanofi Pasteur Holding 42-50, Quai de La Rapée, 75012 Paris 393 337 597 26 Sanofi-Aventis Amérique du Nord 174, Avenue de France, 75013 Paris 333 534 949 27 Sanofi-Aventis Fipart 174, Avenue de France, 75013 Paris 592 054 589 28 SOPRAN 174, Avenue de France, 75013 Paris 308 307 883 29 S. O. R. R. I. S. 174, Avenue de France, 75013 Paris 326 073 327 30 Aventis Pharma SA 20, Avenue Raymond Aron, 92160 Antony 304 463 284 31 T. I. S. A. (Transactions Immobilières SA) 174, Avenue de France, 75013 Paris 317 452 084 32 Société de Synthèse Chimique 174, Avenue de France, 75013 Paris 390 448 421 33 Centelion 72-80, Rue Léon Geffroy, 94400 Vitry-sur-Seine 410 065 817 34 Winthrop Médicaments 1-13, Boulevard Romain Rolland, 75014 Paris 407 710 474   Note 4. – Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles s’analysent comme suit :   (En millions d’euros) Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeurs nettes comptables Montants au début de l’exercice Acquisitions et autres augmentations Cessions et autres diminutions Montants à la fin de l’exercice Fonds de Commerce 32     32 -30 2 Mali technique de fusion 5     5   5 Brevets 64     64 -59 5 Marques 64   -5 59 -54 5 Autres immobilisations incorporelles (a) 454     454 -453 1 Immobilisations incorporelles en-cours (b)   4   4   4     Total 619 4 -5 618 -596 22   (En millions d’euros) Amortissements et dépréciations Montants au début de l’exercice Dotations et autres augmentations Cessions et reprises Montants à la fin de l’exercice Fonds de Commerce -28 -2   -30 Brevets -58 -1   -59 Marques -54 -3 3 -54 Autres immobilisations incorporelles (a) -452 -1   -453     Total -592 -7 3 -596   a) Autres immobilisations incorporelles. — Ce poste regroupe les licences, logiciels, concessions, procédés, droits et valeurs similaires. Le 4 juin 2002, un contrat de licence a été signé entre Sanofi-Synthélabo et Debiopharm portant sur le produit Eloxatine® dans lequel Debiopharm concédait à Sanofi-Synthélabo une licence sur l’ensemble des droits de propriété industrielle, en particulier sur les brevets et le savoir faire jusqu’en 2016. Conformément à l’instruction fiscale du 26 novembre 1996, la licence a été immobilisée dans les comptes de Sanofi-Aventis pour un montant de 392 millions d’euros au titre des redevances à payer sur la durée de vie estimée du produit, en contrepartie une dette du même montant a été constatée au bilan. Cette immobilisation a ensuite été amortie au rythme des redevances payées à Debiopharm. L’immobilisation est intégralement amortie depuis 2006.   b) Immobilisations incorporelles en-cours. — Sanofi-Aventis a conclu le 11 février 2008 avec la société Dyax un contrat de licence portant sur un anticorps monoclonal le DX-2240. Ce contrat prévoit l’utilisation, le développement, la production et la commercialisation de produits dans le domaine de la médecine humaine issus d’un anticorps propriété de Dyax (voir note 22).   Note 5. – Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles s’analysent comme suit :   (En millions d’euros) Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeurs nettes comptables Montants au début de l’exercice Acquisitions et autres augmentations Cessions et autres diminutions Montants à la fin de l’exercice Terrains et aménagements 54 7   61 -7 54 Constructions 281 58 -1 338 -133 205 Autres immobilisations corporelles 5     5 -5   Immobilisations corporelles en cours 133 151 -67 217   217     Total 473 216 -68 621 -145 476   (En millions d’euros) Amortissements et dépréciations Montants au début de l’exercice Dotations Cessions et reprises Montants à la fin de l’exercice Terrains et aménagements -5 -2   -7 Constructions -117 -16   -133 Autres immobilisations corporelles -5     -5     Total -127 -18   -145   Ces comptes regroupent principalement les équipements et installations des sites de recherche du Groupe Sanofi-Aventis en France.   Note 6. – Immobilisations financières. — Les immobilisations financières s’analysent comme suit :   (En millions d’euros) Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes comptables Montants au début de l’exercice Acquisitions et autres augmentations Cessions et autres diminutions Montants à la fin de l’exercice Participations (a) 49 168 385 -321 49 232 -101 49 131 Créances rattachées à des participations (c) 5 331 -331 5 -5   Autres titres immobilisés (d) 17 3 -4 16 -10 6 Actions propres (e) 1 804 1 229 -2 946 87   87 Autres immobilisations financières 5     5 -3 2 Prêts 2     2   2     Total 51 001 1 948 -3 602 49 347 -119 49 228   (En millions d’euros) Dépréciations Montants au début de l’exercice Dotations Cessions entreprises Montants à la fin de l’exercice Participations (b) -101 -2 2 -101 Créances rattachées à des participations -5 -1 1 -5 Autres titres immobilisés (d) -11 -3 4 -10 Autres immobilisations financières -3     -3     Total -120 -6 7 -119   a) Variation des titres de participation :   (En millions d’euros)     Valeurs brutes au 1er janvier 2008   49 168 Investissements de l’exercice   69 Sanofi-Aventis Productos Farmaceuticos S.A. (Portugal) 69   Apport à Sanofi-Aventis Europe rémunéré par des titres     Sanofi-Aventis Europe 187   Sanofi SA AG (Suisse) -10   Chinoin (Hongrie) -158   Aventis Pharma Manufacturing (Singapour) -19   Augmentation de capital   129 Groupement de Fabrication Pharmaceutique 3   Sanofi-Aventis Amérique du Nord 126   Cessions, liquidations et autres diminutions   -134 Sanofi-Aventis de Colombia -5   Sanofi-Aventis Productos Farmaceuticos S.A. (Portugal) -7   Société de Synthèse Chimique -122   Valeurs brutes au 31 décembre 2008   49 232   b) Variation des dépréciations des titres de participation :   (En millions d’euros)     Dépréciations au 1er janvier 2008   101 Dotation   2 Groupement de Fabrication Pharmaceutique 2   Reprise   -2 Aventis Ireland Ltd -2   Dépréciations au 31 décembre 2008   101   c) Créances rattachées à des participations. — Sanofi-Aventis a prêté le 1er septembre 2008 à sa filiale Sanofi-Aventis Australia un montant de 560 millions de dollars australiens (330 millions d’euros) afin de lui permettre de financer l’acquisition de la société Symbion Consumer. Ce prêt a été remboursé en décembre 2008 par Sanofi-Aventis Europe, société mère de Sanofi-Aventis Australia, Sanofi-Aventis Europe se substituant à Sanofi-Aventis pour le financement de sa filiale.   d) Autres titres immobilisés. — Sanofi-Aventis a cédé au cours de la période 817 721 titres de la société IDM Pharma Inc. pour 2 millions d’euros, correspondant à 3 % du capital de la société, et d’une valeur nette comptable de 471 milliers d’euros. Au 31 décembre 2008, Sanofi-Aventis détient 1 169 019 actions IDM Pharma Inc. soit environ 4,63 % du capital pour une valeur nette de 1,5 million d’euros.   e) Actions propres. — L’augmentation du poste actions propres est due aux éléments suivants :   — L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Sanofi-Aventis du 31 mai 2007 a autorisé un programme de rachat des actions Sanofi-Aventis pour une durée de 18 mois. Dans ce cadre, Sanofi-Aventis a acquis, du 1er janvier 2008 au 14 mai 2008, 23 052 169 actions pour un montant total de 1 191 millions d’euros. — L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Sanofi-Aventis du 14 mai 2008 a autorisé un programme de rachat des actions Sanofi-Aventis. Dans ce cadre, le Groupe a acquis sur la période du 6 juin 2008 au 21 août 2008, 810 000 actions pour un montant total de 36 millions d’euros. — Par ailleurs, 30 250 titres pour une valeur de 2 millions d’euros ont été transférés de la rubrique « placements et dépôts à court terme » vers la rubrique « immobilisations financières ». Suite à la décision du Conseil d’Administration du 29 avril 2008 et conformément aux objectifs du programme de rachat d’actions 2007 (voir note 1), la Société a procédé à une réduction de capital par annulation de 51 437 419 actions auto-détenues, pour une valeur nette comptable de 2 946 millions d’euros (voir note 9.a). Au 31 décembre 2008, Sanofi-Aventis détient directement 9 647 801 actions propres représentant 0,73 % du capital social pour une valeur nette de 423 millions d’euros soit : — 1 821 500 titres acquis depuis le 2 mai 2008 et affectés à un objectif d’annulation sont comptabilisés dans la rubrique « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de 87 millions d’euros. Ces titres destinés à être annulés sont valorisés à leur valeur d’achat ; — 7 826 301 titres sont comptabilisés sous la rubrique « placements et dépôts à court terme » pour une valeur nette comptable de 336 millions d’euros (voir note 7).   Note 7. – Placements et dépôts à court terme. Les 7 826 301 actions propres comptabilisées dans cette rubrique sont affectées aux plans d’options d’achat d’actions consentis à des membres du personnel. Ces titres ont une valeur brute de 452 millions d’euros et sont dépréciés à hauteur de 116 millions d’euros. La dépréciation de ces titres a augmenté de 108 millions d’euros au cours de l’exercice 2008 :   — Dotation complémentaire de 109 millions d’euros pour tenir compte du cours moyen de bourse de décembre 2008 (voir note 2.f) ; — Reprise de 1 million d’euros au titre des options d’achat exercées au cours de l’exercice.   Par ailleurs, Sanofi-Aventis détient des valeurs mobilières de placement et créance assimilées pour une valeur nette de 3 267 millions d’euros et des dépôts à court terme pour une valeur de 202 millions d’euros.   Note 8. – Comptes de régularisation actif. Au 31 décembre 2008, le montant des frais et primes d’émission d’emprunts s’élève à 8 millions d’euros dont 3 millions d’euros de frais sur lignes de crédit.   Note 9. – Variation des capitaux propres. — Au 31 décembre 2008, le capital est constitué de 1 315 525 463 actions de nominal 2 euros :   (En millions d’euros) Nombre d’actions Capital social Primes d’apport et d’émission et de fusion Réserves et report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées et subventions d’investissement Total Solde au 31 décembre 2005 avant affectation du résultat 1 401 306 569 2 803 11 147 5 226 6 147 1 25 324 Affectation du résultat 2005 aux réserves et aux reports à nouveau       4 104 -4 104     Dividendes distribués au titre de l’exercice 2005 (1,52 euro par action)         -2 043   -2 043 Augmentation de capital par exercice d’options de souscription d’actions 6 022 984 12 295       307 Réduction de capital par annulation actions auto-détenues Conseil d’Administration du 23 février 2006 (a) -48 013 520 -96 -2 308       -2 404 Augmentation de capital suite à la fusion-absorption Rhône Cooper Assemblée Générale du 31 mai 2006 (b) 118 650   4       4 Résultat de l’exercice 2006         1 614   1 614 Solde au 31 décembre 2006 avant affectation du résultat 1 359 434 683 2 719 9 138 9 330 1 614 1 22 802 Dividendes distribués au titre de l’exercice 2006 (1,75 euro par action)                   Prélèvement sur le résultat 2006         -1 614   -1 614     Prélèvement sur les réserves       -750     -750 Augmentation de capital par exercice d’options de souscription d’actions 4 950 010 10 201       211 Augmentation de capital réservée aux salariés (d) 1 531 951 3 71       74 Variation des provisions pour investissement           -1 -1 Résultat de l’exercice 2007         3 546   3 546 Solde au 31 décembre 2007 avant affectation du résultat 1 365 916 644 2 732 9 410 8 580 3 546   24 268 Affectation du résultat 2007 aux réserves et aux reports à nouveau       843 -843     Dividendes distribués au titre de l’exercice 2007 (2,07 euros par action)         -2 703   -2 703 Augmentation de capital par exercice d’options de souscription d’actions 1 046 238 2 37       39 Réduction de capital par annulation actions auto-détenues Conseil d’Administration du 29 avril 2008 (a) -51 437 419 -103 -2 843       -2 946 Résultat de l’exercice 2008         3 097   3 097 Solde au 31 décembre 2008 avant affectation du résultat 1 315 525 463 2 631 6 604 9 423 3 097   21 755   a) Actions propres. — L’Assemblée Générale des actionnaires de Sanofi-Aventis du 31 mai 2007 a autorisé un programme de rachat des actions Sanofi-Aventis. Dans le cadre de ce programme, le Groupe avait déjà acquis au deuxième semestre 2007, 29 366 500 actions pour un montant total de 1 804 millions d’euros. Sur la période du 1er janvier 2008 au 14 mai 2008 le Groupe a acquis 23 052 169 actions pour un montant total de 1 191 millions d’euros. L’Assemblée Générale des actionnaires de Sanofi-Aventis du 14 mai 2008 a autorisé un nouveau programme de rachat des actions Sanofi-Aventis. Dans le cadre de ce programme, le Groupe a acquis sur la période du 6 juin 2008 jusqu’au 21 août 2008, 810 000 actions pour un montant total de 36 millions d’euros. Le Conseil d’Administration du 29 avril 2008 a décidé d’annuler 51 437 419 actions auto-détenues :   — 51 407 169 titres comptabilisés dans la rubrique « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de 2 944 millions d’euros ; — 30 250 titres préalablement comptabilisés sous la rubrique « placements et dépôts à court terme » pour une valeur nette comptable de 2 millions d’euros.   Le Conseil d’Administration du 23 février 2006 a procédé à l’annulation de 48 013 520 actions auto-détenues :   — 47 689 450 titres comptabilisés dans la rubrique « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de 2 386 millions d’euros ; — 324 070 titres préalablement comptabilisés sous la rubrique « placements et dépôts à court terme » pour une valeur nette comptable de 18 millions d’euros.   b) Fusion-absorption de la filiale Rhône Cooper. — Sanofi-Aventis a absorbé sa filiale Rhône Cooper par une opération de fusion entérinée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2006. Cette fusion s’est faite avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2006. Compte tenu de minoritaires au capital de Rhône Cooper, l’apport de leurs titres a été rémunéré par une augmentation de capital de 0,2 million d’euros, qui a généré une prime de fusion de 4,4 millions d’euros. La fusion a dégagé un mali de fusion de 5 millions d’euros comptabilisé en immobilisations incorporelles (voir note 4).   c) Plans d’options de souscription d’actions :   Date d’attribution Nombre total d’options attribuées (1) Nombre de bénéficiaires Date de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix d’exercice Nombre d’options restant à lever au 31 décembre 2008 15 décembre 1999 5 910 658 5 916 06/01/2003 15/12/2009 50,04 2 634 784 11 mai 2000 877 766 479 11/05/2003 11/05/2010 49,65 254 121 14 novembre 2000 13 966 871 7 123 15/11/2003 14/11/2010 67,93 10 395 431 29 mars 2001 612 196 81 30/03/2004 29/03/2011 68,94 546 756 07 novembre 2001 13 374 051 8 973 08/11/2004 07/11/2011 71,39 9 748 054 06 mars 2002 1 173 913 2 07/03/2005 06/03/2012 69,82 1 173 906 12 novembre 2002 11 775 414 8 699 13/11/2005 12/11/2012 51,34 5 492 136 02 décembre 2003 12 012 414 8 698 03/12/2006 02/12/2013 40,48 6 519 744 10 décembre 2003 4 217 700 1 349 11/12/2007 10/12/2013 55,74 3 877 720 31 mai 2005 15 228 505 8 445 01/06/2009 31/05/2015 70,38 13 720 150 14 décembre 2006 11 772 050 5 736 15/12/2010 14/12/2016 66,91 11 195 460 13 décembre 2007 11 988 975 5 479 14/12/2011 13/12/2017 62,33 11 675 660 (1) En équivalent actions Sanofi-Aventis.   L’augmentation des capitaux propres qui résulterait de l’exercice de la totalité de ces options s’élèverait à 4 871 millions d’euros.   d) Augmentation de capital réservée aux salariés. — Le Conseil d’Administration a décidé le 30 octobre 2007 de faire usage de l’autorisation que lui avait conférée l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2007 en procédant à une augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 6,8 millions d’actions au prix de 48,55 euros par action. La période de souscription s’est déroulée du 19 novembre 2007 au 30 novembre 2007 et 1 531 951 actions ont été souscrites, soit une augmentation de capital de 3 millions d’euros assortie d’une prime d’émission de 71 millions d’euros.   Note 10. – Autres fonds propres. Titres participatifs 1983 : Le nombre de titres participatifs émis dans le cadre de la loi du 3 janvier 1983 et restant en circulation au 31 décembre 2008 est de 103 446 titres participatifs. Le montant nominal total est de 16 millions d’euros assorti d’une prime de 4 millions d’euros. L’intérêt annuel est payable le 1er octobre. Il est calculé selon une formule comprenant une partie fixe de 7 % et une partie variable indexée sur l’activité, avec un minimum égal à 3 %. Les taux d’intérêts servis sur les coupons payés en octobre 2008, 2007 et 2006 s’élevaient respectivement à 15,5 %, 15,6 % et 15,2 %. Sanofi-Aventis a procédé en 2008 au rachat de 6 463 titres participatifs. Compte tenu de leur valeur de remboursement, Sanofi-Aventis a constaté une perte de 2 millions d’euros. Les titres rachetés en 2008 ont été annulés en février 2009. Après cette annulation, le nombre de titres en circulation s’élève à 96 983. Titres participatifs série A : Emis en 1989, les titres participatifs série A restant en circulation au 31 décembre 2008 sont au nombre de 3 296 pour un montant total de 0,2 million d’euros (y compris la prime). Ils n’ont pas de droit de vote, ne sont pas remboursables et peuvent être librement échangés. Ils donnent droit à une rémunération payable le 15 août de chaque année. La rémunération comprend une partie fixe (1,14 euro par TPSA) et une partie variable égale au montant le plus élevé de 704 % de la distribution de dividende pour une action ordinaire décidée par l’Assemblée Générale et de 150 % du montant calculé d’après une formule prenant en compte la variation du chiffre d’affaires consolidé et du résultat net consolidé. En 2008, la rémunération s’est élevée à 15,72 euros par titre, soit un total de rémunération versée de 51 milliers d’euros contre 44 milliers d’euros en 2007 et 43 milliers d’euros en 2006.   Note 11. – Provisions pour risques et charges. (En millions d’euros) Montants au début de l’exercice Dotation de l’exercice Reprise provisions utilisées Reprise provisions non utilisées Montants à la fin de l’exercice Provisions pour risques et charges           Provisions pour risques divers 1 473 170 -580 -38 1 025 Provisions pour engagements de retraite et autres avantages 452 55 -33 -48 426 Provisions pour charges 61 1 -22 -33 7         Total 1 986 226 -635 -119 1 458 Dotations et reprises constatées par le résultat               Exploitation   55 -35 -47 -27     Financier   79 -541   -462     Exceptionnel   92 -59 -72 -39         Total   226 -635 -119 -528   — Échéancier des provisions pour risques et charges :   (En millions d’euros) Soldes au 31 décembre 2008 A moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Provisions pour risques et charges         Provisions pour risques divers 1 025 802 219 4 Provisions pour engagements de retraite et autres avantages 426 35 166 225 Provisions pour charges 7 3 4       Total 1 458 840 389 229   Les provisions pour risques divers comprennent principalement des provisions pour pertes de change, des provisions à caractère fiscal, des provisions relatives à des litiges de propriété industrielle et des garanties de passif. La variation de ce poste au cours de l’exercice correspond pour 461 millions d’euros à la variation nette de la provision pour pertes de change (voir note 18) et pour 12 millions d’euros à la variation nette des provisions pour risques fiscaux (voir note 19). — La provision pour pertes de change s’élève au 31 décembre 2008 à 741 millions d’euros. Il s’agit pour l’essentiel de résultats de change latents sur des contrats de garantie interne en dollars US qui trouvent leurs contreparties dans la revalorisation de compte-courants (en dollars US) comptabilisée en résultat de change réalisé (voir note 18). — Les provisions à caractère fiscal correspondent à des risques probables, résultant de positions prises par la Société, dont l’estimation a été réalisée à la date d’arrêté des comptes. Les reprises non utilisées de la période résultent, soit de la prescription, pendant l’exercice, de risques ayant donné lieu à provision, soit du règlement, dans l’année, de contentieux fiscaux ayant abouti à des résultats plus favorables que ceux qui avaient été anticipés initialement. — Les risques environnementaux recensés sont comptabilisés en provision pour charges et font l’objet de provisions évaluées sur la base des coûts auxquels la Société estime devoir faire face. — Le tableau suivant rapproche l’engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages avec les montants reconnus au bilan de Sanofi-Aventis du 31 décembre 2008 :   (En millions d’euros) Retraite et autres avantages31 décembre 2008 Évaluation des engagements :       A l’ouverture de l’exercice 528     Coût des services rendus 3     Charge d’intérêt 27     Perte (gain) actuariel -30     Modification des régimes 13     Liquidations de régimes -22     Transfert inter société du Groupe Sanofi-Aventis 3     Prestations payées -30 Montant des engagements à la clôture 492 Valeur de marché des actifs affectés aux plans       A l’ouverture de l’exercice 47     Rendement réel des actifs des régimes 1     Contributions de l’employeur 6     Prestations payées -6 Valeur de marché des actifs affectés aux plans, à la clôture 48 Montant net figurant au bilan :       Engagement net 444     Coûts des services passés non reconnus -4     Gain (perte) actuariel non reconnu -14 Provision nette figurant au bilan 426 Charge de retraite de la période       Coût des services 3     Charge d’intérêt 27     Rendement attendu des actifs des régimes -2     Amortissement du coût des services passés 8     Amortissement des pertes (gains) actuariels 8     Transfert inter société du Groupe Sanofi-Aventis 11 Charge de retraite de la période 55   Note 12. – Emprunts et dettes financières divers. — La dette au 31 décembre 2008 s’analyse comme suit :   (En millions d’euros) 1er/01/2008 Variations 31/12/2008 Par nature       Lignes de crédit 1 001 33 1 034 Billets de trésorerie 217 665 882 Groupe et associés 22 587 3 984 26 571 Autres 219 440 659     Sous-total 24 024 5 122 29 146 Emprunts obligataires 3 810 -920 2 890 Banques créditrices 43 -14 29     Total 27 877 4 188 32 065   (En millions d’euros) Emprunts obligataires Lignes de crédit Billets de trésorerie Banques Groupe et associés Autres dettes financières Total Par échéance               À moins d’un an 452 34 882 29 26 571 20 27 988 Entre un et deux ans 1 921           1 921 Entre deux et trois ans           4 4 Entre trois et quatre ans 180 1 000       205 1 385 Entre quatre et cinq ans 92         430 522 À plus de cinq ans 245           245     Total 2 890 1 034 882 29 26 571 659 32 065   (En millions d’euros) Tiers Groupe et associés 31/12/2008 Par devise de remboursement       Euro 4 768 15 143 19 911 Dollar US 719 10 665 11 384 Livre anglaise   186 186 Franc Suisse   139 139 Autres devises 7 438 445     Total 5 494 26 571 32 065   Principales opérations de financement de l’exercice : Les opérations de refinancement intervenues en 2008 sont les suivantes :   — Emission obligataire à taux fixe, d’un montant de 100 millions de francs suisses, fongible dans l’émission obligataire de 300 millions de francs suisses à échéance décembre 2015, ainsi portée à 400 millions de francs suisses ; — Emission obligataire à taux variable, d’un montant de 15 milliards de yens, à échéance juin 2013 ; — Emprunt bancaire avec la Banque Européenne d’Investissement d’un montant de 150 millions d’euros à échéance février 2013 ; — Emprunts « Schuldschein » de 108 millions d’euros à taux fixe et de 162 millions d’euros à taux variable, à échéance mai 2013 dans les deux cas ; — Emission obligataire à taux fixe, d’un montant de 275 millions de francs suisses, à échéance décembre 2012.   Par ailleurs, un emprunt obligataire a été remboursé à son échéance :   — Obligations émises en décembre 2006 pour un montant nominal de 1 250 millions d’euros, échues le 1er décembre 2008. Emprunts obligataires : Les emprunts obligataires, réalisés sous documentation EMTN (Euro Medium Term Note) se répartissent en : — Obligations émises en septembre 2003 (ISIN : XS0176128675) pour un montant nominal de 1 500 millions d’euros, à échéance 2010, portant intérêt annuel à 4,25 % ; — Obligations émises en décembre 2006 (ISIN : XS0279336290) pour un montant nominal de 100 millions d’euros à échéance décembre 2009, portant intérêt à taux variable (référence Euribor 3 mois) ; — Obligations émises en janvier 2007 (ISIN : XS0282647634) d’un montant de 200 millions de livres sterling, à échéance janvier 2010, portant intérêt annuel à 5,50 %, « swappées » en euro à taux variable (référence Euribor 3 mois) ; — Obligations émises en juillet 2007 (ISIN : XS0308471647) d’un montant de 19,2 milliards de yens, à échéance juillet 2009, portant intérêt annuel à 0,217 %, « swappées » en euro à taux variable (référence Euribor 3 mois) ; — Obligations émises en juillet 2007 (ISIN : XS0309617578) d’un montant de 200 millions d’euros, à échéance juillet 2009, portant intérêt au taux Euribor 3 mois ; — Obligations émises en décembre 2007 (ISIN : CH0035703021) d’un montant de 200 millions de francs suisses, à échéance janvier 2010, portant intérêt annuel à 2,75 %, « swappées » en euro à taux variable (référence Euribor 6 mois) ; — Obligations émises en décembre 2007 et février 2008 (ISIN : CH0035703070) d’un montant de 400 millions de francs suisses, à échéance décembre 2015, portant intérêt annuel à 3,375 %, « swappées » en euro au taux fixe de 4,867 % ; — Obligations émises en juin 2008, d’un montant de 15 milliards de yens, à échéance juin 2013, portant intérêt à taux variable (référence 3 months JPY-Libor) « swappées » en euro à taux variable (référence Euribor 3 mois) ; — Obligations émises en décembre 2008 (ISIN : CH0048787532) d’un montant de 275 millions de francs suisses, à échéance décembre 2012, portant intérêt annuel à 3,25 %, « swappées » en euro au taux fixe de 4,894 %. Lignes de crédit et refinancement : Les tirages sur facilités de crédit et billets de trésorerie entrent dans le cadre des programmes et accords suivants : — Une ligne de crédit bancaire syndiqué de 8 milliards d’euros dont 0,3 milliard d’euros à échéance 2011 et 7,7 milliards d’euros à échéance 2012. Au 31 décembre 2008, la portion tirée de ce crédit syndiqué s’élève à 1 milliard d’euros ; — Une ligne de crédit bancaire syndiqué à 364 jours, négociée en 2005 pour un montant initial de 5 milliards d’euros, comportant 4 options d’extension de 364 jours. La dernière option d’extension a été exercée pour porter l’échéance du crédit de janvier 2009 à janvier 2010. À compter de janvier 2009, le montant de la ligne de crédit s’élève à 3,7 milliards d’euros (contre 4,1 milliards d’euros en 2008) ; — Une ligne de crédit bancaire bilatéral à 364 jours d’un montant de 0,6 milliard de dollars US (soit 0,4 milliard d’euros), arrivant à échéance en janvier 2009. Reconduite en janvier 2009, sa nouvelle échéance est fixée à janvier 2010. Ces lignes de crédits bancaires court terme confirmées non tirées servent en particulier à supporter les programmes de 6 milliards d’euros de Billets de Trésorerie en France et de 6 milliards de dollars US de Commercial Paper aux États-Unis. En 2008 ces deux programmes ont été utilisés pour 0,4 milliard d’euros en moyenne (0,8 milliard d’euros au maximum). Au 31 décembre 2008, ces programmes sont utilisés à hauteur de 0,7 milliard d’euros. Enfin, les financements en place au 31 décembre 2008 ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d’indexation des marges ni commission en fonction du rating. Billets de trésorerie : Les billets de trésorerie s’élèvent à 1 milliard de dollars US (équivalent à 719 millions d’euros).   Note 13. – Etat des créances et des dettes. (En millions d’euros) Brut Dépréciation Net Un an au plus Plus d’un an Créances           Actif immobilisé           Autres titres immobilisés 16 10 6   6 Prêts 2   2   2 Actif circulant           Avances et acomptes versés sur commandes 4   4 4   Clients et comptes rattachés 992   992 992   Autres actifs circulants 1 873   1 873 1 873       Total 2 887 10 2 877 2 869 8 Dettes           Emprunts obligataires (voir note 12) 2 890   2 890 452 2 438 Emprunts et dettes financières divers (voir note 12) 29 175   29 175 27 536 1 639 Fournisseurs et comptes rattachés 628   628 628   Autres passifs circulants           Dettes fiscales et sociales 77   77 77   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 71   71 71   Autres dettes 296   296 178 118     Total 33 137   33 137 28 942 4 195   Note 14. – Tableau concernant les produits à recevoir et charges à payer. (En millions d’euros) Produits à recevoir Charges à payer Créances clients 791   Autres créances 6   Emprunts   65 Dettes fournisseurs   100 Dettes sur immobilisations   32 Dettes fiscales et sociales   30 Autres dettes   1   Note 15. – Produits d’exploitation. Chiffre d’affaires net : — Ce poste intègre principalement :   (En millions d’euros) 2008 2007 2006 Ventes de principes actifs chimiques 284 262 289 Prestations de recherche et de développement 407 377 23 Facturation de loyers 42 37 34 Commissions de change 16 18 15 Refacturation de frais de personnel 13 11 10 Autres 11 8 8     Total 773 713 379   Autres produits : Ils représentent essentiellement les redevances que Sanofi-Aventis perçoit :   — De ses filiales pharmaceutiques françaises et étrangères auxquelles elle a concédé la licence de brevets, de savoir-faire de fabrication et de marques qu’elle possède ; — Et de sociétés tierces auxquelles elle a concédé la licence de plusieurs spécialités pharmaceutiques.   Note 16. – Charges d’exploitation. Autres achats et charges externes : Ce poste comprend des travaux de fabrication de principes actifs. Sanofi-Aventis confie à une filiale la fabrication de principe actif dont, au titre de 2008, le coût s’est élevé à 105 millions d’euros (contre 95 millions d’euros en 2007 et 117 millions d’euros en 2006). Par ailleurs, Sanofi-Aventis assume la responsabilité de la recherche et du développement du Groupe, elle en définit les grands axes, initie et coordonne les travaux, effectue les choix en matière d’investissements, prend à son nom et à ses frais la protection de la propriété intellectuelle sur les produits de la recherche. Sanofi-Aventis supporte à ce titre l’ensemble des frais de recherche amont et les frais de développement sur les molécules dont elle est propriétaire. Pour remplir ces fonctions, Sanofi-Aventis confie les travaux de recherche et de développement à ses filiales disposant des moyens nécessaires et accessoirement à des tiers. Les frais de recherche s’élèvent à 2 332 millions d’euros en 2008 contre 2 382 millions d’euros en 2007 et 2 433 millions d’euros en 2006. Salaires et charges sociales :   Année 2008 2007 2006 Effectif à la clôture 27 25 24   La rémunération versée aux mandataires sociaux de Sanofi-Aventis en 2008 s’est élevée à 5,9 millions d’euros dont 1 million d’euros au titre des jetons de présence. La rémunération versée en 2008 comprend la partie fixe des rémunérations ainsi que la partie variable due au titre de l’exercice 2007 (2,3 millions d’euros). La partie variable au titre de l’exercice 2008 sera versée en 2009. L’indemnité due à Christopher Viehbacher au titre de son entrée en fonction a été provisionnée au titre de l’exercice 2008 et a été payée en janvier 2009. De plus une indemnité de fin de mandat de 2,7 millions d’euros a été versée à Gérard Le Fur correspondant à la moitié de l’indemnité approuvée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2008. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2008, quatre administrateurs ont perçu des compléments de retraite s’élevant à 5,7 millions d’euros au titre de services passés.   Note 17. – Gestion des risques de marché. La Société Sanofi-Aventis assure en permanence, au travers d’un système de gestion centralisé du risque de change, la gestion des risques dans ce domaine pour son compte et celui de ses principales filiales. Afin de réduire l’exposition de ses transactions aux variations de taux de change, Sanofi-Aventis met en place des couvertures en devises étrangères, en utilisant des instruments financiers liquides tels que des contrats de vente ou d’achat à terme de devises, des swaps de change et des options de vente ou d’achat, ou des combinaisons d’options de change de type tunnels. L’exposition au risque de taux résulte principalement d’une dette libellée à taux variable (facilités de crédit, papier commercial et floating rate note) essentiellement en euros. Pour limiter ses risques et optimiser le coût de son endettement à court et à moyen terme, Sanofi-Aventis utilise des swaps de taux d’intérêt, des swaps de taux d’intérêts multidevises ainsi que des options de taux d’intérêt (achats de caps ou association d’achats de caps et de ventes de floors).   Note 18. – Résultat financier. (En millions d’euros) 2008 2007 2006 Produits / (Charges) financiers 1 761 2 409 998     Dividendes 3 006 3 648 1 731     Quote part de résultat de société en nom collectif   -127       Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 32 20 4     Autres intérêts et produits assimilés (1) -1 276 -1 132 -690     Equity swap Rhodia     -47     Autres -1     Reprises / (Dotations) de provisions et dépréciations 336 -445 -671     Titres de participation   -50       Actions propres (2) -109 1 -5     Change 461 -376 -696     Lignes de crédit -14 -14 -14     Equity swap Rhodia     53     Autres -2 -6 -9 Profit (Perte) net de change -489 448 784         Total 1 608 2 412 1 111 (1) Ce poste comprend principalement les intérêts sur les emprunts auprès de banques, sur comptes courants et prêts en application des conventions de trésorerie signées entre Sanofi-Aventis et ses filiales, ainsi que les commissions d’utilisation et de non utilisation de lignes de crédit et les produits et charges sur instruments financiers. (2) Voir note 7.   Equity-Swap Rhodia : Sanofi-Aventis détenait au 1er janvier 2006, 8,2 % du capital de Rhodia pour une valeur nette comptable de 163 millions d’euros. Ces titres ont été cédés le 17 octobre 2006 pour un montant de 183 millions d’euros. Antérieurement en date du 2 mai 2003, Aventis avait cédé 17 751 610 actions Rhodia au Crédit Lyonnais et avait mis en place un accord portant sur un equity swap avec l’acquéreur. Cette transaction a été considérée comme une vente ferme et définitive dans laquelle l’acquéreur obtenait immédiatement la pleine propriété des actions (y compris les droits de vote et les dividendes), sans aucune restriction. Aucune plus-value de cession n’avait été dégagée sur cette transaction. L’equity swap mentionné ci-dessus étant considéré comme un instrument dérivé de gré à gré, le résultat latent sur cet instrument était ajusté et enregistré à chaque clôture des comptes. La perte latente provisionnée relative à cet instrument s’élevait à 54 millions d’euros au 31 décembre 2005. L’equity swap Rhodia a été totalement dénoué le 7 avril 2006, dégageant une perte de 48 millions d’euros, soit un impact positif net sur l’année 2006 de 6 millions d’euros. Résultat de change : la perte de change réalisé sur la période de 489 millions d’euros se compense en partie avec la variation de la provision pour perte de change de 461 millions d’euros (voir note 11) soit une perte nette de change de 28 millions d’euros.   Note 19. – Charges et produits exceptionnels. Les charges et produits exceptionnels se sont élevés respectivement à 482 et 1 691 millions d’euros. Le solde est constitué :   (En millions d’euros) 2008 2007 2006 De la dotation nette des reprises aux provisions pour risques et charges (1) 39 435 -161 De plus et moins values nettes dégagées sur cessions d’immobilisations 56 25 6 Du gain net de l’intégration fiscale 1 048 861 1 149 Carry-back (2) 81     Autres -15 -104 -16         Total 1 209 1 217 978 (1) Dont en 2008, 12 millions d’euros au titre de risques fiscaux (voir note 11). (2) Voir note 20 – déficits fiscaux reportables.   En septembre 2008, Sanofi-Aventis a cédé à Sanofi-Aventis Europe 10,5 % de sa participation dans Sanofi-Aventis Productos Farmaceuticos réalisant une plus value de 52 millions d’euros.   Note 20. – Impôts sur les bénéfices. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés propre à Sanofi-Aventis et s’analyse ainsi :   (En millions d’euros) 2008 2007 2006 Impôt sur le résultat courant -250 -234 -222 Impôt sur le résultat exceptionnel -11 -29 -2     Total -261 -263 -224   L’impôt sur le résultat courant tient compte des crédits d’impôt pour 89 millions d’euros, dont 63 millions d’euros d’avoirs fiscaux au titre des retenues à la source sur redevance, et 25 millions d’euros de crédit impôt recherche. Le taux d’imposition est constitué du taux normal de l’impôt sur les sociétés (33,33 %) augmenté des contributions additionnelles en vigueur en 2008 qui portent le taux global d’imposition des bénéfices à 34,43 %. Les produits de redevances bénéficiant de l’imposition au taux réduit (conformément à l’article 39 terdecies du Code Général des Impôts) sont imposés à 15 % augmenté des contributions additionnelles en vigueur en 2008 qui portent le taux à 15,49 %. Les charges considérées en 2008 comme somptuaires (article 39.4 du Code Général des Impôts) et non déductibles pour l’assiette de l’impôt sur les sociétés sont de 0,2 million d’euros. Accroissements et allégements de la dette future d’impôt : Le montant de l’impôt différé actif et passif non constaté dans les comptes sociaux et relatif aux provisions temporairement non déductibles s’analyse comme suit :   (En millions d’euros) 2008 Impôts différés actifs (allègement de la charge future d’impôt) : 172     Provisions pour risques et charges 171     Dépréciation des immobilisations incorporelles 1 Impôts différés passifs (accroissement de la charge future d’impôt)           Total 172   Déficits fiscaux reportables : Le total des pertes fiscales reportables du groupe fiscal dont Sanofi-Aventis est mère intégrante (voir note 3) est présenté ci-dessous par date d’ancienneté :   (En millions d’euros) Déficits reportables au 31/12/2008 Déficits reportables au 31/12/2007 Déficits reportables au 31/12/2006 2005 112 416 305 2006 124 117   2007 244 234   2008           Total 480 768 305   Dans le cadre de l’intégration fiscale en cours, les déficits fiscaux peuvent être imputés sur les bénéfices fiscaux générés par les sociétés du même groupe fiscal. La Société Sanofi-Aventis a enregistré en 2008 une réduction de 288 millions d’euros de l’encours de ses pertes fiscales reportables. Cette variation s’explique pour l’essentiel de la façon suivante :   — L’exercice de l’option de report en arrière (carry-back) sur l’exercice 2004 du déficit 2005 pour un montant total de 244 millions d’euros (soit un remboursement d’impôt de 81,3 millions d’euros voir note 19) ; — L’imputation du bénéfice fiscal groupe 2008 à hauteur de 30 millions d’euros ; — Une réduction de 23 millions d’euros correspondant à l’ajustement des déficits groupe suite à des contrôles fiscaux sur les périodes 2005 et 2006 de filiales du périmètre d’intégration fiscale.   Note 21. – Tableau concernant les entreprises liées. Pour le tableau ci-dessous, une société est considérée comme liée lorsqu’elle est incluse dans le champ de la consolidation du Groupe par intégration globale.   (En millions d’euros) 2008 2007 2006 Immobilisations financières (brutes)           Participations 49 228 49 163 48 853 Créances (brutes)           Créances clients et comptes rattachés 702 1 081 953     Autres créances 1 621 1 421 1 859     Charges constatées d’avance 1     Dettes           Emprunts et dettes financières divers 26 547 22 583 20 218     Fournisseurs et comptes rattachés 545 834 1 132     Autres dettes 170 1 3 Chiffre d’affaires net 773 713 369 Autres produits d’exploitation 1 903 2 214 1 948 Charges d’exploitation           Autres achats et charges externes -2 659 -3 019 -2 636     Autres charges -39 -41 -39 Produits financiers           Dividendes 3 002 3 644 1 729     Autres produits 72 74 209 Charges financières           Intérêts et charges assimilées -916 -1 046 -685 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion   -127     Les économies d’impôt que Sanofi-Aventis pourrait restituer aux filiales comprises dans le périmètre d’intégration fiscale sont comptabilisées en « autres passifs circulants » pour un montant au 31 décembre 2008 de 139 millions d’euros (voir note 3).   Note 22. – Engagements hors bilan. — Engagements donnés :   (En millions d’euros) -1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total Cautions données au profit de l’administration fiscale en contrepartie d’impositions contestées concernant Sanofi-Aventis ou ses filiales 5     5 Avals, cautions et garanties au profit des filiales du Groupe 993 76 21 1 089 Locations simples 18 18 248 284 Commandes fermes d’immobilisations 65     65 Options de change dont : (1) 48     48 JPY 44         Autres engagements 62 68 1 031 1 162     Total 1 191 162 1 300 2 653 (1) Les instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale, convertis au cours de clôture.   Les autres engagements donnés correspondent à des accords de recherche et de développement. Certains versements peuvent devoir être effectués à des partenaires de recherche et développement au titre d’accords de collaboration. Ces accords couvrent généralement plusieurs produits et donnent à Sanofi-Aventis la possibilité de participer au développement produit par produit. Lorsque Sanofi-Aventis exerce un droit relatif à un produit donné, il verse une indemnité à son partenaire dans le cadr

Description : 0901612 3 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   sanofi-aventis  Société anonyme au capital de 2 631 050 926 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris       Avis de deuxième convocation     Les assemblées générales des porteurs de titres participatifs, convoquées pour le vendredi 27 mars 2009 à 14 heures et à 14 heures 30, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le jeudi 16 avril 2009 à 9 heures pour la masse 1983-1984-1987 et à 9 heures 30 pour la masse 1989 au siège social.     ORDRE DU JOUR   Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2008, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2008 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs.   Pour être admis, ou pour se faire représenter, aux assemblées générales les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte nominatif auprès de la Société émettrice cinq jours au moins avant la date fixée pour les assemblées générales et les porteurs de titres participatifs au porteur devront avoir déposé auprès de la Société émettrice, à son siège social, ou chez BNP Paribas Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessous, dans le même délai, le certificat attestant de l’indisponibilité desdits titres jusqu’à la date de l’assemblée générale par l’établissement dépositaire.   Des cartes permettant d’assister aux assemblées ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux propriétaires de titres participatifs qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 9.   Les pouvoirs retournés pour les assemblées du 27 mars 2009 restent valables pour celles du 16 avril 2009.   Le conseil d'administration 0901612

Description : 0901076 9 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     sanofi-aventis  Société anonyme au capital de 2 631 050 926 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris      Avis de convocation     Les porteurs de titres participatifs sont convoqués en assemblées générales pour le vendredi 27 mars 2009 à 14 heures pour la masse 1983-1984-1987 et à 14 h 30 pour la masse 1989 au siège social.   Au cas où ces assemblées ne pourraient valablement délibérer, faute de quorum, elles seraient à nouveau convoquées pour le jeudi 16 avril 2009 à 9 heures pour la masse 1983-1984-1987 et à 9 h 30 pour la masse 1989 au siège social.     Ordre du jour   Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2008.   Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2008 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs.     Pour être admis, ou pour se faire représenter, aux assemblées générales les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte nominatif auprès de la Société émettrice cinq jours au moins avant la date fixée pour les assemblées générales et les porteurs de titres participatifs au porteur devront avoir déposé auprès de la Société émettrice, à son siège social, ou chez BNP Paribas Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessous, dans le même délai, le certificat attestant de l’indisponibilité desdits titres jusqu’à la date de l’assemblée générale par l’établissement dépositaire.   Des cartes permettant d’assister aux assemblées ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux propriétaires de titres participatifs qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 9.     Le conseil d'administration   0901076

Description : 0900713 20 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     sanofi-aventis Société anonyme au capital de 2 631 050 926 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de réunion valant avis de convocation     Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 17 avril 2009 à 15 heures au Palais des Congrès, 2 place de la porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.     Ordre du jour Partie ordinaire     – Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 ;   – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 ;   – Affectation du bénéfice, fixation du dividende ;   – Ratification de la cooptation d’un administrateur ;   – Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce ;   – Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, engagement pris au bénéfice de M.Viehbacher ;   – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;     Partie extraordinaire   – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   – Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;   – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;   – Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;   – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;   – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;   – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;   – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;   – Modification de l’article 15 des statuts ;   – Pouvoirs pour formalités.       Projets de résolutions   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l'exercice 2008 tels qu'ils lui ont été présentés et arrêtés, faisant apparaître un bénéfice de 3 097 713 990,68 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2008 tels qu'ils lui ont été présentés et arrêtés.     Troisième résolution ( Affectation du bénéfice, fixation du dividende).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :       compte tenu du bénéfice de l’exercice  3 097 713 990,68 € majoré du report à nouveau  5 401 403 658,48 € que le bénéfice distribuable s'élève à  8 499 117 649,16 €     et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :         au paiement des dividendes  2 894 156 018,60 €     au report à nouveau  5 604 961 630,56 €   En conséquence, il sera versé, à chacune des 1 315 525 463 actions composant le capital social au 31 décembre 2008, un dividende de 2,20 euros.   Ce dividende sera détaché sur Euronext Paris le 23 avril 2009 et mis en paiement le 28 avril 2009.   Ce dividende est éligible pour sa totalité au bénéfice de l’abattement de 40 % réservé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option de son bénéficiaire pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % à raison de tout dividende reçu ou à recevoir au cours de l’année 2009, quelle que soit la société distributrice.   Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.   Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende net ont été les suivants :   2007 2006 2005 2,07 € 1,75 € 1,52 €     Quatrième résolution ( Ratification de la cooptation d’un administrateur).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration en date du 30 octobre 2008 de M. Viehbacher en qualité d’administrateur à effet du 1er décembre 2008, en remplacement de M. Le Fur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.     Cinquième résolution   (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses parties ainsi que les conventions et les engagements qui y sont relatés.     Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce - Engagement pris au bénéfice de M. Viehbacher).-  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, délibérant en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce approuve ledit rapport en ce qui concerne l’indemnité qui serait versée à M. Viehbacher à l’occasion de la cessation de ses fonctions et l’engagement qui y est visé.   Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :   – de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan étranger similaire ; ou   – de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou   – de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou    – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   – de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la seizième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou   –  de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou   – de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action sanofi-aventis par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.     Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   – le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2008, 131 552 546 actions, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;   – le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.     L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, sur un marché réglementé, sur des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, sur des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quatre-vingts (80) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 10 524 203 680 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.       Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.     Huitième résolution   (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 300 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée est fixé à 1 300 000 000 euros ;   – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :   – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;   – prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;   - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;   - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;   – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;   – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.     Neuvième résolution   (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;    3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;     4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :   – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 500 000 000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   – à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;   7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :   – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;   – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;   – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;   – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.   Dixième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code :   1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la neuvième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution ;   2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :   – décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;   – déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   – d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.     Onzième résolution   (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente assemblée et, dans le cas d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la neuvième résolution.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.     Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 500 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :   – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;   – décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits :   - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;   - que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;   – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   – de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   – d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.     Treizième résolution   (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2 % du capital au jour de la décision du conseil d’administration, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;   3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ;   4. décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 3 ci-dessus, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le conseil d’administration pourra décider que :       (i)    le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l'article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l'action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 4 ; et        (ii)    le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 4 ne pourra pas représenter plus de 0,4 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, ce pourcentage du capital social s’imputant par ailleurs sur le montant du plafond de 2 % du capital prévu au paragraphe 1 ci-dessus.   5. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;   6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit aux dites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;   7. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus  ;   8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :   – d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;   – de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;   – de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;   – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;   – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;   – en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;   – de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;   – le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;   – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;   – d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   9. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;   2. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente assemblée ;   3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;   4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;   5. en conséquence, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l'effet notamment :   – d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d'eux ;   – de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :   - la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;   - la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;   - des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option étant précisé que s'agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d'administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;   – le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;   – d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;   6. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;   7. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.     Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;   2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait

Description : 0811261 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SANOFI-AVENTIS   Société anonyme au capital de 2 629 364 540 €. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.   Chiffres d’affaires comparés.   Social (Normes françaises) : (En millions d’euros) 2008 2007 1er trimestre 174 83 2e trimestre 194 284         Total 368 367     Consolidé (Normes IFRS) : (En millions d’euros) 2008 2007 1er Trimestre :         Activité Pharmaceutique 6 389 6 610     Activité Vaccins humains 548 567         Total 1er Trimestre 6 937 7 177 2e Trimestre :         Activité Pharmaceutique 6 032 6 320     Activité Vaccins humains 657 619         Total 2e Trimestre 6 689 6 939 1er semestre :         Activité Pharmaceutique 12 421 12 930     Activité Vaccins humains 1 205 1 186         Total 1er semestre 13 626 14 116     Au deuxième trimestre 2008, sanofi-aventis réalise un chiffre d’affaires consolidé de 6 689  M€ en baisse de 3,6%. A données comparables la croissance du chiffre d’affaires consolidé ressort à 5,2% : l’effet des variations monétaires est défavorable de 6,5 points et essentiellement lié au dollar ; l’impact des variations de périmètre est favorable de 2,3 points. Au premier semestre 2008, le chiffre d’affaires consolidé atteint 13 626  M€ en baisse de 3,5%. A données comparables la croissance du chiffre d’affaires consolidé ressort à 2,9% : l’effet des variations monétaires est défavorable de 5,5 points dont près de 80% lié au dollar; l’impact des variations de périmètre est défavorable de 0,9 point.     0811261

Description : 0807343 30 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SANOFI-AVENTIS   Société anonyme au capital de 2 629 364 540 €. Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.           Les comptes sociaux et consolidés de sanofi-aventis, arrêtés au 31 décembre 2007, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes et publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2008 - Bulletin n°47 - ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 14 mai 2008.       0807343

Description : 0806091 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SANOFI-AVENTIS   Société Anonyme au capital de 2 629 364 540 €. Siège social : 174 Avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.       Chiffres d’affaires comparés.  Social (Normes Françaises) (En millions d’euros)    2008 2007 1er trimestre 174 83     Consolidé (Normes IFRS) (En millions d’euros)  1er trimestre 2008 2007 - Activité Pharmaceutique 6 389 6 610 - Activité Vaccins humains 548 567     Total 6 937 7 177    Au premier trimestre 2008, sanofi-aventis réalise un chiffre d’affaires consolidé de 6 937 millions d’euros en baisse de 3,3%. A données comparables la progression du chiffre d’affaires consolidé ressort à 0,8% : l’effet des variations monétaires est défavorable de 4,5 points et essentiellement lié au dollar ; l’impact des variations de périmètre est favorable de 0,4 point.       0806091

Description : 0804379 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     sanofi-aventis Société anonyme au capital de 2 731 833 288 €. Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.     Avis de deuxième convocation    Les assemblées générales des porteurs de titres participatifs, convoquées pour le mardi 29 avril 2008 à 9 heures et à 9 h 30, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le mardi 13 mai 2008 à 9 heures pour l’émission 1983-1984-1987 et à 9 h 30 pour l’émission 1989 au siège social.   Ordre du jour    — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société en 2007, — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2007 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs.   Pour être admis, ou pour se faire représenter, aux assemblées générales les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte nominatif auprès de la Société émettrice cinq jours au moins avant la date fixée pour les assemblées générales et les porteurs de titres participatifs au porteur devront avoir déposé auprès de la Société émettrice, à son siège social, ou chez BNP Paribas Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessous, dans le même délai, le certificat attestant de l’indisponibilité desdits titres jusqu’à la date de l’assemblée générale par l’établissement dépositaire.   Des cartes permettant d’assister aux assemblées ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux propriétaires de titres participatifs qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 9.   Les pouvoirs retournés pour les assemblées du 29 avril 2008 restent valables pour celles du 13 mai 2008.    Le conseil d'administration   0804379

Description : 0803568 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SANOFI-AVENTIS Société anonyme au capital de 2 731 833 288 €. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.   A. — Etats financiers consolidés annuels. Les états financiers sont présentés selon les normes comptables IFRS.   I. — Bilans consolidés. (En millions d’euros). Actif Note 31 décembre 2007 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Immobilisations corporelles D.3. 6 538 6 219 6 184 Ecarts d’acquisition D.4. 27 199 28 472 30 234 Immobilisations incorporelles D.4. 19 182 23 738 30 229 Participations dans des sociétés mises en équivalence D.6. 2 493 2 637 2 477 Actifs financiers non courants D.7. – D.20. 1 037 1 045 1 318 Impôts différés actifs D.14. 2 912 3 492 3 382 Actif non courant   59 361 65 603 73 824 Actifs destinés à être cédés D.8.     676 Stocks D.9. 3 729 3 659 3 430 Clients et comptes rattachés D.10. 4 904 5 032 5 021 Autres actifs courants D.11. 2 126 2 208 2 434 Actifs financiers courants D.12. – D.20. 83 108 311 Trésorerie et équivalents de trésorerie D.13. – D.17. 1 711 1 153 1 249 Actif courant   12 553 12 160 13 121             Total de l’actif   71 914 77 763 86 945   Passif et capitaux propres Note 31 décembre 2007 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Capitaux propres – part du Groupe D.15.2. 44 542 45 600 46 128 Intérêts minoritaires D.16. 177 220 189             Total des capitaux propres   44 719 45 820 46 317 Emprunts à long terme – partie à + 1 an D.17. 3 734 4 499 4 750 Provisions et autres passifs non courants D.18. 6 857 7 920 8 250 Impôts différés passifs D.14. 6 935 9 246 12 208 Passif non courant   17 526 21 665 25 208 Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés D.8.     259 Fournisseurs et comptes rattachés   2 749 3 008 3 193 Autres passifs courants D.19. 4 713 4 825 5 543 Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme D.17. 2 207 2 445 6 425 Passif courant   9 669 10 278 15 420             Total du passif et des capitaux propres   71 914 77 763 86 945   II. — Comptes de résultats consolidés. (En millions d’euros) Note 2007 2006 2005 Chiffre d’affaires D.35.1. 28 052 28 373 27 311 Autres revenus   1 155 1 116 1 202 Coût des ventes   -7 571 -7 587 -7 566 Marge brute   21 636 21 902 20 947 Frais de recherche et développement   -4 537 -4 430 -4 044 Frais commerciaux et généraux   -7 554 -8 020 -8 250 Autres produits d’exploitation D.25. 522 391 261 Autres charges d’exploitation D.26. -307 -116 -124 Amortissements des incorporels   -3 654 -3 998 -4 037 Résultat opérationnel avant restructuration, dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, résultat de cessions, litiges   6 106 5 729 4 753 Coûts de restructuration D.27. -137 -274 -972 Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles D.5. -58 -1 163 -972 Résultat de cessions, litiges D.28.   536 79 Résultat opérationnel   5 911 4 828 2 888 Charges financières D.29. -329 -455 -532 Produits financiers D.29. 190 375 287 Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence   5 772 4 748 2 643 Charges d’impôts D.30. -687 -800 -477 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence D.31. 597 451 427 Résultat net de l’ensemble consolidé   5 682 4 399 2 593     Dont Part des minoritaires D.32. 419 393 335     Dont Résultat net consolidé – part du Groupe   5 263 4 006 2 258 Nombre moyen d’actions en circulation (en millions)   1 346,9 1 346,8 1 336,5 Nombre moyen d’actions après dilution (en millions) D.15.9. 1 353,9 1 358,8 1 346,5     Résultat de base par action (en euros)   3,91 2,97 1,69     Résultat dilué par action (en euros)   3,89 2,95 1,68   III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros) Note 2007 2006 2005 Résultat net consolidé – part du Groupe   5 263 4 006 2 258 Part des minoritaires hors BMS (1)   16 18 36 Résultats des sociétés mises en équivalence nets des dividendes reçus ou assimilés   133 96 170 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles   4 664 6 113 5 951 Plus ou moins-values sur cessions d’actifs non courants nettes d’impôts (2)   -64 -558 -125 Variation des impôts différés   -1 476 -2 463 -2 100 Variation des provisions   -247 284 27 Coût des avantages accordés (stock-options et augmentation de capital)   134 149 231 Impact de la consommation des stocks d’Aventis réévalués à juste valeur net d’impôts     21 249 Gains et pertes latents   (5) -506 -56 -60 Marge brute d’autofinancement   7 917 7 610 6 637 (Augmentation) / diminution des stocks   -89 -372 -586 (Augmentation) / diminution des clients et comptes rattachés   -60 -241 -738 Augmentation / (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés   -156 -77 474 Variation des autres actifs courants, actifs financiers courants et autres passifs courants   -506 -316 611 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (3)   7 106 6 604 6 398 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles D.3. – D.4. -1 610 -1 454 -1 143 Acquisitions de titres consolidés, nettes de la trésorerie acquise D.1. -214 -509 -692 Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente D.1. -221 -4 -4 Produits de cessions d’immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs non courants nets d’impôts (4) D.2. 329 1 174 733 Variation des prêts et autres actifs financiers non courants     3 5 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement   -1 716 -790 -1 101 Augmentation de capital sanofi-aventis D.15. 271 307 314 Dividendes versés :            – Aux actionnaires de sanofi-aventis D.15.2. -2 364 -2 042 -1 604    – Aux actionnaires minoritaires hors BMS (1)   -9 -8 -10 Nouveaux emprunts à plus d’un an D.17. 1 639 864 5 268 Remboursements d’emprunts à plus d’un an D.17. -2 065 -1 351 -7 959 Variation nette des emprunts à moins d’un an D.17. -509 -3 674 -2 099 Acquisitions d’actions propres D.15.4. -1 806     Cessions d’actions propres, nettes d’impôts D.15.2. 23 50 105 Flux de trésorerie liés aux activités de financement   -4 820 -5 854 -5 985 Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change   -12 -56 97 Variation nette de la trésorerie   558 -96 -591     Trésorerie à l’ouverture   1 153 1 249 1 840     Trésorerie à la clôture D.13. 1 711 1 153 1 249   (1) Voir note C.1. (i). (2) Y compris actifs financiers disponibles à la vente. (3) Dont au titre de :   2007 2006 2005 Impôts payés -3 030 -3 223 -2 669 Intérêts payés -315 -434 -471 Dividendes reçus 3 1 4 Intérêts reçus 88 82 76   (4) Immobilisations corporelles, incorporelles, titres de sociétés consolidées et autres actifs financiers non courants. (5) Dégagés principalement sur la conversion des excédents nets de trésorerie en dollar US des filiales américaines, placés auprès de la holding (Sanofi-aventis).   IV. — Etats consolidés des produits et charges comptabilisés. (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (1) -5 -27 23 Variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture (1) 8 57 -89 Gains et pertes actuariels (1) 282 346 -384 Effet d’impôt sur les éléments constatés directement en capitaux propres (1) -119 -160 154 Variation de l’écart de conversion constatée en capitaux propres -2 764 -3 197 4 287             Total des produits et (charges) constaté(e)s directement en capitaux propres (2) -2 598 -2 981 3 991 Résultat de la période 5 682 4 399 2 593             Total des produits et (charges) enregistré(e)s au titre de la période 3 084 1 418 6 584 Part du Groupe 2 666 1 028 6 212 Part des minoritaires 418 390 372 (1) Voir analyse en note D.15.7. (2) Voir tableaux de variation des capitaux propres consolidés en note D.15.2.   V. — Notes aux états financiers consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2007).   Préambule.   Le Groupe sanofi-aventis (sanofi-aventis et ses filiales) est un des leaders de l’industrie pharmaceutique mondiale. Sanofi-aventis développe, produit et propose aux patients des médicaments dans sept domaines thérapeutiques majeurs : cardiovasculaire, thrombose, oncologie, maladies métaboliques, système nerveux central, médecine interne et vaccins. Le Groupe s’appuie sur une Recherche et Développement internationale pour développer des positions de premier plan. Le 20 août 2004, sanofi-aventis, anciennement Sanofi-Synthélabo, a pris le contrôle d’Aventis. Depuis cette date, les états financiers consolidés intègrent Aventis. Une description des principaux impacts de l’opération d’acquisition d’Aventis par sanofi-aventis est présentée dans les états financiers (voir note D.4). Sanofi-aventis, société-mère du Groupe, est une société anonyme de droit français, domiciliée 174, avenue de France 75013 Paris. Sanofi-aventis est cotée à Paris (Euronext : SAN) et à New York (NYSE : SNY). Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les notes annexes correspondantes ont été arrêtés par le Conseil d’administration de sanofi-aventis le 11 février 2008.   A. – Bases de préparation des comptes.   A.1. Référentiel IFRS. — Les états financiers consolidés couvrent les périodes de douze mois arrêtées aux 31 décembre 2007, 2006 et 2005. Conformément au règlement n° 1606/2002 du Parlement Européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, sanofi-aventis présente ses états financiers consolidés selon les normes comptables internationales (IFRS) depuis le 1er janvier 2005. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 de sanofi-aventis sont établis conformément aux IFRS publiées par l’IASB et aux IFRS adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2007. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du comité d’interprétation (SIC et IFRIC), applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2007. Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. Les nouveaux textes publiés en 2007 ou antérieurement et appliqués dans les états financiers consolidés 2007 du Groupe sont repris dans la note A.3. Les normes et les interprétations publiées par l’IASB, non applicables de manière obligatoire en 2007, sont indiquées dans la note B.28.   A.2. Exemptions et exceptions au titre de la norme IFRS 1. — La norme IFRS 1, Première adoption des normes d’information financière internationales, a été appliquée lors de la préparation de ces états financiers. La norme IFRS 1 exige une application rétrospective de l’ensemble des normes IFRS en vigueur à la date d’arrêté. Toutefois, la norme IFRS 1 prévoit certaines options. Les options suivantes ont été retenues par sanofi-aventis : — regroupements d’entreprises : les regroupements d’entreprises qui ont été comptabilisés avant la date de transition aux IFRS (1er janvier 2004) n’ont pas été retraités selon la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises ; — avantages du personnel : tous les gains et pertes actuariels précédemment non comptabilisés ont été constatés dans les capitaux propres à la date de transition ; — différences de conversion cumulées : tous les écarts de conversion cumulés relatifs à l’ensemble des opérations à l’étranger ont été neutralisés par les capitaux propres à la date de transition aux IFRS ; — désignation des instruments financiers précédemment comptabilisés : sanofi-aventis a classé ses actifs financiers, soit en « disponibles à la vente », soit à la »juste valeur par le biais du compte de résultat » à compter de la date de transition conformément aux normes IAS 32, Instruments financiers : informations à fournir et présentation, et IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ; — paiements en actions : sanofi-aventis a appliqué la norme IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, à l’intégralité des plans en actions émis et non exerçables au 1er janvier 2004. Par ailleurs, le Groupe a choisi d’appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er janvier 2004. Toutefois, la norme IFRS 1 prévoit certaines exceptions obligatoires relatives à l’application rétrospective du référentiel international : décomptabilisation des actifs et passifs financiers, comptabilité de couverture, correction d’estimations et classement des actifs destinés à être cédés et activités abandonnées. Les dispositions des IFRS relatives à ces éléments sont appliquées de manière prospective par sanofi-aventis.   A.3. Nouvelles normes et interprétations applicables en 2007. — La nouvelle norme IFRS 7, Informations à fournir sur les instruments financiers, et l’amendement d’IAS 1, Présentation des états financiers, relatif aux informations sur le capital, sont appliqués en 2007 pour la première fois. Ces normes concernent exclusivement les informations à donner en annexe ; elles n’ont aucune incidence sur la classification, l’évaluation et la comptabilisation des transactions. La norme IFRS 7, adoptée par l’Union européenne en janvier 2006, est d’application obligatoire pour tous les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. Les informations prévues par cette norme concernent les instruments financiers. L’amendement à IAS 1, adopté par l’Union européenne en janvier 2006, s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. Son objectif est de fournir des informations sur les objectifs, la politique et les procédures de gestion du capital du Groupe. Les informations prévues dans cet amendement sont présentées en note B.27. Les interprétations suivantes, d’application obligatoire en 2007, n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe : — IFRIC 7, Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationnistes, qui prévoit une approche rétrospective des retraitements liés à IAS 29 lorsqu’une économie devient hyperinflationniste ; — IFRIC 8, Champ d’application d’IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, qui confirme que les paiements réalisés sur la base d’actions, pour lesquels la contrepartie semble être inférieure à la juste valeur de l’avantage accordé, doivent être comptabilisées conformément à IFRS 2 ; — IFRIC 9, Réévaluation des dérivés incorporés, qui précise que l’analyse d’un tel dérivé doit être effectuée lorsque l’entité devient pour la première fois partie au contrat, et ultérieurement si, et seulement si, un changement des termes du contrat modifie de manière significative les flux de trésorerie associés au contrat ; — IFRIC 10, Information financière intermédiaire et perte de valeur (dépréciation), qui précise qu’aucune reprise de dépréciation n’est possible lorsqu’une entreprise, à l’occasion de ses comptes intermédiaires, a comptabilisé une perte de valeur sur un écart d’acquisition, un instrument de capitaux propres non coté ou un actif financier comptabilisé au coût.   A.4. Utilisation d’estimations. — La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses jugées raisonnables susceptibles d’avoir un impact sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles lors de la clôture des comptes, portent en particulier sur : — les montants déduits des ventes au titre des retours attendus, ainsi que des rétrocessions et des réductions de prix accordées (voir note B.14.) ; — le montant des dépréciations des créances clients (voir note B.8.2.) et des provisions relatives aux réclamations produits (voir note D.22.) ; — la dépréciation des actifs corporels et incorporels (voir note B.6.) ; — la valorisation des écarts d’acquisition, des actifs incorporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée (voir notes B.3. et B.4.3.) ; — le montant des engagements de retraite (voir note B.23.) ; — le montant des provisions pour restructuration, des risques fiscaux, environnementaux et des provisions pour litiges (voir note B.12.) ; — les charges de stock-options (voir note B.24.1.) ; — la juste valeur des instruments financiers dérivés (voir note B.8.). Les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.   B. – Synthèse des principes comptables significatifs.   B.1. Périmètre et critères de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent en intégration globale les comptes de sanofi-aventis et des filiales qu’elle contrôle. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels effectivement exerçables ou convertibles. Les joint-ventures sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à l’option prévue dans la norme IAS 31, Participations dans des co-entreprises. Les sociétés sur lesquelles sanofi-aventis exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les sociétés sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle (exclusif ou conjoint) ou l’influence notable est transféré au Groupe. La quote-part de résultat post-acquisition est enregistrée en résultat et les variations post-acquisition des réserves de la société sont enregistrées dans les réserves consolidées. Les sociétés sont exclues du périmètre de consolidation à la date de transfert du contrôle ou de l’influence notable.   B.2. Méthodes de conversion.   Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés. — Les valeurs immobilisées et les stocks acquis en devises sont convertis en monnaie fonctionnelle aux cours de change en vigueur aux dates d’acquisition. L’ensemble des créances et dettes libellées en devises est converti aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les gains et pertes de change qui en résultent sont enregistrés en résultat ; toutefois, les différences de change qui résultent de la conversion des avances capitalisables consenties entre filiales consolidées sont portées directement au poste Ecart de conversion dans les capitaux propres.   Conversion des comptes des sociétés étrangères. — En application de la norme IAS 21, Effets des variations des cours des monnaies étrangères, chaque filiale du Groupe convertit les opérations dans la monnaie la plus représentative de son environnement économique, la monnaie fonctionnelle. La conversion en euros de l’ensemble des actifs et passifs est effectuée au cours de la monnaie fonctionnelle de la filiale étrangère en vigueur à la date du bilan, et la conversion des comptes de résultats est effectuée sur la base d’un cours moyen pondéré de la période. L’écart de conversion qui en résulte est porté directement en capitaux propres et n’est repris en résultat qu’au moment de la cession ou de la liquidation totale ou partielle de la filiale. Dans le cadre des exemptions prévues par la norme IFRS 1, lors de la transition aux IFRS au 1er janvier 2004, le Groupe sanofi-aventis a retenu l’option consistant à annuler, en contrepartie des capitaux propres, tous les écarts de conversion cumulés relatifs à l’ensemble des opérations à l’étranger.   B.3. Regroupements d’entreprises.   B.3.1. Comptabilisation des regroupements d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises postérieurs à la date de transition aux IFRS (1er janvier 2004), sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément à IFRS 3, Regroupements d’entreprises. Lors d’une acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation d’IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur moins les coûts de sortie. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif chez l’entité acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’entité acquise si celle-ci n’a pas une obligation, à la date d’acquisition, d’effectuer cette restructuration. Les ajustements de valeur des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de l’absence de résultat d’expertises ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf à ce qu’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Dans le cadre des exemptions prévues par la norme IFRS 1, le Groupe sanofi-aventis a choisi de ne pas retraiter selon IFRS 3 les regroupements d’entreprises réalisés avant la date de transition du 1er janvier 2004. Cette exemption concerne en particulier le regroupement Sanofi-Synthélabo qui est intervenu en 1999.   B.3.2. Ecarts d’acquisition. — La différence entre le coût d’une acquisition, y compris les frais directement attribuables, et la Part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise est constatée en écart d’acquisition à la date du regroupement d’entreprises. L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une filiale est spécifiquement identifié parmi les actifs incorporels, en Ecarts d’acquisition, alors que l’écart d’acquisition provenant de l’acquisition de sociétés mises en équivalence est enregistré dans la ligne Participations dans des sociétés mises en équivalence. Les écarts d’acquisition relatifs aux entités étrangères acquises sont évalués dans la monnaie fonctionnelle de ces entités et convertis au cours en vigueur à la date du bilan. Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à leur coût initial diminué, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, conformément à IFRS 3 et IAS 36, Dépréciation d’actifs. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation réalisés annuellement ou dès lors que des événements ou des circonstances indiquent qu’ils ont pu se déprécier. De tels événements ou circonstances existent lorsque des modifications significatives interviennent remettant en cause de manière durable la substance de l’investissement initial.   B.4. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont initialement évaluées à leur coût d’acquisition ou leur coût de production pour le Groupe, comprenant tous les coûts directement attribuables à la préparation de leur utilisation, ou à leur juste valeur à la date de regroupement d’entreprises. Elles sont amorties linéairement selon leur durée d’utilité. La durée d’utilité des immobilisations incorporelles fait l’objet d’une revue lors de chaque arrêté. Le cas échéant, l’incidence des modifications de celle-ci est comptabilisée de manière prospective comme un changement d’estimation comptable. L’amortissement des immobilisations incorporelles est enregistré dans le compte de résultat sur la ligne Amortissements des incorporels, à l’exception de l’amortissement des logiciels, acquis ou développés en interne, qui est constaté sur les différentes lignes fonctionnelles du compte de résultat selon leur nature. Le Groupe ne dispose pas d’immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, en application d’IAS 36 (voir note B.6.).   B.4.1. Recherche et développement hors regroupements d’entreprises :   — Travaux de recherche et de développement réalisés en interne : Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles, les frais de recherche internes sont comptabilisés en charges, en Frais de recherche et développement, dès lors qu’ils sont encourus. Selon IAS 38, les frais de développement internes sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont satisfaits : (a) faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement, (b) intention du Groupe d’achever le projet, (c) capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel, (d) démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif, (e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et (f) évaluation fiable des dépenses de développement. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et de développement, les six critères d’immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des médicaments. Par conséquent, les frais de développement internes intervenant avant l’obtention de l’AMM, principalement composés des coûts des études cliniques, sont comptabilisés en charges, en Frais de recherche et développement, dès lors qu’ils sont encourus. Les frais de développement chimique industriel liés au développement de voies de synthèse de seconde génération sont des coûts engagés après l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché dans le but d’améliorer le processus industriel relatif à un principe actif. Dans la mesure où l’on considère que les six critères prévus par la norme IAS 38 sont satisfaits, ces frais sont inscrits à l’actif, en Immobilisations incorporelles, dès lors qu’ils sont encourus.   — Recherche et développement acquise séparément : Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu’Immobilisations incorporelles dès lors qu’ils répondent à la définition d’une immobilisation incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une ressource contrôlée, dont le Groupe attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c’est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l’immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu’ils sont acquis séparément. S’agissant de paiements dont les montants sont déterminés, le second critère de comptabilisation relatif à l’évaluation fiable de l’actif est également satisfait. Dans ce cadre, les acquisitions auprès de tiers de droits relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisées à l’actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d’utilité. Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l’accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l’acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d’utilisation de l’actif incorporel. Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.   B.4.2. Autres immobilisations incorporelles. — Les brevets sont immobilisés pour leur coût d’acquisition et sont amortis sur leur durée d’utilité correspondant à leur durée de protection légale ou à leur durée de vie économique lorsqu’elle est inférieure. Les licences, autres que celles relatives à des spécialités pharmaceutiques ou à des projets de recherche, notamment les licences de logiciels sont immobilisées sur la base du coût d’acquisition comprenant les coûts directement attribuables à la préparation de l’utilisation des logiciels. Les licences de logiciels sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité pour le Groupe (3 à 5 années). Les coûts de développement des logiciels développés en interne, relatifs à la création ou à l’amélioration de ces derniers sont immobilisés dès lors que les critères de comptabilisation des immobilisations de la norme IAS 38 sont respectés. Ils sont amortis linéairement sur la durée d’utilité des logiciels dès lors qu’ils sont prêts à être utilisés.   B.4.3. Immobilisations incorporelles acquises dans le cadre des regroupements d’entreprises. — Dans le cadre des regroupements d’entreprises, en particulier celui lié à l’acquisition d’Aventis, les actifs incorporels acquis relatifs à des travaux de recherche et développement en cours (R&D en cours acquise) qui peuvent être évalués de manière fiable sont identifiés séparément de l’écart d’acquisition et constatés dans les Immobilisations incorporelles conformément aux normes IFRS 3, Regroupements d’entreprises, et IAS 38, Immobilisations incorporelles. Un passif d’impôts différés y afférant est également constaté. Les travaux de recherche et développement en cours lors de l’acquisition, sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des médicaments qui en sont issus. Les droits sur les produits commercialisés par le Groupe, principalement acquis dans le cadre de la prise de contrôle d’Aventis sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité déterminée sur la base des prévisions de flux de trésorerie qui prennent en compte, entre autres, la période de protection des brevets sous-jacents. Sur cette base, la durée moyenne initiale d’amortissement des produits commercialisés est de huit ans.   B.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont initialement évaluées et enregistrées à leur coût d’acquisition pour le Groupe, comprenant tous les coûts directement attribuables à la préparation de leur utilisation, ou à leur juste valeur à la date de regroupement d’entreprises. Les immobilisations corporelles sont reconnues en utilisant l’approche par composant. Selon celle-ci, chaque composant d’une immobilisation corporelle, ayant un coût significatif par rapport au coût total de l’immobilisation et une durée d’utilité différente des autres composants, doit être amorti séparément. Par la suite, les immobilisations corporelles sont constatées à leur coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, sauf pour les terrains qui sont comptabilisés au coût minoré des pertes de valeur. Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tant qu’actifs sauf s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à ces derniers iront au Groupe et que ces coûts peuvent être évalués de façon fiable. Les coûts d’entretien courant des immobilisations corporelles sont constatés dans le résultat au cours de la période où ils sont encourus. Les coûts d’emprunts relatifs au financement d’immobilisations corporelles sont capitalisés dans le coût d’acquisition des immobilisations corporelles pour la part encourue au cours de la période de construction. Les subventions publiques liées à des actifs non courants sont constatées en déduction de la valeur d’acquisition des immobilisations correspondantes. Conformément à IAS 17, Contrats de location, les immobilisations prises en location sont comptabilisées à l’actif du bilan, assorties d’une dette au passif, lorsque les conditions des contrats sont telles que ces derniers sont qualifiés de contrats de location- financement, c’est-à-dire qu’ils transfèrent substantiellement au Groupe les risques et avantages attachés à la propriété du bien. De telles immobilisations sont présentées à l’actif à la juste valeur des biens loués ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Elles sont amorties sur la plus courte période entre la durée d’utilité et la durée des contrats. Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti selon le mode linéaire sur les durées d’utilité en tenant compte des valeurs résiduelles. En général la durée d’utilité correspond à la durée de vie économique des actifs immobilisés. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont les suivantes :   Constructions 15 à 40 ans Agencements 10 à 20 ans Matériel et outillage 5 à 15 ans Autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans   La durée d’utilité et la valeur résiduelle des immobilisations corporelles font l’objet d’une revue annuelle. Le cas échéant, l’incidence des modifications de durée d’utilité ou de valeur résiduelle est comptabilisée de manière prospective comme un changement d’estimation comptable. Les amortissements des immobilisations corporelles sont constatés dans les différentes lignes fonctionnelles du compte de résultat.   B.6. Dépréciation des actifs corporels et incorporels et des participations dans des sociétés mises en équivalence.   B.6.1. Pertes de valeur sur actifs corporels et incorporels. — Conformément à la norme IAS 36, Dépréciation d’actifs, les actifs générant des flux de trésorerie propres et les actifs inclus dans des unités génératrices de trésorerie (UGT) font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances nouvelles indiquent que les actifs ou les UGT pourraient avoir subi une perte de valeur. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. L’examen d’indicateurs quantitatifs et qualitatifs, dont les principaux sont des indicateurs relatifs à la pharmacovigilance, aux brevets et à l’arrivée de produits concurrents, est effectué à chaque date d’arrêté. S’il existe une indication interne ou externe de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT concerné. Les immobilisations corporelles et incorporelles qui ne sont pas disponibles à l’utilisation (tels que les travaux en cours de recherche et développement immobilisés), ainsi que les UGT incluant un écart d’acquisition, sont soumis à un test de dépréciation chaque année, indépendamment de tout indice de dépréciation, et plus fréquemment dès lors qu’un événement ou une circonstance laisse à penser qu’elles pourraient avoir perdu de la valeur. Ces immobilisations ne sont pas amorties. En cas d’existence d’une indication interne ou externe de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’actif concerné et comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur comptable de l’actif excède sa valeur recouvrable. Lorsqu’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable d’un actif en particulier, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle l’actif appartient. La valeur recouvrable de l’actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des frais de cession et sa valeur d’utilité. Afin de déterminer la valeur d’utilité, le Groupe s’appuie sur des estimations des flux de trésorerie futurs, générés par l’actif ou l’UGT, établis selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour les évaluations initiales en fonction des plans à moyen terme de chaque activité, sur une période de quatre ans généralement. Le cas échéant, les flux de trésorerie au-delà de cette période sont estimés en appliquant un taux de croissance stable ou décroissant pour les exercices futurs. Pour les écarts d’acquisition, la période retenue pour la projection des flux de trésorerie est de 20 ans. Pour les autres actifs incorporels, cette période correspond à la durée de protection brevetaire du sous-jacent. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés en retenant des taux du marché à long terme qui reflètent les meilleures estimations par sanofi-aventis de la valeur temps de l’argent, des risques spécifiques des actifs ou UGT ainsi que de la situation économique des zones géographiques dans lesquelles s’exerce l’activité attachée à ces actifs ou UGT. Dans certains cas, les actifs et les passifs non attribuables directement, ainsi que les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie, sur une base raisonnable et cohérente. Pour la réalisation des tests de dépréciation, les écarts d’acquisition sont affectés à des UGT. Compte tenu du caractère international des activités opérationnelles du Groupe, les UGT identifiées pour l’affectation et la réalisation des tests des écarts d’acquisition correspondent aux secteurs d’activité et secteurs géographiques identifiés pour l’information sectorielle. Les pertes de valeur sur actifs corporels et incorporels sont comptabilisées en Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles dans le compte de résultat.   B.6.2. Dépréciation des participations dans des sociétés mises en équivalence. — Conformément à IAS 28, Participation dans des entreprises associées, le Groupe applique les critères d’IAS 39 (voir note B.8.2.) pour déterminer si les participations dans les sociétés mises en équivalence ont pu perdre de la valeur. Si tel est le cas, le montant de cette perte de valeur est déterminé en appliquant la norme IAS 36 (voir note B.6.1.) et enregistré en Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence.   B.6.3. Reprise de pertes de valeur sur actifs corporels et incorporels et sur participations dans des sociétés mises en équivalence. — A chaque date d’arrêté, le Groupe apprécie également si des événements ou des circonstances nouvelles indiquent qu’une perte de valeur, comptabilisée au cours de périodes antérieures pour un actif autre qu’un écart d’acquisition ou pour des participations dans des sociétés mises en équivalence, est susceptible d’être reprise. Dans ce cas, lorsque la valeur recouvrable déterminée sur la base des nouvelles estimations excède la valeur nette comptable de l’actif concerné, le Groupe effectue une reprise de perte de valeur, dans la limite de la valeur nette comptable qui aurait été déterminée en l’absence de toute dépréciation. Les reprises de perte de valeur sur actifs corporels et incorporels sont comptabilisées en Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles dans le compte de résultat ; les reprises relatives à des participations dans des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées en Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Les dépréciations des écarts d’acquisition, lorsqu’elles sont constatées, ne sont jamais reprises, sauf lorsque ces écarts d’acquisitions sont relatifs à des participations dans des sociétés mises en équivalence.   B.7. Actifs destinés à être cédés. — Conformément à la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs non courants destinés à être vendus sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession et non de leur utilisation. Lors de leur classification, les actifs non courants destinés à être vendus sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de cession, une perte de valeur étant constatée le cas échéant. Aucun amortissement n’est ensuite pratiqué.   B.8. Instruments financiers.   B.8.1. Actifs financiers. — En IFRS et conformément aux normes IAS 39 et IAS 32, sanofi-aventis a adopté la classification présentée ci-après pour les titres de participations et les valeurs mobilières de placement, sur la base de l’objectif retenu par la direction à leur date d’acquisition (excepté pour les titres existants à la date de transition et reclassés à cette date, conformément à la norme IFRS 1). La désignation et le classement de ces titres sont réalisés lors de la comptabilisation initiale et sont revus à chaque date d’arrêté. L’acquisition de titres de participations et de valeurs mobilières de placement est comptabilisée à la date à laquelle sanofi-aventis devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels placements. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts directs de transaction lorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu’actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Le classement, la présentation et l’évaluation ultérieure des actifs financiers s’analysent comme suit :   — Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Ces actifs sont classés au bilan sous les rubriques « Actifs financiers courants » et « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent les actifs détenus à des fins de transaction et les instruments financiers désignés comme étant évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat dès leur comptabilisation initiale, conformément aux conditions d’application de l’option juste valeur. Cette catégorie inclut les actifs financiers acquis dans le but principal de revente à court terme (généralement sur une période de moins de 12 mois). Les instruments dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction sauf s’ils sont désignés comme instruments de couverture. Ces actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur sans déduction des coûts de transaction qui pourraient être encourus lors de leur vente. Les gains et pertes, réalisés ou latents, liés au changement de la juste valeur de ces actifs sont inscrits au compte de résultat en « Produits financiers » ou « Charges financières ». Les gains et pertes de change, réalisés ou latents, sur des actifs financiers en devises autres que l’euro sont inscrits au compte de résultat sous la rubrique « Produits financiers » ou « Charges financières ».   — Actifs disponibles à la vente : Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, qui ont été désignés comme tels par la Direction ou qui ne sont pas classés dans les catégories « Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat », « Placements détenus jusqu’à leur échéance » ou « Prêts et créances ». Cette catégorie inclut les participations dans des sociétés cotées ou non, autres que les participations dans les sociétés mises en équivalence et les joint-ventures, que la direction a l’intention de conserver à long terme. Ces participations sont classées en actifs financiers sous la rubrique Actifs financiers non courants. Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à leur juste valeur sans déduction des coûts de transaction qui pourraient être encourus lors de leur vente. Les gains et pertes résultant du changement de la juste valeur de ces actifs, y compris les gains et pertes de change latents, sont constatés directement en capitaux propres dans l’état consolidé des produits et charges comptabilisés, dans la période au cours de laquelle ils interviennent, à l’exception des pertes de valeur et des gains et pertes de change relatifs aux instruments de dettes. Lorsque ces actifs financiers sont décomptabilisés ou lorsqu’une perte de valeur est constatée, les gains et pertes cumulés, précédemment constatés en capitaux propres, sont comptabilisés dans le compte de résultat de la période sous la rubrique « Produits financiers » ou « Charges financières ». Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement, les produits d’intérêt ou les dividendes liés aux instruments de capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat en « Produits financiers ». Les actifs financiers disponibles à la vente représentant des participations dans des sociétés qui n’ont pas de cotation sur un marché actif, et dont la juste valeur ne peut être déterminée, sont évalués à leur coût d’acquisition. Les gains et pertes de change réalisés sont inscrits au compte de résultat sous la rubrique « Produits financiers » ou « Charges financières ».   — Placements détenus jusqu’à leur échéance : Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Ces placements sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Sanofi-aventis n’a détenu aucun placement entrant dans cette catégorie au cours des exercices clos aux 31 décembre 2007, 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005.   — Prêts et créances : Les prêts et créances sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont présentés en actifs courants, sous la rubrique « Autres actifs courants » dans le cadre des prêts et la rubrique « Clients et comptes rattachés » pour les créances clients lorsqu’ils ont une échéance de moins de 12 mois à la date d’arrêté du bilan. Lorsque l’échéance est supérieure à 12 mois, les prêts et créances sont classés en prêts et avances à long terme sous la rubrique « Actifs financiers non courants ». Ces actifs financiers sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et pertes de change, réalisés et latents, sont inscrits au compte de résultat en « Produits financiers » ou « Charges financières ».   B.8.2. Dépréciation des actifs financiers. — Les indicateurs de pertes de valeur sont examinés pour l’ensemble des actifs financiers à chaque date d’arrêté. Ces indicateurs comprennent des éléments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficultés financières significatives de l’émetteur ou du débiteur, une probabilité de faillite ou une baisse prolongée ou significative du cours de bourse. Une perte de valeur est constatée au compte de résultat lorsqu’il existe un indice objectif de dépréciation d’un actif. Les pertes de valeur sont évaluées et comptabilisées comme décrit ci-dessous. La perte de valeur des prêts et créances, qui sont comptabilisés à leur coût amorti, est égale à la différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine. Concernant les actifs financiers disponibles à la vente, les pertes cumulées précédemment constatées directement en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu’une perte de valeur est identifiée. La perte de valeur correspond à la différence entre le coût d’acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur à la date de dépréciation, diminuée de toute perte de valeur précédemment constatée au compte de résultat. La dépréciation des titres de sociétés, qui n’ont pas de cotation sur un marché actif et qui sont valorisés à leur coût, correspond à la différence entre la valeur comptable de ces titres et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés déterminée au taux d’intérêt courant du marché pour des actifs financiers similaires. Les pertes de valeur sur les prêts sont constatées sous la rubrique « Charges financières » du compte de résultat. Les pertes de valeur sur les créances sont comptabilisées sur les lignes fonctionnelles du compte de résultat. Les pertes de valeur sur les titres de sociétés qui n’ont pas de cotation sur un marché actif, et qui sont valorisés à leur coût, et sur les instruments de capitaux propres classés en actifs financiers disponibles à la vente, ne peuvent pas être reprises par le compte de résultat.   B.8.3. Instruments dérivés. — Les instruments dérivés qui ne sont pas désignés comme couverture de transactions opérationnelles sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur et tous les changements de juste valeur sont comptabilisés en « Produits financiers » ou « Charges financières » au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils interviennent. Les instruments dérivés qui sont qualifiés d’instruments de couverture sont évalués conformément aux critères de la comptabilité de couverture de la norme IAS 39 (voir note B.8.4.).   B.8.4. Opérations de couverture. — Les opérations de couverture s’effectuent en ayant recours à des instruments financiers dérivés dont les variations de juste valeur ont pour but de compenser l’exposition des éléments couverts à ces mêmes variations. Dans le cadre de sa politique de gestion globale des risques de taux et de change, le Groupe a conclu un certain nombre de transactions impliquant la mise en place d’instruments dérivés. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa politique de couverture peuvent notamment comprendre des contrats de change à terme, des options sur des devises étrangères ainsi que des contrats de swaps et d’options de taux d’intérêt. Des instruments financiers dérivés sont désignés comme instruments de couverture et sont comptabilisés selon les principes de la comptabilité de couverture dès lors (a) qu’il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture ainsi que l’objectif de la direction en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture à l’initiation de l’opération, (b) que la direction s’attend à ce que la couverture soit hautement efficace dans la compensation des risques, (c) que les transactions prévues faisant l’objet de la couverture sont hautement probables et comportent une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait in fine affecter le compte de résultat, (d) que l’efficacité de la couverture peut être mesurée de façon fiable, (e) que l’efficacité de la couverture est évaluée de façon continue et que la couverture est déterminée comme hautement efficace durant toute la durée de la couverture. Ces critères sont appliqués lorsque le Groupe a recours à des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture de juste valeur, de flux de trésorerie ou comme instruments de couverture d’un investissement net dans une entité étrangère.   — Couverture de juste valeur : Une couverture de juste valeur est une couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé, ou d’un engagement ferme non comptabilisé, pouvant affecter le résultat. Les variations de la juste valeur de l’instrument de couverture et les variations de la juste valeur de l’élément couvert, attribuables au risque identifié, sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique « Autres produits d’exploitation » pour les opérations de couvertures relatives aux activités opérationnelles et sous la rubrique « Produits financiers » ou « Charges financières » pour les opérations de couverture liées aux activités d’investissement et de financement.   — Couverture de flux de trésorerie : Une couverture de flux de trésorerie est une couverture de l’exposition aux variations des flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé, ou à une transaction prévue hautement probable, et qui pourraient affecter le résultat. Les variations de la juste valeur de l’instrument de couverture sont constatées directement en capitaux propres, dans l’état consolidé des produits et charges comptabilisés, pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture. Les variations de la juste valeur relatives à la partie inefficace de la couverture sont constatées au compte de résultat sous la rubrique « Autres produits d’exploitation » pour la couverture des éléments relatifs aux activités opérationnelles et sous la rubrique « Produits financiers » ou « Charges financières » pour la couverture des éléments liés aux activités d’investissement et de financement. Les variations cumulées de la juste valeur de l’instrument de couverture précédemment comptabilisées en capitaux propres sont transférées dans le compte de résultat lorsque la transaction couverte affecte ce dernier. Les gains et pertes ainsi transférés sont comptabilisés dans les « Autres produits d’exploitation » pour la couverture des activités opérationnelles et dans les « Produits financiers » ou « Charges financières » pour la couverture des activités d’investissement et de financement. Lorsque la transaction prévue se traduit par la comptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier, les variations cumulées de la juste valeur de l’instrument de couverture précédemment enregistrées en capitaux propres sont intégrées dans l’évaluation initiale de l’actif ou du passif concerné. Lorsque l’instrument de couverture prend fin, les gains ou pertes cumulés précédemment comptabilisés en capitaux propres sont conservés dans les capitaux propres et ne sont transférés au compte de résultat que lorsque la transaction prévue est effectivement réalisée. Toutefois, lorsque le Groupe ne s’attend plus à la réalisation de la transaction prévue, les gains et pertes cumulés, précédemment constatés en capitaux propres, sont immédiatement comptabilisés en résultat.   — Couverture de change d’un investissement net dans une entité étrangère : Une couverture de change d’un investissement net dans une entité étrangère est comptabilisée de la même manière qu’une couverture de flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur de l’instrument de couverture sont comptabilisées directement en capitaux propres dans l’état consolidé des produits et charges comptabilisés, pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture, tandis que les variations de la juste valeur relative à la partie inefficace de la couverture sont constatées au compte de résultat sous la rubrique « Produits financiers » ou « Charges financières ». Lorsque l’entité étrangère est cédée ou liquidée en totalité ou partiellement, les variations de la juste valeur de l’instrument de couverture précédemment comptabilisées en capitaux propres sont transférées au compte de résultat sous la rubrique « Produits financiers » ou « Charges financières ». La comptabilité de couverture est interrompue lorsque l’instrument de couverture arrive à maturité ou est cédé, résilié ou exercé, lorsque la couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, lorsque le Groupe met fin à la désignation en tant que couverture ou lorsque la direction ne s’attend plus à la réalisation de la transaction prévue.   B.8.5. Passifs financiers. — Les emprunts bancaires et les instruments de dette sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Tous les frais relatifs à l’émission d’emprunts ou d’obligations ainsi que toute différence entre les produits d’émission nets des coûts de transaction et la valeur de remboursement sont constatés au compte de résultat en « Charges financières » sur la durée de vie des emprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   B.8.6. Juste valeur des instruments financiers. — La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminée par référence au cours de bourse à la date de clôture dans le cas des titres de participation et des valeurs de placement, et en fonction des cours de marché à la date de clôture dans le cas des instruments dérivés négociés sur des marchés actifs. L’évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont pas cotés sur un marché actif, est fondée sur différentes méthodes d’évaluation et hypothèses déterminées par sanofi-aventis en fonction des conditions de marché existant à la date de clôture. S’agissant des actifs financiers courants non dérivés, du fait de leur échéance proche, le Groupe considère que la valeur au bilan, à savoir le coût historique diminué le cas échéant des provisions pour risque de crédit, reflète la juste valeur.   B.8.7. Décomptabilisation des instruments financiers. — Sanofi-aventis décomptabilise les actifs financiers lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de ces actifs. Par ailleurs, si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de ces actifs, ces derniers sont décomptabilisés dès lors que le Groupe ne conserve pas leur contrôle. Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles liées à ces passifs sont levées, annulées ou éteintes.   B.8.8. Risques relatifs aux instruments financiers. — Les risques de marché sur les actifs financiers non courants, les équivalents de trésorerie, les instruments dérivés et la dette financière sont détaillés au paragraphe 4 de la note sur les facteurs de risque (note 3.1.10) du rapport de gestion. Le risque de crédit correspond au risque de non paiement de leurs créances par les clients : grossistes, distributeurs, pharmacies, hôpitaux, cliniques ou agences gouvernementales. La gestion du risque de crédit comprend l’examen préalable de la situation des clients permettant la détermination d’une limite de crédit et d’un niveau de risque, la mise en place éventuelle de garanties, ainsi que la réalisation de contrôles et le suivi d’indicateurs du niveau et de la qualité de l’encours de créances clients, tels que le délai de règlement et les retards de paiements. Le risque de crédit clients provient également de la concentration des ventes réalisées avec les clients les plus importants, en particulier certains grossistes aux Etats-Unis.   B.9. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût correspond au prix de revient. Celui-ci est calculé selon la méthode du prix moyen pondéré ou selon la méthode FIFO « premier entré, premier sorti » selon la nature des stocks. Le coût des produits finis comprend les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.   B.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie, figurant dans le bilan et dans le tableau des flux de trésorerie, représentent les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles qui présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt.   B.11. Actions propres. — Conformément à la norme IAS 32, les actions propres de sanofi-aventis, quel que soit l’objet de leur détention, viennent en déduction des capitaux propres. Aucun gain ou aucune perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la cession, de la dépréciation ou de l’annulation des actions propres.   B.12. Provisions pour risques. — En conformité avec IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’événements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou dont l’échéance n’est pas fixée de façon précise sont classées en « Provisions et autres passifs non courants ». Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d’une sortie de ressource est très faible. Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances à la date d’arrêté. Si des produits viennent compenser les sorties de ressources prévues, un actif est comptabilisé dès lors qu’ils sont quasiment certains. Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés. Le cas échéant, des provisions pour restructuration sont reconnues dans la mesure où le Groupe dispose à la clôture d’un plan formalisé et détaillé de restructuration et où il a indiqué aux personnes concernées qu’il mettra en oeuvre la restructuration. Aucune provision n’est constatée au titre des pertes opérationnelles futures. Sanofi-aventis constate des provisions à long terme relatives à certains engagements tels que des obligations légales en matière de protection de l’environnement et des litiges pour lesquels une sortie de ressource est probable. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, de telles provisions sont constatées pour leur montant actualisé, c’est-à-dire pour la valeur actuelle des dépenses attendues jugées nécessaires pour régler les obligations correspondantes. Pour déterminer la valeur actuelle de ces engagements, sanofi-aventis utilise des taux d’actualisation reflétant l’estimation de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à ces engagements. L’augmentation des provisions enregistrée pour refléter les effets de l’écoulement du temps est comptabilisée en « Charges financières ».   B.13. Droits d’émission. — Suite aux accords internationaux, l’Europe s’est engagée à réduire ses émissions de gaz à effet de serre et a mis en place un système d’échanges de quotas. Une dizaine d’installations du Groupe sanofi-aventis en Europe sont concernées par ce mécanisme. Pour la comptabilisation de ces quotas d’émission, sanofi-aventis applique l’avis n°2004-C du 23 mars 2004 du comité d’urgence du CNC, dont les principales dispositions sont les suivantes : les quotas annuels alloués par l’État constituent des actifs incorporels valorisés à la valeur vénale à la date d’évaluation initiale, en contrepartie d’un compte de passif de même montant correspondant à une subvention de l’État du fait de leur attribution gratuite. Au fur et à mesure de leur consommation, les quotas alloués sont transférés en quotas à restituer afin de constater un passif envers l’État à hauteur des émissions de CO2 réalisées. Si les quotas alloués étaient insuffisants pour couvrir la consommation, une charge serait constatée afin de reconnaître les quotas supplémentaires à restituer, sur la base de la valeur de marché des quotas.   B.14. Revenus. — Les revenus résultant des ventes de produits sont présentés en « Chiffre d’affaires » dans le compte de résultat. Le chiffre d’affaires du Groupe comprend les revenus des ventes de produits pharmaceutiques, de vaccins, de principes actifs, enregistrés nets des retours de marchandises, nets des avantages et escomptes accordés aux clients, ainsi que de certains montants versés ou dus aux organismes de santé dont le calcul est assis sur le chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que tous les critères suivants sont remplis : le transfert au client des risques et des avantages liés à la propriété a eu lieu, le Groupe n’est plus impliqué dans le contrôle effectif des biens cédés, le montant des revenus et les coûts associés à la transaction peuvent être évalués de façon fiable et il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au Groupe, conformément à IAS 18 Produits des activités ordinaires. Le Groupe accorde différents types de réductions sur le prix des médicaments. En particulier, les médicaments commercialisés aux Etats-Unis bénéficient de différents programmes (tels que Medicare, Medicaid, etc.) dans le cadre desquels les produits vendus font l’objet de remises. De plus, des rabais sont accordés aux organismes de santé et à certains clients en fonction des accords contractuels avec ces derniers. Certains distributeurs bénéficient également de rétrocessions en fonction des prix de vente aux clients finaux, selon des accords spécifiques. Enfin, des escomptes de règlement peuvent être accordés en cas de règlement anticipé. Les retours, escomptes et rabais décrits ci-dessus, sont enregistrés sur la période de comptabilisation des ventes sous-jacentes et sont présentés en déduction du chiffre d’affaires. Ces montants sont calculés de la manière suivante : — les provisions pour rétrocessions sont estimées en fonction des conditions générales de ventes propres à chaque filiale et, dans certains cas, aux conditions contractuelles spécifiques à certains clients. Elles représentent la meilleure estimation par le management des montants qui seront finalement rétrocédés aux clients ; — les provisions pour rabais liés à l’atteinte d’objectifs sont estimées et constatées au fur et à mesure des ventes correspondantes ; — les provisions pour réduction de prix dans le cadre des différents programmes gouvernementaux ou fédéraux, notamment aux Etats-Unis, sont

Description : 0803637 11 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   sanofi-aventis Société anonyme au capital de 2 731 833 288 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de convocation    Les porteurs de titres participatifs sont convoqués en assemblées générales pour le mardi 29 avril 2008 à  9 heures pour l’émission 1983-1984-1987 et à  9 heures 30 pour l’émission 1989 au siège social.   Au cas où ces assemblées ne pourraient valablement délibérer, faute de quorum, elles seraient à nouveau convoquées pour le mardi 13 mai 2008 à 9 heures pour l’émission 1983-1984-1987 et à 9 heures 30 pour l’émission 1989 au siège social.   Ordre du jour   Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société en 2007, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2007 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs.   —————————     Pour être admis, ou pour se faire représenter, aux assemblées générales les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte nominatif auprès de la Société émettrice cinq jours au moins avant la date fixée pour les assemblées générales et les porteurs de titres participatifs au porteur devront avoir déposé auprès de la Société émettrice, à son siège social, ou chez BNP Paribas Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessous, dans le même délai, le certificat attestant de l’indisponibilité desdits titres jusqu’à la date de l’assemblée générale par l’établissement dépositaire.   Des cartes permettant d’assister aux assemblées ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux propriétaires de titres participatifs qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 9.     Le conseil d'administration     0803637

Description : 0802262 10 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     sanofi-aventis Société anonyme au capital de 2 731 833 288 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris   Avis de réunion valant avis de convocation     Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le mercredi 14 mai 2008 à 15 heures au Palais des Congrès – 2, Place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.     Ordre du jour   Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2007 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2007 ; Affectation du bénéfice, fixation du dividende ; Nomination de quatre administrateurs ; Renouvellement des mandats de neuf administrateurs ; Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, engagements pris au bénéfice de M. Jean-François Dehecq ; Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, engagements pris au bénéfice de M. Gérard Le Fur ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour les formalités.     Projets de résolutions     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007)   L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l'exercice 2007 tels qu'ils lui ont été présentés et arrêtés, faisant apparaître un bénéfice de 3 545 802 559,18 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007)   L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2007 tels qu'ils lui ont été présentés et arrêtés.     Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende)     L'assemblée générale constate :   compte tenu du bénéfice de l’exercice 3 545 802 559,18 € majoré du report à nouveau 4 558 248 159,23 € que le bénéfice distribuable s'élève à 8 104 050 718,41 € et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :       au paiement des dividendes 2 827 447 453,08 €     au report à nouveau 5 276 603 265,33 €   En conséquence, il sera versé, à chacune des 1 365 916 644 actions composant le capital social au 31 décembre 2007, un dividende de 2,07 euros.   Ce dividende sera détaché sur Euronext Paris le 16 mai 2008 et mis en paiement à compter du 21 mai 2008.   Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.   Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende net ont été les suivants :   2006 2005 2004 1,75 € 1,52 € 1,20 €     Quatrième résolution (Non renouvellement du mandat d’un administrateur/Nomination d’un administrateur)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que le mandat de M. René Barbier de La Serre vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et qu’il ne demande pas le renouvellement de son mandat. L’assemblée générale nomme M. Uwe Bicker en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Cinquième résolution (Non renouvellement du mandat d’un administrateur/Nomination d’un administrateur)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que le mandat de M. Jürgen Dormann vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et qu’il ne demande pas le renouvellement de son mandat. L’assemblée générale nomme M. Gunter Thielen en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.     Sixième résolution (Non renouvellement du mandat d’un administrateur/Nomination d’un administrateur)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que le mandat de M. Hubert Markl vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et qu’il ne demande pas le renouvellement de son mandat. L’assemblée générale nomme Mme Claudie Haigneré en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.      Septième résolution (Non renouvellement du mandat d’un administrateur/Nomination d’un administrateur)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que le mandat de M. Bruno Weymuller vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et qu’il ne demande pas le renouvellement de son mandat. L’assemblée générale nomme M. Patrick de la Chevardière en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Robert Castaigne en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Christian Mulliez en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.     Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Jean-Marc Bruel en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.     Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Thierry Desmarest en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.     Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Jean-François Dehecq en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.     Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Igor Landau en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.     Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Lindsay Owen-Jones en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Jean-René Fourtou en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle M. Klaus Pohle en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Dix-septième résolution (Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce - Engagements pris au bénéfice de M. Jean-François Dehecq)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, délibérant en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce approuve ledit rapport en ce qui concerne l’indemnité qui serait versée à M. Jean-François Dehecq à l’occasion de la cessation de ses fonctions et les engagements qui y sont visés.   Cette décision est prise sous condition suspensive du renouvellement du mandat de Président de M. Jean-François Dehecq par le conseil d’administration devant se tenir à l’issue de cette assemblée.     Dix-huitième résolution (Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce - Engagements pris au bénéfice de M. Gérard Le Fur )   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,   délibérant en application de   l’article L. 225-42-1 du Code de commerce approuve ledit rapport en ce qui concerne l’indemnité qui serait versée à M. Gérard Le Fur à l’occasion de la cessation de ses fonctions et les engagements qui y sont visés.     Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres rachetés ; ou de l’animation du marché secondaire de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale - à titre indicatif le capital social au 31 décembre 2007 se compose de 1 365 916 644 actions - étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société et par tous moyens, directement ou par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 13 659 166 440 euros. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités)   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.      ____________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sera admis à l’assemblée ou pourra, soit s'y faire représenter par son conjoint ou un mandataire, lui-même actionnaire et membre de l’assemblée, soit voter par correspondance.   Seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission.    Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.   Les demandes d'envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la réunion, à BNP Paribas Securities Services – G.C.T. Emetteurs – Service Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 09.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, accompagnés de l'attestation de participation, pour les actions au porteur.   Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions requises doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le document de référence 2007 est disponible sur le site internet de la Société (www.sanofi-aventis.com).   Le conseil d'administration           0802262

Description : 0801487 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SANOFI-AVENTIS   Société anonyme au capital de 2 731 833 288 €. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.  Chiffres d’affaires comparés.   I. — Chiffre d’affaires social (normes françaises). (En millions d’euros.)     2007 2006 Premier trimestre 83 113 Deuxième trimestre 284 85 Troisième trimestre 164 88 Quatrième trimestre 182 93         Total annuel 713 379   II. — Chiffre d’affaires consolidé (normes IFRS). (En millions d’euros.)     2007 2006 Premier trimestre :         Activité pharmaceutique 6 610 6 523     Activité Vaccins humains 567 512         Total premier trimestre 7 177 7 035 Deuxième trimestre :         Activité pharmaceutique 6 320 6 513     Activité vaccins humains 619 568         Total deuxième trimestre 6 939 7 081 Troisième trimestre :         Activité pharmaceutique 6 082 6 254     Activité vaccins humains 943 647         Total troisième trimestre 7 025 6 901 Quatrième trimestre :         Activité pharmaceutique 6 262 6 550     Activité vaccins humains 649 806         Total quatrième trimestre 6 911 7 356         Total annuel 28 052 28 373   Au quatrième trimestre 2007 sanofi-aventis réalise un chiffre d’affaires consolidé de 6 911 millions d’euros en baisse de 6%. A données comparables la baisse du chiffre d’affaires consolidé ressort à 2,2% : l’effet des variations monétaires est défavorable de 4,2 points et essentiellement lié au dollar ; l’impact des variations de périmètre est favorable de 0,4 point.   En 2007, le chiffre d’affaires consolidé atteint 28 052 millions d’euros en baisse de 1,1%. A données comparables la croissance du chiffre d’affaires consolidé ressort à 2,8% : l’effet des variations monétaires est défavorable de 3,8 points ; l’impact des variations de périmètre est défavorable de 0,1 point.         0801487

Description : 0718868 28 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°156 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     SANOFI-AVENTIS   Société anonyme au capital de 2 728 339 764  €. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.   Législation applicable et forme sociale : La société est constituée sous forme de société anonyme à conseil d’administration soumise à la législation française sur les sociétés anonymes.   Dénomination sociale : La dénomination sociale est sanofi-aventis.   Objet : La société a pour objet en France et à l’étranger : — toutes prises d’intérêts et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, ressortissant directement ou indirectement notamment aux secteurs de la santé et de la chimie fine, de la thérapeutique humaine et animale, de la nutrition et des bio-industries,dans les domaines susvisés : — l’achat et la vente de toutes matières premières et produits nécessaires à l’exercice de ces activités ; — la recherche, l’étude, la mise au point de produits, de techniques et procédés nouveaux ; — la fabrication et la vente de tous produits chimiques, biologiques, diététiques et hygiéniques ; — l’obtention ou l’acquisition de tous droits de propriété industrielle couvrant les résultats obtenus et, en particulier, le dépôt de tous brevets, marques de fabrique et modèles, procédés ou inventions ; — l’exploitation directe ou indirecte, l’achat, la cession à titre gratuit ou onéreux, la mise en dépôt ou en gage de tous droits de propriété industrielle et, en particulier, de tous brevets, marques de fabrique et modèles, procédés ou inventions ; — l’obtention, l’exploitation, la prise et la concession de toutes licences ; — la participation, dans le cadre d’une politique de groupe, à des opérations de trésorerie et, conformément aux dispositions légales en vigueur, comme chef de file ou non, soit sous la forme d’une centralisation de trésorerie, d’une gestion centralisée des risques de change, de règlements compensés intra-groupe (« netting »), soit encore sous toute forme autorisée par les textes en vigueur, et, plus généralement : — toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, financières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, aux activités ci-dessus spécifiées et à tous objets similaires ou connexes et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société.   Exercice social : Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Durée de la société : La société prendra fin le 18 mai 2093, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire.   Capital social : Le capital social s’établit à 2 728 339 764  euros divisé en 1 364 169 882 actions de 2 € de valeur nominale chacune, de même catégorie, entièrement libérées.   Forme des actions : Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. La société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées.   Avantages stipulés au profit des fondateurs et des administrateurs : Néant.   Assemblées générales : Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. Tout actionnaire pourra également, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Les assemblées sont convoquées par le conseil d’administration dans les conditions et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Obligations/Titres participatifs en circulation à la date de la présente insertion :   - obligations émises en septembre 2003 pour un montant nominal de 1 500 millions d’euros à échéance 2010 portant intérêt annuel à 4,25 % ; - obligations de type « floater » émises en décembre 2006 et en mai 2007 pour un montant nominal total de 1 250 millions d’euros à échéance décembre 2008, portant intérêt annuel au taux Euribor 3 mois majoré d’une marge de 0,05% ; - obligations de type « floater » émises en décembre 2006 pour un montant nominal de 100 millions d’euros à échéance décembre 2009, portant intérêt annuel au taux de Euribor 3 mois majoré de 0,05% augmentant semestriellement à partir de juin 2008 jusqu’à 0,08%. Les obligations sont assorties d’une option de remboursement au bénéfice des porteurs pouvant intervenir à chacune des dates suivantes : juin 2008, décembre 2008 ou juin 2009 ; - obligations émises en janvier 2007 d’un montant de 200 millions de livres sterling à échéance janvier 2010 portant intérêt annuel à 5,50% ; - obligations émises en juillet 2007 d’un montant de 19 milliard 150 millions de yens à échéance juillet 2009 portant intérêt annuel à 0,217% ; - obligations de type « floater » émises en juillet 2007, d’un montant de 200 millions d’euros à échéance juillet 2009 portant intérêt annuel au taux Euribor 3 mois ; - obligations émises en décembre 2007 d’un montant de 200 millions de francs suisses à échéance janvier 2010 portant intérêt annuel à 2,75% ; - obligations émises en décembre 2007 d’un montant de 300 millions de francs suisses à échéance décembre 2015 portant intérêt annuel à 3,375% ; - Titres participatifs émis entre 1983 et 1987 dont le nombre restant en circulation est de 103 446 pour un montant nominal de 15,8 millions d’euros ; - « Titres participatifs série A » émis en 1989, dont le nombre restant en circulation est de 3 296 pour un montant de 0,2 million d’euros.   Avis.   Le conseil d’administration du 30 octobre 2007, faisant usage de l’autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 31 mai 2007 dans sa 11ème résolution, a décidé de proposer aux adhérents éligibles du Plan d’Epargne du Groupe sanofi-aventis (le « PEG ») de souscrire en numéraire à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe sanofi-aventis (« l’Offre »), en application des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail.   La période de souscription a été ouverte du 19 au 30 novembre 2007 inclus. Le prix de souscription des actions proposées dans le cadre de l’Offre était de 48,55 euros, correspondant à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action sanofi-aventis aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.   Le Directeur général de sanofi-aventis a constaté, le 21 décembre 2007, la souscription de 1 531 951 actions nouvelles ordinaires de la Société dans le cadre de l’Offre.   Ces actions, créées à la date de la constatation par le Directeur général de sanofi-aventis du nombre d’actions souscrites par les bénéficiaires de l’Offre, ont une valeur nominale unitaire de 2 euros, toutes de même catégorie, entièrement libérées et portant jouissance au 1er janvier 2007.   Le capital social a en conséquence été augmenté de 3 063 902 euros, par la création de ces 1 531 951 actions, portant le capital social, compte tenu des modifications consécutives à l’exercice d’options de souscription d’actions intervenues depuis le 1er janvier 2007, à 2 731 403 666 euros divisé en 1 365 701 833 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie.   Bilan  : Le bilan au 31 décembre 2006 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 23 avril 2007 n°43. Les comptes semestriels au 30 juin 2007 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 août 2007 n° 103.   Objet de l’insertion  : La présente insertion est effectuée en vue de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, en date du 28 décembre 2007 de 2 526 992 actions nouvelles, compte tenu de l’augmentation de capital réservée susvisée et de l’exercice d’options de souscription d’actions depuis le 1er décembre 2007.   sanofi-aventis, Le Directeur général : Gérard LE FUR ; faisant élection de domicile au siège social de la société, 174, avenue de France, 75013 Paris.     0718868

Description : 0716735 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SANOFI-AVENTIS   Société anonyme au capital de 2 718 869 366 €. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.   Chiffres d’affaires comparés. (En millions d’euros.)  Social (normes françaises) :    2007 2006 1er trimestre 83 113 2e trimestre 284 85 3e trimestre 164 88         Total 531 286     Consolidé (normes IFRS) :    2007 2006 1er trimestre :         Activité Pharmaceutique 6 610 6 523     Activité Vaccins humains 567 512         Total 1er trimestre 7 177 7 035 2e trimestre :         Activité Pharmaceutique 6 320 6 513     Activité Vaccins humains 619 568         Total 2e trimestre 6 939 7 081 3e trimestre :         Activité Pharmaceutique 6 082 6 254     Activité Vaccins humains 943 647         Total 3e trimestre 7 025 6 901         Total 9 premiers mois 21 141 21 017   Au troisième trimestre, Sanofi-Aventis réalise un chiffre d’affaires consolidé de 7 025  M€ en hausse de 1,8%. L’effet des variations monétaires est défavorable de 2,4 points ; l’impact des variations de périmètre est défavorable de 0,2 point. A données comparables, la hausse du chiffre d’affaires ressort à 4,4%.         0716735

Description : 0713683 27 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       SANOFI – AVENTIS    Société anonyme au capital de 2 718 869 366 €. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.    Comptes semestriels consolidés.   (Les états financiers sont présentés selon la norme comptable IAS 34.)    I. — Bilans consolidés.   (En millions d’euros.)  Actif Note Au 30 juin 2007 Au 31 décembre 2006 Immobilisations corporelles B.2. 6 369 6 219 Ecarts d’acquisition B.3. 28 151 28 472 Immobilisations incorporelles B.3.-B.4. 21 617 23 738 Participations dans des sociétés mises en équivalence B.5. 2 699 2 637 Actifs financiers non courants B.6. 877 1 045 Impôts différés actifs B.11. 2 940 3 492   Actif non courant   62 653 65 603 Stocks   3 931 3 659 Clients et comptes rattachés   5 279 5 032 Autres actifs courants   2 032 2 208 Actifs financiers courants   94 108 Trésorerie et équivalents de trésorerie   1 083 1 153    Actif courant   12 419 12 160        Total de l'actif   75 072 77 763     Passif et capitaux propres Note Au 30 juin 2007 Au 31 décembre 2006 Capitaux propres – part du Groupe B.7. 46 021 45 600 Intérêts minoritaires   89 220     Total des capitaux propres   46 110 45 820 Emprunts à long terme – partie à + 1 an B.8. 4 183 4 499 Provisions et autres passifs non courants B.10. 6 560 7 920 Impôts différés passifs B.11. 8 443 9 246   Passif non courant   19 186 21 665 Fournisseurs et autres charges à payer   2 729 3 008 Autres passifs courants   4 568 4 825 Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme B.8. 2 479 2 445   Passif courant   9 776 10 278      Total du passif et des capitaux propres   75 072 77 763     II. — Comptes de résultats consolidés.   (En millions d’euros) Note Au 30 juin 2007 Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2006 Chiffre d’affaires   14 116 14 116 28 373 Autres revenus   547 647 1 116 Coût des ventes   -3 704 -3 768 -7 587   Marge brute   10 959 10 995 21 902 Frais de recherche et développement   -2 182 -2 144 -4 430 Frais commerciaux et généraux   -3 804 -4 061 -8 020 Autres produits d’exploitation   278 200 391 Autres charges d’exploitation   -136 -60 -116 Amortissements des incorporels   -1 833 -1 998 -3 998 Résultat opérationnel avant restructuration, dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, résultats de cessions, litiges   3 282 2 932 5 729 Coûts de restructuration   -50 -81 -274 Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles B.4. 5 -380 -1 163 Résultats de cessions, litiges     520 536 Résultat opérationnel   3 237 2 991 4 828 Charges financières B.14.1. -170 -280 -455 Produits financiers B.14.2. 99 187 375 Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence   3 166 2 898 4 748 Charges d’impôts B.15. -641 -652 -800 Quote-part du résultat net des SME   351 325 451 Résultat net de l’ensemble consolidé   2 876 2 571 4 399 Dont part des minoritaires   211 190 393       Dont résultat net consolidé – part du Groupe   2 665 2 381 4 006 Nombre moyen d’actions en circulation (en millions) B.7.5. 1 351,5 1 345,2 1 346,8 Nombre moyen d’actions après dilution (en millions) B.7.5. 1 359,8 1 359,2 1 358,8     Résultat de base par action (en euros)   1,97 1,77 2,97     Résultat dilué par action (en euros)   1,96 1,75 2,95     III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés.   (En millions d’euros) Note Au 30 juin 2007 Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2006 Résultat net consolidé – Part du Groupe   2 665 2 381 4 006 Part des minoritaires hors BMS (1)   11 9 18 Résultats des SME nets des dividendes reçus ou assimilés   -28 67 96 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles   2 279 2 834 6 113 Plus ou moins values sur cessions d’actifs non courants (nettes d’impôts) (2)   -37 -462 -558 Variation des impôts différés   -393 -1 073 -2 463 Variation des provisions   -287 308 284 Coût des avantages accordés (stock options et augmentation de capital)   61 82 149 Impact de la consommation des stocks d’Aventis réévalués à juste valeur net d’impôts     6 21 Gains et pertes latents passés en résultat   -62 -112 -56    Marge brute d'autofinancement   4 209 4 040 7 610 (Augmentation) / diminution des stocks   -226 -291 -372 (Augmentation) / diminution des clients et comptes rattachés   -282 -412 -241 Augmentation / (diminution) des fournisseurs et autres charges à payer   -244 -377 -77 Variation des autres actifs courants, actifs financiers courants et autres passifs courants   -411 4 -316    Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (3)   3 046 2 964 6 604 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles B.2. - B.3. -694 -631 -1 454 Acquisitions de titres consolidés, nettes de la trésorerie acquise B.10.2. -198 -497 -509 Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente   -1 -1 -4 Produits de cessions d’immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs non courants nets d’impôts (4) B.9.3. 295 1 203 1 174 Variation des prêts et autres actifs financiers non courants   14 1 3    Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement   -584 75 -790 Augmentation de capital sanofi-aventis   104 155 307 Dividendes versés :             aux actionnaires de sanofi-aventis   -2 364 -2 044 -2 042     aux actionnaires minoritaires hors BMS (1)   -7 -6 -8 Nouveaux emprunts à plus d’un an B.8. 808 14 864 Remboursements d'emprunts à plus d’un an B.8. -2 009 -1 250 -1 351 Variation nette des emprunts à moins d'un an B.8. 902 -4 -3 674 Actions propres (acquisitions et cessions nettes d’impôts)   17 35 50    Flux de trésorerie liés aux activités de financement   -2 549 -3 100 -5 854 Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change   17 -28 -56 Variation nette de la trésorerie   -70 -89 -96 Trésorerie à l'ouverture   1 153 1 249 1 249    Trésorerie à la clôture   1 083 1 160 1 153   (1) Accords avec Bristol-Myers Squibb (BMS) voir note C.1. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2006. (2) Y compris actifs financiers disponibles à la vente. (3) Dont :     Au 30 juin 2007 Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2006 Impôts payés -1 585 -1 156 -3 223 Intérêts payés -125 -192 -434 Dividendes reçus 1 2 1 Intérêts reçus 51 46 82   (4) Immobilisations corporelles, incorporelles, titres de sociétés consolidées et titres de participation.     IV. — Etats consolidés des produits et charges comptabilisés.   (En millions d’euros) Au 30 juin 2007 Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2006 Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente -11 -25 -27 Variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture 12 66 57 Gains et pertes actuariels 769 498 346 Impôt sur les éléments constatés directement en capitaux propres -274 -196 -160 Variation de l'écart de conversion constatée en capitaux propres -551 -2 101 -3 197    Produits et (charges) constaté(e)s directement en capitaux propres -55 -1 758 -2 981 Résultat de la période 2 876 2 571 4 399         Total des produits et (charges) enregistré(e)s au titre de la période 2 821 813 1 418 Part du Groupe 2 606 629 1 028 Part des minoritaires 215 184 390       V. — Notes aux états financiers consolidés.   (Semestre clos le 30 juin 2007)   Préambule. — Le Groupe sanofi-aventis (sanofi-aventis et ses filiales) est un groupe pharmaceutique de premier plan au niveau mondial, sanofi-aventis développe, produit et propose aux patients des médicaments dans sept domaines thérapeutiques majeurs : thrombose, cardiovasculaire, maladies métaboliques, oncologie, système nerveux central, médecine interne et vaccins. Le Groupe s’appuie sur une Recherche et Développement internationale pour développer des positions de premier plan. Sanofi-aventis, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français, domiciliée 174, avenue de France, 75013 Paris. Sanofi-Aventis est cotée à Paris (Euronext : SAN) et à New York (NYSE : SNY). Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2007 ainsi que les notes annexes correspondantes ont été examinés par le conseil d’administration de Sanofi-Aventis, qui s’est réuni le 31 juillet 2007.   A. – Bases de préparation des comptes et principes comptables.   A.1. Base de préparation des comptes et principes comptables. — Les principes comptables appliqués pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 juin 2007 sont identiques à ceux retenus au 31 décembre 2006 et détaillés dans les comptes consolidés publiés à cette date. Les comptes consolidés semestriels sont établis et présentés de manière résumée conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire, norme du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ainsi, les notes présentées portent sur les éléments significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2006. En outre, les nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007, décrites dans la note B.27. aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2007. Dans la mesure où les comptes consolidés au 31 décembre 2007, ainsi que l’information comparative 2006 qu’ils incluront, devront être arrêtés conformément aux normes et interprétations applicables au 31 décembre 2007, les informations présentées dans ce document, relatives au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007 pourraient faire l’objet de modifications en fonction des évolutions éventuelles des normes et interprétations et de leur adoption par l’Union européenne.   A.2. Utilisation d’estimations. — La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d’arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur : — Le montant des provisions pour retours, pour créances clients et relatives aux réclamations produits ; — La durée du cycle de vie des produits ; — Le montant des provisions pour restructuration, litiges, risques fiscaux et environnementaux ; — La valorisation des écarts d’acquisition, des actifs incorporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ; — La juste valeur des instruments financiers dérivés. Par ailleurs, dans le cadre des comptes semestriels et conformément à IAS 34, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée notamment sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence . Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé sur la base des taux d’impôts qui seront applicables aux prévisions de résultat avant impôts des juridictions fiscales du Groupe. Les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.   B. – Eléments significatifs sur la présentation des comptes du premier semestre 2007.   B.1. Impact des variations de périmètre. — Sanofi-aventis a racheté des titres privilégiés qui représentaient 36,7% des intérêts financiers dans Carderm Capital LP (voir note B.10.2.).   B.2. Immobilisations corporelles. — Les acquisitions d’immobilisations corporelles du premier semestre 2007 s’élèvent à 560 M€ et concernent principalement les constructions (135 M€) et les matériels et outillages (197 M€). Ces investissements sont réalisés dans le secteur pharmaceutique à hauteur de 415 M€ et dans le secteur des vaccins pour 145 M€.   B.3. Actifs incorporels. — Les actifs incorporels sont composés des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition et s’analysent comme suit :  (En millions d’euros) Marques, brevets, licences et autres droits Recherche acquise Aventis Produits commercialisés Aventis Logiciels et progiciels Total Immobili- sations incorporelles Ecarts d’acquisition Valeur brute au 31 décembre 2006 1 678 3 054 30 371 587 35 690 28 499 Variation de périmètre           7 Acquisitions/augmentations 48     21 69   Cessions/diminutions -6     -16 -22 -43 Différences de conversion -28 -50 -361 -3 -442 -264 Transferts 1 -73 73 -1   -21    Valeur brute au 30 juin 2007 1 693 2 931 30 083 588 35 295 28 178 Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2006 -724 -299 -10 490 -439 -11 952 -27 Variation de périmètre             Dotations aux amortissements -77   -1 756 -44 -1 877   Dépréciations nettes 1 5     6   Cessions 2     14 16   Différences de conversion 12 5 111 1 129   Transferts                Amortissements et dépréciations au 30 juin 2007 -786 -289 -12 135 -468 -13 678 -27 Valeur nette au 31 décembre 2006 954 2 755 19 881 148 23 738 28 472    Valeur nette au 30 juin 2007 907 2 642 17 948 120 21 617 28 151   Les acquisitions d’immobilisations incorporelles hors logiciels du premier semestre 2007 s’élèvent à 48 M€ (principalement TroVax® voir note B.12.). Les acquisitions d’immobilisations incorporelles hors logiciels de l’exercice 2006, soit 261 M€, concernaient principalement le rachat de l’intégralité des droits sur Plavix®, Cordarone® et rimonabant au Japon au premier semestre 2006 (180 M€) et les paiements relatifs aux accords avec Taiho (S-1) et UCB (Xyzal®) au cours du second semestre 2006.   B.4. Dépréciation des actifs incorporels. — Au 30 juin 2007, le résultat des tests de dépréciation réalisés en application de la norme IAS 36, Dépréciation d’actifs, a conduit à enregistrer une reprise de perte de valeur d’un montant de 5 M€ avant effet d’impôts qui porte sur un produit ayant obtenu une autorisation de mise sur le marché en avril 2007. La dépréciation de 379 M€ enregistrée au 30 juin 2006 concernait essentiellement le produit Ketek®, dont les prévisions d’activité ont été modifiées pour tenir compte de la révision de ses conditions de prescription aux Etats-Unis d’Amérique. Au 31 décembre 2006, une perte de valeur de 1 077 M€ et une reprise de perte de valeur de 124 M€ avaient été constatées ; la perte de valeur concernait principalement les produits Altace® et Ketek®. Par ailleurs, aucune dépréciation d’actifs incorporels n’a été constatée au 30 juin 2007 au titre des sociétés mises en équivalence. En 2006, le poste Quote-part du résultat net des SME comprenait une dépréciation relative à des projets de recherche de la joint-venture Merial pour 23 M€ nets d’impôts.   B.5. Participations dans des sociétés mises en équivalence. — Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et les joint-ventures. Le Groupe utilise la méthode de la mise en équivalence afin de comptabiliser les joint-ventures conformément à l’option prévue dans la norme IAS 31, Participations dans des co-entreprises.   Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s’analysent comme suit :    (En millions d’euros)   % de participation au 30 juin 2007 et au 31 décembre 2006    30 juin 2007     31 décembre 2006   Sanofi pasteur MSD 50,0 455 500 Merial 50,0 1 321 1 257 InfraServ Höchst 30,0 93 97 Zentiva (1) 24,9 444 453 Entités et sociétés gérées par Bristol-Myers Squibb (2) 49,9 165 120 Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher 39,1 103 92 Autres participations   118 118       Total   2 699 2 637 (1) La valeur des titres détenus par sanofi-aventis sur la base du cours de bourse au 30 juin 2007 s’élève à 476 millions. (2) Dans le cadre des accords avec Bristol-Myers Squibb (BMS) (voir note C.1. des états financiers consolidés au 31 décembre 2006), la part du Groupe dans l’actif net des sociétés détenues majoritairement par BMS est enregistrée en Participations dans des sociétés mises en équivalence.   Relations avec les parties liées. — Les états financiers incluent certaines transactions commerciales entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence. Les principales transactions se présentent comme suit :  (En millions d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 Ventes 177 181 389 Redevances (1) 425 442 733 Achats 89 69 197 (1) Ce poste enregistre essentiellement les transactions avec les sociétés gérées par BMS.   B.6. Actifs financiers non courants. — Les actifs financiers non courants comprennent principalement :  (En millions d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Actifs disponibles à la vente 485 525 Engagements de retraite financés d’avance 3 3 Prêts et avances à long terme 230 237 Actifs comptabilisés selon l’option juste valeur 93 75 Instruments financiers dérivés (1) 66 205      Total valeurs nettes 877 1 045 (1) La baisse de ce poste s’explique essentiellement par le règlement obtenu de CSL au cours du premier semestre (voir note B.9.3.).   B.7. Capitaux propres – Part du Groupe.   B.7.1. Capital. — Le capital social s’élève à 2 723 602 190 euros et est constitué de 1 361 801 095 actions de 2 euros. Les titres d’autocontrôle sont enregistrés en diminution des capitaux propres du Groupe. En cas de cession, les plus ou moins values réalisées sur ces titres sont imputées directement en capitaux propres et n’ont pas d’impact sur le résultat net de l’exercice.   Le détail des actions propres détenues par le Groupe se présente comme suit :  Clôture Nombre d’actions % 30 juin 2007 8 500 102 0,62% 31 décembre 2006 8 940 598 0,66% 30 juin 2006 9 341 436 0,69% 1er janvier 2006 58 211 254 4,15%   Le conseil d’administration du 23 février 2006 a décidé d’annuler 48 013 520 actions auto-détenues représentant 3,42% du capital à cette date ainsi que 257 248,50 bons donnant droit à la souscription de 301 986 actions sanofi-aventis acquis dans le cadre de l’offre publique sur Aventis. Ces annulations n’ont pas eu d’impact sur les capitaux propres du Groupe. Dans le cadre des plans d’options de souscription d’actions sanofi-aventis, 2 366 412 actions ont été émises sur le premier semestre 2007 (contre 6 022 984 actions au 31 décembre 2006 et 2 808 213 actions au 30 juin 2006).   B.7.2. Variation des capitaux propres consolidés. — La variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2006 et le 30 juin 2007 s’établit comme suit :   (En millions d’euros) Capital Primes réserves et résultats accumulés Actions propres Stock options Eléments constatés directement en capitaux propres Ecarts de conversion Total Sanofi-Aventis Intérêts minoritaires Total des capitaux propres   Soldes au 1er janvier 2006 2 803 44 413 -3 253 1 248 -408 1 325 46 128 189 46 317 Produits / (charges) enregistré(e)s en capitaux propres         343 -2 095 -1 752 -6 -1 758 Résultat de la période   2 381         2 381 190 2 571       Total des produits / (charges) enregistré(e)s au titre de la période   2 381     343 -2 095 629 184 813 Paiement du dividende au titre de l’exercice 2005 (1,52 euros par action)   -2 044         -2 044   -2 044 Paiement de dividendes et équivalents aux minoritaires               -245 -245 Plans de paiements en actions :                       Levée d’options 6 149         155   155     Produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat     35       35   35     Valeur des services obtenus des salariés       83     83   83     Effet d’impôts lié à la levée d’options       11     11   11 Réduction de capital -97 -2 308 2 405             Fusion-absorption de Rhône Cooper   8         8   8 Rachat de minoritaires               -8 -8 Autres mouvements               2 2   Soldes au 30 juin 2006 2 712 42 599 -813 1 342 -65 -770 45 005 122 45 127 Produits / (charges) enregistré(e)s en capitaux propres         -127 -1 099 -1 226 3 -1 223 Résultat de la période   1 625         1 625 203 1 828        Total des produits / (charges) enregistré(e)s au titre de la période   1 625     -127 -1 099 399 206 605 Paiement du dividende au titre de l’exercice 2005 (1,52 euros par action)   2         2   2 Paiement de dividendes et équivalents aux minoritaires               -100 -100 Plans de paiements en actions                       Levée d’options 6 146         152   152     Produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat     15       15   15     Annulation des BSA Aventis   -6 6                 Valeur des services obtenus des salariés       66     66   66     Effet d’impôts lié à la levée d’options       -39     -39   -39 Réduction de capital 1 -301 300             Autres mouvements               -8 -8     Soldes au 31 décembre 2006 2 719 44 065 -492 1 369 -192 -1 869 45 600 220 45 820 Produits/(charges) enregistré(e)s en capitaux propres         495 -554 -59 4 -55 Résultat de la période   2 665         2 665 211 2 876       Total des produits / (charges) enregistré(e)s au titre de la période   2 665     495 -554 2 606 215 2 821 Paiement du dividende au titre de l’exercice 2006 (1,75 euros par action)   -2 364         -2 364   -2 364 Paiement de dividendes et équivalents aux minoritaires               -344 -344 Plans de paiements en actions                       Levée d’options 5 99         104   104     Produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat     17       17   17     Valeur des services obtenus des salariés       61     61   61     Effet d’impôts lié à la levée d’options       -21     -21   -21 Rachat de minoritaires               -2 -2 Autres mouvements   18         18   18     Soldes au 30 juin 2007 2 724 44 483 -475 1 409 303 -2 423 46 021 89 46 110   B.7.3. Rachat d’actions sanofi-aventis. — Dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par les assemblées générales des 31 mai 2006 et 2007, le Groupe n’a pas racheté d’actions au cours du premier semestre 2007.   B.7.4. Options de souscription et d’achat d’actions. — Le tableau ci-dessous synthétise les informations concernant les options en circulation et en particulier les options exerçables au 30 juin 2007 :     Fourchette des prix d’exercice par action   En circulation Exerçables Nombre d’options Durée de vie moyenne résiduelle (en années) Prix moyen d’exercice par action (en euros) Nombre d’options Prix moyen d’exercice par action (en euros) De 1,00 à 10,00 euros par action 47 270 7,85 7,27 47 270 7,27 De 10,00 à 20,00 euros par action 95 129 9,77 15,90 95 129 15,90 De 20,00 à 30,00 euros par action 33 820 11,15 28,38 33 820 28,38 De 30,00 à 40,00 euros par action 1 823 424 3,17 34,39 1 823 424 34,39 De 40,00 à 50,00 euros par action 10 841 247 5,64 41,24 8 313 526 41,47 De 50,00 à 60,00 euros par action 12 814 108 5,17 52,47 8 713 858 50,93 De 60,00 à 70,00 euros par action 29 464 949 6,12 67,52 17 839 939 67,92 De 70,00 à 80,00 euros par action 24 185 569 6,53 70,80 10 068 009 71,39        Total 79 305 516     46 934 975                Dont options d’achat 8 380 034                      Dont options de souscription 70 925 482           B.7.5. Nombre d’actions pris en compte pour le calcul du résultat dilué par action. — Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet dilutif.   (En millions d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 Nombre moyen d’actions en circulation 1 351,5 1 345,2 1 346,8 Ajustement pour options sur actions ayant un effet dilutif 8,3 14,0 12,0    Nombre moyen d’actions pour le calcul du résultat dilué 1 359,8 1 359,2 1 358,8   Au 30 juin 2007, 51,1 millions d’options sur actions n’ont pas été prises en compte pour le calcul du résultat dilué par action car ces options n’ont pas un effet dilutif, contre 26,1 millions d’options sur actions au 31 décembre 2006 et 14,7 millions d’options sur actions au 30 juin 2006.   B.8. Emprunts, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie. — La situation financière du Groupe a évolué comme suit :  (En millions d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Emprunts à long terme (partie à plus d’un an) au coût amorti 4 183 4 499 Dettes financières à moins d’un an 2 479 2 445        Total dette financière 6 662 6 944 Trésorerie et équivalents de trésorerie -1 083 -1 153     Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 5 579 5 791   B.8.1. Valeur de remboursement de la dette. — La réconciliation entre la valeur de la dette au bilan et la valeur de remboursement au 30 juin 2007 est détaillée ci-dessous :  (En millions d’euros) Valeur au bilan au 30 juin 2007 Coût amorti Ajustement dette en juste valeur Valeur de remboursement au 30 juin 2007 Valeur de remboursement au 31 décembre 2006 Emprunts à long terme (partie à plus d’un an) 4 183 29 -71 4 141 4 448 Dettes financières à moins d’un an 2 479   -19 2 460 2 425     Total dette financière 6 662 29 -90 6 601 6 873 Trésorerie et équivalents de trésorerie -1 083     -1 083 -1 153    Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 5 579 29 -90 5 518 5 720   Le détail de l’endettement financier net par nature en valeur de remboursement est le suivant :    (En millions d’euros)   30 juin 2007 31 décembre 2006 Non courant Courant Total Non courant Courant Total Emprunts obligataires 3 049 228 3 277 2 350 1 089 3 439 Tirages sur facilités de crédit 1 000   1 000 1 000 2 1 002 Autres emprunts bancaires 51 395 446 1 055 356 1 411 Billets de trésorerie   1 352 1 352   603 603 Crédit-bail 27 4 31 29 4 33 Autres emprunts 14 2 16 14 1 15 Banques créditrices   479 479   370 370      Total dette financière 4 141 2 460 6 601 4 448 2 425 6 873 Trésorerie et équivalents de trésorerie   -1 083 -1 083   -1 153 -1 153    Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 4 141 1 377 5 518 4 448 1 272 5 720   Le montant des lignes de crédit confirmées, non tirées et non adossées aux tirages de Billets de Trésorerie et de Commercial Paper US s’élève au 30 juin 2007 à 11,5 milliards d’euros contre 12,6 milliards d’euros au 31 décembre 2006.   Principales opérations de financement et de désendettement du semestre   Les emprunts obligataires suivants ont été émis au cours du premier semestre 2007 : — Émission obligataire d’un montant de 200 millions de livres sterling à échéance janvier 2010 portant intérêt annuel à 5.50% swappée en euro à taux variable ; — Émission obligataire à taux variable, d’un montant de 500 millions d’euros à échéance décembre 2008. Par ailleurs, sanofi-aventis a remboursé les emprunts suivants : — Quatre emprunts bancaires de 250 millions d’euros totalisant 1 milliard d’euros à échéance mars 2008, remboursés par anticipation en février 2007 ; — Obligation émise en mai 2005 pour un montant nominal de 1 milliard d’euros échue le 30 mai 2007.   Les financements en place au 30 juin 2007 ne comportent ni « covenant » financier, ni clause d’indexation des marges et commissions en fonction du rating.   B.8.2. Valeur de marché de la dette financière. — La valeur de marché de la dette financière, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, hors instruments dérivés, s’établit au 30 juin 2007 à 5 506 M€ (contre 5 741 M€ au 31 décembre 2006) pour une valeur au bilan de 5 579 M€ (contre 5 791 M€ au 31 décembre 2006).   B.9. Instruments financiers dérivés.   B.9.1. Instruments dérivés de change dédiés à la gestion de l’exposition opérationnelle. — Le tableau ci-dessous fournit un état des en-cours d’instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au 30 juin 2007, dont le notionnel est converti en euros sur la base du taux de clôture.   Au 30 juin 2007 Dont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie Dont dérivés non qualifiés comptablement de couverture (En millions d’euros) Montant notionnel Juste valeur Montant notionnel Juste valeur Dont enregistrée en capitaux propres Montant notionnel Juste valeur Contrat forward vendeurs 1 740   104 -2 -1 1 636 2     Dont USD 877 5       877 5     Dont RUB 214 -2       214 -2     Dont SGD 90         90       Dont GBP 81         81       Dont PLN 71 -1 25 -1 -1 45 -1     Dont AUD 62 -2 19 -1 -1 43 -1     Dont TRY 40 -1       40 -1 Contrat forward acheteurs 225 2       225 2     Dont HUF 93 2       93 2     Dont CHF 67         67   Achats de puts 407 2 16     391 2     Dont USD 370 2       370 2 Dont à barrière désactivante 370 2       370 2 Ventes de calls 815 1 16   -1 799 1     Dont USD 740 1       740 1 Dont à barrière désactivante 740 1       740 1 Achats de calls 5         5               Total 3 193 5 136 -2 -2 3 057 7   Au 30 juin 2007, les échéances de ces instruments ne dépassent pas le 31 décembre 2007.   Ces positions couvrent : — D’une part, tous les flux significatifs en devises étrangères intervenant après la date de clôture du bilan, liés à des transactions effectuées durant le premier semestre 2007 et comptabilisées au bilan du Groupe au 30 juin 2007. Les profits et pertes sur les instruments de couverture (termes fermes ou options sur devises) ont été et seront calculés et reconnus parallèlement à la reconnaissance de profits et pertes sur les éléments couverts ; — D’autre part, ces positions (termes fermes ou options sur devises) couvrent des flux anticipés en devises étrangères au titre des opérations commerciales du second semestre 2007. En particulier, les options à barrières désactivantes dans la monnaie au 30 juin 2007 permettaient de couvrir 500 millions de dollars US (soit environ 15% des transactions prévues dans cette devise sur le second semestre 2007) au cours moyen de 1,31 dollar US par euro, sous réserve de non atteinte des niveaux de désactivation compris entre 1,37 et 1,40 dollar US par euro. Ces options à barrières désactivantes ne sont pas qualifiées comptablement de couverture.   B.9.2. Instruments dérivés de change dédiés à la gestion de l’exposition financière. — Certaines opérations de financement du Groupe, telles que l’émission de Commercial Paper aux Etats-Unis d’Amérique et la centralisation des excédents et besoins de financements des filiales étrangères hors zone euro, exposent certaines entités, en particulier sanofi-aventis SA, à un risque de change financier (variation de valeur de créances ou de dettes financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l’entité prêteuse ou emprunteuse). Ce risque de change net par devise et par entité est couvert par des instruments financiers fermes (swaps de change le plus souvent) qui s’établissent ainsi au 30 juin 2007 :   Au 30 juin 2007 (en millions d’euros) Montant notionnel Juste valeur Echéances Contrats forward acheteurs 7 621 -69       Dont USD 6 671 -68 2 007     Dont MXN 269 -2 2 007       Dont CHF 232 1 2 007     Dont GBP 173   2 007 Contrats forward vendeurs 1 699 57       Dont USD 1 154 59 2 007     Dont HUF 215 -3 2 007     Dont JPY 208 3 2 007             Total 9 320 -12     B.9.3. Instruments dérivés sur actions.   Complément de prix CSL. — Aventis a cédé Aventis Behring à la société australienne CSL Ltd (CSL) le 31 mars 2004. Le prix de cession de la transaction comprenait des paiements conditionnels liés à la performance de l’action CSL. Sanofi-aventis devait recevoir 125 millions de dollars US si le cours de CSL (calculé sur la base d’un cours moyen pondéré par les volumes de transaction) était supérieur à 28 dollars australiens durant une période comprise entre le 1er octobre 2007 et le 31 mars 2008. Sanofi-aventis devait recevoir 125 millions de dollars US supplémentaires si le cours de CSL, selon la même méthode de calcul et sur une même période, était supérieur à 35 dollars australiens. CSL pouvait choisir de régler ces montants en actions. Au 31 décembre 2006, sur la base d’un cours de l’action CSL de 65,37 dollars australiens, la juste valeur de cet instrument s’établissait à 214 millions de dollars US. Conformément à l’accord conclu entre sanofi-aventis et CSL avec date d’effet au 31 janvier 2007, CSL a soldé par anticipation ce complément de prix de 250 millions de dollars US (échéance initialement fixée fin mars 2008). Cette somme a été encaissée le 5 février 2007.     B.10. Provisions et autres passifs non courants :  (En millions d’euros) Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Provisions pour restructurations Autres provisions Autres passifs non courants Total Soldes au 31 décembre 2006 3 839 218 3 554 309 7 920 Variation de périmètre     1   1 Augmentations de provisions 197 34 (1) 247   478  Reprises de provisions utilisées -264 -16 -111   -391 Reprises de provisions non utilisées -13 -9 (2) -315   -337 Transferts (3) -7 -2 -160 12 -157 Effet de la désactualisation     16 3 19 Différences de conversion -10 -1 -5 -3 -19 Ecarts actuariels régimes à prestations définies (4) -768       -768 Règlement Carderm (5)       -186 -186    Soldes au 30 juin 2007 2 974 224 3 227 135 6 560 (1) Principalement risques fiscaux. (2) Réestimations de provisions principalement suite à la résolution de contrôles fiscaux. (3) Ce flux comprend notamment des transferts courants / non courants à la suite de la révision de l’échéance de certains règlements. (4) Voir note B.10.1. (5) Voir note B.10.2.   B.10.1. Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. — Le Groupe a choisi d’appliquer l’option de l’amendement à IAS 19, permettant de comptabiliser des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies au bilan avec une contrepartie en capitaux propres, ce qui le conduit à chaque clôture à revoir notamment l’évolution des taux d’actualisation et de la valeur de marché des actifs de couverture.   Du fait de l’évolution des taux obligataires sur les trois principales zones où le Groupe a des régimes à prestations définies (Zone Euro, Royaume-Uni et Etats-Unis d’Amérique), le Groupe a modifié les taux d’actualisation utilisés pour l’évaluation des régimes de la façon suivante :    Taux d’actualisation   Retraites et autres avantages à long terme Autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi (prestations médicales) 30 juin 2007 31 décembre 2006 30 juin 2007 31 décembre 2006 Zone euro (1) 5,00% ou 5,25% 4,25% ou 4,50% 5,25% 4,50% Etats-Unis d’Amérique 6,25% 5,75% 6,25% 5,75% Royaume-Uni 5,75% 5,00% 5,75% 5,00% (1) Selon la duration des plans : 5,00% moyen terme – 5,25% long terme contre 4,25% et 4,50% respectivement en 2006.   La modification des taux d’actualisation sur ces trois zones engendre des gains actuariels au 30 juin 2007 dont l’impact est une diminution des provisions pour retraites et indemnités assimilées de 728 M€ et des avantages sociaux accordés postérieurement à l’emploi autres que les retraites (prestations médicales) de 19 M€. En outre, la valeur de marché des actifs de couverture au 30 juin 2007 des principaux plans de retraites engendre un écart positif de 21 M€, par rapport au rendement attendu.   B.10.2. Autres passifs non courants. — Au 31 décembre 2006, ce poste comprenait le passif relatif à Carderm résultant du versement en 2001 d’un montant de 250 millions de dollars US par un investisseur financier, pour acquérir des titres privilégiés émis par la société Carderm Capital LP (« Carderm ») qui détient certains actifs d’Aventis Pharma US. Ces titres privilégiés représentaient des intérêts financiers de 36,7% dans Carderm, donnant droit à rémunération prioritaire. Conformément aux accords, aanofi-aventis a racheté ces titres en juin 2007.   B.11. Impôts différés nets. — Les impôts différés nets s’analysent comme suit :  (En millions d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Impôts différés sur :         Retraitements de consolidation sur marges en stocks 873 961     Provisions pour retraites et autres avantages sociaux 854 1 134     Revalorisation des immobilisations incorporelles d’Aventis -7 621 -8 378     Comptabilisation à la juste valeur des immobilisations corporelles d’Aventis -84 -89     Ajustement à la juste valeur des emprunts lors de l’acquisition d’Aventis 21 25     Coûts fiscaux de distribution de réserves -704 -720     Stock options 49 96     Autres provisions non fiscalisées et divers 1 109 1 217          Total des impôts différés passifs nets -5 503 -5 754   B.12. Principaux engagements commerciaux liés à des accords de collaboration. — Les accords de collaboration majeurs de l’activité pharmaceutique conclus au cours du semestre sont les suivants : — Le 28 mars 2007, sanofi-aventis et Oxford BioMedica ont annoncé la signature d’un accord global de licence exclusive pour développer et commercialiser TroVax® dans le traitement et la prévention des cancers. TroVax® est le principal produit d’immunothérapie d’Oxford BioMedica dans le domaine du cancer. Ce vaccin thérapeutique a été évalué dans des études cliniques qui ont inclus plus de 180 patients atteints de différents types de cancers. Une étude de Phase III - appelée TRIST - est en cours dans le cancer du rein. Selon les termes de l’accord : – Sanofi-aventis a effectué un paiement initial de 29 millions d’euros à Oxford BioMedica et effectuera d’autres paiements à certaines étapes du développement et de l’enregistrement du produit. Dans l’hypothèse d’un succès de toutes les étapes du développement et de l’enregistrement dans les indications visées, ces paiements d’étapes futurs pourront atteindre 480 millions d’euros ; – Oxford BioMedica et sanofi-aventis co-financeront l’étude de Phase III TRIST, actuellement en cours avec TroVax® dans le cancer du rein ; – Sanofi-aventis financera toutes les futures activités de recherche et de développement, y compris la mise en oeuvre immédiate du plan de développement de TroVax® dans le cancer colorectal métastatique, ainsi que les activités réglementaires et la commercialisation du produit ; – Sanofi-aventis sera responsable de la commercialisation de TroVax® et consolidera le chiffre d’affaires dans le monde entier ; Oxford BioMedica pourra exercer une option afin de participer à la promotion de TroVax® aux Etats-Unis et dans les pays de l’Union européenne ; – Oxford BioMedica aura droit à des redevances croissantes sur les ventes mondiales de TroVax® et à des paiements d’étapes, lorsque le chiffre d’affaires atteindra certains niveaux. TroVax® pourrait être développé par sanofi-aventis comme traitement pour de très nombreuses formes de cancer. En raison de la très grande distribution de l’antigène tumoral 5T4, TroVax® dispose d’applications potentielles dans un large éventail d’autres tumeurs solides, dont le cancer du poumon, du sein et de la prostate.   Le principal engagement commercial lié au rachat de droits commerciaux dans l’activité pharmaceutique apparu au cours du semestre est le suivant : — Le 2 avril 2007, sanofi-aventis et Daiichi Sankyo Company Ltd. ont annoncé le transfert de tous les droits commerciaux pour Panaldine® (ticlopidine hydrochloride) au Japon, de Daiichi à sanofi-aventis. Le transfert sera mis en oeuvre conformément aux exigences des autorités règlementaires locales. Il devrait être terminé le 1er octobre 2007.   Le principal accord de collaboration de l’activité Vaccins conclu au cours du semestre est le suivant : — Un accord de licence a été signé en février 2007 entre sanofi pasteur et Acambis plc pour un vaccin unidose contre l’encéphalite japonaise, ChimeriVax-JE, afin de contribuer à l’amélioration de la santé publique dans les pays endémiques d’Asie-Pacifique. Selon cet accord Acambis fournira la matière première du ChimeriVax-JE et recevra des royalties sur les ventes. De plus, Acambis recevra des paiements d’étapes liés aux autorisations de mise sur le marché du ChimeriVax-JE dans les pays endémiques clés et en Europe. Ces paiements d’étapes futurs pourront atteindre 22,5 M€.   Par ailleurs, sanofi pasteur a conclu un nouvel accord avec le gouvernement américain pour la préparation à la lutte contre la pandémie grippale : — Sanofi pasteur a signé en juin 2007 un contrat de 77,4 millions de dollars avec le département de la santé américain « Department of Health and Human Services » (HHS) pour modifier l’usine actuelle de production de vaccins contre la grippe du site américain de sanofi pasteur. Sanofi pasteur contribuera au projet à hauteur de 25 millions de dollars.   B.13. Litiges et arbitrages. — Sanofi-aventis, ses filiales et les autres sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans des contentieux, des arbitrages ou d’autres procédures légales. Ces procédures sont généralement liées à des litiges en responsabilité produits, des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle (notamment les actions initiées par des fabricants de produits génériques cherchant à limiter la protection brevetaire des produits de sanofi-aventis), des litiges relatifs aux pratiques commerciales et des demandes au titre de garanties de passifs relatives à des cessions d’activités.   Les contentieux listés ci-dessous sont ceux ayant le plus significativement évolué depuis la publication des états financiers clos au 31 décembre 2006.   a) Produits : — Litige relatif à l’anti-épileptique Sabril® : Le début du procès prévu au Royaume-Uni a été reporté à octobre 2008 . — Litiges relatifs au thimérosal de sanofi pasteur : Les audiences de la U.S. Court of Federal Claims se sont tenues en juin 2007 en vue de déterminer si des vaccins contenant du thimérosal peuvent être à l’origine de cas d’autisme ou d’autres troubles. Un jugement est attendu dans les mois qui viennent ; — Autres litiges relatifs aux produits sanguins : En mai 2007, la Cour d’appel (Seventh Circuit Court of Appeals) a confirmé le jugement du Tribunal Fédéral pour le District Nord de l’Illinois en date du 5 janvier 2006 jugeant irrecevables certains demandeurs du Royaume-Uni . — Ambien® (zolpidem)–Litige Produit : En mai 2007, le Tribunal Fédéral pour le District Sud de New-York a jugé irrecevable l’action collective (class action) dans son intégralité . — Agréal® – Litige Produit : Durant le premier semestre 2007, des décisions, impliquant plusieurs centaines de plaignants, ont été rendues en Espagne par les juridictions civiles et pénales. Dans la plupart des cas, les jugements ont été rendus en faveur de sanofi-aventis généralement sur la base d’une absence de preuve du lien de causalité et/ou d’une information suffisante donnée par la notice sur les possibles effets secondaires. Un petit nombre de jugements civils a été défavorable à sanofi-aventis et sanofi-aventis fait appel de ces jugements. A ce jour, les montants qui ont été octroyés aux demandeurs sont non significatifs pour le Groupe sur une base consolidée. Un nombre important d’affaires doit encore être jugé et on ne peut garantir que les premiers jugements rendus seront représentatifs des futures décisions et que d’autres demandes ne seront pas déposées en Espagne ou dans d’autres pays.   b) Brevets : — Litiges relatifs aux brevets Plavix® : – Etats-Unis : Le 19 juin 2007, le Tribunal Fédéral a confirmé la validité et l’opposabilité du principal brevet qui couvre Plavix et a interdit à Apotex de commercialiser la version générique du clopidogrel bisulfate. Apotex a fait appel de cette décision devant la Cour d’appel Fédérale (Court of Appeals for the Federal Circuit). La caution que les demandeurs avaient dû constituer lors de l’injonction préliminaire a été restituée. Le procès relatif aux dommages-intérêts devant être réclamés à Apotex doit se tenir devant le même tribunal à une date qui reste à déterminer. Teva et Cobalt sont liés par la décision du tribunal fédéral contre Apotex et le 12 juillet 2007, le tribunal fédéral a aussi étendu l’interdiction de commercialiser à ces deux sociétés. Le procès contre Dr. Reddy reste en cours devant le même juge que celui qui a statué dans le litige contre Apotex. – Canada : En juillet 2007, la Cour Suprême du Canada a autorisé Apotex à former un pourvoi à l’encontre de la décision rendue en 2006 en faveur de sanofi-aventis. Apotex Inc. et Apotex Corporation ont engagé le 18 avril 2007 une action devant le tribunal de l’Ontario (Ontario Court of Justice) contre sanofi-aventis, sanofi-aventis Inc, Bristol-Myers Squibb Company et BMS / Sanofi Pharma Holding Partnership, et réclament soixante millions de dollars. Cette réclamation se fonde sur certaines dispositions de l’accord transactionnel initial de mars 2006 (voir note D.22. aux états financiers consolidés pour l’exercice closle 31 décembre 2006 sous le paragraphe « Brevets-Litiges relatifs aux brevets Plavix® - Etats-Unis » du document de référence 2006). Sanofi-aventis et BMS contestent la recevabilité et le bien-fondé de cette réclamation. — Litiges relatifs aux brevets Lovenox® : En avril 2007, sanofi-aventis a fait appel du jugement rendu le 8 février 2007 par le tribunal fédéral en faveur d’Amphastar et Teva jugeant le brevet inopposable sur le fondement de la conduite inéquitable. A la suite de la même décision du 8 février 2007, Sandoz a déposé une requête afin que sanofi-aventis se voit opposer une fin de non recevoir. — Litiges relatifs aux brevets ramipril - Canada : Deux fabricants, Apotex et Novopharm, ont obtenu des autorisations de mise sur le marché du Ministre de la Santé Canadien afin de commercialiser la version générique de ramipril au Canada sans avoir à prouver l’absence de contrefaçon des brevets HOPE de Sanofi-Aventis. En mars 2007, la Cour Fédérale du Canada a confirmé la décision du Ministre de la Santé dispensant les fabricants de devoir tenir compte des deux brevets HOPE. Sanofi-aventis fait appel de cette décision ainsi que d’autres décisions préalables impliquant ces deux sociétés. En juillet 2007, sanofi-aventis a mis un terme à la procédure visant à empêcher la délivrance d’un avis de conformité (NOC) en réponse aux allégations de Sandoz. Sandoz a reçu une autorisation de mise sur le marché le 5 juillet 2007. Sanofi-aventis a aussi intenté des actions en contrefaçon à l’encontre d’Apotex et Novopharm. De plus, sanofi-aventis est partie dans un certain nombre de procédures légales impliquant d’autres sociétés cherchant à commercialiser une version générique de ramipril. — Eloxatine® Patent Litigation : En 2007, sanofi-aventis a reçu plusieurs notifications d’ANDA déposées par des fabricants de produits génériques auprès de la FDA portant sur des versions génériques d’Eloxatine® (oxaliplatine) sous forme de solution et/ou lyophilisée aux Etats-Unis. En juin et juillet 2007, sanofi-aventis a engagé des actions contre Sandoz, Inc., Teva Parenteral Medicines, Inc., Teva Pharmaceuticals USA, Inc., Teva Industries, Ltd., Dabur Oncology Plc., Dabur Pharma Limited, MN Pharmaceuticals, Par Pharmaceutical et EBEWE Pharma pour contrefaçon des brevets N° 5.338.874 et 5.716.988 et contre Actavis Totowa LLC, Pharmachemie B.V., Abraxis Bioscience, Mayne Pharma Limited et Sun Pharmaceutical Industries Limited pour contrefaçon du brevet. N° 5.338.874. — Litige relatif au brevet Ambien CR TM : Le 26 janvier 2007, sanofi-aventis a intenté une action en contrefaçon du brevet U.S N°6.514.531 à l’encontre de Watson devant le Tribunal Fédéral du New Jersey (U.S. District Court for the District of New Jersey). Une action similaire en contrefaçon a été intentée à l’encontre de Synthon le 5 février 2007 devant le Tribunal Fédéral de Caroline du Nord. En février et mars 2007, sanofi-aventis a été notifiée que Barr et Mutual avaient déposé des ANDA auprès de la FDA contenant des certifications paragraphe IV relatives à Ambien CR. Le 5 avril 2007, sanofi-aventis a engagé une action en contrefaçon du brevet américain N°6.514.531 à l’encontre de Barr devant le Tribunal Fédéral du New Jersey (U.S. District Court for the District of New Jersey). Une action similaire a été engagée le 11 mai 2007 à l’encontre de Mutual devant le Tribunal Fédéral du New Jersey (U.S. District Court for the District of New Jersey). — Litige relatif au brevet Eligard® : Le 16 février 2007, l’affaire ayant été radiée par les tribunaux compétents, l’accord transactionnel conclu par les parties est devenu effectif. — Litiges avec Novo Nordisk : – OptiClick® : Le 5 juillet 2007, Novo Nordisk a déposé une requête dans la procédure relative à OptiClick® afin de se désister de l’instance. Sanofi-aventis conteste les termes de cette demande et, s’il obtient gain de cause, pourra demander au tribunal le remboursement des frais et honoraires d’avocats engagés pour ce litige ; – SoloSTAR® : sanofi-aventis a appris que Novo Nordisk a engagé des poursuites en Allemagne devant les tribunaux de Dusseldorf et Mannheim et aux Etats-Unis devant le Tribunal Fédéral du New Jersey pour contrefaçon du nouveau stylo jetable pré-rempli d’insuline Lantus® SoloSTAR®. Sanofi-aventis n’a pas encore été formellement assignée.   c) Enquêtes gouvernementales, concurrence et réglementation : — Enquêtes gouvernementales – Accord transactionnel Plavix® : Le 21 mars 2007, la filiale américaine de sanofi-aventis a reçu une notification de la part de la U.S. Federal Trade Commission dans le cadre d’une enquête civile (Civil Investigative Demand), demandant certaines informations et la production de certains documents en relation avec l’accord transactionnel qui avait été envisagé dans le cadre du litige brevet avec Apotex aux Etats-Unis sur Plavix® (voir note D.22. aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sous le paragraphe « Brevets-Litiges relatifs aux brevets Plavix® -Etats-Unis » du document de référence 2006). Le 18 avril 2007, l’Attorney général de l’État de New York a transmis à la filiale américaine de sanofi-aventis une sommation de communiquer (subpoena) certains documents en relation avec cet accord transactionnel. — Actions de personnes privées – Pratiques de commercialisation et de fixation des prix : AWP Poursuites intentées par des organismes publics. D’autres actions ont été engagées par l’État d’Idaho et un autre comté de l’État de New York (Comté d’Orange). — Litige antitrust Lovenox® : Le 10 mai 2007, les demandeurs se sont volontairement désistés de l’instance.   d) Engagements résultant de certaines cessions d’activité : – Rhodia : Le 10 juillet 2007, sanofi-aventis a été assignée par Rhodia devant le Tribunal de commerce de Paris afin d’obtenir une indemnisation de la part de sanofi-aventis des conséquences financières des obligations en matière d’environnement et de retraites pesant sur Rhodia à la suite des différentes opérations relatives à la constitution du groupe Rhodia et à sa séparation de Rhône-Poulenc entre 1997 et 1999. Les prétentions invoquées devant le Tribunal de commerce de Paris sont identiques à celles ayant fait l’objet d’une décision d’arbitrage de la Chambre de commerce Internationale (voir note D.22. aux états financiers consolidés du document de référence 2006 pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sous le paragraphe « Rhodia »). Rhodia demande aussi au Tribunal de commerce de Paris le sursis à statuer dans l’attente de la décision de la Cour d’appel sur la demande en nullité de la sentence arbitrale rendue le 12 septembre 2006 par la Chambre de commerce Internationale qu’elle a déposée. Sur la base d’une récente décision de la Cour Suprême, Rhodia Inc. a demandé le 13 juillet 2007 au Tribunal Fédéral pour le New Jersey de ré-ouvrir le litige environnemental à l’encontre de sanofi-aventis et Bayer CropScience Inc. relatif au site de Silver Bow, Montana, appartenant à Rhodia Inc. sanofi-aventis a demandé le rejet de cette requête.   B.14. Résultat financier. — Les tableaux suivants décrivent les principales composantes du résultat financier :   B.14.1. Charges financières   (En millions d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 Frais financiers sur la dette -152 -190 -370 Effet de désactualisation des provisions -20 -15 -35 Pertes de juste valeur liées aux actifs financiers   -50 -12 Dépréciation des actifs financiers 2 -25 -38       Total des charges financières -170 -280 -455   B.14.2. Produits financiers   (En millions d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 Intérêts reçus 58 45 81 Gains de change (hors activités opérationnelles) 30 52 59 Gains de juste valeur liés aux instruments financiers 6 89 115 Plus et moins values sur cessions d’actifs financiers 4   108 Autres 1 1 12       Total des produits financiers 99 187 375   B.15. Charge d’impôts. — L’écart entre le taux effectif d’imposition sur le résultat courant et le taux de l’impôt sur les sociétés en vigueur en France s’analyse comme suit :  (En pourcentage) 30 juin 2007 (1) 30 juin 2006 (1) 31 décembre 2006 Taux de l’impôt en vigueur en France 34 34 34 Effet de la taxation à taux réduit des redevances en France -6 -7 -10 Effet des changements de taux intervenus en France (y compris taux réduit sur plus-value)     -2 Autres -8 -5 -5 Taux effectif d’imposition sur le résultat 20 22 17 (1) Taux calculé sur la base de l’estimation du taux effectif d’impôt annuel (voir note A.2.).   La ligne « Autres » au 30 juin 2007 comprend principalement la réestimation de certains risques fiscaux du Groupe.   B.16. Information sectorielle. — Les secteurs d’activité du Groupe sont les produits pharmaceutiques et les vaccins humains (Vaccins). Le résultat net et les participations dans toutes les entreprises associées et les joint-ventures sont intégrés dans le secteur de la pharmacie, à l’exception principalement de la quote-part du résultat net de la joint-venture sanofi pasteur MSD qui est intégrée dans le secteur des vaccins.   Résultats sectoriels. — Les principaux indicateurs par secteurs d’activité du compte de résultat sont présentés comme suit :     (En millions d’euros)   30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 Pharmacie Vaccins Sanofi- aventis consolidé Pharmacie Vaccins Sanofi- aventis consolidé Pharmacie Vaccins Sanofi- aventis consolidé Chiffre d’affaires 12 930 1 186 14 116 13 036 1 080 14 116 25 840 2 533 28 373 Autres revenus 519 28 547 621 26 647 1 045 71 1 116 Frais de recherche et développement -1 979 -203 -2 182 -1 959 -185 -2 144 -4 035 -395 -4 430 Frais commerciaux et généraux -3 549 -255 -3 804 -3 830 -231 -4 061 -7 515 -505 -8 020   Amortissements des incorporels -1 695 -138 -1 833 -1 850 -148 -1 998 -3 707 -291 -3 998 Résultat opérationnel avant restructuration, dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, résultats de cessions, litiges 3 116 166 3 282 2 765 167 2 932 5 217 512 5 729 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 5   5 -380   -380 -1 162 -1 -1 163 Résultat opérationnel 3 071 166 3 237 2 825 166 2 991 4 318 510 4 828 Charges financières -163 -7 -170 -274 -6 -280 -450 -5 -455 Produits financiers 87 12 99 186 1 187 374 1 375   Charges d’impôts -600 -41 -641 -591 -61 -652 -660 -140 -800 Quote-part du résultat net des SME 383 -32 351 326 -1 325 459 -8 451 Résultat net de l’ensemble consolidé 2 778 98 2 876 2 472 99 2 571 4 041 358 4 399     Dont part des minoritaires 211   211 190   190 392 1 393     Dont résultat net consolidé –part du Groupe 2 567 98 2 665 2 282 99 2 381 3 649 357 4 006   Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives. Le mode de détermination des prix de transfert entre les secteurs correspond à des conditions normales et courantes telles qu’applicables aux tierces parties.   Résultat net ajusté. — Le résultat net ajusté, présenté dans les informations sectorielles, est un indicateur interne de performance défini comme le résultat net consolidé – part du Groupe corrigé, d’une part, des impacts significatifs de la comptabilisation d’acquisitions, principalement d’Aventis, selon la méthode dite de l’acquisition et, d’autre part, de certaines charges de restructuration liées à ces opérations. La direction utilise le résultat net ajusté comme un indicateur de gestion interne, et s’en sert comme facteur significatif dans la détermination des rémunérations variables. La direction considère également le résultat net ajusté pour déterminer la politique de dividende du Groupe. Les principaux retraitements entre le résultat net consolidé – part du Groupe et le résultat net ajusté sont les suivants : — Elimination de la charge résultant de l’écoulement des stocks acquis qui ont été réévalués à leur juste valeur, nette d’impôts ; — Elimination des charges liées à l’amortissement et à la dépréciation des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises, nettes d’impôts – Part du Groupe (recherche et développement en cours acquise et droits sur les produits acquis) ; — Elimination des charges résultant des conséquences d'acquisitions sur des sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis, amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d’acquisition) ; — Elimination de la dépréciation éventuelle d’écart d’acquisition. Sanofi-aventis exclut également du résultat net ajusté les coûts d’intégration et de restructuration, nets d’impôts, dans la mesure où ils sont spécifiques à ces opérations.   Le résultat net ajusté s’établit comme suit :  (En millions d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 Résultat net consolidé – part du Groupe 2 665 2 381 4 006 Traitements comptables significatifs liés aux regroupements d’entreprises : 1 130 1 530 2 969     Elimination de la charge résultant de l’écoulement des stocks acquis qui ont été réévalués à leur juste valeur, nette d’impôts   6 21     Elimination des charges liées à l’amortissement et à la dépréciation des immobilisations incorporelles, nettes d’impôts - Part du Groupe 1 112 1 460 2 935     Elimination des charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis, amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d’acquisition) (1) 18 64 13     Elimination des dépréciations d’écart d’acquisition       Elimination des charges d’intégration et de restructuration spécifiques aux opérations, nettes d’impôts   53 65    Résultat net ajusté 3 795 3 964 7 040       Dont Pharmacie 3 597 3 757 6 479       Dont Vaccins 198 207 561 (1) Dont impact de l’acquisition Zentiva : 3 M€ au 30 juin 2007, 7 M€ au 30 juin 2006 et 11 M€ au 31 décembre 2006.   C. – Evénement postérieur au 30 juin 2007.   Le 6 juillet 2007, le Bundesrat (chambre des représentants des Länder) a adopté le texte d’une réforme fiscale qui aura notamment pour conséquence de baisser à compter du 1er janvier 2008 le taux effectif d’impôts des activités allemandes du Groupe d’environ 40% à environ 31%. Cette réduction devrait conduire à enregistrer au cours du deuxième semestre 2007 un profit d’impôts différés d’environ 500 M€ sur le Résultat net consolidé – Part du Groupe. Ce résultat est essentiellement lié à la réduction des impôts différés passifs comptabilisés en 2004 dans le cadre de la réévaluation de certaines immobilisations incorporelles acquises d’Aventis. Le résultat net ajusté (voir note B.16. Information sectorielle) devrait être impacté d’une charge d’impôts différés d’environ 50 M€ au titre de la réestimation de l’actif net d’impôts différés. Ces impacts ont été estimés sur la base des positions fiscales latentes connues au 30 juin 2007.     VI. — Rapport semestriel d’activité.   1. – Chiffres clés du premier semestre 2007.   Sanofi-aventis estime que la compréhension par les investisseurs de la performance opérationnelle du Groupe est facilitée par la présentation de la notion de « résultat net ajusté » (Voir définition en annexe à la section 5.) . Le résultat net ajusté est un indicateur interne de performance défini comme le résultat net consolidé - part du Groupe corrigé des impacts significatifs de la comptabilisation d’acquisitions, principalement d’Aventis, liés à la méthode dite de l’acquisition à la juste valeur et de certaines charges de restructuration liées à ces opérations.   (En millions d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Résultat net consolidé – part du Groupe 2 665 2 381 Traitements comptables significatifs liés aux regroupements d’entreprises : 1 130 1 530     Elimination de la charge résultant de l’écoulement des stocks acquis qui ont été réévalués à leur juste valeur, nette d’impôts   6     Elimination des charges liées à l’amortissement et à la dépréciation des immobilisations incorporelles, nettes d’impôts - Part du Groupe 1 112 1 460     Elimination des charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis, amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d’acquisition) (*) 18 (*) 64     Elimination des dépréciations d’écart d’acquisition     Elimination des charges d’intégration et de restructuration spécifiques à ces opérations, nettes d’impôts   53    Résultat net ajusté (1) 3 795 3 964 Bénéfice net ajusté (1) par action (en euros) 2,81 2,95 (*) Dont impact de l’acquisition Zentiva : 3 M€ au 30 juin 2007 et 7 M€ au 30 juin 2006. (1) Voir définition en annexe à la section 5.   Comptes consolidés. — Au cours du premier semestre 2007, sanofi-aventis a réalisé un chiffre d’affaires de 14 116 M€, stable à données publiées et en croissance de 4,6% à données comparables (A périmètre et taux de change constants ; voir définition en annexe à la section 5.) par rapport au premier semestre 2006. Le chiffre d’affaires de l’activité pharmaceutique s’élève à 12 930 M€, en croissance de 3,7% à données comparables et en décroissance de 0,8% à données publiées. La période a été marquée par la concurrence des génériques sur certains produits du Groupe en particulier aux Etats-Unis (Ambien® IR) et en Europe (Eloxatine®) et par l’impact des mesures de contention des coûts de santé en Europe, principalement en France et en Allemagne. Le semestre a également été marqué par la forte croissance de l’activité vaccins humains (Vaccins) (+9,8% à données publiées et +15,4% à données comparables) qui s’explique en partie par les succès commerciaux d’AdacelTM (lancé en juillet 2005), nouveau produit présentant un degré élevé d’innovation, ainsi que de Menactra®. Par ailleurs, les ventes réalisées au premier semestre 2007 dans le cadre des contrats conclus en 2005 avec les gouvernements français et américain sur le vaccin contre la grippe pandémique H5N1 se sont élevées à 113 millions de dollars US. Le Groupe a livré 20 millions de doses de Fluzone® aux Etats-Unis au premier semestre 2007. Le résultat opérationnel avant restructuration, dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, résultats de cessions, litiges s’élève à 3 282 millions au premier semestre 2007 d’euros contre 2 932 M€ au premier semestre 2006. Cette progression s’explique principalement par la réduction : — des frais commerciaux et généraux à hauteur de 257 M€ ; outre l’impact de la faiblesse du dollar US par rapport à l’euro sur le premier semestre, le poste a bénéficié des mesures d’adaptations initiées en 2006 dans le Groupe ; — de la charge d’amortissement des immobilisations incorporelles à hauteur de 165 M€ ; cette réduction est principalement liée aux différences de conversion. Le résultat opérationnel atteint 3 237 M€ au premier semestre 2007 contre 2 991 M€ au premier semestre 2006. Cette croissance s’explique principalement par : — la réduction des coûts de restructuration, qui s’élèvent à 50 M€ (liés à la poursuite du plan d’adaptation en France initié en 2006), contre 81 M€ au premier semestre 2006 (principalement liés à l’acquisition d’Aventis) ; — une reprise de perte de valeur sur immobilisations incorporelles de 5 M€. Au premier semestre 2006, ce poste enregistrait une dépréciation de 380 M€, qui correspondait principalement à la prise en compte des pertes de valeur sur les immobilisations incorporelles (379 M€). Ce montant concernait essentiellement l’antibiotique Ketek®, dont les conditions de prescriptions ont été révisées aux Etats-Unis en 2006. Le résultat net consolidé – part du Groupe au premier semestre 2007 est un profit de 2 665 M€ contre 2 381 M€ au premier semestre 2006. Le bénéfice net par action (BNPA) au premier semestre 2007 est de 1,97 euro contre 1,77 euro au premier semestre 2006, sur la base d’un nombre moyen d’actions en circulation de 1 351,5 millions au premier semestre 2007 et de 1 345,2 millions au premier semestre 2006.   Résultat net ajusté (Voir définition en annexe à la section 5.). — Le résultat net ajusté au premier semestre 2007 atteint 3 795 M€, en baisse de 4,3% par rapport au premier semestre 2006 (3 964 M€). Le bénéfice net ajusté par action (BNPA ajusté (voir définition en annexe

Description : 0712644 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SANOFI – AVENTIS Société anonyme au capital de 2 718 869 366 €uros. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.   Chiffres d’affaires comparés  Social (normes françaises). (En millions d’euros).    2007 2006 Premier trimestre 83 113 Deuxième trimestre 284 85     Total 367 198     Consolidé (normes IFRS). (En millions d’euros).   2007 2006 Premier trimestre :         Activité Pharmaceutique 6 610 6 523     Activité Vaccins humains 567 512       Total premier trimestre 7 177 7 035 Deuxième trimestre :         Activité Pharmaceutique 6 320 6 513     Activité Vaccins humains 619 568       Total deuxième trimestre 6 939 7 081 Premier semestre :         Activité Pharmaceutique 12 930 13 036     Activité Vaccins humains 1 186 1 080       Total premier semestre 14 116 14 116   Au deuxième trimestre 2007, Sanofi-Aventis réalise un chiffre d’affaires consolidé de 6 939 millions d’euros en baisse de 2 % : l’effet des variations monétaires est défavorable de 4,1 points et à 70 % environ lié au dollar ; l’impact des variations de périmètre est défavorable de 0,2 point.         0712644

Description : 0710466 11 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SANOFI-AVENTIS   Société anonyme au capital de 2 718 869 366 €. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.   Les comptes sociaux et consolidés de Sanofi-Aventis, arrêtés au 31 décembre 2006, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes et publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 avril 2007 - Bulletin n°49 - ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2007.   0710466

Description : 0707081 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________       SANOFI-AVENTIS Société anonyme au capital de 2 718 869 366 €. Siège social : 174, avenue de France 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris. Avis de deuxième convocation. Les assemblées générales des porteurs de titres participatifs, convoquées pour le mardi 22 mai 2007 à 9 heures et à 9 heures 30, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le mercredi 30 mai 2007 à 9 heures pour l’émission 1983 -1984 -1987 et à 9 heures 30 pour l’émission 1989 au siège social.   Ordre du jour :   —    Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2006,   —    Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2006 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs.       Pour être admis, ou pour se faire représenter, aux assemblées générales les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte nominatif auprès de la Société émettrice cinq jours au moins avant la date fixée pour les assemblées générales et les porteurs de titres participatifs au porteur devront avoir déposé auprès de la Société émettrice, à son siège social, ou chez BNP Paribas Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessous, dans le même délai, le certificat attestant de l’indisponibilité desdits titres jusqu’à la date de l’assemblée générale par l’établissement dépositaire.   Des cartes permettant d’assister aux assemblées ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux propriétaires de titres participatifs qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 9.   Le conseil d'administration. 0707081

Description : 0706645 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SANOFI-AVENTIS   Société anonyme au capital de 2 718 869 366 €. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.  Avis de deuxième convocation.   L’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires, convoquée le mercredi 16 mai 2007 à 14 heures au siège social, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont à nouveau convoqués : le jeudi 31 mai 2007 à 15 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris. A l’effet de délibérer sur le même ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   I. de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2006 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2006 ; — Affectation du bénéfice, fixation du dividende ; — Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ; — Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.   II. de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe ainsi qu’au profit des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Autorisation à donner au conseil d'administration en cas d'offre publique d’achat visant les titres de la Société, en cas d’application de la clause légale de réciprocité ; — Mise en conformité de l’article 19 alinéa 1 et 3 des statuts avec le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ; — Pouvoirs pour les formalités.   L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 23 mars 2007.   —————————     Modalités de participation à l’assemblée générale :   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sera admis à l’assemblée ou pourra, soit s'y faire représenter par son conjoint ou un mandataire, lui-même actionnaire et membre de l’assemblée, soit voter par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes d'envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la réunion, à BNP Paribas Securities Services – G.C.T. Emetteurs – Service Assemblées – Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, soit le 28 mai 2007, accompagnés de l'attestation de participation, pour les actions au porteur. Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 16 mai 2007 restent valables pour celle du 31 mai 2007.   Le conseil d'administration.   0706645

Description : 0705819 9 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SANOFI-AVENTIS   Société Anonyme au capital de 2 718 869 366 € Siège social : 174 Avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.  Chiffres d’affaires comparés.   Social (Normes Françaises). (En millions d’euros.)     2007 2006 1er trimestre 83 113   Consolidé (Normes IFRS). (En millions d’euros.)   1er trimestre 2007 2006 Activité pharmaceutique 6 610 6 523 Activité Vaccins humains 567 512 Total 7 177 7 035   Au premier trimestre 2007, sanofi-aventis réalise un chiffre d’affaires consolidé de 7 177 millions d’euros en hausse de 2,0%. A données comparables la progression du chiffre d’affaires consolidé ressort à +6,9% : l’effet des variations monétaires est défavorable de 4,6 points et aux deux tiers lié au dollar ; l’impact des variations de périmètre est défavorable de 0,3 point.     0705819

Description : 0704883 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   sanofi-aventis  Société anonyme au capital de 2 718 869 366 €. Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.   Avis de convocation   Les porteurs de titres participatifs sont convoqués en assemblées générales pour le mardi 22 mai 2007 à 9 heures pour l’émission 1983-1984-1987 et à 9 heures 30 pour l’émission 1989 au siège social.   Au cas où ces assemblées ne pourraient valablement délibérer, faute de quorum, elles seraient à nouveau convoquées pour le mercredi 30 mai 2007 à 9 heures pour l’émission 1983-1984-1987 et à 9 heures 30 pour l’émission 1989 au siège social.   Ordre du jour   Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en 2006 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2006 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs.   ———————   Pour être admis ou pour se faire représenter aux assemblées générales, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte nominatif auprès de la Société émettrice cinq jours au moins avant la date fixée pour les assemblées générales et les porteurs de titres participatifs au porteur devront avoir déposé auprès de la Société émettrice, à son siège social, ou chez BNP Paribas Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessous, dans le même délai, le certificat attestant de l’indisponibilité desdits titres jusqu’à la date de l’assemblée générale par l’établissement dépositaire.   Des cartes permettant d’assister aux assemblées ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux propriétaires de titres participatifs qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 9.   Le conseil d'administration     0704883

Description : 0703973 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SANOFI-AVENTIS   Société anonyme au capital de 2 718 869 366 €. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.    Documents comptables annuels.    A. — Etats financiers consolidés.     Les états financiers sont présentés selon les normes comptables IFRS.     I. — Bilans consolidés au 31 décembre 2006.   (En millions d’euros.)  Actif  Note  Au 31 décembre  2006  Au 31 décembre  2005 (1)  Au 31 décembre  2004 (1) / (2)  Immobilisations corporelles D.3. 6 219 6 184 5 892 Ecarts d’acquisition D.4. 28 472 30 234 28 338 Immobilisations incorporelles D.4. 23 738 30 229 33 229 Participations dans des sociétés mises en équivalence D.6. 2 637 2 477 2 931 Actifs financiers non courants D.7.-D.20. 1 045 1 318 970 Impôts différés actifs D.14. 3 492 3 382 2 234 Actif non courant   65 603 73 824 73 594 Actifs destinés à être cédés D.8.   676   Stocks D.9. 3 659 3 430 3 032 Clients et comptes rattachés D.10. 5 032 5 021 4 454 Autres actifs courants D.11. 2 208 2 434 1 989 Actifs financiers courants D.12.-D.20. 108 311 648 Trésorerie et équivalents de trésorerie D.13.-D.17. 1 153 1 249 1 840 Actif courant   12 160 13 121 11 963 Total de l'actif   77 763 86 945 85 557 (1) Après prise en compte du changement de méthodes comptables sur les avantages au personnel (voir note A.4.) (2) En application de IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition d’Aventis.   Passif et capitaux propres  Note  Au 31 décembre  2006  Au 31 décembre  2005 (1)  Au 31 décembre  2004 (1) / (2) Capitaux propres – part du Groupe D.15. 45 600 46 128 40 810 Intérêts minoritaires D.16. 220 189 462 Total des capitaux propres   45 820 46 317 41 272 Emprunts à long terme – partie à + 1 an D.17. 4 499 4 750 8 654 Provisions et autres passifs non courants D.18. 7 920 8 250 7 330 Impôts différés passifs D.14. 9 246 12 208 13 123 Passif non courant   21 665 25 208 29 107 Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés D.8.   259   Fournisseurs et autres charges à payer   3 008 3 193 2 749 Autres passifs courants D.19. 4 825 5 543 5 041 Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme D.17. 2 445 6 425 7 388 Passif courant   10 278 15 420 15 178 Total du passif et des capitaux propres   77 763 86 945 85 557 (1) Après prise en compte du changement de méthodes comptables sur les avantages au personnel (voir note A.4.) (2) En application de IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition d’Aventis.     Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.      II. — Comptes de résultats consolidés.    (En millions d’euros)  Note  Au 31décembre 2006  Au 31 décembre  2005  Au 31 décembre  2004  Chiffre d’affaires D.34. 28 373 27 311 14 871 Autres revenus   1 116 1 202 862 Coût des ventes   -7 587 -7 566 -4 439 Marge brute   21 902 20 947 11 294 Frais de recherche et développement   -4 430 -4 044 -2 389 Frais commerciaux et généraux   -8 020 -8 250 -4 600 Autres produits d’exploitation D.25. 391 261 214 Autres charges d’exploitation D.26. -116 -124 -38 Amortissements des incorporels   -3 998 -4 037 -1 581 Résultat opérationnel avant restructuration, dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, résultat de cessions et litiges   5 729 4 753 2 900 Coûts de restructuration D.27. -274 -972 -679 Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles D.5. -1 163 -972   Résultat de cessions et litiges D.28. 536 79 205 Résultat opérationnel   4 828 2 888 2 426 Charges financières D.29.1. -455 -532 -239 Produits financiers D.29.2. 375 287 124 Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence   4 748 2 643 2 311 Charges d’impôts D.30. -800 -477 -479 Quote-part du résultat net des SME D.31. 451 427 409 Résultat net de l’ensemble consolidé   4 399 2 593 2 241 Dont part des minoritaires D.32. 393 335 255 Dont résultat net consolidé – part du Groupe   4 006 2 258 1 986 Nombre moyen d’actions en circulation (en millions)   1 346,8 1 336,5 910,3 Nombre moyen d’actions après dilution (en millions) D.15.9. 1 358,8 1 346,5 914,8 Résultat de base par action (en euros)   2,97 1,69 2,18 Résultat dilué par action (en euros)   2,95 1,68 2,17    Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.    III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés.     (En millions d’euros)  Note  Au 31 décembre  2006  Au 31 décembre  2005  Au 31 décembre  2004  Résultat net consolidé – Part du Groupe   4 006 2 258 1 986 Part des minoritaires hors BMS (1)   18 36 -2 Résultats des SME nets des dividendes reçus ou assimilés   96 170 -2 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles   6 113 5 951 2 244 Plus ou moins-values sur cessions d’actifs non courants nettes d’impôts (2)   -558 -125 -135 Variation des impôts différés   -2 463 -2 100 -735 Variation des provisions   284 27 182 Coût des avantages accordés (stock options et augmentation de capital)   149 231 112 Impact de la consommation des stocks d’Aventis réévalués à juste valeur net d’impôts   21 249 342 Gains et pertes latents passés en résultat   -56 -60 -5 Marge brute d'autofinancement   7 610 6 637 3 987 (Augmentation) / diminution des stocks   -372 -586 162 (Augmentation) / diminution des clients et comptes rattachés   -241 -738 11 Augmentation / (diminution) des fournisseurs et autres charges à payer   -77 474 537 Variation des autres actifs courants, actifs financiers courants et autres passifs courants   -316 611 -648 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (3)   6 604 6 398 4 049 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles D.3. - D.4. -1 454 -1 143 -754 Acquisition d’Aventis, nette de la trésorerie acquise D.1.     -14 343 Acquisitions de titres consolidés, nettes de la trésorerie acquise D.2. -509 -692 -29 Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente   -4 -4   Produits de cessions d’immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs non courants nets d’impôts(4)   1 174 733 965 Variation des prêts et autres actifs financiers non courants   3 5 -12 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement   -790 -1 101 -14 173 Augmentation de capital sanofi-aventis D.15. 307 314   Dividendes versés :         Aux actionnaires de sanofi-aventis   -2 042 -1 604 -731 Aux actionnaires minoritaires hors BMS (1)   -8 -10 -4 Nouveaux emprunts à plus d’un an D.17. 864 5 268 5 504 Remboursements d'emprunts à plus d’un an D.17. -1 351 -7 959 -646 Variation nette des emprunts à moins d'un an D.17. -3 674 -2 099 5 090 Actions propres (acquisitions et cessions nettes d’impôts)   50 105 9 Flux de trésorerie liés aux activités de financement   -5 854 -5 985 9 222 Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change   -56 97 -23 Variation nette de la trésorerie   -96 -591 -925 Trésorerie à l'ouverture   1 249 1 840 2 765 Trésorerie à la clôture D.13. 1 153 1 249 1 840 (1) Voir note C1 (i). (2) Y compris actifs financiers disponibles à la vente.  (3) Dont au titre de :       2006   2005  Impôts payés -3 223 -2 669 Intérêts payés  -434 -471 Dividendes reçus  1 4 Intérêts reçus 82 76   (4) Immobilisations corporelles, incorporelles, titres de sociétés consolidées et titres de participation.   Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.       IV. — Etats consolidés des produits et charges comptabilisés.     (En millions d’euros)  Au 31 décembre  2006  Au 31 décembre  2005  Au 31 décembre  2004 Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (1) -27 23 94 Variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture (1) 57 -89 -10 Gains et pertes actuariels (1) 346 -384 -401 Effet d’impôt sur les éléments constatés directement en capitaux propres (1) -160 154 135 Variation de l'écart de conversion constatée en capitaux propres -3 197 4 287 -2 969 Total des produits et (charges) constaté(e)s directement en capitaux propres -2 981 3 991 -3 151 Résultat de la période 4 399 2 593 2 241 Total des produits et (charges) enregistré(e)s au titre de la période 1 418 6 584 -910 Part du Groupe 1 028 6 212 -1 121 Part des minoritaires 390 372 211 (1) Voir analyse en note D.15.7.    Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.     V. — Tableaux de variation des capitaux propres consolidés.     (En millions d’euros)   Capital   Primes, réserves et résultats accumulés   Actions propres   Stock options   Autres éléments constatés directement en capitaux propres (2)   Ecarts de conversion   Total Sanofi-Aventis   Intérêts minoritaires   Total des capitaux propres   Soldes au 1er janvier 2004 – IFRS 1 466 6 579 -2 636 131 70   5 610 68 5 678 Produits/(charges) enregistré(e)s en capitaux propres (1)         -182 -2 925 -3 107 -44 -3 151 Résultat de la période   1 986         1 986 255 2 241 Total des produits /(charges) enregistré(e)s au titre de la période   1 986     -182 -2 925 -1 121 211 -910 Paiement du dividende au titre de l’exercice 2003 (1,02 euros par action)   -731         -731   -731 Paiement de dividendes et équivalents aux minoritaires               -242 -242 Augmentation de capital liée à l’acquisition d’Aventis et variation de périmètre 1 319 35 264 -1 572       35 011 871 35 882 Plans d’options de souscription et d’achat d’Aventis affectés sur le prix d’achat       746     746   746 Rachat des BSA Aventis     -6       -6   -6 Fusion Sanofi-Aventis 38 1 081         1 119 -409 710 Plans de paiements en actions :                   Valeur des services obtenus des salariés       112     112   112 Produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat     44       44   44 Fusion Sanofi-Synthélabo   27         27   27 Autres mouvements   -1         -1 -37 -38 Soldes au 31 décembre 2004 (1) 2 823 44 205 -4 170 989 -112 -2 925 40 810 462 41 272 Produits/(charges) enregistré(e)s en capitaux propres         (296) 4 250 3 954 37 3 991 Résultat de la période   2 258         2 258 335 2 593 Total des produits/(charges) enregistré(e)s au titre de la période   2 258     -296 4 250 6 212 372 6 584 Paiement du dividende au titre de l’exercice 2004 (1,20 euros par action)   -1 604         -1 604   -1 604 Paiement de dividendes et équivalents aux minoritaires               -291 -291 Plans de paiements en actions :                   Levée d’options 8 197         205   205 Produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat     105       105   105 Valeur des services obtenus des salariés       199     199   199 Effet d’impôts lié à la levée d’options       60     60   60 Augmentation de capital réservée aux salariés (hors plans de souscription d’actions) 4 137         141   141 Réduction de capital -32 -780 812             Rachat de minoritaires               -342 -342 Autres mouvements               -12 -12 Soldes au 31 décembre 2005 (1) 2 803 44 413 -3 253 1 248 -408 1 325 46 128 189 46 317 Produits/(charges) enregistré(e)s en capitaux propres         216 -3 194 -2 978 -3 -2 981 Résultat de la période   4 006         4 006 393 4 399 Total des produits/(charges) enregistré(e)s au titre de la période   4 006     216 -3 194 1 028 390 1 418 Paiement du dividende au titre de l’exercice 2005 (1,52 euros par action)   -2 042         -2 042   -2 042 Paiement de dividendes et équivalents aux minoritaires               -345 -345 Plans de paiements en actions :                   Levée d’options 12 295         307   307 Produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat Produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat     50       50   50 Annulation des BSA Aventis   -6 6             Valeur des services obtenus des salariés       149     149   149 Effet d’impôts lié à la levée d’options       -28     -28   -28 Prime de fusion Rhône Cooper   8         8   8 Réduction de capital -96 -2 609 2 705             Rachat de minoritaires               -8 -8 Autres mouvements               -6 -6 Soldes au 31 décembre 2006 2 719 44 065 -492 1 369 -192 -1 869 45 600 220 45 820 (1) Après prise en compte du changement de méthodes comptables sur les avantages au personnel (voir note A.4.). (2) Voir note D.15.7.      VI. — Notes aux états financiers consolidés.   (Exercice clos le 31 décembre 2006.)  Préambule.  Le Groupe Sanofi-Aventis (Sanofi-Aventis et ses filiales) est un groupe pharmaceutique de premier plan au niveau mondial. Sanofi-Aventis développe, produit et propose aux patients des médicaments dans sept domaines thérapeutiques majeurs : Cardiovasculaire, thrombose, oncologie, maladies métaboliques, système nerveux central, médecine interne et vaccins. Le Groupe s’appuie sur une Recherche et Développement internationale pour développer des positions de premier plan. Le 20 août 2004, Sanofi-Aventis, anciennement Sanofi-Synthélabo, a pris le contrôle d’Aventis. Depuis cette date, les états financiers consolidés intègrent Aventis. Une description des principaux impacts de l’opération d’acquisition d’Aventis par sanofi-aventis est présentée dans les états financiers (voir note D.1). Sanofi-aventis, société-mère du Groupe, est une société anonyme de droit français, domiciliée 174, avenue de France 75013 Paris. Sanofi-aventis est cotée à Paris (Euronext : SAN) et à New York (NYSE : SNY). Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les notes annexes correspondantes ont été arrêtés par le conseil d’administration de sanofi-aventis le 12 février 2007.     A. – Bases de préparation des comptes.  A.1. Référentiel IFRS. — Les états financiers consolidés couvrent les périodes de douze mois arrêtées au 31 décembre 2006, 2005 et 2004. Conformément au règlement n° 1606/2002 du Parlement Européen et du conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, sanofi-aventis présente ses états financiers consolidés selon les normes comptables internationales (IFRS) à compter du 1er janvier 2005. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 de sanofi-aventis sont établis conformément aux IFRS adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2006 et aux IFRS publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) à cette même date. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du comité d'interprétation, Standing Interpretations Committee (SIC) devenu International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), telles que publiées par l’IASB au 31 décembre 2006 et applicables à compter de 2006. Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. Les nouveaux textes publiés en 2006 et appliqués dans les états financiers consolidés 2006 du Groupe sont repris ci-après. Les normes et les interprétations publiées en 2006 et non applicables de manière obligatoire en 2006 sont indiquées dans la note B.27.   A.2. Exemptions et exceptions au titre de la norme IFRS 1. — La norme IFRS 1, Première adoption des normes d’information financière internationales, a été appliquée lors de la préparation de ces états financiers. La norme IFRS 1 exige une application rétrospective de l'ensemble des normes IFRS en vigueur à la date d’arrêté. Toutefois, la norme IFRS 1 prévoit certaines options. Les options suivantes ont été retenues par sanofi-aventis : — Regroupements d'entreprises : les regroupements d'entreprises qui ont été comptabilisés avant la date de transition aux IFRS (1er janvier 2004) n'ont pas été retraités selon la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises ; — Avantages du personnel : tous les gains et pertes actuariels précédemment non comptabilisés ont été constatés dans les capitaux propres à la date de transition ; — Différences de conversion cumulées : tous les écarts de conversion cumulés relatifs à l'ensemble des opérations à l’étranger ont été neutralisés par les capitaux propres à la date de transition aux IFRS ; — Désignation des instruments financiers précédemment comptabilisés : sanofi-aventis a classé ses actifs financiers, soit en « disponibles à la vente », soit à la « juste valeur par le biais du compte de résultat » à compter de la date de transition conformément aux normes IAS 32, Instruments financiers : informations à fournir et présentation, et IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ; — Paiements en actions : sanofi-aventis a appliqué la norme IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, à l'intégralité des plans en actions émis et non exerçables au 1er janvier 2004. Par ailleurs, le Groupe a choisi d’appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er janvier 2004. Toutefois, la norme IFRS 1 prévoit certaines exceptions obligatoires relatives à l’application rétrospective du référentiel international : décomptabilisation des actifs et passifs financiers, comptabilité de couverture, correction d'estimations et classement des actifs destinés à être cédés et activités abandonnées. Les dispositions des IFRS relatives à ces éléments sont appliquées de manière prospective par sanofi-aventis.   A.3. Nouvelles normes et interprétations applicables en 2006. — Le Groupe a choisi d’appliquer à compter du 1er janvier 2006 l’option juste valeur ouverte par la révision limitée d’IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Cette option permet d’évaluer les instruments financiers à la juste valeur par le résultat, s’ils répondent à certaines conditions. Le Groupe a appliqué cette option à un portefeuille de placements financiers, adossé à un plan de rémunération différée accordé à certains salariés, de même montant nominal. Cette option n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes du Groupe (cf. note D.7.). Les révisions limitées d'IFRS 4, Contrats d’assurance et d’IAS 39, relatives aux contrats de garantie financière n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe. L’amendement d’IAS 21, Effets des variations des cours des monnaies étrangères, apporte des précisions sur le traitement des différences de change relatives aux éléments monétaires inclus dans l’investissement net dans une entité consolidée à l’étranger. Cet amendement n’a pas d’impact sur les comptes du Groupe. Les interprétations IFRIC 4, Déterminer si un accord contient un contrat de location, et IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – Déchets d’équipements électriques et électroniques n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe. IFRS 6, Prospection et évaluation des ressources minérales et les amendements correspondants d’IFRS 1, ne sont pas applicables aux activités du Groupe. L’application de l’interprétation IFRIC 5, Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l'environnement n’a pas d’impact sur les comptes du Groupe.   A.4. Changement de méthodes comptables. — Sanofi-aventis a adopté en 2006, avec effet rétroactif au 1er janvier 2004, l’option de l’amendement à IAS 19, Avantages du personnel, permettant de comptabiliser l’ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies au bilan avec une contrepartie en capitaux propres, nets d’impôts différés. Auparavant, le Groupe appliquait la méthode du corridor et comptabilisait en résultat, sur la durée probable de vie active résiduelle des salariés, les écarts actuariels supérieurs à 10% de la valeur la plus élevée entre le montant de l’engagement futur et la valeur de marché des fonds investis. Sur la période en cours et les périodes précédentes, les impacts sur le bilan, avant amortissement des écarts actuariels, sont les suivants :   (En millions d’euros)  31 décembre 2006   31 décembre 2005  31 décembre 2004  Actif :       Participations dans les sociétés mises en équivalence -8     Impôts différés actifs 153 287 150 Passif :       Capitaux propres – part du Groupe -292 -509 -251 Dont écart de conversion -3 -7   Provisions et autres passifs non courants (voir note D18.1.) 437 796 401       L’amortissement des écarts actuariels aurait été de 36 M€ avant impôt et 23 M€ après impôt, au titre de l’exercice 2006. Cette option génère un impact favorable sur le résultat de base par action de 0.01 euro.   A.5. Utilisation d’estimations. — La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles lors de la clôture des comptes, portent en particulier sur : — Les montants déduits des ventes au titre des retours attendus, ainsi que des rétrocessions et des réductions de prix accordées ; — Le montant des dépréciations des créances clients et des provisions relatives aux réclamations produits ; — La durée du cycle de vie des produits ; — La dépréciation des actifs corporels et incorporels ; — La valorisation des écarts d’acquisition, des actifs incorporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ; — Le montant des engagements de retraite ; — Le montant des provisions pour restructuration, des risques fiscaux, environnementaux et des provisions pour litiges ; — Les charges de stocks options ; — La juste valeur des instruments financiers dérivés. Les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.     B. – Synthèse des principes comptables significatifs.  B.1. Périmètre et critères de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent en intégration globale les comptes de sanofi‑aventis et des filiales qu’elle contrôle. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels effectivement exerçables ou convertibles. Les joint-ventures sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à l’option prévue dans la norme IAS 31, Participations dans des co-entreprises. Les sociétés sur lesquelles sanofi-aventis exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les sociétés sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle (exclusif ou conjoint) ou l’influence notable est transféré au Groupe. La quote-part de résultat post-acquisition est enregistrée en résultat et les variations post-acquisition des réserves de la société sont enregistrées dans les réserves consolidées. Les sociétés sont exclues du périmètre de consolidation à la date de transfert du contrôle ou de l’influence notable.   B.2. Méthodes de conversion. B.2.1. Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés. — Les valeurs immobilisées et les stocks acquis en devises sont convertis en monnaie fonctionnelle aux cours de change en vigueur aux dates d’acquisition. L’ensemble des créances et dettes libellées en devises est converti aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les gains et pertes de change qui en résultent sont enregistrés en résultat ; toutefois, les différences de change qui résultent de la conversion des avances capitalisables consenties entre filiales consolidées sont portées directement au poste Ecart de conversion dans les capitaux propres.   B.2.2. Conversion des comptes des sociétés étrangères. — En application de la norme IAS 21, Effets des variations des cours des monnaies étrangères, chaque filiale du Groupe convertit les opérations dans la monnaie la plus représentative de son environnement économique, la monnaie fonctionnelle. La conversion en euros de l’ensemble des actifs et passifs est effectuée au cours de la monnaie fonctionnelle de la filiale étrangère en vigueur à la date du bilan, et la conversion des comptes de résultats est effectuée sur la base d’un cours moyen pondéré de la période. L’écart de conversion qui en résulte est porté directement en capitaux propres et n’est repris en résultat qu’au moment de la cession ou de la liquidation totale ou partielle de la filiale. Dans le cadre des exemptions prévues par la norme IFRS 1, lors de la transition aux IFRS au 1er janvier 2004, le Groupe sanofi-aventis a retenu l’option consistant à annuler, en contrepartie des capitaux propres, tous les écarts de conversion cumulés relatifs à l’ensemble des opérations à l’étranger.   B.3. Regroupements d’entreprises. B.3.1. Comptabilisation des regroupements d’entreprises. — Les regroupements d'entreprises postérieurs à la date de transition aux IFRS (1er janvier 2004), sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément à IFRS 3, Regroupements d’entreprises. Lors d’une acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation d’IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur moins les coûts de sortie. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif chez l’entité acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’entité acquise si celle-ci n’a pas une obligation, à la date d’acquisition, d’effectuer cette restructuration. Les ajustements de valeur des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de l’absence de résultat d’expertises ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf à ce qu’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Dans le cadre des exemptions prévues par la norme IFRS 1, le Groupe sanofi-aventis a choisi de ne pas retraiter selon IFRS 3 les regroupements d’entreprises réalisés avant la date de transition du 1er janvier 2004. Cette exemption concerne en particulier le regroupement Sanofi-Synthélabo qui est intervenu en 1999.   B.3.2. Ecarts d’acquisition. — La différence entre le coût d'une acquisition, y compris les frais directement attribuables, et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise est constatée en écart d’acquisition à la date du regroupement d'entreprises. L'écart d'acquisition résultant de l'acquisition d'une filiale est spécifiquement identifié parmi les actifs incorporels, en Ecarts d’acquisition, alors que l'écart d'acquisition provenant de l'acquisition de sociétés mises en équivalence (SME) est enregistré dans la ligne Participations dans des sociétés mises en équivalence. Cet écart d’acquisition est évalué dans la devise de l’entreprise acquise. Les écarts d'acquisition sont comptabilisés à leur coût initial diminué, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, conformément à IFRS 3 et IAS 36, Dépréciation d’actifs. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation réalisés annuellement ou dès lors que des événements ou des circonstances indiquent qu’ils ont pu se déprécier. De tels événements ou circonstances existent lorsque des modifications significatives interviennent remettant en cause de manière durable la substance de l’investissement initial.   B.4. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont initialement évaluées à leur coût d’acquisition ou leur coût de production pour le Groupe, comprenant tous les coûts directement attribuables à la préparation de leur utilisation, ou à leur juste valeur à la date de regroupement d’entreprises. Elles sont amorties linéairement selon leur durée d’utilité. La durée d’utilité des immobilisations incorporelles fait l’objet d’une revue lors de chaque arrêté. Le cas échéant, l’incidence des modifications de celle-ci est comptabilisée de manière prospective comme un changement d’estimation comptable. L’amortissement des immobilisations incorporelles est enregistré dans le compte de résultat sur la ligne Amortissements des incorporels, à l’exception de l’amortissement des logiciels, acquis ou développés en interne, qui est constaté sur les différentes lignes fonctionnelles du compte de résultat selon leur nature. Le Groupe ne dispose pas d’immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée. Lorsqu’il existe une indication interne ou externe de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles amortissables et comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur nette comptable des actifs excède leur valeur recouvrable. L’examen de ces indications est effectué à chaque date d’arrêté. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, en application d’IAS 36. Les gains et pertes de cessions d’immobilisations incorporelles sont déterminés en comparant le prix de cession à la valeur nette comptable. Ils sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne Résultat de cessions et litiges.   B.4.1. Recherche et développement hors regroupements d’entreprises. B.4.1.1. Travaux de recherche et de développement réalisés en interne. — Conformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles, une immobilisation incorporelle est comptabilisée s’il est probable que les avantages économiques futurs attendus de l’actif iront au Groupe et si le coût de l’actif peut être évalué de façon fiable. Ces critères n’étant pas respectés pour les frais de recherche internes, ces derniers sont comptabilisés en charges, en Frais de recherche et développement, dès lors qu’ils sont encourus. Selon IAS 38, les frais de développement internes, quant à eux, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des critères suivants sont satisfaits : (a) faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement, (b) intention du Groupe d’achever le projet, (c) capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel, (d) démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif, (e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et (f) évaluation fiable des dépenses de développement. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et de développement, les critères d’immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des médicaments. En revanche, les frais de développement chimique industriel liés au développement de voies de synthèse de seconde génération sont des coûts supplémentaires engagés dans le but d’améliorer le processus industriel relatif à un principe actif. Ces frais sont engagés postérieurement à l’obtention de la première autorisation réglementaire de mise sur le marché et sont inscrits à l’actif, en Immobilisations incorporelles, dès lors qu’ils sont encourus.   B.4.1.2. Recherche et développement acquise séparément. — Les travaux de développement acquis séparément sont comptabilisés en tant qu’actifs selon IAS 38, paragraphe 25, car les critères de reconnaissance des actifs incorporels sont considérés comme toujours satisfaits. Dans ce cadre, les acquisitions auprès de tiers de droits relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisées à l’actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d’utilité. Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l’accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l’acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.   B.4.2. Autres immobilisations incorporelles. — Les brevets sont immobilisés pour leur coût d’acquisition et sont amortis sur leur durée d’utilité correspondant à leur durée de protection légale ou à leur durée de vie économique lorsqu’elle est inférieure. Les licences, autres que celles relatives à des spécialités pharmaceutiques ou à des projets de recherche, notamment les licences de logiciels sont immobilisées sur la base du coût d’acquisition comprenant les coûts directement attribuables à la préparation de l’utilisation des logiciels. Les licences de logiciels sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité pour le Groupe (3 à 5 années). Les coûts de développement des logiciels développés en interne, relatifs à la création ou à l’amélioration de ces derniers sont immobilisés dès lors que les critères de comptabilisation des immobilisations de la norme IAS 38 sont respectés. Ils sont amortis linéairement sur la durée d’utilité des logiciels dès lors qu’ils sont prêts à être utilisés.   B.4.3. Immobilisations incorporelles acquises dans le cadre des regroupements d’entreprises. — Dans le cadre des regroupements d’entreprises, en particulier celui lié à l’acquisition d’Aventis, les actifs incorporels acquis relatifs à des travaux de recherche et développement en cours (R&D en cours acquise) qui peuvent être évalués de manière fiable sont identifiés séparément de l'écart d'acquisition et constatés dans les Immobilisations incorporelles conformément aux normes IFRS 3, Regroupements d’entreprises, et IAS 38, Immobilisations incorporelles. Un passif d'impôts différés y afférent est également constaté. Les travaux de recherche et développement en cours lors de l’acquisition, sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des médicaments qui en sont issus. Les droits sur les produits commercialisés par le Groupe, principalement acquis dans le cadre de la prise de contrôle d’Aventis sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité déterminée sur la base des prévisions de flux de trésorerie qui prennent en compte, entre autres, la période de protection des brevets sous-jacents. Sur cette base, la durée moyenne initiale d’amortissement des produits commercialisés est de huit ans.   B.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont initialement évaluées et enregistrées à leur coût d’acquisition pour le Groupe, comprenant tous les coûts directement attribuables à la préparation de leur utilisation, ou à leur juste valeur à la date de regroupement d’entreprises. Les immobilisations corporelles sont reconnues en utilisant l’approche par composant. Selon celle-ci, chaque composant d’une immobilisation corporelle, ayant un coût significatif par rapport au coût total de l’immobilisation et une durée d’utilité différente des autres composants, doit être amorti séparément. Par la suite, les immobilisations corporelles sont constatées à leur coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, sauf pour les terrains qui sont comptabilisés au coût minoré des pertes de valeur. Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tant qu’actifs sauf s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à ces derniers iront au Groupe et que ces coûts puissent être évalués de façon fiable. Les coûts d’entretien courant des immobilisations corporelles sont constatés dans le résultat au cours de la période où ils sont encourus. Les coûts d’emprunts relatifs au financement d’immobilisations corporelles sont capitalisés dans le coût d'acquisition des immobilisations corporelles pour la part encourue au cours de la période de construction. Les subventions publiques liées à des actifs non courants sont constatées en déduction de la valeur d’acquisition des immobilisations correspondantes. Conformément à IAS 17, Contrats de location, les immobilisations prises en location sont comptabilisées à l’actif du bilan, assorties d’une dette au passif, lorsque les conditions des contrats sont telles que ces derniers soient qualifiés de contrats de location-financement, c’est-à-dire qu’ils transfèrent substantiellement au Groupe les risques et avantages attachés à la propriété du bien. De telles immobilisations sont présentées à l’actif à la juste valeur des biens loués ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Elles sont amorties sur la plus courte période entre la durée d’utilité et la durée des contrats. Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti selon le mode linéaire sur les durées d’utilité en tenant compte des valeurs résiduelles. En général la durée d’utilité correspond à la durée de vie économique des actifs immobilisés.   Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont les suivantes :   Constructions 15 à 40 ans Agencements 10 à 20 ans Matériel et outillage 5 à 15 ans Autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans       La durée d’utilité et la valeur résiduelle des immobilisations corporelles font l’objet d’une revue annuelle. Le cas échéant, l’incidence des modifications de durée d’utilité ou de valeur résiduelle est comptabilisée de manière prospective comme un changement d’estimation comptable. Les amortissements des immobilisations corporelles sont constatés dans les différentes lignes fonctionnelles du compte de résultat. Lorsqu’il existe une indication interne ou externe de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur nette comptable des actifs excède leur valeur recouvrable. L’examen de ces indications est effectué à chaque date d’arrêté. Les gains et pertes de cessions d’immobilisations corporelles sont déterminés en comparant le prix de cession à la valeur nette comptable. Ils sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne Résultat de cessions et litiges.   B.6. Dépréciation des actifs corporels et incorporels. — Conformément à la norme IAS 36, Dépréciation d’actifs, les actifs générant des flux de trésorerie propres et les actifs inclus dans des unités génératrices de trésorerie (UGT) font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances nouvelles indiquent que les actifs ou les UGT pourraient avoir subi une perte de valeur. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui généré des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. L’examen d’indicateurs est effectué à chaque date d’arrêté. S’il existe une indication interne ou externe de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT concerné. Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas disponibles à l’utilisation (tels que les travaux en cours de recherche et développement immobilisés), ainsi que les UGT incluant un écart d'acquisition, sont soumis à un test de dépréciation chaque année, indépendamment de tout indice de dépréciation, et plus fréquemment dès lors qu’un événement ou une circonstance laisse à penser qu’elles pourraient avoir perdu de la valeur. Ces immobilisations ne sont pas amorties. En cas d’existence d’une indication interne ou externe de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’actif concerné et comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur comptable de l’actif excède sa valeur recouvrable. Lorsqu’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable d'un actif en particulier, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle l’actif appartient. La valeur recouvrable de l’actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des frais de cession et sa valeur d’utilité. Afin de déterminer la valeur d’utilité, le Groupe s’appuie sur des estimations des flux de trésorerie futurs, générés par l’actif ou l’UGT, établis selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour les évaluations initiales en fonction des plans à moyen terme de chaque activité, sur une période de quatre ans généralement. Le cas échéant, les flux de trésorerie au-delà de cette période sont estimés en appliquant un taux de croissance stable ou décroissant pour les exercices futurs. Pour les écarts d’acquisition, la période retenue pour la projection des flux de trésorerie est de 20 ans. Pour les autres actifs incorporels, cette période correspond à la durée de protection brevetaire du sous-jacent. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés en retenant des taux du marché à long terme qui reflètent les meilleures estimations par sanofi-aventis de la valeur temps de l’argent, des risques spécifiques des actifs ou UGT ainsi que de la situation économique des zones géographiques dans lesquelles s’exerce l’activité attachée à ces actifs ou UGT. Dans certains cas, les actifs et les passifs non attribuables directement, ainsi que les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie, sur une base raisonnable et cohérente. Pour la réalisation des tests de dépréciation, les écarts d’acquisition sont affectés à des UGT. Compte tenu du caractère international des activités opérationnelles du Groupe, les UGT identifiées pour l’affectation et la réalisation des tests des écarts d’acquisition correspondent aux secteurs d’activité et secteurs géographiques identifiés pour l’information sectorielle. A chaque date d’arrêté, le Groupe apprécie également si des événements ou des circonstances nouvelles indiquent qu’une perte de valeur, comptabilisée au cours de périodes antérieures pour un actif autre qu’un écart d’acquisition, est susceptible d’être reprise. Dans ce cas, lorsque la valeur recouvrable déterminée sur la base des nouvelles estimations excède la valeur nette comptable de l’actif concerné, le Groupe effectue une reprise de perte de valeur, dans la limite de la valeur nette comptable qui aurait été déterminée en l’absence de toute dépréciation. Les pertes de valeur et les reprises de perte de valeur sont comptabilisées en Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles dans le compte de résultat. Les dépréciations des écarts d'acquisition, lorsqu’elles sont constatées, ne sont jamais reprises. Conformément à la norme IFRS 1, un test de dépréciation a été réalisé dans le cadre de la transition aux IFRS. Ce test a été mené conformément aux principes de la norme IAS 36 sans qu’aucun retraitement en résultant n’ait été constaté.   B.7. Actifs destinés à être cédés. — Conformément à la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs non courants destinés à être vendus sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession et non de leur utilisation. Lors de leur classification, les actifs non courants destinés à être vendus sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de cession, une perte de valeur étant constatée le cas échéant. Aucun amortissement n’est ensuite pratiqué.   B.8. Instruments financiers. B.8.1. Actifs financiers. — En IFRS et conformément aux normes IAS 39 et IAS 32, sanofi-aventis a adopté la classification présentée ci-après pour les titres de participations et les valeurs mobilières de placement, sur la base de l'objectif retenu par la direction à leur date d'acquisition (excepté pour les titres existants à la date de transition et reclassés à cette date, conformément à la norme IFRS 1). La désignation et le classement de ces titres sont réalisés lors de la comptabilisation initiale et sont revus à chaque date d’arrêté. L'acquisition de titres de participations et de valeurs mobilières de placement est comptabilisée à la date à laquelle sanofi-aventis devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels placements. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts directs de transaction lorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu'actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.   Le classement, la présentation et l'évaluation ultérieure des actifs financiers s'analysent comme suit :   — Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Ces actifs sont classés au bilan sous les rubriques Actifs financiers courants et Trésorerie et équivalents de trésorerie. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent les actifs détenus à des fins de transaction et les instruments financiers désignés comme étant évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat dès leur comptabilisation initiale, conformément aux conditions d’application de l’option juste valeur. Cette catégorie inclut les actifs financiers acquis dans le but principal de revente à court terme (généralement sur une période de moins de 12 mois). Les instruments dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction sauf s’ils sont désignés comme instruments de couverture. Ces actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur sans déduction des coûts de transaction qui pourraient être encourus lors de leur vente. Les gains et pertes, réalisés ou latents, liés au changement de la juste valeur de ces actifs sont inscrits au compte de résultat en Produits financiers/Charges financières. Les gains et pertes de change, réalisés ou latents, sur des actifs financiers en devises autres que l’euro sont inscrits au compte de résultat sous la rubrique Produits financiers/Charges financières.   — Actifs disponibles à la vente : Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, qui ont été désignés comme tels par la direction ou qui ne sont pas classés dans les catégories « Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat », « Placements détenus jusqu'à leur échéance » ou « Prêts et créances ». Cette catégorie inclut les participations dans des sociétés cotées ou non, autres que les participations dans les sociétés mises en équivalence et les joint-ventures, que la direction a l'intention de conserver à long terme. Ces participations sont classées en actifs financiers sous la rubrique Actifs financiers non courants. Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à leur juste valeur sans déduction des coûts de transaction qui pourraient être encourus lors de leur vente. Les gains et pertes résultant du changement de la juste valeur de ces actifs, y compris les gains et pertes de change latents, sont constatés en capitaux propres sous la rubrique Produits/(charges) constaté(e)s directement en capitaux propres, dans la période au cours de laquelle ils interviennent, à l'exception des pertes de valeur et des gains et pertes de change relatifs aux instruments de dettes. Lorsque ces actifs financiers sont décomptabilisés ou lorsqu'une perte de valeur est constatée, les gains et pertes cumulés, précédemment constatés en capitaux propres, sont comptabilisés dans le compte de résultat de la période sous la rubrique Produits financiers/Charges financières. Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement, les produits d'intérêt ou les dividendes liés aux instruments de capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat en Produits financiers. Les actifs financiers disponibles à la vente représentant des participations dans des sociétés qui n'ont pas de cotation sur un marché actif, et dont la juste valeur ne peut être déterminée, sont évalués à leur coût d'acquisition. Les gains et pertes de change réalisés sont inscrits au compte de résultat sous la rubrique Produits financiers/Charges financières.   — Placements détenus jusqu'à leur échéance : Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Ces placements sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Sanofi-aventis n’a détenu aucun placement entrant dans cette catégorie au cours des exercices clos aux 31 décembre 2006, 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004.   — Prêts et créances : Les prêts et créances sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont présentés en actifs courants, sous la rubrique Autres actifs courants dans le cadre des prêts et la rubrique Clients et comptes rattachés pour les créances clients lorsqu’ils ont une échéance de moins de 12 mois à la date d’arrêté du bilan. Lorsque l'échéance est supérieure à 12 mois, les prêts et créances sont classés sous la rubrique Actifs financiers non courants. Ces actifs financiers sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et pertes de change, réalisés et latents, sont inscrits au compte de résultat en Produits financiers/Charges financières.   B.8.2. Dépréciation des actifs financiers. — Les indicateurs de pertes de valeur sont examinés pour l'ensemble des actifs financiers à chaque date d’arrêté. Ces indicateurs comprennent des éléments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficultés financières significatives de l’émetteur ou du débiteur, une probabilité de faillite ou une baisse prolongée ou significative du cours de bourse. Une perte de valeur est constatée au compte de résultat lorsqu'il existe un indice objectif de dépréciation d'un actif.   Les pertes de valeur sont évaluées et comptabilisées de la façon suivante : — La perte de valeur des prêts et créances et des placements détenus jusqu'à leur échéance, qui sont comptabilisés à leur coût amorti, représente la différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés selon la méthode du taux d'intérêt effectif ; — Concernant les actifs financiers disponibles à la vente, les pertes cumulées précédemment constatées directement en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu'une perte de valeur est identifiée. La perte de valeur correspond à la différence entre le coût d'acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur à la date de dépréciation, diminuée de toute perte de valeur précédemment constatée au compte de résultat ; — La dépréciation des titres de sociétés, qui n'ont pas de cotation sur un marché actif et qui sont valorisés à leur coût, correspond à la différence entre la valeur comptable de ces titres et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés déterminée au taux d'intérêt courant du marché pour des actifs financiers similaires. Les pertes de valeur sur les actifs financiers sont constatées sous la rubrique Charges financières. Les pertes de valeur sur les titres de sociétés qui n'ont pas de cotation sur un marché actif, et qui sont valorisés à leur coût, et sur les instruments de capitaux propres classés en actifs financiers disponibles à la vente, ne peuvent pas être reprises par le compte de résultat.   B.8.3. Instruments dérivés. — Les instruments dérivés qui ne sont pas désignés comme couverture de transactions opérationnelles sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur et tous les changements de juste valeur sont comptabilisés en Produits financiers/Charges financières au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils interviennent. Les instruments dérivés qui sont qualifiés d'instruments de couverture sont évalués conformément aux critères de la comptabilité de couverture de la norme IAS 39 (voir note B.8.4.).   B.8.4. Opérations de couverture. — Les opérations de couverture s'effectuent en ayant recours à des instruments financiers dérivés dont les variations de juste valeur ont pour but de compenser l'exposition des éléments couverts à ces mêmes variations. Dans le cadre de sa politique de gestion globale des risques de taux et de change, le Groupe a conclu un certain nombre de transactions impliquant la mise en place d'instruments dérivés. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa politique de couverture peuvent notamment comprendre des contrats de change à terme, des options sur des devises étrangères ainsi que des contrats de swaps et d’options de taux d’intérêt. Des instruments financiers dérivés sont désignés comme instruments de couverture et sont comptabilisés selon les principes de la comptabilité de couverture dès lors (a) qu'il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture ainsi que l’objectif de la direction en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture à l'initiation de l'opération, (b) que la direction s'attend à ce que la couverture soit hautement efficace dans la compensation des risques, (c) que les transactions prévues faisant l'objet de la couverture sont hautement probables et comportent une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait in fine affecter le compte de résultat, (d) que l'efficacité de la couverture peut être mesurée de façon fiable, (e) que l'efficacité de la couverture est évaluée de façon continue et que la couverture est déterminée comme hautement efficace durant toute la durée de la couverture. Ces critères sont appliqués lorsque le Groupe a recours à des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture de juste valeur, de flux de trésorerie ou comme instruments de couverture d'un investissement net dans une entité étrangère.   Couverture de juste valeur. — Une couverture de juste valeur est une couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, ou d'un engagement ferme non comptabilisé, pouvant affecter le résultat. Les variations de la juste valeur de l'instrument de couverture et les variations de la juste valeur de l'élément couvert, attribuables au risque identifié, sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique Autres produits d'exploitation pour les opérations de couvertures relatives aux activités opérationnelles et sous la rubrique Produits financiers/Charges financières pour les opérations de couverture liées aux activités d'investissement et de financement.   Couverture de flux de trésorerie. — Une couverture de flux de trésorerie est une couverture de l’exposition aux variations des flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé, ou à une transaction prévue hautement probable, et qui pourraient affecter le résultat. Les variations de la juste valeur de l'instrument de couverture sont comptabilisées en capitaux propres sous la rubrique Produits/(charges) constaté(e)s directement en capitaux propres, pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture tandis que les variations de la juste valeur relatives à la partie inefficace de la couverture sont constatées au compte de résultat sous la rubrique Autres produits d’exploitation pour la couverture des éléments relatifs aux activités opérationnelles et sous la rubrique Produits financiers/Charges financières pour la couverture des éléments liés aux activités d'investissement et de financement. Les variations cumulées de la juste valeur de l’instrument de couverture précédemment comptabilisées en capitaux propres sont transférées dans le compte de résultat lorsque la transaction couverte affecte ce dernier. Les gains et pertes ainsi transférés sont comptabilisés dans les Autres produits d’exploitation pour la couverture des activités opérationnelles et dans les Produits financiers/Charges financières pour la couverture des activités d'investissement et de financement. Lorsque la transaction prévue se traduit par la comptabilisation d'un actif ou d'un passif non financier, les variations cumulées de la juste valeur de l’instrument de couverture précédemment enregistrées en capitaux propres sont intégrées dans l'évaluation initiale de l'actif ou du passif concerné. Lorsque l'instrument de couverture prend fin, les gains ou pertes cumulés précédemment comptabilisés en capitaux propres sont conservés dans les capitaux propres et ne sont transférés au compte de résultat que lorsque la transaction prévue est effectivement réalisée. Toutefois, lorsque le Groupe ne s'attend plus à la réalisation de la transaction prévue, les gains et pertes cumulés, précédemment constatés en capitaux propres, sont immédiatement comptabilisés en résultat.   Couverture de change d'un investissement net dans une entité étrangère. — Une couverture de change d'un investissement net dans une entité étrangère est comptabilisée de la même manière qu’une couverture de flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur de l'instrument de couverture sont comptabilisées en capitaux propres sous la rubrique Produits/ (charges) constaté(e)s directement en capitaux propres, pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture, tandis que les variations de la juste valeur relative à la partie inefficace de la couverture sont constatées au compte de résultat sous la rubrique Produits financiers/Charges financières. Lorsque l'entité étrangère est cédée ou liquidée en totalité ou partiellement, les variations de la juste valeur de l'instrument de couverture précédemment comptabilisées en capitaux propres sont transférées au compte de résultat sous la rubrique Produits financiers/Charges financières. La comptabilité de couverture est interrompue lorsque l'instrument de couverture arrive à maturité ou est cédé, résilié ou exercé, lorsque la couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, lorsque le Groupe met fin à la désignation en tant que couverture ou lorsque la direction ne s'attend plus à la réalisation de la transaction prévue.   B.8.5. Passifs financiers— Les passifs financiers sont constitués d'emprunts bancaires et d'instruments de dette. Les emprunts bancaires et les instruments de dette sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Tous les frais relatifs à l'émission d'emprunts ou d'obligations ainsi que toute différence entre les produits d’émission nets des coûts de transaction et la valeur de remboursement sont constatés au compte de résultat en Charges financières sur la durée de vie des emprunts selon la méthode du taux d'intérêt effectif.   B.8.6. Juste valeur des instruments financiers. — La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminée par référence au cours de bourse à la date de clôture dans le cas des titres de participations et des valeurs de placement, et en fonction des cours de marché à la date de clôture dans le cas des instruments dérivés négociés sur des marchés actifs. L'évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont pas côtés sur un marché actif, est fondée sur différentes méthodes d'évaluation et hypothèses déterminées par sanofi-aventis en fonction des conditions de marché existant à la date de clôture.   B.8.7. Décomptabilisation des instruments financiers. — Sanofi-aventis décomptabilise les actifs financiers lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de ces actifs. Par ailleurs, si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de ces actifs, ces derniers sont décomptabilisés dès lors que le Groupe ne conserve pas leur contrôle. Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles liées à ces passifs sont levées, annulées ou éteintes.   B.9. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût correspond au prix de revient. Celui-ci est calculé selon la méthode du prix moyen pondéré ou selon la méthode FIFO « premier entré, premier sorti » selon la nature des stocks. Le coût des produits finis comprend les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.   B.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie, figurant dans le bilan et dans le tableau des flux de trésorerie, représentent les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles qui présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt.   B.11. Actions propres. — Conformément à la norme IAS 32, les actions propres de sanofi-aventis, quel que soit l’objet de leur détention, viennent en déduction des capitaux propres. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la cession, de la dépréciation ou de l'annulation des actions propres.   B.12. Provisions pour risques. — En conformité avec IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’événements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou dont l’échéance n’est pas fixée de façon précise sont classées en Provisions et autres passifs non courants. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d’une sortie de ressource est très faible. Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances à la date d'arrêté. Si des produits viennent compenser les sorties de ressources prévues, un actif est comptabilisé dès lors qu’ils sont quasiment certains. Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés. Le cas échéant, des provisions pour restructuration sont reconnues dans la mesure où le Groupe dispose à la clôture d’un plan formalisé et détaillé de restructuration et où il a indiqué aux personnes concernées qu’il mettra en oeuvre la restructuration. Aucune provision n’est constatée au titre des pertes opérationnelles futures. Sanofi-aventis constate des provisions à long terme relatives à certains engagements tels que des obligations légales en matière de protection de l'environnement et des litiges pour lesquels la responsabilité du Groupe est probable. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, de telles provisions sont constatées pour leur montant actualisé, c’est-à-dire la valeur actuelle des dépenses attendues jugées nécessaires pour régler les obligations correspondantes. Pour déterminer la valeur actuelle de ces engagements, sanofi-aventis a utilisé des taux d'actualisation reflétant l'estimation de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à ces engagements. L'augmentation des provisions enregistrée pour refléter les effets de l'écoulement du temps est comptabilisée en Produits financiers/Charges financières.   B.13. Droits d’émission. — Suite aux accords de Kyoto, l’Europe s’est engagée à réduire ses émissions de gaz à effet de serr

Description : 0703215 23 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       sanofi-aventis  Société anonyme au capital de 2 718 869 366 €. Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 16 mai 2007 à 14 heures au siège social et en cas probable de défaut de quorum à cette date, le jeudi 31 mai 2007 à 15 heures au Carrousel du Louvre 99, rue de Rivoli, Paris 1er, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.    Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2006 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2006 ; Affectation du bénéfice, fixation du dividende ; Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe ainsi qu’au profit des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation à donner au conseil d'administration en cas d'offre publique d’achat visant les titres de la Société, en cas d’application de la clause légale de réciprocité ; Mise en conformité de l’article 19 al. 1 et 3 des statuts avec le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ; Pouvoirs pour les formalités.  Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l'exercice 2006 tels qu'ils lui ont été présentés et arrêtés, faisant apparaître un bénéfice de 1 614 024 547,36 euros.   Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2006 tels qu'ils lui ont été présentés et arrêtés.   Troisième résolution   (Affectation du bénéfice, fixation du dividende). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate :             compte tenu du bénéfice de l’exercice 1 614 024 547,36 € majoré du report à nouveau 5 309 005 232,12 € que le bénéfice distribuable s'élève à 6 923 029 779,48 € et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :       au paiement des dividendes 2 379 010 695,25 €     au report à nouveau 4 544 019 084,23 €   En conséquence, il sera versé, à chacune des 1 359 434 683 actions composant le capital social au 31 décembre 2006, un dividende de 1,75 euro.   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 7 juin 2007.   Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.   Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende net ont été les suivants :     2005 2004 2003 1,52 € 1,20 € 1,02 €   Quatrième résolution (Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,   approuve ce rapport dans toutes ses parties ainsi que les opérations qui y sont relatées.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Gérard Van Kemmel en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres rachetés ; ou de l’animation du marché secondaire de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale - à titre indicatif le capital social au 31 décembre 2006 se compose de 1 359 434 683 actions - étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique sous réserve que de telles opérations ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre et par tous moyens, directement ou par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 13 594 346 830 euros.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :   1 - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2 - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   3 - décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,4 milliard d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème,12ème , et 13ème résolutions de la présente assemblée est fixé à 1,6 milliard d’euros ; sur ces plafonds s'imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès an capital ;   4 - fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   5 - en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   6 - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; décider dans le cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières, par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’option ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   7 - prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135 dudit Code :   1 - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   2 - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   3 - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   4 - décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 800 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 7ème résolution de la présente assemblée ; sur ces plafonds s'imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5 - fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6 - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;   7 - prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   8 - décide, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus au présent alinéa ; la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ;   9 - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; décider dans le cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières, par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’option ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   10 - prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :   1 - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 500 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 7ème résolution de la présente assemblée ;   2 - en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur  le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3 - prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Dixième résolution ( Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code :   1 - donne, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale - à titre indicatif le capital social au 31 décembre 2006 se compose de 1 359 434 683 actions - tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance, d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, d’approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;   2 - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la 8ème résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 7ème résolution ;   3 - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription dans les termes prévus au paragraphe 9 de la 8ème résolution, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ;   4 -   prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :   1 - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe sanofi-aventis constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail (le « Groupe sanofi-aventis ») ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 7ème résolution de la présente assemblée ;   2 - fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;   3 - décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou au moins égal à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   4 - décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 3 ci-dessus, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du Groupe sanofi-aventis opérant aux Etats-Unis, que le conseil d’administration pourra décider que :     (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code « IRC »), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des Sociétés visées au présent paragraphe 4 ; et     (ii) le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 4 ne pourra pas représenter plus de 0,4 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, ce pourcentage du capital social s’imputant par ailleurs sur le montant du plafond de 2 % du capital social prévu au paragraphe 1 ci-dessus ;   5 - autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ;   6 - décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres sur le fondement de la présente résolution ;   7- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;   8 - décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1 - autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;   2 - décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 7ème résolution de la présente assemblée ;   3 - décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;   4 - constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;   5 - en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : — arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; — fixer les modalités et conditions des options, et notamment :         – la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans,         – la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,         – des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option,         – s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; — le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;   6 - décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;   7 - décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.     Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe ainsi qu’au profit des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1 - autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II. dudit Code dans les conditions définies ci-après ;   2 - décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 7ème résolution de la présente assemblée ;   3 - décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, soit (i) au terme d’une période d’acquisition de deux ans, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit, (ii) par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d'attribution, qui donc ne pourraient bénéficier du régime de faveur prévu aux articles 80 quaterdecies et 6 bis de l’article 200A du Code général des impôts et pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, au terme d’une période d’acquisition de quatre ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune obligation de conservation ; l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;   4 - confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment, de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code du Commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;   5 - constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;   6 - prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;   7 - décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.   Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration en cas d'offre publique d’achat visant les titres de la Société, en cas d’application de la clause légale de réciprocité). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 233-33 du Code de commerce :   1.    autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans l’éventualité où les titres de la Société viendraient à être visés par une offre publique dans le cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable, à mettre en oeuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties au titre des résolutions 6 à 14 de la présente assemblée ;   2.    décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation ;   3.    fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation conférée au conseil d’administration faisant l’objet de la présente résolution.   Seizième résolution ( Mise en conformité de l’article 19 al. 1 et 3 des statuts avec le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l’article 19 al. 1 et 3 des statuts ainsi qu’il suit :   « Article 19 – Droit d’accès – Représentation   1°) Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation, au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris.    3°)Tout actionnaire pourra également, si le conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.   Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.   La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. »   Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.    —————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sera admis à l’assemblée ou pourra, soit s'y faire représenter par son conjoint ou un mandataire, lui-même actionnaire et membre de l’assemblée, soit voter par correspondance.   Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur et recevront une carte d’admission.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.   Les demandes d'envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la réunion, à BNP Paribas Securities Services – G.C.T. Emetteurs – Service Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 09.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, accompagnés de l'attestation de participation pour les actions au porteur.   Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article 119 du décret du 23 mars 1967 modifié ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions requises doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modif

Description : 0701661 16 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SANOFI-AVENTIS  Société anonyme au capital de 2 718 869 366 € Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.  Chiffres d’affaires comparés  Social (Normes Françaises) (En millions d’euros.)    2006 2005 Premier trimestre 113 117 Deuxième trimestre 85 101 Troisième trimestre 88 86 Quatrième trimestre 93 95   Total annuel 379 399   Consolidé (Normes IFRS) (En millions d’euros.)    2006 2005 Premier trimestre :       Activité Pharmaceutique 6 523 6 057   Activité Vaccins humains 512 360     Total premier trimestre 7 035 6 417 Deuxième trimestre :       Activité Pharmaceutique 6 513 6 345   Activité Vaccins humains 568 342     Total deuxième Trimestre 7 081 6 687 Troisième trimestre :       Activité Pharmaceutique 6 254 6 483   Activité Vaccins humains 647 717     Total troisième trimestre 6 901 7 200 Quatrième trimestre :       Activité Pharmaceutique 6 550 6 364   Activité Vaccins humains 806 643     Total quatrième trimestre 7 356 7 007       Total annuel 28 373 27 311   Au quatrième trimestre 2006 sanofi-aventis réalise un chiffre d’affaires consolidé de 7 356 millions d’euros en hausse de 5,0%. A données comparables la progression du chiffre d’affaires consolidé ressort à  8,4% : l’effet des variations monétaires est défavorable de 3,2 points et aux deux tiers lié au dollar ; l’impact des variations de périmètre est défavorable de 0,2 point. En 2006, le chiffre d’affaires consolidé atteint 28 373 millions d’euros en croissance de 3,9%. A données comparables la croissance du chiffre d’affaires consolidé ressort à 4,0% : l’effet des variations monétaires est favorable de 0,4 point ; l’impact des variations de périmètre est défavorable de 0,5 point.           0701661

Description : 0616657 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SANOFI-AVENTIS  Société anonyme au capital de 2 708 714 150 €. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.  Chiffres d’affaires comparés.  Social (Normes françaises). (En millions d’euros.)     2006 2005 1er trimestre 113 117 2ème trimestre 85 101 3ème trimestre 88 86     Total 286 304   Consolidé (Normes IFRS). (En millions d’euros.)     2006 2005 1er trimestre :     Activité Pharmaceutique 6 523 6 057 Activité Vaccins humains 512 360     Total 1er trimestre 7 035 6 417 2ème trimestre :     Activité Pharmaceutique 6 513 6 345 Activité Vaccins humains 568 342     Total 2ème trimestre 7 081 6 687 3ème trimestre :     Activité Pharmaceutique 6 254 6 483 Activité Vaccins humains 647 717     Total 3ème trimestre 6 901 7 200     Total 9 premiers mois 21 017 20 304   Au troisième trimestre 2006, sanofi-aventis réalise un chiffre d’affaires de 6 901 millions d’euros en baisse de 4,2%. L’effet des variations monétaires est défavorable de 2,4 points et principalement lié au dollar. L’impact des variations de périmètre est défavorable de 0,7 point. A données comparables, la baisse du chiffre d’affaires ressort à 1,1%.   0616657

Description : 0613231 25 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     SANOFI-AVENTIS   Capital social : au capital de  2 708 714 150 €. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.   A. — Comptes consolidés au 30 juin 2006. I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En millions d’euros.) Actif Note Au 30/06/2006 Au 31/12/2005 (1) Immobilisations corporelles B.2. 6 098 6 184 Ecarts d’acquisition B.3. 29 066 30 234 Immobilisations incorporelles B.3.-B.4. 26 821 30 229 Participations dans des sociétés associées (SME) B.4.-B.5. 2 768 2 477 Actifs financiers non courants B.6. 1 271 1 318 Impôts différés actifs B.12. 3 212 3 382     Actif non courant   69 236 73 824         Actifs destinés à être cédés B.7. 15 676 Stocks   3 605 3 430 Clients et comptes rattachés   5 255 5 021 Autres actifs circulants   1 909 2 434 Actifs financiers courants   348 311 Trésorerie et équivalents de trésorerie   1 160 1 249     Actif courant   12 292 13 121     Total de l'actif   81 528 86 945 (1) Après prise en compte du changement de méthode comptable sur les avantages au personnel (cf. note A.2) Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.   Passif et capitaux propres Note Au 30/06/2006 Au 31/12/2005 (1) Capitaux propres – Part du Groupe B.8. 45 005 46 128 Intérêts minoritaires   122 189     Total des capitaux propres   45 127 46 317         Emprunts à long terme – Partie à + 1 an B.9. 3 718 4 750 Provisions et autres passifs non courants B.11. 7 829 8 250 Impôts différés passifs B.12. 10 616 12 208     Passif non courant   22 163 25 208         Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés B.7. 5 259 Fournisseurs et autres charges à payer   2 707 3 193 Autres passifs courants   5 298 5 543 Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme B.9. 6 228 6 425     Passif courant   14 238 15 420     Total du passif et des capitaux propres   81 528 86 945 (1) Après prise en compte du changement de méthode comptable sur les avantages au personnel (cf. note A.2)      II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)   Note Au 30/06/2006 Au 30/06/2005 Au 31/12/2005 Chiffre d’affaires   14 116 13 104 27 311 Autres revenus   647 548 1 202 Coût des ventes   -3 768 -3 690 -7 566     Marge brute   10 995 9 962 20 947 Frais de recherche et développement   -2 144 -1 902 -4 044 Frais commerciaux et généraux   -4 061 -3 949 -8 250 Autres produits d’exploitation   200 133 261 Autres charges d’exploitation   -60 -64 -124 Amortissements des incorporels   -1 998 -1 970 -4 037     Résultat opérationnel courant   2 932 2 210 4 753 Coûts de restructuration   -81 -638 -972 Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles B.4. -380 -106 -972 Autres produits et charges opérationnels B.1. 520 7 79     Résultat opérationnel   2 991 1 473 2 888 Charges financières B.15.1. -280 -305 -532 Produits financiers B.15.2. 187 100 287     Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence   2 898 1 268 2 643 Charges d’impôts B.16. -652 -232 -477 Quote-part du résultat net des SME   325 208 427     Résultat net de l’ensemble consolidé   2 571 1 244 2 593 Dont Part des minoritaires   190 157 335 Dont Résultat net consolidé – Part du Groupe   2 381 1 087 2 258 Nombre moyen d’actions en circulation (en millions) B.8.4. 1 345,2 1 335,1 1 336,5 Nombre moyen d’actions après dilution (en millions) B.8.4. 1 359,2 1 343,9 1 346,5 Résultat de base par action   1,77 0,81 1,69 Résultat dilué par action   1,75 0,81 1,68     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En millions d’euros.)    Note Au 30/06/2006 Au 30/06/2005 Au 31/12/2005 Résultat net consolidé – Part du Groupe   2 381 1 087 2 258 Part des minoritaires hors BMS (1)   9 20 36 Résultats des SME nets des dividendes reçus ou assimilés   67 95 170 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles   2 834 2 518 5 951 Plus ou moins values sur cessions d’actifs non courants (nettes d’impôts) (2)   -462 -8 -125 Variation des impôts différés   -1 073 -807 -2 100 Variation des provisions   308 181 27 Coût des avantages accordés (stock options et augmentation de capital)   82 92 231 Impact de la consommation des stocks d’Aventis réévalués à juste valeur net d’impôts   6 172 249 Gains et pertes latents passés en résultat et intérêts courus   -112 -36 -60     Marge brute d'autofinancement   4 040 3 314 6 637 (Augmentation) / diminution des stocks   -291 -341 -586 (Augmentation) / diminution des clients et comptes rattachés   -412 -615 -738 Augmentation / (diminution) des fournisseurs et autres charges à payer   -377 244 474 Variation des autres actifs circulants, actifs financiers et autres passifs courants   4 794 611     Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (3)   2 964 3 396 6 398           Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles B.2. - B.3. -631 -507 -1 143 Acquisitions de titres consolidés, nettes de la trésorerie acquise B.1. -497 -11 -692 Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente   -1 -2 -4 Produits de cessions d’immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs non courants (4) B.1. 1 203 116 733 Variation des prêts et autres actifs financiers non courants   1 1 5     Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement   75 -403 -1 101           Augmentation de capital Sanofi-Aventis   155 46 314 Dividendes versés :             Aux actionnaires de Sanofi-Aventis   -2 044 -1 606 -1 604     Aux actionnaires minoritaires hors BMS (1)   -6 -7 -10 Nouveaux emprunts à plus d’un an B.9. 14 5 318 5 268 Remboursements d'emprunts à plus d’un an B.9. -1 250 -5 518 -7 959 Variation nette des emprunts à moins d'un an B.9. -4 -792 -2 099 Actions propres (acquisitions et cessions)   35 51 105     Flux de trésorerie liés aux activités de financement   -3 100 -2 508 -5 985 Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change   -28 -61 97     Variation nette de la trésorerie   -89 424 -591 Trésorerie à l'ouverture   1 249 1 840 1 840 Trésorerie à la clôture   1 160 2 264 1 249 (1) Accords avec Bristol Myers Squibb (BMS) cf. note C.1. des états financiers consolidés au 31 décembre 2005. (2) Y compris actifs financiers disponibles à la vente. (3) Dont : Au 30/06/2006 Au 31/12/2005 Impôts payés 1 156 2 669 Intérêts payés 192 471 Dividendes reçus 2 4 Intérêts reçus 46 76 (4) Immobilisations corporelles, incorporelles, titres de sociétés consolidées et titres de participation.       Etat consolidé des produits et charges comptabilisés. (En millions d’euros.)   Au 30/06/2006 Au 30/06/2005 Au 31/12/2005 Actifs financiers disponibles à la vente -25 -2 23 Instruments dérivés de couverture 66 -155 -89 Gains et pertes actuariels (1) 498 -370 -384 Impôt sur les éléments constatés directement en capitaux propres -196 185 154 Variation de l'écart de conversion constatée en capitaux propres -2 101 3 575 4 287 Produits/ (pertes) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres -1 758 3 233 3 991 Résultat de la période 2 571 1 244 2 593     Total des profits/(pertes) enregistré(e)s au titre de la période 813 4 477 6 584 Part du Groupe 629 4 301 6 212 Part des minoritaires 184 176 372 (1) Voir note B.11.     IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)   Capital Primes, réserves et Résultats accumulés Actions propres Stock options Eléments constatés directe- ment en capitaux propres Ecarts de conversion Total Sanofi-Aventis Intérêts minori- taires Total des capitaux propres Soldes au 31 décembre 2004. Comptes publiés 2 823 44 205 -4 170 989 139 -2 925 41 061 462 41 523 Incidence nette des gains et pertes actuariels reclassés en capitaux propres (1)         -251   -251   -251     Soldes au 31 décembre 2004. Après reclassement 2 823 44 205 -4 170 989 -112 -2 925 40 810 462 41 272 Total des profits / (pertes) enregistré(e)s au titre de la période   1 087     -342 3 556 4 301 176 4 477 Paiement du dividende au titre de l’exercice 2004 (1,20 euro par action)   -1 604         -1 604   -1 604 Paiement de dividendes et équivalents aux minoritaires               -201 -201 Plans de paiements en actions :                   Levée d'options                   Produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat     51       51   51 Valeur des services obtenus des salariés       92     92   92 Effet d'impôts lié à la levée d'options                   Augmentation de capital réservée aux salariés (hors plans de souscription d'actions) 1 45         46   46 Réduction de capital -32 -780 812             Autres mouvements               -15 -15     Soldes au 30 juin 2005 (2) 2 792 42 953 -3 307 1 081 -454 631 43 696 422 44 118 Total des profits / (pertes) enregistré(e)s au titre de la période   1 171     46 694 1 911 196 2 107                     Paiement de dividendes et équivalents aux minoritaires               -90 -90 Plans de paiements en actions :                   Levée d'options 8 197         205   205 Produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat     54       54   54 Valeur des services obtenus des salariés       107     107   107 Effet d'impôts lié à la levée d'options       60     60   60 Augmentation de capital réservée aux salariés (hors plans de souscription d'actions) 3 92         95   95 Rachat de minoritaires               -342 -342 Autres mouvements               3 3     Soldes au 31 décembre 2005 (2) 2 803 44 413 -3 253 1 248 -408 1 325 46 128 189 46 317 Total des profits / (pertes) enregistré(e)s au titre de la période   2 381     343 -2 095 629 184 813 Paiement du dividende au titre de l’exercice 2005 (1,52 euros par action)   -2 044         -2 044   -2 044 Paiement de dividendes et équivalents aux minoritaires               -245 -245 Plans de paiements en actions :                       — Levée d'options 6 149         155   155     — Produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat     35       35   35     — Valeur des services obtenus des salariés       83     83   83     — Effet d'impôts lié à la levée d'options       11     11   11 Réduction de capital (3) -97 -2 308 2 405             Fusion absorption de Rhône Cooper   8         8 -8   Rachat de minoritaires                   Autres mouvements               2 2     Soldes au 30 juin 2006 2 712 42 599 -813 1 342 -65 -770 45 005 122 45 127 (1) Voir note A.2. (2) Après prise en compte du changement de méthode comptable sur les avantages au personnel (cf. note A.2). (3) Voir note B.8.1.     V. — Notes aux états financiers consolidés. Semestre clos le 30 juin 2006. Préambule.   Le Groupe Sanofi-Aventis (Sanofi-Aventis et ses filiales) est un groupe pharmaceutique de premier plan au niveau mondial. Sanofi-Aventis développe, produit et propose aux patients des médicaments dans sept domaines thérapeutiques majeurs : cardiovasculaire, thrombose, oncologie, maladies métaboliques, système nerveux central, médecine interne et vaccins. Le Groupe s’appuie sur une recherche et développement internationale pour développer des positions de premier plan. Il dispose d’unités de production sur tous les continents. Sanofi-Aventis, société-mère du Groupe, est une société anonyme de droit français, domiciliée 174, avenue de France, 75013 Paris. Sanofi-Aventis est cotée à Paris (Euronext : SAN) et à New York (NYSE : SNY). Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 ainsi que les notes annexes correspondantes ont été arrêtés par le conseil d’administration de Sanofi-Aventis le 1er août 2006.   A. — Bases de préparation des comptes et principes comptables.   A.1. Base de préparation des comptes. — Les états financiers consolidés au 30 juin 2006 de Sanofi-Aventis sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2006. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes d’information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l’IASB au 30 juin 2006. Les principes comptables appliqués pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 juin 2006 sont identiques à ceux retenus au 31 décembre 2005 et détaillés dans les comptes consolidés publiés à cette date, à l’exception du changement de méthode comptable et de l’adoption des nouvelles normes et interprétations (cf. note A.2). Les comptes consolidés semestriels sont établis et présentés de manière résumée conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Ainsi, les notes présentées portent sur les éléments significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2005. Dans la mesure où les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2006, ainsi que l’information comparative 2005 qu’ils incluront, devront être arrêtés conformément aux normes et interprétations applicables au 31 décembre 2006, les informations présentées dans ce document, relatives au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006 pourraient faire l’objet de modifications en fonction des évolutions éventuelles des normes et interprétations et de leur adoption par l’Union Européenne.   A.2. Changement de méthodes comptables et nouveaux textes : — Changement de méthodes comptables : Sanofi-Aventis a adopté le 1er janvier 2006, avec effet rétroactif au 1er janvier 2004, l’option de l’amendement à IAS 19, Avantages au personnel permettant de comptabiliser l’ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies au bilan avec une contrepartie en capitaux propres, net d’impôts différés. Auparavant, le Groupe appliquait la méthode du corridor et comptabilisait en résultat, sur la durée probable de vie active résiduelle des salariés, les écarts actuariels supérieurs à 10% de la valeur la plus élevée entre le montant de l’engagement futur et la valeur de marché des fonds investis. Sur la période en cours et les périodes précédentes, les impacts sur le bilan sont les suivants : (En millions d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 31/12/2004 Provisions et autres passifs non courants (cf. note B.11.) 296 796 785 401 Impôts différés actifs 106 287 286 150 Capitaux propres – Part du Groupe -190 -509 -499 -251 Dont écart de conversion -4 -7 -8       Au 30 juin 2006, l’amortissement des écarts actuariels aurait été de 18 millions d’euros avant impôt et 11 M€ après impôt.   — Nouvelles normes et interprétations applicables en 2006 : Les paragraphes ci-dessous reprennent les normes applicables en 2006 et en indiquent les impacts pour le Groupe. Le Groupe a choisi d’appliquer à compter du 1er janvier 2006 l’option juste valeur ouverte par la révision limitée d’IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Cette option permet d’évaluer les instruments financiers à la juste valeur par le résultat, s’ils répondent à certaines conditions. Le Groupe a appliqué cette option à un portefeuille de placements financiers, adossé à un plan de rémunération différée accordé à certains salariés, de même montant nominal. Cette option n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes du Groupe (cf. note B.6.).   Les révisions limitées d'IFRS 4, Contrats d’assurance et d’IAS 39, relatives aux contrats de garanties financières n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe. L’amendement d’IAS 21, Effets des variations des cours des monnaies étrangères, apporte des précisions sur le traitement des différences de change relatives aux éléments monétaires inclus dans l’investissement net dans une entité consolidée à l’étranger. Cet amendement n’a pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe. IFRS 6, Prospection et évaluation des ressources minérales et les amendements correspondants d’IFRS 1, Première adoption des normes d’information financière internationales, ne sont pas applicables aux activités du Groupe. Les interprétations IFRIC 4, Déterminer si un accord contient un contrat de location, et IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – Déchets d’équipements électriques et électroniques n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe. L’interprétation IFRIC 5, Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l'environnement n’est pas applicable aux activités du Groupe.   — Nouvelles normes et interprétations d’application ultérieure : Le Groupe étudie actuellement les impacts sur les notes annexes des normes suivantes qui seront applicables à partir du 1er janvier 2007 : – IFRS 7, Informations à fournir sur les instruments financiers ; – Amendement d’IAS 1, Présentation des états financiers, relatif aux informations sur le capital. Le Groupe étudie actuellement l’impact des interprétations suivantes sur ses comptes consolidés : L’interprétation IFRIC 7, Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationnistes, prévoit une approche rétrospective des retraitements liés à IAS 29 lorsqu’une économie devient hyperinflationniste. Cette interprétation est également applicable à partir du 1er janvier 2007 et le Groupe n’attend pas d’impact significatif sur ses comptes consolidés. Par ailleurs les interprétations IFRIC 8 et IFRIC 9 ont été publiées par l’IASB, et seront applicables en 2007, sous réserve de leur adoption par l’Union Européenne. IFRIC 8, Champ d’application d’IFRS 2, Paiements fondés sur des actions, prévoit que la norme IFRS 2 soit également appliquée aux transactions pour lesquelles les biens ou services reçus, en contrepartie des paiements en actions, ne peuvent pas être précisément identifiés. IFRIC 9, Réexamen des dérivés incorporés précise que l’analyse d’un tel dérivé doit être effectuée lorsque l’entité devient pour la première fois partie au contrat, et ultérieurement si, et seulement si, un changement des termes du contrat modifie de manière significative les flux de trésorerie associés au contrat.   A.3. Utilisation d'estimations. — La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d’arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur : — Le montant des provisions pour retour, pour créances clients et relatives aux réclamations produits ; — La durée du cycle de vie des produits ; — Le montant des provisions pour restructuration, litiges, risques fiscaux et environnementaux ; — La valorisation des écarts d’acquisition, des actifs incorporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ; — La juste valeur des instruments financiers dérivés. Par ailleurs, dans le cadre des comptes semestriels et conformément à IAS 34, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée notamment sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence . Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé sur la base des taux d’impôts qui seront applicables aux prévisions de résultat avant impôts des juridictions fiscales du Groupe. Les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.   B. — Eléments significatifs sur la présentation des comptes du 1er semestre 2006.   B.1. Impact des variations de périmètre. — Les changements significatifs de périmètre intervenus au cours du premier semestre 2006 sont les suivants.   — Acquisitions : Sanofi-Aventis a acquis le 27 mars 2006 pour un montant total de 433 M€ (y compris frais d’acquisition), toutes les actions – 7 487 742 actions – détenues par la société Warburg Pincus dans la société Zentiva N.V., ainsi que 1 998 921 actions détenues par certains managers et employés de la société Zentiva. A l’issue de cette transaction, Sanofi-Aventis détient 24,9% du capital de Zentiva. Les membres du management, qui détiennent environ 5,9% du capital, ont conclu un pacte d’actionnaires avec Sanofi-Aventis. Le Groupe dispose de deux sièges au conseil d’administration de Zentiva (8 membres).   Zentiva N.V. est une société pharmaceutique internationale spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de produits pharmaceutiques de marque à prix adaptés. La société est très bien implantée en République Tchèque, en Slovaquie, en Roumanie et se développe rapidement en Pologne, Russie et dans les états baltes. En 2005, les ventes de Zentiva ont atteint 11 839 millions de CZK – Couronne Tchèque - (410 M€) et le Résultat Net s’est élevé à 1 878 millions de CZK (65 M€). Le Groupe Zentiva emploie plus de 4 000 personnes et a des sites de production en République Tchèque, en Slovaquie et en Roumanie. Sanofi-Aventis a comptabilisé cette acquisition par la méthode de mise en équivalence en raison de l’influence notable exercée sur cette société.   — Cession des droits sur Exubera® et des parts dans Diabel : Sanofi-Aventis a annoncé le 13 janvier 2006 la signature d’un accord avec Pfizer en vue de la cession de ses droits relatifs à Exubera®, une insuline humaine, pour inhalation. Aventis et Pfizer avaient formé en 1998 une Alliance en vue de développer, produire et commercialiser Exubera® en commun. Les contrats régissant cette Alliance comprenaient des clauses de changement de contrôle que Pfizer a décidé de mettre en jeu, suite à l’acquisition d’Aventis par Sanofi-Synthélabo. Aux termes de l’accord signé le 13 janvier 2006, Sanofi-Aventis a vendu à Pfizer sa quote-part des droits mondiaux pour le développement, la production et la commercialisation d’Exubera®, et sa participation dans la co-entreprise Diabel, basée à Francfort, en Allemagne, et qui possède le site industriel de fabrication d’insuline utilisée dans la production d’Exubera®. En contrepartie de la cession de ses actifs et de ses droits, Sanofi-Aventis a reçu un paiement de 1,3 milliard de dollars US. L'impact de cette cession au 30 juin 2006 est une plus value de 460 M€ avant impôts, comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels, et de 383 M€ après impôts.   B.2. Immobilisations corporelles. — Les acquisitions d’immobilisations corporelles du premier semestre 2006 s’élèvent à 456 M€  et concernent principalement les constructions (120 M€) et les matériels et outillages (191 M€). Ces investissements sont réalisés dans le secteur pharmaceutique à hauteur de 378 M€ et dans le secteur des vaccins pour 78 M€.   B.3. Actifs incorporels. — Les actifs incorporels au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2005 sont composés des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles et s’analysent comme suit :   (En millions d’euros) Marques, brevets, licences et autres droits Recherche acquise Aventis Produits commercialisés Aventis Logiciels et progiciels Total immobilisations incorporelles Ecarts d’acquisition Valeur brute au 31 décembre 2004 1 339 4 475 29 002 476 35 292 28 364 Variation de périmètre       1 1 2 Reclassement actifs destinés à être cédés (1)   -506     -506   Acquisitions / augmentations 58     52 110 342 Cessions/diminutions -3     -9 -12 -354 Différences de conversion 139 310 2 447 47 2 943 1 907 Transferts 12 -852 852 -13 -1       Valeur brute au 1 décembre 2005 1 545 3 427 32 301 554 37 827 30 261 Variation de périmètre 2       2 35 Acquisitions / augmentation 180     32 212   Cessions / diminutions -2     -16 -18 -212 Différences de conversion -80 -144 -1 330 -23 -1 577 -992 Transferts -8 -77 77 5 -3       Valeur brute au 30 juin 2006 1 637 3 206 31 048 552 36 443 29 092               Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2004 -428 -71 -1 387 -177 -2 063 -26 Dotations aux amortissements -134   -3 899 -145 -4 178   Dépréciations   -112 -853 -1 -966   Cessions / diminutions des amortissements       2 2   Différences de conversion -47 -2 -308 -32 -389 -1 Transferts -7     3 -4       Amortissements et dépréciations Au 31 décembre 2005 -616 -185 -6 447 -350 -7 598 -27 Variation de périmètre -2       -2   Dotation aux amortissements -76   -1 922 -58 -2 056   Dépréciations   -121 -258   -379   Cessions / diminutions des amortissements       16 16   Différences de conversion 32 5 343 18 398 1 Transfert 6     -7 -1       Amortissements et dépréciations Au 30 juin 2006 -656 -301 -8 284 -381 -9 622 -26 Valeur nette au 31 décembre 2004 911 4 404 27 615 299 33 229 28 338 Valeur nette au 31 décembre 2005 929 3 242 25 854 204 30 229 30 234 Valeur nette au 30 juin 2006 981 2 905 22 764 171 26 821 29 066 (1) Impact du reclassement de Diabel dès le 31 décembre 2005 (cf. note B.1).     Concernant l’exercice 2005, la ligne « acquisitions / augmentations » relative aux écarts d’acquisition reflète principalement le rachat des minoritaires Hoechst AG. La ligne « cessions / diminutions » de cette rubrique correspond sur les périodes 2006 et 2005, à la comptabilisation d’impôts différés actifs non reconnus lors de l’acquisition d’Aventis. Les principales acquisitions d’immobilisations incorporelles hors logiciels du premier semestre 2006 concernent le rachat de l’intégralité des droits sur Plavix®, Cordarone® et rimonabant au Japon.   B.4. Dépréciation des actifs incorporels. — Au 30 juin 2006, le résultat des tests de dépréciation réalisés en application de la norme IAS 36, Dépréciation d’actifs, a conduit à enregistrer une dépréciation avant effet d’impôt d’un montant de 379 M€ contre 966 M€ au 31 décembre 2005. En 2005, cette dépréciation concernait principalement des produits génériqués aux Etats-Unis d'Amérique, notamment Allegra®. Au 30 juin 2006, ce montant porte essentiellement sur un produit l’antibiotique Ketek®, dont les prévisions d’activité ont été modifiées pour tenir compte de la révision de ses conditions de prescription aux Etats-Unis d’Amérique. Par ailleurs, une dépréciation relative à des projets de recherche a été constatée au sein de la Joint-Venture Merial pour un montant de 23 M€ net d’impôts, imputé sur le poste Quote part du résultat net des SME . En 2005, ce poste comprenait une dépréciation relative à la Joint-Venture Vaccins (Sanofi Pasteur MSD) pour un montant de 55 M€ net d’impôts.   B.5. Participations dans des sociétés associées (SME - Sociétés mises en équivalence). — Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et les joint-ventures. Le Groupe utilise la méthode de la mise en équivalence afin de comptabiliser les joint-ventures conformément à l’option prévue dans la norme IAS 31, Participations dans des co-entreprises. Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s’analysent comme suit au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2005 :   (En millions d’euros) % de participation au 30/06/2006 30/06/2006 31/12/2005 Sanofi Pasteur MSD 50,0 507 551 Merial 50,0 1 355 1 451 Infraserv Höchst 30,0 90 93 Zentiva (1) 24,9 426   Entités et sociétés gérées par Bristol-Myers Squibb (2) 49,9 182 195 Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher 39,1 92 80 Autres participations   116 107     Total   2 768 2 477 (1) Voir note B.1. (2) Dans le cadre des accords avec Bristol-Myers Squibb (BMS) (cf. note C.1. des états financiers consolidés au 31 décembre 2005), la part du Groupe dans l’actif net des sociétés détenues majoritairement par BMS est enregistrée en Participations dans des sociétés associées (SME).         B.6. Actifs financiers non courants. — Les Actifs financiers non courants comprennent principalement :     (En millions d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Actifs disponibles à la vente 651 736 Engagements de retraite financés d’avance 1 3 Prêts et avances à long terme 345 364 Actifs comptabilisés selon l’option juste valeur 87 93 Instruments financiers dérivés 187 122     Total valeurs nettes 1 271 1 318     Les actifs comptabilisés selon l’option juste valeur correspondent au portefeuille de placements financiers, adossé à un plan de rémunération différée accordé à certains salariés (cf. note A.2).   B.7. Actifs destinés à être cédés et passifs liés aux actifs destinés à être cédés. — Au 31 décembre 2005, les actifs et passifs de cette nature étaient relatifs à la cession des droits sur Exubera® et des parts dans Diabel (cf. note B.1.). Au 30 juin 2006, les actifs destinés à être cédés s’élèvent à 15 M€. Ils correspondent à l’ensemble des actifs nets d’une société britannique de biotechnologies cédée en juillet 2006 et à un terrain situé au Japon. Les passifs liés aux actifs destinés à être cédés sont relatifs à la société de biotechnologie britannique.   B.8. Capitaux propres – Part du Groupe.   B.8.1. Capital. — Le capital social s’élève à 2 712 439 824 € et est constitué de 1 356 219 912 actions de 2 €. Les titres d’autocontrôle sont enregistrés en diminution des capitaux propres du Groupe. En cas de cession, les plus ou moins values réalisées sur ces titres sont imputées directement en capitaux propres et n’ont pas d’impact sur le résultat net de l’exercice. Le détail des actions propres détenues par le Groupe se présente comme suit : Clôture Nombre d’actions % 30 juin 2006 9 341 436 0,69% 31 décembre 2005 58 211 254 4,15% 30 juin 2005 59 539 474 4,26%     Le conseil d’administration du 23 février 2006 a décidé d'annuler 48 013 520 actions auto-détenues représentant 3,42% du capital à cette date ainsi que 257 248,50 bons donnant droit à la souscription de 301 986 actions Sanofi-Aventis acquis dans le cadre de l’offre publique sur Aventis. Ces annulations n’ont pas d’impact sur les capitaux propres du Groupe. Dans le cadre des plans d’options de souscription d’actions Sanofi-Aventis, 2 808 213 actions ont été émises sur le premier semestre 2006 (contre 4 098 750 actions au 31 décembre 2005 et 1 028 604 actions au 30 juin 2005). L’assemblée générale du 31 mai 2006 a approuvé la fusion-absorption de Rhône Cooper, filiale à 98,99% de Sanofi-Aventis. Les actions nouvelles de Sanofi-Aventis ont été attribuées aux actionnaires de Rhône Cooper sur la base d’un rapport d’échange de 10 actions Sanofi-Aventis pour 1 action Rhône Cooper. L’opération a pour conséquence la création de 118 650 actions de Sanofi-Aventis de 2 € de nominal et a un impact de 8 M€ sur les capitaux propres du Groupe.   B.8.2. Rachat d’actions Sanofi-Aventis. — Dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par les assemblées générales des 31 mai 2005 et 2006, le Groupe n'a pas racheté d'actions au cours du premier semestre 2006.   B.8.3. Options de souscription et d’achat d’actions. — Le tableau ci-dessous synthétise les informations concernant les options en circulation et en particulier les options exerçables au 30 juin 2006 : Fourchette des prix d’exercice par action En circulation Exerçables Nombre d’options Durée de vie moyenne résiduelle (en années) Prix moyen d’exercice par action (en €) Nombre d’options Prix moyen d’exercice par action (en €) De 1,00 à 10,00 euros par action 58 720 8,98 7,48 58 720 7,48 De 10,00 à 20,00 euros par action 110 629 10,75 15,68 110 629 15,68 De 20,00 à 30,00 euros par action 276 992 2,83 21,90 276 992 21,90 De 30,00 à 40,00 euros par action 2 672 196 3,91 34,31 2 672 196 34,31 De 40,00 à 50,00 euros par action 13 831 251 6,70 41,20 3 139 438 43,67 De 50,00 à 60,00 euros par action 14 803 787 6,14 52,30 8 948 209 50,88 De 60,00 à 70,00 euros par action 18 303 467 4,86 67,91 18 303 467 67,91 De 70,00 à 80,00 euros par action 25 207 125 7,54 70,80 10 512 615 71,39     Total 75 264 167     44 022 266   Dont options d’achat 9 261 338         Dont options de souscription 66 002 829             B.8.4. Nombre d'actions pris en compte pour le calcul du résultat dilué par action. — Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet dilutif.   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Nombre moyen d’actions en circulation (en millions) 1 345,2 1 335,1 1 336,5 Ajustement pour options sur actions ayant un effet dilutif (en millions) 14,0 8,8 10,0 Nombre moyen d’actions pour le calcul du résultat dilué (en millions) 1 359,2 1 343,9 1 346,5     Au 30 juin 2006, 14,7 millions d’options sur actions n’ont pas été pris en compte car ils n’ont pas un effet dilutif, contre 42,1 millions d’options sur actions au 31 décembre 2005 et 50,3 millions d’options sur actions au 30 juin 2005.   B.9. Emprunts, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie. — La situation financière du Groupe a évolué comme suit entre le 31 décembre 2005 et le 30 juin 2006 : (En millions d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Emprunts à long terme (partie à plus d’un an) au coût amorti 3 718 4 750 Dettes financières à moins d’un an 6 228 6 425 Trésorerie et équivalents de trésorerie -1 160 -1 249     Dette financière nette 8 786 9 926     B.9.1. Valeur de remboursement de la dette. — La réconciliation entre la valeur de la dette au bilan et la valeur de remboursement au 30 juin 2006 est détaillée ci-dessous : (En millions d’euros) Valeur au bilan au 30/06/2006 Coût amortissement Ajustement dette en juste valeur Valeur de remboursement au 30/06/2006 Valeur de remboursement au 31/12/2005 Emprunts à long terme (partie à plus d’un an) 3 718 46 -98 3 666 4 664 Dettes financières à moins d’un an 6 228   -20 6 208 6 428 Trésorerie et équivalents de trésorerie -1 160     -1 160 -1 249     Dette financière nette 8 786 46 -118 8 714 9 843     Le détail de l’endettement financier net par nature en valeur de remboursement est le suivant : (En millions d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Non courant Courant Total Non courant Courant Total Emprunts obligataires 1 564 1 106 2 670 2 564 1 302 3 866 Tirages sur facilités de crédit 1 000 1 1 001 1 000   1 000 Autres emprunts bancaires 1 056 369 1 425 1 051 390 1 441 Billets de trésorerie et commercial paper   4 398 4 398   4 353 4 353 Crédit-bail 32 5 37 33 5 38 Autres emprunts 14 2 16 16   16 Découverts bancaires   327 327   378 378     Total dettes financières brutes 3 666 6 208 9 874 4 664 6 428 11 092 Trésorerie et équivalents de trésorerie   -1 160 -1 160   -1 249 -1 249     Total dettes financières nettes 3 666 5 048 8 714 4 664 5 179 9 843     Le montant des lignes de crédit confirmées, non tirées et non adossées aux tirages de billets de trésorerie et de commercial paper US s'élève au 30 juin 2006 à 8,8 milliards d'euros contre 9,0 milliards d'euros au 31 décembre 2005.   — Principales opérations de financement et de désendettement du semestre : Aucun emprunt obligataire n’a été émis au cours du premier semestre 2006. Au premier semestre 2006, Sanofi-Aventis a procédé au remboursement à son échéance (18 avril 2006) d’un emprunt obligataire de 1 250 M€. Les financements en place au 30 juin 2006 ne comportent ni « covenants » financiers ni clauses d’indexation des marges et commissions en fonction du rating. Le 2 mai 2006, la société Sanofi-Aventis a annulé 43 232 titres participatifs auto-détenus émis entre 1983 et 1987. Cette annulation n’a pas d’impact sur les capitaux propres ni sur la dette financière du Groupe.   B.9.2. Valeur de marché de la dette financière. — La valeur de marché de la dette financière nette hors instruments dérivés s’établit au 30 juin 2006 à 8 738 M€ (contre 9 930 M€ au 31 décembre 2005) pour une valeur au bilan de 8 786 M€ (contre 9 926 M€ au31 décembre 2005).   B.10. Instruments financiers dérivés :   B.10.1. Instruments dérivés de change dédiés à la gestion de l’exposition opérationnelle. — Sanofi-Aventis a mis en place une politique de couverture du risque de change afin de réduire l’exposition de son résultat opérationnel aux variations des devises étrangères, en particulier du dollar US. Cette politique s’appuie sur l’évaluation régulière de son exposition en devises étrangères au niveau mondial, à partir des transactions budgétées de la société-mère et de ses filiales qui sont réalisées en devises étrangères. Ces transactions concernent principalement les ventes, les achats, les frais de recherche, les dépenses de comarketing et de copromotion, et les redevances. Afin de réduire l’exposition de ces transactions aux variations de taux de change, Sanofi-Aventis met en place des couvertures, en utilisant des instruments dérivés liquides tels que contrats de vente ou d’achat à terme de devises, options de vente ou d’achat, ou combinaison d’options de change de type tunnels. Le tableau ci-dessous fournit un état des en-cours d’instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au 30 juin 2006, dont le notionnel est converti en euros sur la base du taux de clôture. Au 30/06/2006 Dont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie Dont dérivés non qualifiés comptablement de couverture (En millions d’euros) Montant notionnel Juste valeur Montant notionnel Juste valeur Dont enregistrée en capitaux propres Montant notionnel Juste valeur Contrat forward vendeurs : 1 507 9 791 5 5 716 4 Dont USD 1 033 5 629 1 2 403 4 Dont MXN 69   37   1 32   Dont AUD 63   29   1 34   Dont TRY 62 -1       62 -1 Dont PLN 60 1 20 1 1 40   Dont KRW 50         50   Dont CZK 38   27     11   Contrat forward acheteurs : 152   9 1 1 143 -1 Dont CAD 58         58   Dont GBP 43         43   Dont USD 40         40   Achats de puts 1 199 5 262 4 8 937 1 Dont USD 1 141 5 236 4 8 905 1     Dont à barrière désactivante 865 1       865 1 Ventes de calls 1 799 9 262 2   1 537 7 Dont USD 1 691 8 236 2   1 455 6     Dont à barrière désactivante 1 141 3       1 141 3     Total 4 657 23 1 324 12 14 3 333 11     Au 30 juin 2006, les échéances de ces instruments ne dépassent pas le 31 décembre 2006. Ces positions couvrent : — D’une part, tous les flux significatifs en devises étrangères intervenant après la date de clôture du bilan, liés à des transactions effectuées durant le premier semestre 2006 et comptabilisées au bilan du Groupe au 30 juin 2006. Les profits et pertes sur les instruments de couverture (termes fermes ou options sur devises) ont été et seront calculés et reconnus parallèlement à la reconnaissance de profits et pertes sur les éléments couverts. — D’autre part, ces positions (termes fermes ou options sur devises) couvrent des flux anticipés en devises étrangères au titre des opérations commerciales du second semestre 2006. En particulier, le montant total des positions de vente à terme, fermes et optionnelles, prises en dollar US s’établissait au 30 juin 2006 à 1 950 M$ US en tenant compte des options dans la monnaie à cette date (soit environ 70% des transactions prévues dans cette devise sur le second semestre 2006), à un cours moyen de couverture de1,25 dollars US par euro. Toutefois, les positions couvrant des opérations commerciales en dollar US du second semestre 2006 incluent des stratégies optionnelles à barrières désactivantes comprises entre 1,30 et 1,34 dollars US par euro. La désactivation de la totalité de ces instruments ramènerait le montant total des positions prises en dollar US à 1 100 millions de dollars US pour un cours moyen de couverture de 1,26 dollars US par euro.   B.10.2. Instruments dérivés de change dédiés à la gestion de l’exposition financière. — Certaines opérations de financement du Groupe, telles que l’émission de commercial paper aux Etats-Unis d’Amérique et la centralisation des excédents et besoins de financements des filiales étrangères hors zone euro, exposent certaines entités, en particulier Sanofi-Aventis SA, à un risque de change financier (variation de valeur de créances ou de dettes financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l’entité prêteuse ou emprunteuse). Ce risque de change net par devise et par entité est couvert par des instruments financiers fermes (swaps de change le plus souvent) qui s’établissent ainsi au 30 juin 2006 : Au 30/06/2006 (en millions d’euros) Montant notionnel Juste valeur Echéances Contrats forward acheteurs : 6 616 -34   Dont USD 5 674 -33 2006 Dont CHF 190 -1 2006 Dont MXN 177 3 2006 Dont SGD 133   2006 Dont GBP 131 -2 2006 Dont SEK 118   2006 Dont CAD 102 -1 2006 Contrats forward vendeurs : 1 262 268   Dont USD 917 265 2007 Dont JPY 136 1 2006     Total 7 878 234       B.10.3. Instruments dérivés sur actions :   a. Equity swap Rhodia : Le 2 mai 2003, Aventis avait mis en place un accord portant sur un « equity swap » avec le Crédit Lyonnais. Cet « equity swap » était considéré comme un instrument dérivé de « gré à gré ». La perte latente relative à cet instrument enregistrée au compte de résultat s’élevait à 54 M€ au 31 décembre 2005. Le dénouement de cet instrument, intervenu début avril 2006, a conduit à enregistrer un profit de 6 millions d’euros au 1er semestre 2006.   b. Complément de prix CSL : Aventis a cédé Aventis Behring à la société australienne CSL Ltd le 31 mars 2004. Le prix de cession de la transaction comprenait des paiements conditionnels liés à la performance de l’action CSL. Sanofi-Aventis recevra 125 M$ US si le cours de CSL (calculé sur la base d'un cours moyen pondéré par les volumes de transaction) est supérieur à 28 dollars australiens durant une période comprise entre le 1er octobre 2007 et le 31 mars 2008. Sanofi-Aventis recevra 125 M$ US supplémentaires si le cours de CSL, selon la même méthode de calcul et sur une même période, est supérieur à 35 dollars australiens. CSL Ltd peut choisir de régler ces montants en actions. Au 30 juin 2006, sur la base d’un cours de l’action CSL de 53,75 dollars australiens, la juste valeur de cet instrument s’établit à 181 M$ US (contre 137 M$ US au 31 décembre 2005).   B.11. Provisions et autres passifs non courants : (En millions d’euros) Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Provisions pour restructurations Autres provisions Autres passifs non courants Total Soldes au 31 décembre 2005 (1) 4 259 151 3 426 414 8 250 Variation de périmètre -2   1   -1 Dotations nettes aux provisions -20 2 271 (3)   -55  (4) 198 Transferts (2) 87 -31 -27 -7 22 Effet de la désactualisation     13 3 16 Différences de conversion -50 -2 -89 -17 -158 Ecarts actuariels régimes à prestations définies -498       -498 Soldes au 30 juin 2006 3 776 120 3 595 338 7 829 (1) Après prise en compte du changement de méthode comptable sur les avantages au personnel (cf. note A.2.) (2) Ce flux comprend notamment des transferts courants / non courants à la suite de la révision de l’échéance de certains règlements. (3) Réestimations de provisions notamment sur les risques fiscaux et environnementaux. (4) Voir note B.10.3. a. « Equity swap Rhodia ».     Provisions pour retraites et autres avantages à long terme : Le Groupe a choisi d’appliquer l’option de l’amendement à IAS 19 (cf. note A.2.) ce qui a conduit, au 30 juin 2006, à revoir notamment l’évolution des taux d’actualisation et de la valeur de marché des actifs de couverture. Du fait de l’évolution des taux obligataires sur les trois principales zones où le Groupe a des régimes à prestations définies (Zone Euro, Royaume-Uni et Etats-Unis d’Amérique), le Groupe a modifié les taux d’actualisation utilisés pour l’évaluation des régimes de la façon suivante :  Taux d’actualisation à long terme Retraites et indemnités assimilées Avantages sociaux accordés postérieurement à l’emploi autres que les retraites 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2006 31/12/2005 Zone Euro 4,75% 4,25%     Etats-Unis d’Amérique 6,25% 5,50% 6,25% 5,50% Royaume-Uni 5,25% 5% 5,25% 5%     La modification des taux d’actualisation sur ces trois zones a engendré des gains actuariels au 30 juin 2006 dont l’impact est une diminution des provisions pour retraites et indemnités assimilées de 527 M€ et des avantages sociaux accordés postérieurement à l’emploi autres que les retraites de 27 M€. Inversement, la valeur de marché des actifs de couverture au 30 juin 2006 des principaux plans de retraites a engendré un écart de 56 M€, par rapport au rendement attendu.   B.12. Impôts différés nets. — Les impôts différés nets s’analysent comme suit au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2005: (En millions d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 (1) Impôts différés sur :     Retraitements de consolidation sur marges en stocks 867 759 Provisions pour retraites et autres avantages sociaux 1 127 1 326 Revalorisation des immobilisations incorporelles d’Aventis -9 603 -10 797 Ajustement à la juste valeur des stocks acquis d’Aventis -8 -13 Comptabilisation à la juste valeur des immobilisations corporelles d’Aventis -105 -111 Ajustement à la juste valeur des emprunts lors de l’acquisition d’Aventis 29 36 Coûts fiscaux de distribution de réserves -750 -794 Stock options 160 149 Autres provisions non fiscalisées et divers 879 619     Total des impôts différés passifs nets -7 404 -8 826 (1) Après prise en compte du changement de méthode comptable sur les avantages au personnel (cf. note A.2.).     B.13. Principaux engagements commerciaux liés à des accords de collaboration. — Dans le cadre de sa stratégie, le Groupe peut procéder à des acquisitions de droits relatifs à des produits ou de droits de technologie. De telles acquisitions peuvent impliquer plusieurs types d’accord : acquisition de titres, prêts, accords de licence, développement conjoint et comarketing, ainsi que des paiements à effectuer à la signature de l’accord et à l’occasion d’étapes de développement. Certains de ces accords complexes incluent des engagements fermes et inconditionnels de financement de travaux de recherche au cours des prochaines années et des paiements conditionnels qui sont liés à la réalisation de certaines étapes de développement ou à l’obtention d’agréments.   Les principaux accords de collaboration sont les suivants : — Un accord de collaboration avec Regeneron : Sanofi-Aventis a confirmé en janvier 2005 son engagement à développer dans l’oncologie, en collaboration avec Regeneron Pharmaceuticals Inc, le programme Vascular Endothelial Growth Factor (VEGF) Trap (inhibition de croissance de l’endothélium vasculaire). Les partenaires vont procéder à l’évaluation du programme VEGF Trap, dans plusieurs types de cancer. A ce titre, Sanofi-Aventis a effectué un paiement d’étape de développement clinique de 25 M$ US en 2004. Dans le cas où ce programme aboutirait à un produit commercialisé, Regeneron pourrait percevoir par la suite un montant de 400 M$ US. Fin décembre 2005, la collaboration avec Regeneron pour le programme « VEGF Trap » a été étendue au Japon. Sanofi-Aventis paiera à Regeneron 25 M$ US, des paiements d’étapes liés aux approbations potentielles au Japon, ainsi que des redevances sur les ventes du VEGF Trap au Japon. Selon les termes de l’accord, Sanofi-Aventis paiera 100% des dépenses de développement du VEGF Trap ; et après la commercialisation d’un produit VEGF Trap, Regeneron reversera 50% des coûts de développement payés par Sanofi-Aventis, à partir de sa quote-part des profits, incluant les redevances versées au Japon. — Un accord entre Sanofi Pasteur et le gouvernement américain a été signé en avril 2005 pour accélérer le processus de production de nouveaux vaccins contre la grippe sur culture cellulaire et pour concevoir une unité de production de vaccins sur culture de cellules. Selon cet accord, le financement du gouvernement américain s’élève à 97 M$ US. — Un accord entre Sanofi Pasteur et le gouvernement américain a été signé en septembre 2005 pour la production de vaccins contre le virus H5N1 de la grippe aviaire, au titre duquel Sanofi Pasteur recevra 100 M$ US pour la livraison des produits. Début 2006, ce contrat a été étendu pour une production supplémentaire évaluée à 50 M$ US. Sanofi Pasteur a initié des projets similaires en Europe et dans le reste du monde. Le chiffre d’affaires correspondant a été enregistré au 1er semestre 2006. — Un accord de licence entre Sanofi Pasteur et Becton Dickinson a été signé en octobre 2005 pour le développement d’une technologie de micro-administration des vaccins. — Un accord entre Sanofi Pasteur et Emergent a été signé en mai 2006 pour le développement et la production de candidats vaccins contre la méningite B, ainsi que leur commercialisation par Sanofi Pasteur en cas de succès. Le total des paiements conditionnels liés à l’atteinte de différentes phases de recherche et développement et d’objectifs de commercialisation est de 73 M€. — Un accord de collaboration avec Cephalon pour le développement d’inhibiteurs de l’angiogénèse, au titre duquel les paiements pour le premier produit pourraient atteindre 32 M$ US. — Un accord de collaboration avec IDM signé en 2001 : IDM a accordé à Sanofi-Aventis 20 options de développement sur ses programmes de recherche et développement en-cours et futurs. Au titre d’une option aboutissant à un produit commercialisé, IDM pourrait percevoir un montant global entre 17 et 32 M€, en fonction du potentiel du marché ainsi que le remboursement des frais de développement. Sanofi-Aventis peut contractuellement et sans pénalité interrompre à tout moment le programme de développement pour chaque option exercée. Au 30 juin 2006, Sanofi-Aventis n’a exercé qu’une option sur un programme pour le traitement du mélanome. En raison de la nature incertaine des travaux de développement, il est impossible de prévoir si Sanofi-Aventis exercera d’autres options pour un produit ou si les stades de développement prévus seront atteints ou de prévoir le nombre de molécules pouvant atteindre les différentes phases. Pour cette raison, il est impossible d’estimer le montant maximum total que Sanofi-Aventis paiera effectivement à l’avenir au titre des accords de collaboration en vigueur. Etant donné la nature de son activité, il est improbable que Sanofi-Aventis exerce l’ensemble des options pour tous les produits ou que tous les stades de développement clés soient atteints. — Dans le cadre de l’accord de collaboration signé avec Zealand Pharma en juin 2003, Sanofi-Aventis a obtenu un droit pour le développement et la commercialisation mondiale de l’agent ZP10 utilisé dans le traitement des diabètes de type 2. Dans ce cadre Sanofi-Aventis, qui a la responsabilité du développement de cette molécule pourrait, si les autorisations de commercialisation étaient obtenues, devoir verser à Zealand Pharma un montant total de 60 M€ au cours des 5 prochaines années. — Sanofi-Aventis a également signé des accords de collaboration avec les sociétés Ajinomoto, Immunogen et Coley.   B.14. Litiges et arbitrages. — Dans le cadre de son activité, Sanofi-Aventis est impliquée dans plusieurs procédures contentieuses notamment concernant la responsabilité du fait des produits, les litiges commerciaux, les actions en contrefaçon, le droit de la concurrence, la fiscalité, le droit de l’environnement. Les contentieux listés ci-dessous sont ceux ayant le plus significativement évolué depuis la publication des états financiers clos au 31 décembre 2005.   a. Produits : — Ambien® (zolpidem) - Litige Produit : En mars 2006, Sanofi-Aventis a appris qu’une action, cherchant à se faire certifier comme action collective, avait été engagée à son encontre et à celle de sa filiale américaine Sanofi-Synthélabo Inc. devant le Tribunal Fédéral pour le District Sud de New York. Les demandeurs cherchent à obtenir des dommages et intérêts, dont le montant n’a pas été précisé, afin d’indemniser le préjudice causé par de prétendus effets secondaires du produit. L’action prétendument collective cherche à représenter des patients utilisant Ambien® depuis 2000.   b. Brevets : — Litige relatif au brevet Plavix® : Etats-Unis d’Amérique. Sanofi-Aventis et Bristol-Myers Squibb (les « Sociétés ») avaient annoncé le 21 mars 2006 qu’elles étaient parvenues à un accord, soumis à la réalisation de certaines conditions, avec Apotex Inc. et Apotex Corp. (« Apotex ») pour transiger dans le procès en contrefaçon en cours entre les parties, devant la U.S. District Court for the Southern District of New York. Le procès concerne la validité du brevet de composition du clopidogrel bisulfate (le brevet ‘265), un médicament commercialisé aux Etats-Unis sous la marque Plavix® par les Sociétés. Aux termes de l’accord initial, Sanofi-Aventis devait accorder à Apotex une licence de son brevet '265, moyennant redevance, pour fabriquer et commercialiser aux Etats-Unis son clopidogrel bisulfate, autorisé par la FDA, Apotex s’engageant à ne pas vendre de clopidogrel aux Etats-Unis avant la date d’entrée en vigueur de cette licence. Cette licence devait prendre effet le 17 septembre 2011, cette date pouvant être avancée en 2011, si Sanofi-Aventis ne recevait pas d’extension d’exclusivité pour la forme pédiatrique sous le brevet '265. Si une tierce partie obtenait un jugement en dernier ressort, invalidant le brevet '265 ou le déclarant non opposable, sous certaines conditions, la licence pouvait prendre effet plus tôt. L’accord comportait d’autres dispositions et était soumis à la réalisation de certaines conditions, incluant l’examen et l’approbation par la Federal Trade Commission (« FTC ») et les state attorney general. Les Sociétés et Apotex avaient annoncé le 25 juin 2006 avoir modifié l’accord transactionnel suite aux observations de la FTC et des state attorneys general sur l’accord initial. Aux termes du nouvel accord, entre autres modifications, la licence accordée à Apotex pour fabriquer et commercialiser aux Etats-Unis son produit clopidogrel bisulfate approuvé par la FDA devait prendre effet le 1er juin 2011 au lieu du 17 septembre 2011. Le 28 juillet 2006, Sanofi-Aventis a appris que l’accord modifié n’avait pas obtenu l’autorisation requise des state attorneys general. Quand les Sociétés avaient annoncé l’accord initial le 21 mars 2006, elles avaient souligné le risque important de refus des autorités de la concurrence. La FTC n’a pas encore informé les Sociétés de sa décision. Toutefois, l’entrée en vigueur de l’accord était soumis à la fois à l’accord de la FTC et des state attorneys general. Le procès avait été suspendu en attendant l’éventualité de la finalisation d’une transaction. Aucune nouvelle date de procès n’a été encore fixée. Ainsi qu’indiqué précédemment, les Sociétés ont introduit des actions en contrefaçon du brevet ‘265 contre trois autres sociétés de produits génériques. Sanofi-Aventis a aussi appris que la division antitrust du Department of Justice américain menait une enquête pénale concernant le projet de transaction et a reçu des sommations de communiquer (grand jury subpoenas) des documents. Sanofi-Aventis entend communiquer toutes les informations demandées. Il n’est pas possible pour l’instant d’évaluer l’issue de l’enquête ou son impact sur Sanofi-Aventis. Il n’est pas raisonnablement possible à ce stade d’envisager l’issue des procès Plavix®, y compris celui avec Apotex, ou le calendrier d’une concurrence générique éventuelle pour Plavix®. Apotex a annoncé en janvier 2006 qu’il avait reçu une approbation de la FDA pour sa demande de dossier abrégé (ANDA) pour le clopidogrel bisulfate qui autorise Apotex à lancer une version générique du clopidogrel à risque. Aux termes de l’accord, Apotex peut être en droit de recevoir un remboursement par les Sociétés en rapport avec les stocks de clopidogrel bisulfate d’Apotex qui seraient périmés, dont le montant n’a pas été évalué. Tout paiement dû à Apotex est payable à 50% par Sanofi-Aventis et 50% par Bristol-Myers Squibb. Ainsi qu’annoncé précédemment, Sanofi-Aventis a enregistré une provision de 20 M$ au premier trimestre 2006. Il n’est pas non plus possible d’estimer l’impact du procès Plavix® sur Sanofi-Aventis. Toutefois, la perte d’exclusivité de Plavix® et le développement d’une concurrence générique seraient significatifs en termes de ventes de Plavix®, de résultat opérationnel et de cash flows de Sanofi-Aventis et pourraient être significatifs sur sa situation financière et de trésorerie. Les Sociétés comptent défendre vigoureusement leurs droits brevetaires sur Plavix®. Le présent résumé contient des déclarations prospectives (au sens du U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Bien que la direction de Sanofi-Aventis estime que ces déclarations prospectives ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi-Aventis, qui peuvent impliquer que les résultats et développements réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent les risques liés à l’enquête du Department of Justice ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi-Aventis auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés sous les sections « Facteurs de risques » et « Déclarations prospectives » du document de référence de Sanofi-Aventis ainsi que sous les sections « Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements » et « Risk Factors » du rapport annuel 2005 sur Form 20-F de Sanofi-Aventis, qui a été déposé auprès de la SEC. Sanofi-Aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 222-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.   Corée. Le 28 juin 2006, le tribunal coréen pour la propriété intellectuelle (Korean Intellectual Property Tribunal (« IPT »)) a rendu une décision défavorable à l’égard de Sanofi-Aventis dans le cadre de la procédure visant à invalider le brevet coréen relatif à son produit Plavix® (brevet coréen No 103094) introduite par CJ, Dong-A, et al. Sanofi-Aventis estime son brevet valide et a fait appel de cette décision de l’IPT le 14 juillet 2006.   — Litige relatif au brevet Lovenox® : La Cour d’Appel Fédérale a infirmé le 10 avril 2006 le jugement du Tribunal Fédéral pour le District Central de la Californie (U.S. District Court for the Central District of California). Le Tribunal Fédéral avait préalablement jugé (procédure de summary judgement) que le brevet de Sanofi-Aventis dans cette affaire était non opposable. La Cour d’Appel Fédérale a refusé la demande de réexamen d’Amphastar. L’affaire a été renvoyée devant le Tribunal Fédéral qui examinera les questions de la contrefaçon, de la validité et de l’opposabilité du brevet '743. En juillet 2006, le Tribunal Fédéral a informé Sanofi-Aventis qu’il y aurait une procédure séparée sur la question de l’élément intentionnel qui était restée ouverte dans le jugement rendu en faveur de Sanofi-Aventis par la Cour d’Appel Fédérale sur la conduite inéquitable (inequitable conduct). La date du procès sur cette question de l’élément intentionnel n’a pas encore été fixée. En juin 2006, Sanofi-Aventis a été notifiée que Sandoz Inc. avait déposé une Abbreviated New Drug Application (ANDA) auprès de la FDA comportant une certification sur le fondement du paragraphe IV relative au Lovenox®. Sanofi-Aventis a l’intention d’engager des poursuites afin de faire valoir ses droits de propriété industrielle.   — Litige relatif au brevet ramipril Canada : – Procédure contre Pharmascience : Par décision en date du 21 juin 2006 la Cour d’Appel a levé l’interdiction de publication d’un avis de conformité en date du 11 mars 2005 relative au brevet canadien '457 mais a maintenu celle relative au brevet canadien 206. Chaque partie peut faire appel de cette décision. Au mois de mai 2006, la Cour Fédérale de Toronto a examiné deux notices of allegation déposées par Pharmascience relatives aux brevets canadiens 089 et '948. Le 10 juillet, la Cour a rejeté la demande de Sanofi-Aventis d’interdire la publication d’un avis de conformité relatif au brevet 089  la décision relative au brevet '948 reste pendante. A ce jour Pharmascience n’a pas contesté les brevets canadiens '387  et '549 qui figurent sur le registre des brevets canadiens. Il est rappelé que tous les avis d’allégation du fabricant de produits génériques concernant tout brevet inscrit au registre des brevets doivent être admis pour que le Ministre de la Santé puisse émettre un avis de conformité. – Procédure contre Apotex : Au mois de juin 2006, la Cour Fédérale a jugé une demande de Sanofi-Aventis concernant une notice of allegation d’Apotex relative au brevet '948 (Apotex invoque la non violation du brevet d’utilisation '948). Par décision en date du 27 juin 2006, la Cour a rejeté la demande. Au mois de janvier 2006, Sanofi-Aventis a engagé une procédure relative aux brevets canadiens '387 et '549 afin d’obtenir une injonction empêchant le Ministre de la Santé de publier un avis de conformité en faveur d’Apotex afin de commercialiser ramipril. La date d’audience n’a pas encore été fixée. Pour que le Ministre de la Santé puisse rendre un avis de conformité, les prétentions d’Apotex sur ces autres brevets doivent être admises. — Litige relatif au brevet Eloxatine® (oxaliplatine) : Le procès en contrefaçon de brevet opposant Sanofi-Aventis à Mayne Pharma Pty s’est tenu en mars 2006 devant la U.K. Patents High Court. Sanofi-Aventis, compte tenu de certains éléments introduits dans la procédure, n’invoque plus la contrefaçon du brevet EP  '331 par le produit hypothétique de Mayne. Le 19 mai 2006, la Cour a rendu sa décision estimant que les brevets EP '454 et EP '331 étaient invalides et que le brevet EP '454 n’était pas contrefait. Le 29 juin 2006, la Cour a autorisé Sanofi-Aventis à interjeter appel. Dans une autre procédure en contrefaçon en Allemagne, la Cour a jugé le 2 juin 2006 que le processus de fabrication d’oxaliplatine par Hereas ne constituait pas une contrefaçon du brevet EP’454. — Litige relatif au brevet Eligard® : En novembre 2003, TAP (Takeda Abbott Partnership) a intenté une action à l’encontre de Sanofi-Synthélabo Inc. et Atrix (faisant désormais partie du groupe QLT) devant le Tribunal Fédéral pour le District Nord de l’Illinois (U.S. District Court for the Northern District of Illinois) alléguant que le produit Eligard® fabriqué et commercialisé par Sanofi en utilisant une technologie dont la licence a été accordée par Atrix contrefaisait un brevet de TAP. Le jugement en faveur de TAP reconnaissant l’opposabilité et la validité du brevet a été rendu le 20 janvier 2006. Sanofi-Aventis et QLT ont interjeté appel du jugement de première instance devant la Cour d’Appel (Federal Circuit) en mars 2006. Parallèlement la procédure est en cours concernant l’évaluation du montant des dommages et intérêts et, dans l’attente de l’issue de l’appel, un procès relatif aux dommages et intérêts devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2006. — Litige relatif au brevet OptiClik® : En juin 2006, Sanofi-Aventis a appris que Novo Nordisk cherchait à obtenir une injonction de l’International Trade Commission (ITC) visant à interdire de nouvelles importations sur le territoire américain des stylos Opticlik® et des cartouches d’insulines utilisées avec ces stylos. Novo Nordisk invoque la violation de son brevet U.S. Patent No. 5 693 027. L’ITC a accepté de diligenter une enquête qui est actuellement en cours. — Litige relatif au brevet Actonel® : Le Tribunal Fédéral du Delaware a fixé la date des audiences à fin août 2006 concernant l’action en contrefaçon intentée contre Teva Pharmaceuticals USA par Merck et à début novembre 2006 concernant celle intentée par Procter & Gamble Pharmaceuticals. Sanofi-Aventis n’est actuellement pas partie aux poursuites. — Litige relatif au brevet Nasacort® AQ : Le Tribunal Fédéral du Delaware a fixé au mois de mai 2008 la date du procès en contrefaçon intenté par Sanofi-Aventis à l’encontre de Barr Laboratories à la suite de la certification de ce dernier sur le fondement du paragraphe IV concernant deux des brevets de Nasacort® AQ (brevet US n°5 976 573 et 6 143 329).   c. Réglementation : Actions civiles– Pratiques de commercialisation et de fixation des prix. — L’état d’Hawaii ainsi que deux autres comtés de l’état de New York ont engagé de nouvelles poursuites relatives à

Description : 0612666 7 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       SANOFI-AVENTIS   Société Anonyme au capital de 2 708 714 150 €. Siège social : 174 Avenue de France - 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris. Chiffres d’affaires comparés.   Social (normes françaises.) (En millions d’euros.)   2006 2005 1er trimestre 113 117 2e trimestre 85 101   Total 198 218       Consolidé (normes IFRS.) (En millions d’euros.)   2006 2005 1er trimestre :       Activité pharmaceutique 6 523 6 057   Activité vaccins humains 512 360     Total 1er trimestre 7 035 6 417 2e trimestre :       Activité pharmaceutique 6 513 6 345   Activité vaccins humains 568 342     Total 2e trimestre 7 081 6 687 1er semestre :       Activité pharmaceutique 13 036 12 402   Activité vaccins humains 1 080 702     Total 1er semestre 14 116 13 104     Au deuxième trimestre 2006, sanofi-aventis réalise un chiffre d’affaires de 7 081 millions d’euros en croissance de 4,1%. L’effet des variations monétaires est favorable de 2,6 points et l’impact des variations de périmètre est défavorable de -0,8 point. Après impact de ces variations, la croissance, à données publiées, ressort à 5,9%.       0612666

Description : 0609435 16 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Avis divers____________________     SANOFI-AVENTIS   Société anonyme au capital de 2 708 476 850 €. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.  DROITS DE VOTE   Conformément à l'article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte de la société Sanofi-Aventis réunie le 31 mai 2006, le nombre total de droits de vote était de 1 643 408 797.     0609435

Description : 0608969 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SANOFI-AVENTIS   Société anonyme au capital de 2 708 714 150 €. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.    Les comptes sociaux et consolidés de Sanofi-Aventis, arrêtés au 31 décembre 2005, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes et publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 avril 2006 - Bulletin n°49 - ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2006.     0608969

Description : 0607108 22 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     sanofi-aventis  Société anonyme au capital de 2 708 476 850 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 PARIS 395 030 844 - R.C.S. PARIS.  Avis de deuxième convocation. L’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires, convoquée le vendredi 19 mai 2006 à 14 heures au siège social, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont à nouveau convoqués le mercredi 31 mai 2006 à 15 heures au Carrousel du Louvre – 99, rue de Rivoli 75001 Paris à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour suivant :   Ordre du jour. Partie ordinaire.   Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2005 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2005 ; Affectation du bénéfice, fixation du dividende ; Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Nomination d’un administrateur ; Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; Fixation du montant des jetons de présence ; Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société ;   Partie extraordinaire.   Examen et approbation de la fusion-absorption de Rhône Cooper par sanofi-aventis, approbation de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative ; Affectation de la prime de fusion ; Constatation de la réalisation définitive de la fusion au 31 mai 2006 et de l’augmentation de capital corrélative ; Modification de l’article 6 des statuts à la suite de l’augmentation de capital ; Modification des articles 12 et 16 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités.    L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 avril 2006.    Modalités de participation à l’assemblée générale.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sera admis à l’assemblée ou pourra, soit s'y faire représenter par son conjoint ou un mandataire, lui-même actionnaire et membre des assemblées, soit voter par correspondance.   Pour participer à l’assemblée : les titulaires d'actions nominatives devront avoir été inscrits dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité ;   les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, déposer l'attestation d'immobilisation de leurs actions délivrée par l'intermédiaire financier habilité teneur de leur compte-titres, au siège ou à l'un des guichets des établissements suivants : Banque de Neuflize, Schlumberger, Mallet, Demachy ; Banque Odier, Bungener, Courvoisier ; Banque Palatine ; Barclays Bank PLC ; BNP Paribas Securities Services ; Caisse des Dépôts et Consignations ; CIC ; Crédit Agricole Investor Services ; Le Crédit Lyonnais ; Crédit du Nord ; HSBC Securities (France) ; La Poste ; Lazard Frères Banque ; JP Morgan Chase Bank ; Natexis Banques Populaires ; Société Générale.   Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister personnellement à l’assemblée recevront une carte d'admission sur leur demande adressée à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres.   Les propriétaires d'actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront demander l'envoi d'un formulaire par lettre adressée à BNP Paribas Securities Services - GCT - Service Assemblées – Immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09.   Les demandes d'envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la réunion.   Les actionnaires inscrits en compte nominatif recevront un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et pourront, s'ils désirent assister à l’assemblée, demander une carte d'admission à BNP Paribas Securities Services.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, soit le 28 mai 2006, accompagnés, pour les actions au porteur, de l'attestation d'immobilisation.   Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 19 mai 2006 restent valables pour celle du 31 mai 2006.   Le conseil d'administration 0607108

Description : 0607111 22 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     sanofi-aventis  Société anonyme au capital de 2 708 476 850 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 PARIS. 395 030 844 - R.C.S. PARIS. Avis de deuxième convocation.  Les porteurs de titres participatifs 1983-1984-1987 et 1989 convoqués en assemblées générales pour le lundi 22 mai 2006 à 9 heures et à 9 heures 45 respectivement, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le mardi 30 mai 2006 à 9 heures pour l’émission 1983-1984-1987 et à 9 heures 45 pour l’émission 1989 au siège social.    Ordre du jour. Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société en 2005 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2005 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs.              Pour être admis, ou pour se faire représenter, aux assemblées générales les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte nominatif auprès de la société émettrice deux jours au moins avant la date fixée pour les assemblées générales et les porteurs de titres participatifs au porteur devront avoir déposé auprès de la société émettrice, à son siège social, ou chez BNP Paribas Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessous, dans le même délai, le certificat attestant de l’indisponibilité desdits titres jusqu’à la date de l’assemblée générale par l’établissement dépositaire.   Des cartes permettant d’assister aux assemblées ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux propriétaires de titres participatifs qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, Services aux Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris cedex 9.     Le conseil d'administration 0607111

Description : 0606380 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       SANOFI-AVENTIS  Société anonyme au capital de 2 708 476 850 €. Siège social : 174 Avenue de France - 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.   Chiffres d’affaires comparés. Social (Normes françaises) (En millions d’euros.)     2006 2005 Premier trimestre 113 117   Consolidé (Normes IFRS) (En millions d’euros.)   Premier trimestre 2006 consolidé 2005 consolidé  Activité pharmaceutique 6 523 6 057  Activité vaccins humains  512  360     Total 7 035 6 417   Au premier trimestre 2006, sanofi-aventis réalise un chiffre d’affaires consolidé de 7 035 millions d’euros en croissance de 9,6% à données publiées et de 4,9% à données comparables. L’effet des variations monétaires est favorable de 5,4 points. L’impact des variations de périmètre est défavorable de -0,7 point.     0606380

Description : 0605390 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________       sanofi-aventis Société anonyme au capital de 2 708 476 850 € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Les porteurs de titres participatifs sont convoqués en assemblées générales pour le lundi 22 mai 2006 à 9 heures pour l’émission 1983-1984-1987 et à 9 H 45 pour l’émission 1989 au siège social. Au cas où ces assemblées ne pourraient valablement délibérer, faute de quorum, elles seraient à nouveau convoquées pour le mardi 30 mai 2006 à 9 heures pour l’émission 1983-1984-1987 et à 9 heures 45 pour l’émission 1989 au siège social.   Ordre du jour — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société en 2005 ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2005 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs.   ————————   Pour être admis, ou pour se faire représenter, aux assemblées générales les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte nominatif auprès de la société émettrice deux jours au moins avant la date fixée pour les assemblées générales et les porteurs de titres participatifs au porteur devront avoir déposé auprès de la société émettrice, à son siège social, ou chez BNP Paribas Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessous, dans le même délai, le certificat attestant de l’indisponibilité desdits titres jusqu’à la date de l’assemblée générale par l’établissement dépositaire.   Des cartes permettant d’assister aux assemblées ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux propriétaires de titres participatifs qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, Services aux Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 9.   Le conseil d'administration.       0605390

Description : 0603938 24 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________                 SANOFI AVENTIS Société anonyme au capital de 2 708 476 850 €. Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels. A. — Etats financiers consolidés Les états financiers sont présentés selon les normes comptables IFRS   I. — Bilans consolidés au 31 décembre 2005 (En millions d’euros)   Actif   Note Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 (1) Immobilisations corporelles     D.3. 6 184 5 892 Ecarts d’acquisition     D.4. 30 234 28 338 Immobilisations incorporelles     D.4. 30 229 33 229 Participations dans des sociétés associées (SME)     D.6. 2 477 2 931 Actifs financiers non courants     D.7. 1 318 970 Impôts différés actifs     D.14. 3 095 2 084     Actif non courant       73 537 73 444         Actifs destinés à être cédés     D.8. 676   Stocks     D.9. 3 430 3 032 Clients et comptes rattachés     D.10. 5 021 4 454 Autres actifs circulants     D.11. 2 434 1 989 Actifs financiers courants     D.12. 311 648 Trésorerie et équivalents de trésorerie     D.13.-D.17. 1 249 1 840     Actif courant       13 121 11 963     Total de l'actif       86 658 85 407 (1) En application de IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition d’Aventis.   Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Passif Note Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004(1) Capitaux propres – part du groupe     D.15. 46 637 41 061 Intérêts minoritaires     D.16. 189 462     Total des capitaux propres       46 826 41 523         Emprunts à long terme – partie à + 1 an     D.17. 4 750 8 654 Provisions et autres passifs non courants     D.18. 7 454 6 929 Impôts différés passifs     D.14. 12 208 13 123     Passif non courant       24 412 28 706         Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés     D.8. 259   Fournisseurs et autres charges à payer       3 193 2 749 Autres passifs courants     D.19. 5 543 5 041 Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme     D.17. 6 425 7 388     Passif courant       15 420 15 178     Total du passif       86 658 85 407 (1) En application de IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition d’Aventis.   Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. II. — Comptes de résultats consolidés (En millions d’euros)   Note Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Chiffre d’affaires     D.34. 27 311 14 871 Autres revenus       1 202 862 Coût des ventes       -7 566 -4 439     Marge brute       20 947 11 294 Frais de recherche et développement       -4 044 -2 389 Frais commerciaux et généraux       -8 250 -4 600 Autres produits d’exploitation     D.25. 261 214 Autres charges d’exploitation     D.26. -124 -38 Amortissements des incorporels       -4 037 -1 581     Résultat opérationnel courant       4 753 2 900 Coûts de restructuration     D.27. -972 -679 Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles     D.5. -972   Autres produits et charges opérationnels     D.28. 79 205     Résultat opérationnel       2 888 2 426 Charges financières     D.29.1. -532 -239 Produits financiers     D.29.2. 287 124     Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence       2 643 2 311 Charges d’impôts     D.30. -477 -479 Quote-part du résultat net des SME     D.31. 427 409     Résultat net de l’ensemble consolidé       2 593 2 241           Dont part des minoritaires     D.32. 335 255           Dont résultat net consolidé – part du groupe       2 258 1 986         Nombre moyen d’actions en circulation (en millions)       1 336,5 910,3 Nombre moyen d’actions après dilution (en millions)     D.15.9. 1 346,5 914,8 Résultat de base par action       1,69 2,18 Résultat dilué par action       1,68 2,17   Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. III. — Tableaux de variation des capitaux propres consolidés (En millions d’euros)   Capital Primes, réserves et Résultats accumulés Actions propres Stock options Eléments constatés directement en capitaux propres Ecarts de conversion Total sanofi-aventis Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Soldes au 1er janvier 2004 – IFRS     1 466 6 579 -2 636 131 70   5 610 68 5 678                     Produits / (pertes) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres                   Actifs financiers disponibles à la vente             94   94   94 Instruments dérivés de couverture             -10   -10   -10 Impôt sur les éléments constatés directement en capitaux propres             -15   -15   -15 Variation de l’écart de conversion constatée en capitaux propres capitaux propres               -2 925 -2 925 -44 -2 969 Profits/ (pertes) enregistré(e)s en capitaux propres             69 -2 925 -2 856 -44 -2 900 Résultat de la période       1 986         1 986 255 2 241     Total des profits/ (pertes) enre- gistré(e)s au titre de la période       1 986     69 -2 925 -870 211 -659 Paiement du dividende au titre de l’exercice 2003 (1,02 euro par action)       -731         -731   -731 Paiement de dividendes et équivalents aux minoritaires                   -242 -242 Augmentation de capital liée à l’acquisition d’Aventis et variation de périmètre     1 319 35 264 -1 572       35 011 871 35 882 Plans d’options de souscription et d’achat d’Aventis affectés sur le prix d’achat           746     746   746 Rachat des BSA Aventis         -6       -6   -6 Fusion sanofi-aventis     38 1 081         1 119 -409 710 Plans de paiements en actions                   Valeur des services obtenus des salariés           112     112   112 Produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat         44       44   44 Fusion Sanofi-Synthélabo       27         27   27 Autres mouvements       -1         -1 -37 -38     Soldes au 31 décembre 2004     2 823 44 205 -4 170 989 139 -2 925 41 061 462 41 523                     Produits/ (pertes) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres                   Actifs financiers disponibles à la vente             23   23   23 Instruments dérivés de couverture             -89   -89   -89 Impôt sur les éléments constatés directement en capitaux propres             21   21   21 Variation de l’écart de conversion constatée en capitaux propres               4 257 4 257 37 4 294 Profits/ (pertes) enregistré(e)s en capitaux propres             -45 4 257 4 212 37 4 249 Résultat de la période       2 258         2 258 335 2 593     Total des profits/ (pertes) enregis- tré(e)s au titre de la période       2 258     -45 4 257 6 470 372 6 842 Paiement du dividende au titre de l’exercice 2004 (1,20 euros par action)       -1 604         -1 604   -1 604 Paiement de dividendes et équivalents aux minoritaires                   -291 -291 Plans de paiements en actions                   Levée d’options     8 197         205   205 Produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat         105       105   105 Valeur des services obtenus des salariés           199     199   199 Effet d’impôts lié a la levée d’options           60     60   60 Augmentation de capital réservée aux salariés(hors plans de souscription d’actions)     4 137         141   141 Réduction de capital     -32 -780 812             Rachat de minoritaires                   -342 -342 Autres mouvements                   -12 -12     Soldes au 31 décembre 2005     2 803 44 413 -3 253 1 248 94 1 332 46 637 189 46 826   Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. IV. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés (En millions d’euros)   Note Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Résultat net consolidé – part du groupe       2 258 1 986 Part des minoritaires hors BMS (1)       36 -2 Résultats des SME nets des dividendes reçus ou assimilés       170 -2 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles       5 951 2 244 Plus ou moins values sur cessions d’actifs non courants (2)       -125 -135 Variation des impôts différés       -2 100 -735 Variation des provisions       27 182 Coût des avantages accordés (stock options et augmentation de capital)       231 112 Impact de la consommation des stocks d’Aventis réévalués à juste valeur net d’impôts       249 342 Gains et pertes latents passés en résultat       -60 -5     Marge brute d'autofinancement       6 637 3 987 (Augmentation) / diminution des stocks       -586 162 (Augmentation) / diminution des clients et comptes rattachés       -738 11 Augmentation / (diminution) des fournisseurs et autres charges à payer       474 537 Variation des autres actifs circulants, actifs financiers courants et autres passifs courants       611 -648         Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (3)       6 398 4 049         Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles     D.3. - D.4. -1 143 -754 Acquisition d’Aventis, nette de la trésorerie acquise     D.1.   -14 343 Acquisitions de titres consolidés, nettes de la trésorerie acquise       -692 -29 Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente       -4   Produits de cessions d’immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs non courants (4)       733 965 Variation des prêts et autres actifs financiers non courants       5 -12         Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement       -1 101 -14 173         Augmentation de capital sanofi-aventis     D.15. 314   Dividendes versés :           Aux actionnaires de sanofi-aventis       -1 604 -731     Aux actionnaires minoritaires hors BMS (1)       -10 -4 Nouveaux emprunts à plus d’un an     D.17. 5 268 5 504 Remboursements d'emprunts à plus d’un an     D.17. -7 959 -646 Variation nette des emprunts à moins d'un an     D.17. -2 099 5 090 Actions propres (acquisitions et cessions)       105 9         Flux de trésorerie liés aux activités de financement       -5 985 9 222 Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change       97 -23         Variation nette de la trésorerie       -591 -925 Trésorerie à l'ouverture       1 840 2 765         Trésorerie à la clôture       1 249 1 840 (1) Voir note C1 (I). (2) Y compris actifs financiers disponibles à la vente. (3) Dont au titre de 2005 :     Impôts payés : 2 669 Intérêts payés : 471 Dividendes reçus : 4 Intérêts reçus : 76 (4) Immobilisations corporelles, incorporelles, titres de sociétés consolidées et titres de participation.   Les notes jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. V. — Notes aux états financiers consolidés Exercice clos le 31 décembre 2005 Préambule Le Groupe sanofi-aventis (sanofi-aventis et ses filiales) est un groupe pharmaceutique de premier plan au niveau mondial. Sanofi-aventis développe, produit et propose aux patients des médicaments dans sept domaines thérapeutiques majeurs : cardiovasculaire, thrombose, oncologie, maladies métaboliques, système nerveux central, médecine interne et vaccins. Le groupe s’appuie sur une recherche et développement internationale pour développer des positions de premier plan. Il dispose d’unités de production sur tous les continents. Le 20 août 2004, sanofi-aventis, anciennement Sanofi-Synthélabo, a pris le contrôle d’Aventis. Depuis cette date, les états financiers consolidés intègrent Aventis. Une description des principaux impacts de l’opération d’acquisition d’Aventis par sanofi-aventis est présentée dans les états financiers (voir note D.1). Sanofi-aventis, société mère du groupe, est une société anonyme de droit français, domiciliée 174, avenue de France - 75013 Paris. Sanofi-aventis est cotée à Paris (Euronext : SAN) et à New York (NYSE : SNY).   A. — Bases de préparation des comptes Les états financiers consolidés couvrent les périodes de douze mois arrêtées au 31 décembre 2005 et 2004. Conformément au règlement n° 1606/2002 du parlement européen et du conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, sanofi-aventis présente ses états financiers consolidés selon les normes d'information financière internationales (IFRS) à compter du 1er janvier 2005. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2005 de sanofi-aventis sont établis conformément aux IFRS adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2005 et aux IFRS publiées par l’IASB à cette même date. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation ou standing interpretations committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes d’information financière internationales ou international financial reporting interpretations committee (IFRIC), et telles que publiées par l'international accounting standards board (IASB) au 31 décembre 2005 et applicables à compter de 2005. Le bilan d’ouverture à la date de transition du 1er janvier 2004 et les comptes de l’exercice comparatif 2004 ont été établis selon les mêmes principes comptables. La note F présente les ajustements réalisés par le Groupe au titre de la conversion en IFRS des bilans du 1er janvier 2004 et 31 décembre 2004 et du compte de résultat de l’exercice 2004, consolidés établis initialement selon les principes français. Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. Les nouveaux textes publiés en 2005 et appliqués dans les états financiers consolidés 2005 du groupe sont repris ci-après. Les normes et les interprétations publiées en 2005 et non applicables en 2005 sont indiquées dans la note B.29. Révision d’IAS 39, Instruments financiers, comptabilisation et évaluation, relatives à la couverture de flux de trésorerie au titre des transactions intra-groupe futures : cet amendement est applicable en 2006, et par anticipation en 2005. Le groupe a choisi d’appliquer ces dispositions à partir de l’exercice 2005, cependant cette disposition s’avère sans impact par rapport à la méthode précédemment appliquée. Droits d’émission - L’interprétation IFRIC 3 publiée ayant été retirée par l’IASB, le groupe applique l’avis n°2004-C du 23 mars 2004 du Comité d’Urgence du CNC relatif à la comptabilisation des quotas d’émission de gaz à effet de serre. La méthode de comptabilisation des quotas d’émission est décrite par la note B.13 et les impacts sur les états financiers sont indiqués dans la note D.4.   — Exemptions et exceptions au titre de la norme IFRS 1. La norme IFRS 1, Première adoption des normes d’information financière internationales, a été appliquée lors de la préparation de ces états financiers. La norme IFRS 1 exige une application rétrospective de l'ensemble des normes IFRS en vigueur à la date d’arrêté. Toutefois, la norme IFRS 1 prévoit certaines options. Les options suivantes ont été retenues par sanofi-aventis : – Regroupements d'entreprises : les regroupements d'entreprises qui ont été comptabilisés avant la date de transition aux IFRS (1er janvier 2004) n'ont pas été retraités selon la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises. – Avantages du personnel : tous les gains et pertes actuariels précédemment non comptabilisés ont été constatés dans les capitaux propres à la date de transition. Sanofi-aventis applique la méthode du corridor selon la norme IAS 19, Avantages du personnel. – Différences de conversion cumulées : tous les écarts de conversion cumulés relatifs à l'ensemble des opérations à l’étranger ont été neutralisés par les capitaux propres car réputés nuls à la date de transition aux IFRS. – Désignation des instruments financiers précédemment comptabilisés : sanofi-aventis a classé ses actifs financiers, soit en « Disponibles à la vente », soit à la « Juste valeur par le biais du compte de résultat » à compter de la date de transition conformément aux normes IAS 32, Instruments financiers : informations à fournir et présentation, et IAS 39, instruments financiers : comptabilisation et évaluation. – Paiements en actions : sanofi-aventis a appliqué la norme IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, à l'intégralité des plans en actions émis et non exerçables au 1er janvier 2004. Par ailleurs, le groupe a choisi d’appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er janvier 2004. Toutefois, la norme IFRS 1 prévoit certaines exceptions obligatoires relatives à l’application rétrospective du référentiel international : décomptabilisation des actifs et passifs financiers, comptabilité de couverture, correction d'estimations et classement des actifs destinés à être cédés et activités abandonnées. Les dispositions des IFRS relatives à ces éléments sont appliquées de manière prospective par sanofi-aventis.   — Utilisation d’estimations. La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d’arrêté des états financiers. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur : – Le montant des provisions pour retour, pour créances clients et relatives aux réclamations produits ; – La durée du cycle de vie des produits ; – Le montant des provisions pour restructuration, des risques fiscaux, environnementaux et litiges ; – La valorisation des écarts d’acquisition, des actifs incorporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ; – La juste valeur des instruments financiers dérivés. Les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.   B. — Synthèse des principes comptables significatifs B.1. Périmètre et critères de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent en intégration globale les comptes de sanofi-aventis et des filiales qu’elle contrôle. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels effectivement exerçables ou convertibles. Les joint-ventures sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à l’option prévue dans la norme IAS 31, Participations dans des co-entreprises. Les sociétés sur lesquelles sanofi-aventis exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les sociétés sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle (exclusif, conjoint) ou l’influence notable est transféré au groupe. La quote-part de résultat post-acquisition est enregistrée en résultat et les variations post-acquisition des réserves de la société sont enregistrées dans les réserves consolidées. Les sociétés sont exclues du périmètre de consolidation à la date de transfert du contrôle ou de l’influence notable.   B.2. Méthodes de conversion. — Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés : Les valeurs immobilisées et les stocks acquis en devises sont convertis en monnaie fonctionnelle aux cours de change en vigueur aux dates d’acquisition. L’ensemble des créances et dettes libellées en devises est converti aux cours de change en vigueur à la date du bilan ou aux cours de couverture lorsque des opérations de couverture ont été réalisées sur le marché. Les gains et pertes de change qui en résultent sont enregistrés en résultat ; toutefois, les différences de change qui résultent de la conversion des avances capitalisables consenties à des filiales consolidées sont portées directement au poste Ecart de conversion dans les capitaux propres.   — Conversion des comptes des sociétés étrangères : En application de la norme IAS 21, Effet des variations des cours des monnaies étrangères, chaque filiale du groupe convertit les opérations dans la monnaie la plus représentative de son environnement économique, la monnaie fonctionnelle. La conversion en euros de l’ensemble des actifs et passifs est effectuée au cours de la monnaie fonctionnelle de la filiale étrangère en vigueur à la date du bilan, et la conversion des comptes de résultats est effectuée sur la base d’un cours moyen pondéré de la période. L’écart de conversion qui en résulte est porté directement en capitaux propres et n’est repris en résultat qu’au moment de la cession ou de la liquidation totale ou partielle de la filiale. Dans le cadre des exemptions prévues par la norme IFRS 1, lors de la transition aux IFRS au 1er janvier 2004, le groupe sanofi-aventis a retenu l’option consistant à annuler, en contrepartie des capitaux propres, tous les écarts de conversion cumulés relatifs à l’ensemble des opérations à l’étranger.   B.3. Regroupements d’entreprises. B.3.1. Comptabilisation des regroupements d’entreprises. — Les regroupements d'entreprises postérieurs à la date de transition aux IFRS, 1er janvier 2004, sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément à IFRS 3, regroupements d’entreprises. Lors d’une acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation d’IFRS 3, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur moins les coûts de sortie. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif chez l’acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’acquise si celle-ci n’a pas une obligation, à la date d’acquisition, d’effectuer cette restructuration. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de l’absence de résultat d’expertises ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf à ce qu’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Dans le cadre des exemptions prévues par la norme IFRS 1, le Groupe sanofi-aventis a choisi de ne pas retraiter selon IFRS 3 les regroupements d’entreprises réalisés avant la date de transition du 1er janvier 2004. Cette exemption concerne en particulier le regroupement Sanofi-Synthélabo qui est intervenu en 1999.   B.3.2. Ecarts d’acquisition. — La différence entre le coût d'une acquisition, y compris les frais directement attribuables, et la part du groupe dans la juste valeur de l’actif net est constatée en écart d’acquisition à la date du regroupement d'entreprises. L'écart d'acquisition résultant de l'acquisition d'une filiale est spécifiquement identifié parmi les actifs incorporels, en Ecarts d’acquisition, alors que l'écart d'acquisition provenant de l'acquisition de sociétés mises en équivalence est enregistré dans la ligne Participations dans les sociétés associées (SME). Cet écart d’acquisition est évalué dans la devise de l’entreprise acquise. Les écarts d'acquisition sont comptabilisés à leur coût initial diminué, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, conformément à IFRS 3 et IAS 36, Dépréciation d’actifs. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation réalisés annuellement ou dès lors que des événements ou des circonstances indiquent qu’ils ont pu se déprécier. De tels événements ou circonstances existent lorsque des modifications significatives interviennent remettant en cause de manière durable la substance de l’investissement initial.   B.4. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont initialement évaluées à leur coût d’acquisition ou leur coût de production pour le Groupe, comprenant tous les coûts directement attribuables à la préparation de leur utilisation, ou à leur juste valeur à la date de regroupement d’entreprises. Elles sont amorties linéairement selon leur durée d’utilité. La durée d’utilité des immobilisations incorporelles fait l’objet d’une revue lors de chaque arrêté. Le cas échéant, l’incidence des modifications de celle-ci est comptabilisée de manière prospective comme un changement d’estimation comptable. L’amortissement des immobilisations incorporelles est enregistré dans le compte de résultat sur la ligne Amortissement des incorporels, à l’exception de l’amortissement des logiciels, acquis ou développés en interne, qui est constaté sur les différentes lignes fonctionnelles du compte de résultat selon leur nature. Le groupe ne dispose pas d’immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée. Lorsqu’il existe une indication interne ou externe de perte de valeur, le groupe évalue la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles amortissables et comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur nette comptable des actifs excède leur valeur recouvrable. L’examen de ces indications est effectué à chaque date d’arrêté. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, en application d’IAS 36. Les gains et pertes de cessions d’immobilisations incorporelles sont déterminés en comparant le prix de cession à la valeur nette comptable. Ils sont enregistrés au compte de résultat en Autres produits et charges opérationnels.   B.4.1. Recherche et développement hors regroupements d’entreprises. — Travaux de recherche et de développement réalisés en interne : Conformément à IAS 38, immobilisations incorporelles, une immobilisation incorporelle est comptabilisée s’il est probable que les avantages économiques futurs attendus de l’actif iront au groupe et si le coût de l’actif peut être évalué de façon fiable. Ces critères n’étant pas respectés pour les frais de recherche internes, ces derniers sont comptabilisés en charges, en Frais de recherche et développement, dès lors qu’ils sont encourus. Selon IAS 38, les frais de développement internes, quant à eux, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des critères suivants sont satisfaits : (a) faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement, (b) intention du groupe d’achever le projet, (c) capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel, (d) démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif, (e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et (f) évaluation fiable des dépenses de développement. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et de développement, les critères d’immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des médicaments. En revanche, les frais de développement chimique industriel liés au développement de voies de synthèse de seconde génération sont des coûts supplémentaires engagés dans le but d’améliorer le processus industriel relatif à un principe actif. Ces frais sont engagés postérieurement à l’obtention de la première autorisation règlementaire de mise sur le marché et sont inscrits à l’actif, en Immobilisations incorporelles, dès lors qu’ils sont encourus.   — Recherche et développement acquise séparément : Les travaux de développement acquis séparément sont comptabilisés en tant qu’actifs selon IAS 38, paragraphe 25, car les critères de reconnaissance des actifs incorporels sont considérés comme toujours satisfaits. Dans ce cadre, les acquisitions auprès de tiers de droits relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisées à l’actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d’utilité. Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l’accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l’acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.   B.4.2. Autres immobilisations incorporelles. — Les brevets sont immobilisés pour leur coût d’acquisition et sont amortis sur leur durée d’utilité correspondant à leur durée de protection légale ou à leur durée de vie économique lorsqu’elle est inférieure. Les licences, autres que celles relatives à des spécialités pharmaceutiques ou à des projets de recherche, notamment les licences de logiciels sont immobilisées sur la base du coût d’acquisition comprenant les coûts directement attribuables à la préparation de l’utilisation des logiciels. Les licences de logiciels sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité pour le groupe (3 à 5 années). Les coûts de développement des logiciels développés en interne, relatifs à la création ou à l’amélioration de ces derniers sont immobilisés dès lors que les critères de comptabilisation des immobilisations de la norme IAS 38 sont respectés. Ils sont amortis linéairement sur la durée d’utilité des logiciels dès lors qu’ils sont prêts à être utilisés.   B.4.3. Immobilisations incorporelles acquises dans le cadre des regroupements d’entreprises. — Dans le cadre des regroupements d’entreprises, en particulier celui lié à l’acquisition d’Aventis, les actifs incorporels acquis relatifs à des travaux de recherche et développement en cours (R&D en cours acquise) qui peuvent être évalués de manière fiable sont identifiés séparément de l'écart d'acquisition et constatés dans les Immobilisations incorporelles conformément aux normes IFRS 3, Regroupements d’entreprises, et IAS 38, Immobilisations incorporelles. Un passif d'impôts différés y afférent est également constaté. Les travaux de recherche et développement en cours lors de l’acquisition, sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des médicaments qui en sont issus. Les droits sur les produits commercialisés par le Groupe, principalement acquis dans le cadre de la prise de contrôle d’Aventis sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité déterminée sur la base des prévisions de flux de trésorerie qui prennent en compte, entre autres, la période de protection des brevets sous-jacents. Sur cette base, la durée d’amortissement moyenne des produits commercialisés est de huit ans.   B.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont initialement évaluées et enregistrées à leur coût d’acquisition pour le Groupe, comprenant tous les coûts directement attribuables à la préparation de leur utilisation ou à leur juste valeur à la date de regroupement d’entreprises. Les immobilisations corporelles sont reconnues en utilisant l’approche par composant. Selon celle-ci, chaque composant d’une immobilisation corporelle, ayant un coût significatif par rapport au coût total de l’immobilisation et une durée d’utilité différente des autres composants, doit être amorti séparément. Par la suite, les immobilisations corporelles sont constatées à leur coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, sauf pour les terrains qui sont comptabilisés au coût minoré des pertes de valeur. Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tant qu’actifs sauf s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à ces derniers iront au groupe et que ces coûts puissent être évalués de façon fiable. Les coûts d’entretien courant des immobilisations corporelles sont constatés dans le résultat au cours de la période où ils sont encourus. Les coûts d’emprunts relatifs au financement d’immobilisations corporelles sont capitalisés dans le coût d'acquisition des immobilisations corporelles pour la part encourue au cours de la période de construction. Les subventions publiques liées à des actifs non courants sont constatées en déduction de la valeur d’acquisition des immobilisations correspondantes. Conformément à IAS 17, contrats de location, les immobilisations prises en location sont comptabilisées à l’actif du bilan, assorties d’une dette au passif, lorsque les conditions des contrats sont telles que ces derniers soient qualifiés de contrats de location-financement, c’est-à-dire qu’ils transfèrent substantiellement au Groupe les risques et avantages attachés à la propriété du bien. De telles immobilisations sont présentées à l’actif à la juste valeur des biens loués ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Elles sont amorties sur la plus courte période entre la durée d’utilité et la durée des contrats. Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti selon le mode linéaire sur les durées d’utilité en tenant compte des valeurs résiduelles. La valeur d’utilité correspond à la durée de vie économique des actifs immobilisés. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont les suivantes : Constructions     15 à 40 ans Agencements     10 à 20 ans Matériel et outillage     5 à 15 ans Autres immobilisations corporelles     3 à 15 ans   La durée d’utilité et la valeur résiduelle des immobilisations corporelles font l’objet d’une revue lors de chaque arrêté. Le cas échéant, l’incidence des modifications de durée d’utilité ou de valeur résiduelle est comptabilisée de manière prospective comme un changement d’estimation comptable. Les amortissements des immobilisations corporelles sont constatés dans les différentes lignes fonctionnelles du compte de résultat. Lorsqu’il existe une indication interne ou externe de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur nette comptable des actifs excède leur valeur recouvrable. L’examen de ces indications est effectué à chaque date d’arrêté. Les gains et pertes de cessions d’immobilisations corporelles sont déterminés en comparant le prix de cession à la valeur nette comptable. Ils sont enregistrés au compte de résultat en Autres produits et charges opérationnels.   B.6. Dépréciation des actifs corporels et incorporels. — Conformément à la norme IAS 36, les actifs générant des flux de trésorerie propres et les actifs inclus dans des unités génératrices de trésorerie (UGT) font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances nouvelles indiquent que les actifs ou les UGT pourraient avoir subi une perte de valeur. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. L’examen de ces indicateurs est effectué à chaque date d’arrêté. S’il existe une indication interne ou externe de perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT concerné. Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas disponibles à l’utilisation (tels que les travaux en cours de recherche et développement immobilisés), ainsi que les UGT incluant un écart d'acquisition, sont soumis à un test de dépréciation chaque année, indépendamment de tout indice de dépréciation, et plus fréquemment dès lors qu’un événement ou une circonstance laisse à penser qu’elles pourraient avoir perdu de la valeur. Ces immobilisations ne sont pas amorties. En cas d’existence d’une indication interne ou externe de perte de valeur, le groupe évalue la valeur recouvrable de l’actif concerné et comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur comptable de l’actif excède sa valeur recouvrable. Lorsqu’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable d'un actif en particulier, le groupe détermine la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle l’actif appartient. La valeur recouvrable de l’actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des frais de cession et sa valeur d’utilité. Afin de déterminer la valeur d’utilité, le groupe s’appuie sur des estimations des flux de trésorerie futurs, générés par l’actif ou l’UGT, établis selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour les évaluations initiales en fonction des plans à moyen terme de chaque activité, sur une période de quatre ans généralement. Le cas échéant, les flux de trésorerie au-delà de cette période sont estimés en appliquant un taux de croissance stable ou décroissant pour les exercices futurs. Pour les écarts d’acquisition, la période retenue pour la projection des flux de trésorerie est de 20 ans. Pour les autres actifs incorporels, cette période correspond à la durée de protection brevetaire du sous-jacent. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés en retenant des taux du marché à long terme qui reflètent les meilleures estimations par sanofi-aventis de la valeur temps de l’argent, des risques spécifiques des actifs ou UGT ainsi que de la situation économique des zones géographiques dans lesquelles s’exerce l’activité attachée à ces actifs ou UGT. Dans certains cas, les actifs et les passifs non attribuables directement, ainsi que les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie, sur une base raisonnable et cohérente. Pour la réalisation des tests de dépréciation, les écarts d’acquisition sont affectés à des UGT. Compte tenu du caractère international des activités opérationnelles du groupe, les UGT identifiées pour l’affectation et la réalisation des tests des écarts d’acquisition correspondent aux secteurs d’activité et secteurs géographiques identifiés pour l’information sectorielle. Les pertes de valeur et les reprises de perte de valeur sont comptabilisées en dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles dans le compte de résultat. Les dépréciations des écarts d'acquisition, lorsqu’elles sont constatées, ne sont jamais reprises. Conformément à la norme IFRS 1, un test de dépréciation a été réalisé dans le cadre de la transition aux IFRS. Ce test a été mené conformément aux principes de la norme IAS 36, Dépréciation d’actifs, sans qu’aucun retraitement en résultant n’ait été constaté.   B.7. Actifs destinés à être cédés. — Conformément à la norme IFRS 5, actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs non courants destinés à être vendus sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession et non de leur utilisation. Lors de leur classification, les actifs non courants destinés à être vendus sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de cession, une perte de valeur étant constatée le cas échéant. Aucun amortissement n’est ensuite pratiqué.   B.8. Instruments financiers. B.8.1. Actifs financiers. — En IFRS et conformément aux normes IAS 39 et IAS 32, sanofi-aventis a adopté la classification présentée ci-après pour les titres de participations et les valeurs mobilières de placement, sur la base de l'objectif retenu par la Direction à leur date d'acquisition (excepté pour les titres existants à la date de transition et reclassés à cette date, conformément à la norme IFRS 1). La désignation et le classement de ces titres sont réalisés lors de la comptabilisation initiale et sont revus à chaque date d’arrêté. L'acquisition de titres de participations et de valeurs mobilières de placement est comptabilisée à la date à laquelle sanofi-aventis devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels placements. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts directs de transaction lorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu'actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Le classement, la présentation et l'évaluation ultérieure des actifs financiers s'analysent comme suit :   — Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Ces actifs sont classés au bilan sous les rubriques actifs financiers courants et trésorerie et équivalents de trésorerie. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent les actifs détenus à des fins de transaction et les instruments financiers désignés comme étant évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat dès leur comptabilisation initiale. Cette catégorie inclut les actifs financiers acquis dans le but principal de revente à court terme (généralement sur une période de moins de 12 mois). Les instruments dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction sauf s’ils sont désignés comme instruments de couverture. Ces actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur sans déduction des coûts de transaction qui pourraient être encourus lors de leur vente. Les gains et pertes, réalisés ou latents, liés au changement de la juste valeur de ces actifs sont inscrits au compte de résultat en produits financiers/charges financières. Les gains et pertes de change, réalisés ou latents, sur des actifs financiers en devises autres que l’euro sont inscrits au compte de résultat sous la rubrique Produits financiers/Charges financières.   — Actifs disponibles à la vente : Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, qui ont été désignés comme tels par la Direction ou qui ne sont pas classés dans les catégories « Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat », « Placements détenus jusqu'à leur échéance » ou « Prêts et créances ». Cette catégorie inclut les participations dans des sociétés cotées ou non, autres que les participations dans les sociétés mises en équivalence et les joint-ventures que la Direction a l'intention de conserver à long terme. Ces participations sont classées en actifs financiers sous la rubrique actifs financiers non courants. Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à leur juste valeur sans déduction des coûts de transaction qui pourraient être encourus lors de leur vente. Les gains et pertes résultant du changement de la juste valeur de ces actifs, y compris les gains et pertes de change latents, sont constatés en capitaux propres sous la rubrique Eléments constatés directement en capitaux propres, dans la période au cours de laquelle ils interviennent, à l'exception des pertes de valeur et des gains et pertes de change relatifs aux instruments de dettes. Lorsque ces actifs financiers sont décomptabilisés ou lorsqu'une perte de valeur est constatée, les gains et pertes cumulés, précédemment constatés en capitaux propres, sont comptabilisés dans le compte de résultat de la période sous la rubrique produits financiers/charges financières. Lorsque le groupe est en droit de recevoir un paiement, les produits d'intérêt ou les dividendes liés aux instruments de capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat en Produits financiers. Les actifs financiers disponibles à la vente représentant des participations dans des sociétés qui n'ont pas de cotation sur un marché actif, et dont la juste valeur ne peut être déterminée, sont évalués à leur coût d'acquisition. Les gains et pertes de change réalisés sont inscrits au compte de résultat sous la rubrique Produits financiers/Charges financières.   — Placements détenus jusqu'à leur échéance : Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Ces placements sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Sanofi-aventis n’a détenu aucun placement entrant dans cette catégorie au cours des exercices clos aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004.   — Prêts et créances : Les prêts et créances sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont présentés en actifs courants, sous la rubrique Autres actifs circulants dans le cadre des prêts et la rubrique Clients et comptes rattachés pour les créances clients lorsqu’ils ont une échéance de moins de 12 mois à la date d’arrêté du bilan. Lorsque l'échéance est supérieure à 12 mois, les prêts et créances sont classés sous la rubrique Actifs financiers non courants. Ces actifs financiers sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et pertes de change, réalisés et latents, sont inscrits au compte de résultat en produits financiers/charges financières.   B.8.2. Dépréciation des actifs financiers. — Les indicateurs de pertes de valeur sont examinés pour l'ensemble des actifs financiers à chaque date d’arrêté. Ces indicateurs comprennent des éléments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficultés financières significatives de l’émetteur ou du débiteur, une probabilité de faillite ou une baisse prolongée ou significative du cours de bourse. Une perte de valeur est constatée au compte de résultat lorsqu'il existe un indice objectif de dépréciation d'un actif. Les pertes de valeur sont évaluées et comptabilisées de la façon suivante : — La perte de valeur des prêts et créances et des placements détenus jusqu'à leur échéance, qui sont comptabilisés à leur coût amorti, représente la différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés selon la méthode du taux d'intérêt effectif ; — Concernant les actifs financiers disponibles à la vente, les pertes cumulées précédemment constatées directement en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu'une perte de valeur est identifiée. La perte de valeur correspond à la différence entre le coût d'acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur à la date de dépréciation, diminuée de toute perte de valeur précédemment constatée au compte de résultat ;   — La dépréciation des titres de sociétés, qui n'ont pas de cotation sur un marché actif et qui sont valorisés à leur coût, correspond à la différence entre la valeur comptable de ces titres et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés déterminée au taux d'intérêt courant du marché pour des actifs financiers similaires. Les pertes de valeur sur les actifs financiers sont constatées sous la rubrique charges financières. Les pertes de valeur sur les titres de sociétés qui n'ont pas de cotation sur un marché actif, et qui sont valorisés à leur coût, et sur les instruments de capitaux propres classés en actifs financiers disponibles à la vente, ne peuvent pas être reprises par le compte de résultat.   B.8.3. Instruments dérivés. — Les instruments dérivés qui ne sont pas désignés comme couverture de transactions opérationnelles sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur et tous les changements de juste valeur sont comptabilisés en Produits financiers/Charges financières au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils interviennent. Les instruments dérivés qui sont qualifiés d'instruments de couverture sont évalués conformément aux critères de la comptabilité de couverture de la norme IAS 39, (voir note B.8.4.).   B.8.4. Opérations de couverture. — Les opérations de couverture s'effectuent en ayant recours à des instruments financiers dérivés dont les variations de juste valeur ont pour but de compenser l'exposition des éléments couverts à ces mêmes variations. Dans le cadre de sa politique de gestion globale des risques de taux et de change, le groupe a conclu un certain nombre de transactions impliquant la mise en place d'instruments dérivés. Les instruments dérivés utilisés par le groupe dans le cadre de sa politique de couverture peuvent notamment comprendre des contrats de change à terme, des options sur des devises étrangères ainsi que des contrats de swaps de taux d’intérêt. Des instruments financiers dérivés sont désignés comme instruments de couverture et sont comptabilisés selon les principes de la comptabilité de couverture dès lors (a) qu'il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture ainsi que l’objectif de la Direction en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture à l'initiation de l'opération, (b) que la Direction s'attend à ce que la couverture soit hautement efficace dans la compensation des risques, (c) que les transactions prévues faisant l'objet de la couverture sont hautement probables et comportent une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait in fine affecter le compte de résultat, (d) que l'efficacité de la couverture peut être mesurée de façon fiable et (e) que l'efficacité de la couverture est évaluée de façon continue et que la couverture est déterminée comme hautement efficace durant toute la durée de la couverture. Ces critères sont appliqués lorsque le groupe a recours à des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture de juste valeur, de flux de trésorerie ou comme instruments de couverture d'un investissement net dans une entité étrangère.   — Couverture de juste valeur : Une couverture de juste valeur est une couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, ou d'un engagement ferme non comptabilisé, pouvant affecter le résultat. Les variations de la juste valeur de l'instrument de couverture et les variations de la juste valeur de l'élément couvert, attribuables au risque identifié, sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique autres produits d'exploitation pour les opérations de couvertures relatives aux activités opérationnelles et sous la rubrique produits financiers/charges financières pour les opérations de couverture liées aux activités d'investissement et de financement.   — Couverture de flux de trésorerie : Une couverture de flux de trésorerie est une couverture de l’exposition aux variations des flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé, ou à une transaction prévue hautement probable, et qui pourraient affecter le résultat. Les variations de la juste valeur de l'instrument de couverture sont comptabilisées en capitaux propres sous la rubrique éléments constatés directement en capitaux propres, pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture tandis que les variations de la juste valeur relatives à la partie inefficace de la couverture sont constatées au compte de résultat sous la rubrique autres produits et charges opérationnels pour la couverture des éléments relatifs aux activités opérationnelles et sous la rubrique produits financiers/charges financières pour la couverture des éléments liés aux activités d'investissement et de financement. Les variations cumulées de la juste valeur de l’instrument de couverture précédemment comptabilisées en capitaux propres sont transférées dans le compte de résultat lorsque la transaction couverte affecte ce dernier. Les gains et pertes ainsi transférés sont comptabilisés dans les autres produits et charges opérationnels pour la couverture des activités opérationnelles et dans les produits financiers/charges financières pour la couverture des activités d'investissement et de financement. Lorsque la transaction prévue se traduit par la comptabilisation d'un actif ou d'un passif non financier, les variations cumulées de la juste valeur de l’instrument de couverture précédemment enregistrées en capitaux propres sont intégrées dans l'évaluation initiale de l'actif ou du passif concerné.   — Couverture de change d'un investissement net dans une entité étrangère : Une couverture de change d'un investissement net dans une entité étrangère est comptabilisée de la même manière qu’une couverture de flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur de l'instrument de couverture sont comptabilisées en capitaux propres sous la rubrique éléments constatés directement en capitaux propres pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture, tandis que les variations de la juste valeur relative à la partie inefficace de la couverture sont constatées au compte de résultat sous la rubrique produits financiers/^charges financières. Lorsque l'entité étrangère est cédée ou liquidée en totalité ou partiellement, les variations de la juste valeur de l'instrument de couverture précédemment comptabilisées en capitaux propres sont transférées au compte de résultat sous la rubrique produits financiers/charges financières. La comptabilité de couverture est interrompue lorsque l'instrument de couverture arrive à maturité ou est cédé, résilié ou exercé, lorsque la couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, lorsque le groupe met fin à la désignation en tant que couverture ou lorsque la Direction ne s'attend plus à la réalisation de la transaction prévue. Lorsque l'instrument de couverture prend fin, les gains ou pertes cumulés précédemment comptabilisés en capitaux propres sont conservés dans les capitaux propres et ne sont transférés au compte de résultat que lorsque la transaction prévue est effectivement réalisée. Toutefois, lorsque le groupe ne s'attend plus à la réalisation de la transaction prévue, les gains et pertes cumulés, précédemment constatés en capitaux propres, sont immédiatement comptabilisés en résultat.   B.8.5. Passifs financiers. — Les passifs financiers sont constitués d'emprunts bancaires et d'instruments de dette. Les emprunts bancaires et les instruments de dette sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Tous les frais relatifs à l'émission d'emprunts ou d'obligations ainsi que toute différence entre les produits d’émission nets des coûts de transaction et la valeur de remboursement sont constatés au compte de résultat en Charges financières sur la durée de vie des emprunts selon la méthode du taux d'intérêt effectif.   B.8.6. Juste valeur des instruments financiers. — La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminée par référence au cours de bourse à la date d’arrêté dans le cas des titres de participations et des valeurs de placement, et en fonction des cours de marché à la date d’arrêté dans le cas des instruments dérivés négociés sur des marchés actifs. L'évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont pas côtés sur un marché actif, est fondée sur différentes méthodes d'évaluation et hypothèses déterminées par sanofi-aventis en fonction des conditions de marché existant à la date d’arrêté.   B.8.7. Décomptabilisation des instruments financiers. — Sanofi-aventis décomptabilise les actifs financiers lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété des actifs. Par ailleurs, si le groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété, les actifs financiers sont décomptabilisés dès lors que le contrôle n'est pas conservé. Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles sont levées, annulées ou éteintes.   B.9. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût correspond au prix de revient. Celui-ci est calculé selon la méthode du prix moyen pondéré ou selon la méthode FIFO « Premier entré, premier sorti » selon la nature des stocks. Le coût des produits finis comprend les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.   B.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie, figurant dans le bilan et dans le tableau des flux de trésorerie, représentent les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles qui présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt.   B.11. Actions propres. — Conformément à la norme IAS 32, les actions propres de sanofi-aventis, quel que soit l’objet de leur détention, viennent en déduction des capitaux propres. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la cession, de la dépréciation ou de l'annulation des actions propres.   B.12. Provisions pour risques. — En conformité avec IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, le groupe comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’événements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou dont l’échéance n’est pas fixée de façon précise sont classées en provisions et autres passifs non courants. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d’une sortie de ressource est très faible. Le groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances actuels, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances à la date d’arrêté. Si des produits viennent compenser les sorties de ressources prévues, un actif est comptabilisé dès lors qu’ils sont quasiment certains. Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés. Le cas échéant, des provisions pour restructuration sont reconnues dans la mesure où le groupe dispose à l’arrêté d’un plan formalisé et détaillé de restructuration et où il a indiqué aux personnes concernées qu’il mettra en oeuvre la restructuration. Aucune provision n’est constatée au titre des pertes opérationnelles futures. Sanofi-Aventis constate des provisions à long terme relatives à certains engagements tels que des obligations légales en matière de protection de l'environnement et des litiges pour lesquels la responsabilité du groupe est probable. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, de telles provisions sont constatées pour leur montant actualisé, c’est-à-dire la valeur actuelle des dépenses attendues jugées nécessaires pour régler les obligations correspondantes. Pour déterminer la valeur actuelle de ces engagements, sanofi-aventis a utilisé des taux d'actualisation reflétant l'estimation de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à ces engagements. L'augmentation des provisions enregistrée pour refléter les effets de l'écoulement du temps, ainsi que les gains et pertes relatifs aux changements de taux d'actualisation sont comptabilisés en Produits financiers/Charges financières.   B.13. Droits d’émission. — Suite aux accords de Kyoto, l’Europe s’est engagée à réduire ses émissions de gaz à effet de serre et a mis en place un système d’échanges de quotas. A partir de 2005 et pour une première phase de trois ans, chaque Etat européen affecte des plafonds annuels de quotas d’émission aux exploitants concernés par ce système d'échange. Ceux-ci ont l’obligation de restituer un nombre de quotas correspondant à leurs émissions effectives de CO2. Une dizaine d'installations du Groupe sanofi-aventis en Europe est concernée par ce mécanisme. Pour la comptabilisation de ces quotas d’émission, sanofi aventis applique l’avis n°2004-C du 23 mars 2004 du Comité d’Urgence du CNC, dont les principales dispositions sont résumées ci-après. Les quotas annuels alloués par l’Etat constituent des actifs incorporels valorisés à la valeur vénale à la date d’évaluation initiale, en contrepartie d’un compte de passif de même montant correspondant à une subvention de l’Etat du fait de leur attribution gratuite. Au fur et à mesure de leur consommation, les quotas alloués sont transférés en quotas à restituer afin de constater un passif envers l’Etat à hauteur des émissions de CO2 réalisées. Si les quotas alloués étaient insuffisants pour couvrir la consommation, une charge serait constatée afin de reconnaître les quotas supplémentaires à restituer, sur la base de la valeur de marché des quotas. Au 31 décembre 2005, le Groupe se trouve en position globalement excédentaire, et la comptabilisation des quotas d’émission n’a donc pas d’impact sur le résultat 2005. Les états financiers comprennent donc des actifs incorporels à hauteur des quotas alloués par l’Etat, un passif envers l’Etat correspondant aux émissions de CO2 réalisées et une subvention reçue de l’Etat pour les quotas non encore utilisés. La restitution des quotas de 2005 interviendra le 30 avril 2006.   B.14. Revenus. — Les revenus résultant des ventes de produits sont présentés en chiffre d’affaires dans le compte de résultat. Le chiffre d’affaires du groupe comprend les revenus des ventes de produits pharmaceutiques, de vaccins, de principes actifs, enregistrés nets des retours de marchandises, nets des avantages et escomptes accordés aux clients, ainsi que de certains montants versés ou dus aux organismes de santé dont le calcul est assis sur le chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que tous les critères suivants sont remplis : le transfert au client des risques et des avantages liés à la propriété a eu lieu, le groupe n’est plus impliqué dans le contrôle effectif des biens cédés, le montant des revenus et les coûts associés à la transaction peuvent être évalués de façon fiable et il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au groupe. Le groupe accorde différents types de réductions sur le prix des médicaments. En particulier, les médicaments commercialisés aux Etats-Unis d’Amérique bénéficient de différents programmes (tels que Medicare, Medicaid, etc.) dans le cadre desquels les produits vendus font l’objet de remises. De plus, des rabais sont accordés aux organismes de santé et à certains clients en fonction des accords contractuels avec ces derniers. Certains distributeurs bénéficient également de rétrocessions en fonction des prix de vente aux clients finaux, selon des accords spécifiques. Enfin, des escomptes de règlement peuvent être accordés en cas de règlement anticipé. Les retours, escomptes et rabais décrits ci-dessus, sont enregistrés sur la période de comptabilisation des ventes sous-jacentes et sont présentés en déduction du chiffre d’affaires. Ces montants sont calculés de la manière suivante : — Les provisions pour rétrocessions sont estimées en fonction des conditions générales de ventes propres à chaque filiale et, dans certains cas, aux conditions contractuelles spécifiques à certains clients. Elles représentent la meilleure estimation par le management des montants qui seront finalement rétrocédés aux clients ; — Les provisions pour rabais liés à l’atteinte d’objectifs sont estimées et constatées au fur et à mesure des ventes correspondantes ; — Les provisions pour réduction de prix dans le cadre des différents programmes gouvernementaux ou fédéraux, notamment aux Etats-Unis d’Amérique, sont estimées sur la base des dispositions spécifiques à la réglementation et/ou aux accords, et constatées au fur et à mesure des ventes correspondantes ; — Les provisions pour retours de produits sont calculées sur la base de la meilleure estimation par le management du montant des produits qui seront finalement retournés par les clients. Dans chaque cas, les provisions font l’objet d’une revue permanente et de mises à jour en fonction de l’information la plus récente dont dispose le management.   Le groupe estime être en mesure d’évaluer de manière fiable les provisions ci-dessus, en s’appuyant sur les critères suivants pour réaliser ces estimations : — La nature des produits vendus, ainsi que le profil des patients ; — Les dispositions réglementaires applicables ou les conditions spécifiques aux différents contrats conclus avec les Etats, les distributeurs et les autres clients ; — Les données historiques concernant la réali

Description : 0603943 14 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   sanofi-aventis Société anonyme  au capital de 2 708 476 850  € Siège social : 174, avenue de France - 75013 Paris 395 030 844 RCS Paris (Société absorbante)     Rhône Cooper Société anonyme au capital de 18 845 760 € Siège social : 174, avenue de France – 75013 Paris 785 650 094 RCS Paris (Société absorbée) Avis de projet de fusion 1°) Il a été établi par acte sous seing privé en date du 3 avril 2006, un projet de fusion par voie d’absorption de Rhône Cooper par sanofi-aventis. Les éléments d’actif et de passif sont apportés par Rhône Cooper à sanofi-aventis pour leur valeur comptable telle qu’elle figure dans les comptes sociaux de Rhône Cooper arrêtés au 31 décembre 2005  :   — Montant des actifs de Rhône Cooper transférés pour la somme de 460 949 630,75 euros ;   — Montant du passif de Rhône Cooper pris en charge pour la somme de 253 350,65 euros auquel il convient d’ajouter le montant de la distribution de dividendes qui sera mis en paiement par Rhône Cooper préalablement à la fusion sous réserve de la décision de l’assemblée générale de Rhône Cooper s’élevant à 3 604 251,60 euros, soit un montant total de passif pris en charge de 3 857 602,25 euros ;   — L’actif net apporté s’élève donc à 457 092 028,50 euros.   2°) La fusion, ainsi que la dissolution de plein droit sans liquidation de Rhône Cooper, se trouverait définitivement réalisées le 31 mai 2006 sous réserve de :   — l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rhône Cooper du traité de fusion, de l’apport-fusion qui y est convenu et de la dissolution sans liquidation de Rhône Cooper ;   — l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de sanofi-aventis du traité de fusion et de l’apport-fusion qui est convenu, de l’augmentation de capital de sanofi-aventis permettant sa rémunération,  cette assemblée se tenant la dernière et constatant que la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de Rhône Cooper prendraient effet le 31 mai 2006.   En outre, la fusion aurait un effet rétroactif d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2006. Toutes les opérations effectuées par Rhône Cooper depuis le 1er janvier 2006 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 31 mai 2006 (sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites ci-dessus), seraient exclusivement au profit ou à la charge de sanofi-aventis, ces opérations étant considérées comme accomplies par sanofi-aventis.   3°) Conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, il ne serait pas procédé à l’échange des actions Rhône Cooper détenues par sanofi-aventis, étant précisé que Rhône Cooper ne détient aucune de ses propres actions.  Sanofi-aventis procéderait donc à une augmentation de capital de 237 300 euros par création de 118 650 actions nouvelles de deux euros de nominal chacune, entièrement libérées, lesdites actions étant à répartir entre les actionnaires de Rhône Cooper autres que sanofi-aventis, à raison de 10 actions sanofi-aventis pour 1 action Rhône Cooper.   4°) Le capital social serait ainsi porté de  2 708 476 850 euros à  2 708 714 150 euros. La prime de fusion sur laquelle porteraient les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société s’élèverait à 4 379 329,49 euros, ce qui correspondrait à la différence entre (i) le montant de l’actif net apporté par Rhône Cooper au titre de la fusion, soit 457 092 028,50 euros, sous déduction du montant de la quote-part de l’actif net apporté par Rhône Cooper correspondant aux actions détenues par sanofi-aventis s’élevant à 452 475 399,01 euros et (ii) le montant de l’augmentation de capital de 237 300 euros.   Il résulterait de l’annulation des actions Rhône Cooper détenues par sanofi-aventis un mali de fusion de 5 134 615,41 euros, correspondant à la différence entre le montant de la quote-part de l’actif net apporté par Rhône Cooper correspondant aux actions détenues par sanofi-aventis, soit 452 475 399,01 euros, majoré du dividende reçu par sanofi-aventis du fait de sa participation dans Rhône Cooper, soit 3 567 944,70 euros et la valeur nette comptable des actions Rhône Cooper détenues par sanofi-aventis, soit 461 177 959,12 euros. Le mali de fusion serait imputé sur  une ligne « immobilisation incorporelle ».   5°) Le projet de fusion a été déposé le 11 avril 2006 en deux exemplaires originaux au greffe du Tribunal de commerce de Paris respectivement par sanofi-aventis et Rhône Cooper.   Les créanciers des sociétés parties à l’opération dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus aux articles L.236-14 du Code de commerce et 261 du décret du 23 mars 1967.     Pour avis,   Les conseils d’administration de sanofi-aventis et de Rhône Cooper     0603943

Description : 0603620 10 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     sanofi-aventis Société anonyme au capital de 2 708 476 850 € Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 RCS Paris. Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 19 mai 2006 à 14 heures au siège social 174, avenue de France à Paris 13ème et en cas probable de défaut de quorum à cette date, le mercredi 31 mai 2006 à 15 heures au Carrousel du Louvre 99, rue de Rivoli à Paris 1er, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour. Partie ordinaire.   — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2005 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2005 ; — Affectation du bénéfice, fixation du dividende ; — Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ; — Nomination d’un administrateur ; — Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société ;   Partie extraordinaire.   — Examen et approbation de la fusion-absorption de Rhône Cooper par sanofi-aventis, approbation de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative ; — Affectation de la prime de fusion ; — Constatation de la réalisation définitive de la fusion au 31 mai 2006 et de l’augmentation de capital corrélative ; — Modification de l’article 6 des statuts à la suite de l’augmentation de capital ; — Modification des articles 12 et 16 des statuts ; — Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l'exercice 2005 tels qu'ils lui ont été présentés et arrêtés, faisant apparaître un bénéfice de 6 146 952 608,18 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2005 tels qu'ils lui ont été présentés et arrêtés.   Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate : compte tenu du bénéfice de l’exercice 6 146 952 608,18 €   majoré du report à nouveau 1 205 678 019,78 € que le bénéfice distribuable s'élève à  7 352 630 627,96 €     et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :           au paiement des dividendes  2 057 005 434,48 €         au report à nouveau 5 295 625 193,48 €   Suite à une augmentation de capital (de 1 890 752 euros) résultant de levées d’options de souscription d’actions, puis d’une réduction dudit capital (de 96 027 040 euros) par annulation d’actions auto-détenues, le conseil d’administration du 23 février 2006 a constaté que le capital de la société était porté de 2 802 613 138 euros au 31 décembre 2005 à 2 708 476 850 euros divisé en 1 354 238 425 actions entièrement libérées, 1 353 293 049 d’entre elles portant jouissance courante et les 945 376 autres actions portant jouissance au 1er janvier 2006.   En conséquence, il sera versé à chacune des 1 353 293 049 actions un dividende de 1,52 euro.   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 7 juin 2006.   Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.   Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende net ont été les suivants : Exercice Dividende net à l'encaissement (euros) 2002 2003 2004 0,84 1,02 1,20   Quatrième résolution (Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,   approuve ce rapport dans toutes ses parties ainsi que les opérations qui y sont relatées.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle Lord Douro en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Sixième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Monsieur Gérard Le Fur, Directeur Général Délégué, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, renouvelle pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011, le mandat de :   — la société Ernst & Young Audit, Faubourg de l’Arche, 11 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.    Huitième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, constatant que le mandat de Monsieur Bruno Perrin arrive à expiration, nomme pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 :   — la société Auditex, Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young Audit.   Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve la proposition de fixer le montant des jetons de présence du conseil d’administration à 1 200 000 euros.   Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue : — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou — de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou — de l’animation du marché secondaire de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe.   Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2005, 1 401 306 569 actions ; — le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, directement ou par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 14 013 065 700 euros.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Onzième résolution (Examen et approbation de la fusion-absorption de Rhône Cooper par sanofi-aventis, approbation de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise :   - du rapport du conseil d’administration ;   - du rapport sur les modalités de la fusion et du rapport sur la valeur des apports en nature établis par Monsieur de Courcel, commissaire à la fusion désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris du 3 février 2006 ;   - du projet de fusion-absorption de Rhône Cooper par sanofi-aventis, établi par acte sous seing privé en date du 3 avril 2006 ;   - de l’approbation de ce projet de fusion par l’assemblée générale des actionnaires de Rhône Cooper. — approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d’absorption de Rhône Cooper, par lequel Rhône Cooper apporte à titre de fusion à sanofi-aventis, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :   - l’évaluation des éléments d’actifs apportés s’élevant à 460 949 630,75 euros, et des éléments de passif pris en charge s’élevant à 3 857 602,25 euros (compte tenu des dividendes versés aux actionnaires de Rhône Cooper d’un montant total de 3 604 251,60 euros), soit un actif net apporté s’élevant à 457 092 028,50 euros, sur la base des comptes de Rhône Cooper arrêtés au 31 décembre 2005 ;   - la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 10 actions sanofi-aventis contre 1 action de Rhône Cooper ;   - la fixation de la date de réalisation définitive de l’opération d’un point de vue juridique au 31 mai 2006, avec un effet rétroactif d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2006, de sorte que les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par Rhône Cooper entre le 1er janvier 2006 et la date de réalisation définitive de la fusion, soit le 31 mai 2006, seront réputées au profit ou à la charge de sanofi-aventis et considérées comme accomplies par sanofi-aventis depuis le 1er janvier 2006. — constate que, conformément à l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange des actions Rhône Cooper détenues par sanofi-aventis, et décide en conséquence d’augmenter le capital en rémunération de l’apport à titre de fusion visé ci-dessus d’un montant de 237 300 euros par création de 118 650 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune, à attribuer aux actionnaires de Rhône Cooper  autres que sanofi-aventis selon la parité visée ci-dessus, au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 31 mai 2006, portant ainsi le capital social de 2 708 476 850 euros à 2 708 714 150 euros. Ces actions nouvelles créées par sanofi-aventis entièrement libérées, seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social. Elles auront jouissance au 1er janvier 2006 de sorte qu’elles ne donneront pas droit au dividende décidé par sanofi-aventis au titre de l’exercice 2005 par la troisième résolution. L’admission à la cotation  des nouvelles actions émises par sanofi-aventis sera demandée auprès d’Euronext Paris.   — constate que la différence entre : le montant de l'actif net apporté par Rhône Cooper  s'élevant à 457 092 028,50 € sous déduction du montant de la quote-part de l’actif net apporté par Rhône Cooper correspondant aux actions détenues par sanofi-aventis s’élevant à   452 475 399,01 € et le montant de l'augmentation de capital de sanofi-aventis s'élevant à 237 300,00 € représente le montant prévu de la prime de fusion, qui s'élève à 4 379 329,49 € et qui sera inscrit au crédit d’un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de sanofi-aventis.   — constate que la différence entre : le montant de la quote-part de l’actif net apporté par Rhône Cooper correspondant aux actions détenues par sanofi-aventis, s’élevant à   452 475 399,01 € majoré du dividende reçu par sanofi-aventis du fait de sa participation dans Rhône Cooper 3 567 944,70 € et la valeur nette comptable des actions Rhône Cooper  détenues par sanofi-aventis s’élevant à  461 177 959,12 € représente le mali de fusion, qui s’élève à 5 134 615,41 € et qui sera inscrit à l’actif du bilan de sanofi-aventis sur une ligne « immobilisation incorporelle ».   Douzième résolution (Affectation de la prime de fusion). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  extraordinaires, connaissance prise : - du rapport du conseil d’administration ; - du projet de fusion-absorption de Rhône Cooper  par sanofi-aventis.   décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue : — de reconstituer, au passif de sanofi-aventis, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de Rhône Cooper, dont la reconstitution s’avèrerait nécessaire ; cette reconstitution pouvant, s’il y a lieu, être complétée par utilisation de tous autres postes de primes et de réserves ; — d’imputer tout ou partie des charges, frais et droits résultant de la fusion ; et — de reconstituer la réserve légale à hauteur de 10% du capital post-fusion, le solde étant porté au compte prime de fusion.   Treizième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion au 31 mai 2006 et de l’augmentation de capital corrélative). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et en conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, constate que :   — les conditions suspensives prévues au traité de fusion de l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de Rhône Cooper et par l’assemblée générale extraordinaire de sanofi-aventis sont réalisées ; — la fusion sera définitivement réalisée d’un point de vue juridique le 31 mai 2006 ; — les 118 650 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune, entièrement libérées, créées en rémunération de la fusion par sanofi-aventis, seront attribuées aux actionnaires de Rhône Cooper le 31 mai 2006, selon le rapport d’échange de 10 actions sanofi-aventis pour 1 action Rhône Cooper, conformément à l’article L. 236-3 du Code de commerce, et seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de sanofi-aventis rémunérant la fusion, soit le 31 mai 2006, conformément à l’article L. 228-10 du Code de commerce ; — qu’en conséquence, Rhône Cooper sera définitivement dissoute de plein droit sans liquidation le 31 mai 2006.     Quatorzième résolution (Modification de l’article 6 des statuts à la suite de l’augmentation de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide, en conséquence du vote des résolutions qui précèdent, de modifier comme suit l’article 6 des statuts relatif au capital social :   «Article 6 – Capital : Le capital est de 2 708 714 150 € (deux milliards sept cent huit millions sept cent quatorze mille cent cinquante euros). Il est divisé en 1 354 357 075 actions de 2 € de valeur nominale chacune, de même catégorie, entièrement libérées. »     Quinzième résolution (Modification des articles 12 et 16 des statuts). —L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la durée des fonctions du président et en conséquence, les articles 12 et 16 des statuts ainsi qu’il suit :   « Article 12 – Président et vice-président du conseil d’administration : Al. 1 - Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président qui doit être une personne physique. Hormis le cas prévu à l’article 16 où il assume également les fonctions de directeur général, le président exerce ses fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans. »   La suite de l’article est sans changement.   « Article 16 – Direction : Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale précitées à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le conseil d’administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le directeur général qui doit être une personne physique de moins de 65 ans. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au directeur général lui sont applicables à l’exception de celle concernant la limite d’âge. Il prend le titre de président-directeur général et exerce ses fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 68 ans. Sur la proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une à cinq personnes au maximum chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués. A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. »   Seizième résolution (Pouvoirs).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi.   ——————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sera admis à l’assemblée ou pourra, soit s'y faire représenter par son conjoint ou un mandataire, lui-même actionnaire et membre des assemblées, soit voter par correspondance. Pour participer à l’assemblée : — les titulaires d'actions nominatives devront avoir été inscrits dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité ; — les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, déposer l'attestation d'immobilisation de leurs actions délivrée par l'intermédiaire financier habilité teneur de leur compte-titres, au siège ou à l'un des guichets des établissements suivants :   - Banque de Neuflize, Schlumberger, Mallet, Demachy ;   - Banque Odier, Bungener, Courvoisier ;   - Banque Palatine ;   - Barclays Bank PLC ;   - BNP Paribas Securities Services ;   - Caisse des Dépôts et Consignations ;   - CIC ;   - Crédit Agricole Investor Services ;   - Le Crédit Lyonnais ;   - Crédit du Nord ;   - HSBC Securities (France) ;   - La Poste ;   - Lazard Frères Banque ;   - JP Morgan Chase Bank ;   - Natexis Banques Populaires ;   - Société Générale.   Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister personnellement à l’assemblée recevront une carte d'admission sur leur demande adressée à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres.   Les propriétaires d'actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront demander l'envoi d'un formulaire par lettre à BNP Paribas Securities Services - GCT - Service Assemblées – Immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09.   Les demandes d'envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la réunion.   Les actionnaires inscrits en compte nominatif recevront un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et pourront, s'ils désirent assister à l’assemblée, demander une carte d'admission à BNP Paribas Securities Services.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, accompagnés, pour les actions au porteur, de l'attestation d'immobilisation.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions requises doivent être adressées au siège social dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le conseil d'administration.     0603620

Description : 0600791 10 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SANOFI-AVENTIS  Société anonyme au capital de 2 802 613 138 €. Siège social : 174 Avenue de France, 75013 Paris. 395 030 844 R.C.S. Paris.    Chiffres d’affaires comparés. (En millions d’euros)   Social 2005  Normes Françaises 2004  Normes Françaises Premier trimestre     117 51 Deuxième trimestre     101 76 Troisième trimestre     86 111 Quatrième trimestre     95 140   Total annuel     399 378   Consolidé 2005 Consolidé Normes IFRS 2004 Pro forma* Normes IFRS 2004 (1) Consolidé  Normes Françaises Premier trimestre :  Activité Pharmaceutique          Activité Vaccins humains       6 057 360   5 574 345   2 193 --     Total premier trimestre     6 417 5 919 2 193 Deuxième trimestre :   Activité Pharmaceutique       Activité Vaccins humains       6 345 342   5 962 315   2 267 --     Total deuxième trimestre     6 687 6 277 2 267 Troisième trimestre :   Activité Pharmaceutique       Activité Vaccins humains       6 483 717   5 897 555   3 694 275     Total troisième trimestre     7 200 6 452 3 969 Quatrième trimestre :   Activité Pharmaceutique       Activité Vaccins humains       6 364     643   6 142 409   6 206 408     Total quatrième trimestre     7 007 6 551 6 614       Total Annuel     27 311 25 199 15 043 (1)    Consolidation du Groupe Aventis à compter du 20 août 2004.   Au quatrième trimestre 2005, le chiffre d’affaires consolidé de sanofi-aventis atteint 7 007 millions d'euros, en croissance de +7,0% à données pro forma*. La progression de chiffre d’affaires pro forma à données comparables** est de 4,8%. A fin décembre 2005, le chiffre d’affaires consolidé annuel de sanofi-aventis atteint 27 311 millions d’euros en croissance de +8,4% à données pro forma. La progression de chiffre d’affaires pro forma à données comparables** est de 9,3% pour l’exercice.     *Ces données pro forma en normes IFRS sont présentées à des fins de comparabilité comme si l’offre publique sur Aventis ainsi que les cessions d’Aventis Behring, Arixtra®, Fraxiparine® et Campto®, étaient intervenues dès le 1er janvier 2004. **Le chiffre d’affaires pro forma à données comparables intègre les variations de taux de change et les variations de périmètre y compris celles mentionnées ci-dessus.       0600791

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTIS Société anonyme au capital de 2 801 515 602 €. Siège social  : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.   Législation applicable et forme sociale. -- La société est constituée sous forme de société anonyme à conseil d'administration soumise à la législation française sur les sociétés anonymes.   Dénomination sociale. -- La dénomination sociale est Sanofi-Aventis.   Objet. -- La société a pour objet en France et à l'étranger  :   -- toutes prises d'intérêts et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, ressortissant directement ou indirectement notamment aux secteurs de la santé et de la chimie fine, de la thérapeutique humaine et animale, de la nutrition et des bio-industries,   -- dans les domaines susvisés  :   -- l'achat et la vente de toutes matières premières et produits nécessaires à l'exercice de ces activités  ;   -- la recherche, l'étude, la mise au point de produits, de techniques et procédés nouveaux  ;   -- la fabrication et la vente de tous produits chimiques, biologiques, diététiques et hygiéniques  ;   -- l'obtention ou l'acquisition de tous droits de propriété industrielle couvrant les résultats obtenus et, en particulier, le dépôt de tous brevets, marques de fabrique et modèles, procédés ou inventions  ;   -- l'exploitation directe ou indirecte, l'achat, la cession à titre gratuit ou onéreux, la mise en dépôt ou en gage de tous droits de propriété industrielle et, en particulier, de tous brevets, marques de fabrique et modèles, procédés ou inventions  ;   -- l'obtention, l'exploitation, la prise et la concession de toutes licences  ;   -- la participation, dans le cadre d'une politique de groupe, à des opérations de trésorerie et, conformément aux dispositions légales en vigueur, comme chef de file ou non, soit sous la forme d'une centralisation de trésorerie, d'une gestion centralisée des risques de change, de règlements compensés intra-groupe («  Netting  »), soit encore sous toute forme autorisée par les textes en vigueur,   -- et, plus généralement  :   -- toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, financières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, aux activités ci-dessus spécifiées et à tous objets similaires ou connexes et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société.   Exercice social. -- Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Durée de la société. -- La société prendra fin le 18 mai 2093, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire.   Capital social. -- Le capital social s'établit à 2 801 515 602 € divisé en 1 400 757 801 actions de 2 € de valeur nominale chacune, de même catégorie, entièrement libérées.   Forme des actions. -- Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.   La société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées.   Avantages stipulés au profit des fondateurs et des administrateurs. -- Néant.   Assemblées générales. -- Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l'avis de convocation, au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Toutefois, le conseil d'administration a toujours la faculté de réduire ce délai mais uniquement au profit de tous les actionnaires.   Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.   Tout actionnaire pourra également, si le conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur.   Les assemblées sont convoquées par le conseil d'administration dans les conditions et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.   Obligations/titres participatifs en circulation à la date de la présente insertion  :   -- Obligations émises en avril 2001 pour un montant nominal de 1 250 millions d'euros à échéance 2006 portant intérêt annuel à 5,0 % au titre du programme «  Euro Medium Term Note  » 2000  ;   -- Obligations émises en septembre 2003 pour un montant nominal de 1 500 millions d'euros à échéance 2010 portant intérêt annuel à 4,25 %au titre du programme «  Euro Medium Term Note  » qui a été mis à jour en août 2003  ;   -- Obligations émises en novembre 2003 pour un montant nominal de 100 millions de francs suisses à échéance 2007 portant intérêt annuel à 1,98 % au titre du programme «  Euro Medium Term Note  » qui a été mis à jour en août 2003  ;   -- Obligations émises en mai 2005 pour un montant nominal de 1 000 millions d'euros à échéance 2007 portant intérêt annuel au taux Euribor 3 mois majoré de 0,05 % au titre du programme «  Euro Medium Term Note  » 2005  ;   -- Obligations émises en juin 2005 pour un montant nominal de 80 millions de francs suisses à échéance 2006 portant intérêt annuel au taux Libor CHF 1 mois minoré de 0,01 % au titre du programme «  Euro Medium Term Note  » 2005  ;   -- Titres participatifs émis entre 1983 et 1987 dont le nombre restant en circulation est de 146 678 pour un montant nominal de 22 millions d'euros assorti d'une prime de 6 millions d'euros  ;   -- «  Titres participatifs série A  » émis en 1989, dont le nombre restant en circulation est de 3 296 pour un montant de 0,2 million d'euros (y compris la prime).   AVIS   Le conseil d'administration du 7 novembre 2005, faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 31 mai 2005 dans sa treizième résolution, a décidé de proposer aux adhérents éligibles du plan d'épargne du groupe Sanofi-Aventis (le «  PEG  ») de souscrire en numéraire à une augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Sanofi-Aventis («  L'Offre  »), en application des dispositions de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 443-5 du Code du travail.   La période de souscription a été ouverte du 21 novembre 2005 au 2 décembre 2005 inclus. Le prix de souscription des actions proposées dans le cadre de l'offre était de 54,09 €, correspondant à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action Sanofi-Aventis aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail.   Le président directeur général de Sanofi-Aventis a constaté, le 23 décembre 2005, la souscription de 2 037 887 actions nouvelles ordinaires de la société dans le cadre de l'offre.   Ces actions, créées à la date de la constatation par le président directeur général de Sanofi-Aventis du nombre d'actions souscrites par les bénéficiaires de l'offre, ont une valeur nominale unitaire de 2 €, toutes de même catégorie, entièrement libérées et portant jouissance au 1er janvier 2005.   Le capital social a en conséquence été augmenté de 4 075 774 €, par la création de ces 2 037 887 actions, portant le capital social, compte tenu des modifications consécutives à l'exercice d'options de souscription d'actions intervenues depuis le 26 mai 2005, à 2 801 515 602 € divisé en 1 400 757 801 actions de 2 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie.   Bilan. -- Le bilan au 31 décembre 2004 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 18 avril 2005, pages 6793 à 6833. Les comptes semestriels au 30 juin 2005 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 septembre 2005, pages 23350 à 23390.   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est effectuée en vue de l'admission sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, en date du 30 décembre 2005, des 5 069 512 actions nouvelles, compte tenu de l'augmentation de capital réservée susvisée et de l'exercice d'options de souscription d'actions depuis le 26 mai 2005. Sanofi-Aventis  :   Le président directeur général  :   JEAN-FRANCOIS DEHECQ  ;   faisant élection de domicile au siège social de la société,   174, avenue de France,   75013 Paris.     07436

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTIS Société anonyme au capital de 2 791 376 578 €. Siège social  : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires comparés. (En millions d'euros.)   1°) Société-mère  :     2005 normes françaises 2004 normes françaises Premier trimestre 117 51 Deuxième trimestre 101 76 Troisième trimestre     86     112       Total 304 239     2°) Groupe consolidé  :     2005 consolidé normes IFRS 2004pro forma (*) normes IFRS 2004consolidé normes françaises Premier trimestre  :           Activité Pharmaceutique 6 057 5 574 2 193     Activité Vaccins humains     360     345     -        Total premier trimestre 6 417 5 919 2 193 Deuxième trimestre  :           Activité Pharmaceutique 6 345 5 962 2 267     Activité Vaccins humains     342     315     -        Total deuxième trimestre 6 687 6 277 2 267 Troisième trimestre  :           Activité Pharmaceutique 6 483 5 897 2 306     Activité Vaccins humains     717     555     -        Total troisième trimestre     7 200     6 452 2 306       Total 9 premiers mois 20 304 18 648 6 766     Au troisième trimestre 2005, le chiffre d'affaires consolidé de Sanofi-Aventis atteint 7 200 millions d'euros, en croissance de + 11,6 % à données pro forma (*). La progression de chiffre d'affaires pro forma à données comparables (**) est de 11 %.   (*) Ces données pro forma en normes IFRS sont présentées à des fins de comparabilité comme si l'offre publique sur Aventis ainsi que les cessions d'Aventis Behring, Arixtra®, Fraxiparine® et Campto®, étaient intervenues dès le 1er janvier 2004.   (**) Le chiffre d'affaires pro forma à données comparables intègre les variations de taux de change et les variations de périmètre y compris celles mentionnées ci-dessus. 05340

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTIS Société anonyme au capital de 2 791 376 578 €. Siège social  : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.   A. -- Rapport d'activité semestriel.   1. - Rapport d'activité semestriel - premier semestre 2005.   1.1. - Introduction et chiffres clés.   Suite à la prise de contrôle effective d'Aventis par Sanofi-Synthélabo devenu Sanofi-Aventis le 20 août 2004, les données financières consolidées du groupe Sanofi-Aventis pour l'année 2004 intègrent les comptes d'Aventis et de ses filiales à partir de cette date.   Afin de mieux rendre compte de la performance économique du groupe, il a été décidé de commenter plus particulièrement les données financières pro forma (non auditées) du premier semestre 2005 par rapport aux données financières pro forma (non auditées) du premier semestre 2004, qui retracent l'activité des deux groupes comme si l'acquisition était intervenue au 1er janvier 2004. Ces données pro forma intègrent les conséquences de la réévaluation des actifs à la juste valeur, à l'exception de la constatation de l'augmentation du coût des ventes liée à l'écoulement des stocks réévalués à la juste valeur.   Sanofi-Aventis estime que la compréhension par les investisseurs de la performance opérationnelle de la nouvelle entité sera facilitée par la présentation de la notion de «  Résultat net ajusté  » (non audité). Le «  Résultat net ajusté  » est un indicateur non comptable défini comme le résultat net corrigé des impacts significatifs de la comptabilisation de l'opération liés à la méthode dite de l'acquisition à la juste valeur et de certaines charges liées à l'opération.   Les définitions des données financières établies sous forme pro forma et pro forma ajustée figurent en annexe. Dans ce rapport, sauf indication contraire, toutes les données financières sont présentées selon les normes comptables IFRS.   Les chiffres clés sur les résultats du premier semestre sont récapitulés dans le tableau suivant  :   (En millions d'euros) S1 2005 consolidé S1 2005 pro forma S1 2004 pro forma Evolution pro forma Résultat net, part du groupe 1 087 1 277 1 068 +19,6  % Moins  : traitements comptables significatifs liés à l'acquisition d'Aventis  :             Elimination de la charge résultant de l'écoulement des stocks acquis qui ont été réévalués à leur juste valeur, nette d'impôts 171 N/A N/A       Elimination des charges liées à l'amortis-sement et à la dépréciation des immobilisations incorporelles d'Aventis, nette d'impôts, part groupe 1 252 1 252 1 227       Elimination des charges résultant de l'écoulement des stocks acquis, conséquences de l'acquisition d'Aventis sur les sociétés mises en équivalence 19           Elimination des charges d'amortis-sement et dépréciation des immobilisations incorporelles résultant des conséquences de l'acquisition d'Aventis sur les sociétés mises en équivalence 42 42 41       Elimination des charges de restructuration nettes d'impôt 397 397     Résultat net ajusté, part du groupe 2 968 2 968 2 336 +27,1  % Bénéfice net ajusté par action (en euros) 2,22 2,22 1,76 +26,1  %     Comptes consolidés. -- Les données financières consolidées de l'exercice 2004 n'intègrent les comptes d'Aventis et de ses filiales qu'à compter du 20 août 2004. De ce fait, le résultat consolidé du premier semestre 2005 n'est pas comparable au premier semestre 2004.   Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-Synthélabo) et ses filiales («  Le groupe  ») affichent un chiffre d'affaires consolidé de 13 104 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 4 394 millions d'euros en 2004. Cette forte croissance du chiffre d'affaires s'explique par l'entrée d'Aventis dans le périmètre de consolidation à partir du 20 août 2004.   Le résultat net consolidé part du groupe est un profit de 1 087 millions d'euros, contre un profit de 1 115 millions d'euros l'année précédente.   Le résultat net consolidé part du groupe par action du premier semestre 2005 s'établit à 0,81 € contre 1,63 € au premier semestre 2004.   Le résultat net consolidé ajusté s'élève à 2 968 millions d'euros, toujours contre un résultat net consolidé de 1 115 millions d'euros en 2004.   Le bénéfice net consolidé ajusté par action s'établit à 2,22 €, contre un bénéfice net consolidé par action de 1,63 l'année précédente, soit une progression de +36,2  %.   Comptes de résultats pro forma. -- Sanofi-Aventis et ses filiales («  Le groupe  ») affichent au premier semestre 2005 un chiffre d'affaires de 13 104 millions d'euros en croissance de +11,0  % à données comparables (voir définition en annexes) et +7,4  % à données publiées.   Le résultat opérationnel courant pro forma atteint 2 482 millions d'euros contre 1 511 en 2004, en croissance de +64,3  %. Il représente 18,9  % du chiffre d'affaires pro forma contre 12,4  % l'année précédente.   Enfin, le résultat net pro forma, part du groupe représente 1 277 millions d'euros contre 1 068 millions d'euros au premier semestre 2004, en hausse de +19,6  %.   Résultat net pro forma ajusté. -- Sur le premier semestre 2005, le résultat net pro forma ajusté atteint 2 968 millions d'euros, en progression de +27,1  % par rapport à 2004. Le bénéfice net pro forma ajusté par action s'élève à 2,22 €, contre 1,76 € en 2004, soit une croissance de +26,1  % par rapport à la même période 2004.   1.2. - Evénements marquants du premier semestre 2005.   1.2.1. Activité pharmaceutique. -- Le premier semestre 2005 a été marqué par les événements suivants concernant les produits de l'activité pharmaceutique  :   -- Le 10 janvier 2005, Sanofi-Aventis a réaffirmé son engagement à développer dans l'oncologie, en collaboration avec Regeneron Pharmaceuticals Inc., le programme Vascular Endothelial Growth Factor (VEGF) Trap - inhibition du facteur de croissance de l'endothélium vasculaire. Les sociétés vont procéder à l'évaluation de ce programme, dans plusieurs types de cancer, en monothérapie, ainsi qu'en association avec une chimiothérapie  ;   -- Le 11 janvier 2005, annonce de l'obtention de deux nouvelles indications dans le traitement du cancer du sein pour Taxotere® (docétaxel) en Europe, la première pour Taxotere® en association avec la doxorubicine et le cylophosphamide (protocole TAC) dans le traitement adjuvant (après chirurgie) du cancer du sein opérable, avec envahissement ganglionnaire, la seconde pour Taxotere® en association avec Herceptine® (trastuzumab) dans le traitement du cancer du sein métastatique avec surexpression de Her2. Ces deux autorisations se fondent sur les résultats de deux grandes études cliniques randomisées internationales  ;   -- Le 3 février 2005, Sanofi-Aventis a annoncé l'approbation par la Food and Drug Administration (FDA) d'une nouvelle formulation d'Eloxatine®. Cette nouvelle formulation, Eloxatin® Injection, est une solution qui ne nécessite pas de reconstitution et offre ainsi un nouvel avantage d'utilisation pour les médecins et les infirmières, puisqu'elle requiert moins d'étapes pour son utilisation  ;   -- Le 2 mars 2005, Pfizer Inc. et le groupe Sanofi-Aventis ont annoncé l'acceptation du dépôt du dossier de demande d'autorisation de mise sur le marché pour Exubera® (insuline humaine en poudre pour inhalation) par la FDA. Les laboratoires souhaitent obtenir l'autorisation de mettre sur le marché Exubera® chez l'adulte présentant un diabète de type 1 ou de type 2, Exubera® fait également actuellement l'objet d'un examen par «  l'Agence Européenne des Médicaments  »  ;   -- Le 9 mars 2005, Sanofi-Aventis a annoncé les résultats de deux essais cliniques majeurs (COMMIT et CLARITY), présentés lors du congrès de l'American College of Cardiology. Les conclusions de ces deux essais révèlent que l'antiagrégant plaquettaire qu'est le clopidogrel, lorsqu'il est administré en complément d'un traitement conventionnel, améliore la perfusion coronaire et réduit la mortalité chez des patients victimes d'un infarctus du myocarde à la phase aiguë  ;   -- Le 11 avril 2005, Sanofi-Aventis a annoncé avoir reçu une lettre d'«  Approuvabilité  » de la FDA pour Ambien CRTM (zolpidem à libération prolongée) pour le traitement de l'insomnie  ;   -- Le 15 avril 2005, ont été publiés les résultats à un an de l'essai RIO-Europe (Rimonabant In Obesity - Europe), étude clinique de phase III sur deux ans comparant à un placebo le rimonabant, premier agent d'une nouvelle classe thérapeutique connue sous le nom de bloqueurs sélectifs des récepteurs cannabinoïdes de type 1 (CB1).   -- L'article conclut que le rimonabant constitue un traitement prometteur dans l'amélioration de plusieurs facteurs de risque cardiovasculaires et métaboliques  ;   -- Lors du congrès annuel de la Société américaine d'Oncologie Clinique (ASCO), qui s'est tenu du 13 au 17 mai 2005 à Orlando, en Floride, Sanofi-Aventis a présenté les résultats d'études cliniques clés réalisées avec l'anti-cancéreux Eloxatine® (oxaliplatine). Les résultats de ces études renforcent le rôle d'Eloxatine® en traitement des stades précoces et métastatiques du cancer du colon, en association avec d'autres cytotoxiques et de nouveaux agents biologiques  ;   -- A ce même congrès (ASCO) ont été communiqués les résultats définitifs de la plus grande étude internationale portant sur le traitement du cancer gastrique montrant que le groupe de patients ayant reçu une chimiothérapie associant Taxotere®, cisplatine et 5-fluorouracil avait un taux de survie globale significativement meilleur que le groupe de patients ayant reçu un traitement standard (cisplatine et 5-fluorouracil)  ;   -- Le 24 mai 2005, ont été présentés les résultats de l'étude COBRA (Community-acquired pneumonia Outcome in high Bacterial Resistance Areas), qui démontrent que l'efficacité clinique de Ketek® (télithromycine) est supérieure à celle d'une antibiothérapie conventionnelle dans le traitement de la pneumonie aiguë communautaire (PAC) légère à modérée  ;   -- Le 1er juin 2005, ont été publiés les résultats de l'étude pivot de phase III qui démontre qu'un traitement adjuvant (après chirurgie) à base de Taxotere® (docétaxel) au stade précoce réduit significativement le risque de décès et le risque de rechute chez les femmes atteintes d'un cancer du sein opérable avec envahissement ganglionnaire  ;   -- Le 12 juin 2005, ont été annoncés les résultats de l'essai RIO-Diabetes, étude clinique de phase III sur le rimonabant, qui montre une amélioration significative de l'HbA1c (paramètre de surveillance de la glycémie) et des facteurs de risque cardio-métabolique chez les patients diabétiques de type 2. Le dossier d'enregistrement de rimonabant a été soumis aux Etats-Unis et en Europe, au cours du deuxième trimestre 2005  ;   -- Le 13 juin 2005, les données de deux études ont été présentées dans le cadre de l'American Diabetes Association (ADA), démontrant que l'insulinothérapie basale avec Lantus® (insuline glargine) permet d'atteindre l'objectif glycémique dans le diabète de type 2 mal contrôlé, avec des taux d'hypoglycémie comparables  ;   -- Le 18 juin 2005, ont été présentées deux études à l'occasion du congrès de la Société européenne d'hypertension artérielle (ESH, European Society of Hypertension) à Milan qui ont démontré que l'administration de l'Aprovel®/Avapro®/Karvea® (irbésartan), antagoniste des récepteurs de l'angiotensine II, en association avec un diurétique (hydrochlorothiazide) aidait à atteindre l'objectif tensionnel chez une grande majorité de patients hypertendus, non contrôlés sous monothérapie  ;   -- Le 23 juin 2005, Sanofi-Aventis annonçait que la FDA avait accepté le dépôt du dossier d'enregistrement (NDA - New Drug Application) du rimonabant.   1.2.2. Activité vaccins. -- Les événements qui ont marqué l'activité vaccins au premier semestre sont les suivants  :   -- Le 17 janvier 2005, sanofi pasteur a annoncé l'enregistrement aux Etats-Unis du vaccin Menactra® pour la prévention des infections invasives à méningocoques  ;   -- Le 17 mars 2005, sanofi pasteur a annoncé avoir déposé une demande complémentaire d'enregistrement auprès de la FDA américaine pour amender l'enregistrement de son nouveau vaccin Menactra® pour la prévention des infections à méningocoques, de façon à inclure son utilisation chez les enfants âgés de 2 à 10 ans  ;   -- Le 31 mars 2005, sanofi pasteur a annoncé l'homologation par l'Agence française de sécurité sanitaire des produits de santé (AFSSAPS) d'un nouveau vaccin polio, le premier à avoir été développé depuis plusieurs dizaines d'années. Le nouveau vaccin - Vaccin Polio Oral Monovalent 1 ou mOPV1 - va être utilisé tout d'abord en Egypte, et va jouer un rôle crucial dans la nouvelle stratégie de l'Organisation Mondiale de la Santé (OMS) visant à mettre fin à la transmission de la polio d'ici la fin de l'année  ;   -- Le 1er avril 2005, Sanofi-Aventis a annoncé que le département de la santé américain avait signé un contrat de 97 millions de dollars avec sanofi pasteur pour accélérer le développement d'un vaccin contre la grippe pandémique produit sur culture de cellules. Cette initiative majeure dans le domaine de la santé publique américaine renforce le rôle prépondérant de sanofi pasteur dans la préparation mondiale à la pandémie  ;   -- Le 13 juin 2005, sanofi pasteur a annoncé l'autorisation de mise sur le marché du vaccin AdacelTM aux Etats-Unis par la FDA, pour la protection des adolescents et des adultes contre le tétanos, la diphtérie et la coqueluche.   1.2.3. Autres événements marquants du semestre. -- Les autres événements marquants du semestre sont les suivants  :   -- Le 11 mars 2005, Sanofi-Aventis a annoncé avoir appris via le site du ministère de la santé canadien que Novopharm Limited avait obtenu une autorisation de mise sur le marché au Canada d'un produit prétendument générique de l'enoxaparine. Les sociétés Aventis Pharma Inc. et Aventis Pharma S.A. du groupe Sanofi-Aventis ont introduit une action en contrefaçon du brevet 2045433 protégeant le Lovenox® contre Novapharm devant le tribunal fédéral. Sanofi-Aventis défendra vigoureusement ses droits concernant ce brevet  ;   -- Le 22 mars 2005, la Cour fédérale canadienne d'Ottawa a accordé à Sanofi-Aventis la requête de demande d'interdiction d'une autorisation par le ministère de la santé de mise sur le marché d'une version générique de clopidogrel hydrogénosulfate (comprimés) demandée par Apotex Inc. en 2003. La Cour canadienne a rejeté la contestation du brevet Plavix® par Apotex et jugé que les revendications du brevet mises en cause par Apotex sont nouvelles, non évidentes et contrefaites.   -- Le 13 avril 2005, Rhodia a notifié à Sanofi-Aventis sa requête d'arbitrage ad hoc relative à ses réclamations afin d'indemnisation de prétendus coûts relatifs à des passifs environnementaux et sociaux. Sanofi-Aventis entend s'opposer vigoureusement à ces réclamations  ;   -- Le 16 juin 2005, acceptation par le tribunal fédéral pour le district central de la Californie de la requête d'Amphastar Pharmaceuticals Inc. aux fins de rejet, pour «  Inequitable conduct  » des prétentions du groupe Sanofi-Aventis dans le procès contre Amphastar et Teva Pharmaceuticals Inc. pour contrefaçon du «  Brevet 618  » du Lovenox® par des versions prétendument génériques d'enoxaparine. Sanofi-Aventis indique qu'il défendra vigoureusement ses droits de propriété intellectuelle protégeant le Lovenox® (subséquemment, Sanofi-Aventis a interjeté appel le 1er août 2005).   1.3. - Comptes consolidés du premier semestre 2005.   1.3.1. Résultats consolidés (1) du premier semestre 2005. -- Les comptes consolidés du premier semestre 2004 n'intégrant pas les comptes d'Aventis et de ses filiales (consolidés par Sanofi-Aventis seulement à compter du 20 août 2004), les taux d'évolution des données consolidées entre le 30 juin 2004 et le 30 juin 2005 ne sont donc pas représentatifs de l'évolution de l'activité du groupe.   Le tableau suivant présente les principaux éléments du résultat net consolidé, part du groupe aux premiers semestres 2004 et 2005  :   (Normes IFRS) 30/06/05 consolidé 30/06/04 consolidé (En millions d'euros)   En  % des ventes   En  % des ventes Chiffre d'affaires 13 104 100,0 4 394 100,0 Autres revenus 548   324   Coût des ventes     - 3 690     - 28,2     - 1 051     - 23,9 Marge brute 9 962 76,0 3 667 83,5 Frais de recherche et développement - 1 902 - 14,5 - 707 - 16,1 Frais commerciaux et généraux - 3 949 - 30,1 - 1 393 - 31,7 Autres produits d'exploitation 133   37   Autres charges d'exploitation - 64   - 6   Amortis-sement des incorporels     - 1 970              - 67          Résultat opérationnel courant 2 210 16,9 1 531 34,8 Coûts de restructuration - 638       Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles - 106       Autres produits et charges opérationnelles     7       9   Résultat opérationnel 1 473 11,2 1 540 35,0 Charges et produits financiers - 205   9   Charge d'impôt - 232   - 500   Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 208   183   Part des minoritaires     - 157       - 117   Résultat net consolidé, part du groupe 1 087 8,3 1 115 25,4     (1) Comptes semestriels consolidés ayant fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes selon les normes professionnelles applicables en France.   a. Chiffre d'affaires  : Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2005 s'établit à 13 104 millions d'euros, contre 4 394 millions d'euros en 2004.   b. Autres revenus  : Les autres revenus, composés essentiellement des redevances relatives aux accords de licences, et correspondant à des activités courantes du groupe, s'élèvent à 548 millions d'euros, contre 324 millions d'euros en 2004. L'évolution est liée principalement au développement des revenus au titre de l'alliance mondiale avec Bristol-Myers Squibb sur Plavix® et Aprovel® et à la prise en compte en 2005 des revenus de l'alliance avec Procter & Gamble sur Actonel®.   c. Marge brute  : La marge brute est de 9 962 millions d'euros, contre 3 667 millions d'euros en 2004.   Elle représente 76,0  % du chiffre d'affaires au premier semestre 2005 contre 83,5  % en 2004. L'évolution du taux de marge brute s'explique notamment par une augmentation du coût de revient des ventes liée à la consommation sur la période d'une partie des stocks acquis réévalués en juste valeur à la suite de l'acquisition d'Aventis.   d. Frais de recherche et développement  : Les frais de recherche et développement s'élèvent à 1 902 millions d'euros contre 707 millions d'euros en 2004, du fait de l'intégration d'Aventis.   e. Frais commerciaux et généraux  : Les frais commerciaux et généraux atteignent 3 949 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 1 393 millions d'euros l'année précédente, du fait de l'intégration d'Aventis.   f. Autres produits d'exploitation  : Les autres produits d'exploitation sont essentiellement liés aux rétrocessions reçues sur opérations avec Procter & Gamble Pharmaceuticals, Altana, Fujisawa, Sankyo et Teva, et représentent au premier semestre 2005 un profit de 133 millions d'euros contre 37 millions d'euros en 2004.   L'évolution de ces produits provient essentiellement de l'intégration de la quote-part de résultat revenant au Groupe généré par les ventes non consolidées d'Actonel® et des autres alliances d'Aventis.   g. Autres charges d'exploitation  : Les autres charges d'exploitation sont principalement constituées de rétrocessions versées sur opérations faites en collaboration avec des partenaires au titre d'accords portant sur la commercialisation de produits. Elles s'élèvent à 64 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 6 millions d'euros en 2004.   Cette évolution s'explique par l'intégration dans ce poste de l'alliance avec Procter & Gamble concernant Actonel®.   h. Amortissement des incorporels  : La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles ressort à 1 970 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 67 millions d'euros au 30 juin 2004. La progression de la charge correspond à l'amortissement des actifs incorporels d'Aventis évalués à la juste valeur.   i. Résultat opérationnel courant  : Le résultat opérationnel courant s'élève à 2 210 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 1 531 millions d'euros en 2004.   j. Coûts de restructuration  : Les coûts de restructuration représentent 638 millions d'euros au premier semestre 2005. Ils correspondent principalement aux coûts de restructuration liés à l'acquisition d'Aventis  : départs en pré-retraite, indemnités de rupture anticipée de contrats commerciaux, coûts de réorganisation de certains sites...   k. Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles  : La charge de dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles s'élève à 106 millions en 2005.   l. Autres produits et charges opérationnels  : Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à 7 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 9 millions en 2004.   m. Résultat opérationnel  : Conséquence des variations exposées ci-dessus, en particulier le changement de périmètre lié à la consolidation d'Aventis, le résultat opérationnel ressort à 1 473 millions d'euros au premier semestre 2005, soit 11,2  % du chiffre d'affaires, contre 1 540 millions d'euros en 2004.   n. Autres commentaires  : Le solde des charges et produits financiers est une charge de 205 millions d'euros liée au financement de l'acquisition d'Aventis contre un produit de 9 millions d'euros en 2004.   La charge d'impôt s'élève à 232 millions d'euros contre 500 millions en 2004.   Après une contribution du résultat net des sociétés mises en équivalence de 208 millions d'euros (contre 183 millions d'euros en 2004) et une part des minoritaires de 157 millions d'euros (contre 117 millions d'euros en 2004), le résultat net consolidé, part du groupe s'élève à 1 087 millions d'euros contre 1 115 en 2004.   1.3.2. Résultat consolidé ajusté (non audité). -- Le résultat net consolidé ajusté, part du groupe s'élève à 2 968 millions d'euros au premier semestre 2005 et le bénéfice net ajusté par action est de 2,22 €.    Tableau de passage du résultat net consolidé au résultat net consolidé ajusté  :   (En millions d'euros) 2005 consolidé Résultat net, part du groupe 1 087 Moins  : traitements comptables significatifs liés à l'acquisition d'Aventis  :       Elimination de la charge résultant de l'écoulement des stocks acquis qui ont été réévalués à leur juste valeur, nette d'impôts 171     Elimination des charges liées à l'amortis-sement et à la dépréciation des immobilisations incorporelles d'Aventis, nette d'impôts, part groupe 1 252     Elimination des charges résultant de l'écoulement des stocks acquis, conséquences de l'acquisition d'Aventis sur les sociétés mises en équivalence 19     Elimination des charges d'amortis-sement et dépréciation des immobilisations incorporelles résultant des conséquences de l'acquisition d'Aventis sur les sociétés mises en équivalence 42 Elimination des charges de restructuration nettes d'impôt 397 Résultat net ajusté, part du groupe 2 968 Bénéfice net ajusté par action (en euros) 2,22     1.3.3. Flux de trésorerie consolidés. -- Compte tenu de l'acquisition des titres Aventis au deuxième semestre de l'année 2004 (et de l'intégration des flux liés à l'activité d'Aventis et de ses filiales seulement à compter du 20 août 2004), l'évolution des flux de trésorerie consolidés entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005 n'est pas représentative de l'évolution de l'activité du groupe.   Les flux de trésorerie provenant de l'exploitation s'élèvent à 3 396 millions d'euros au premier semestre 2005 et les flux de trésorerie affectés aux investissements ont atteint - 403 millions d'euros.   Les flux de trésorerie affectés au financement présentent un solde négatif de 2 508 millions d'euros. En 2005, ils intègrent notamment le versement du dividende pour 1 606 millions d'euros.   Après incidence de la variation des taux de change, la variation nette de la trésorerie au cours du premier semestre 2005 est une augmentation de 424 millions d'euros.   1.3.4. Bilan consolidé. -- Le bilan au 31 décembre 2004 reflète la revue de certains actifs et passifs d'Aventis, conformément à IFRS 3, et dans le cadre du délai de 12 mois relatif à la détermination et à l'affectation des justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.   Le total du bilan s'élève à 89 313 millions d'euros au 30 juin 2005 en hausse de 3 906 millions d'euros par rapport à 85 407 millions d'euros au 31 décembre 2004.   Les principales évolutions peuvent se résumer ainsi  :   -- les capitaux propres s'établissent à 44 614 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 41 523 millions d'euros au 31 décembre 2004  ;   -- le poste écarts d'acquisition augmente en net de 1,5 milliard d'euros essentiellement du fait de la réévaluation du dollar américain contre l'euro  ;   -- la dette nette consolidée du groupe s'établit à 12,8 milliards d'euros, contre 14,2 milliards d'euros au 31 décembre 2004. Le ratio d'endettement passe de 34,2  % à 28,7  %. (La dette nette consolidée est définie comme la somme de la dette court terme et de la dette long terme, diminuée du montant de la trésorerie et des placements.).   Au 30 juin 2005, le groupe détenait 59,5 millions de ses propres actions inscrites en diminution des capitaux propres, représentant 4,26  % du capital. Sanofi-Aventis n'a effectué aucun rachat en 2005.   1.4. - Comptes pro forma du premier semestre 2005 (non audités).   Afin de mieux rendre compte de la performance économique du groupe, les données financières pro forma (non auditées) du premier semestre 2005 par rapport aux données financières pro forma (non auditées) du premier semestre 2004 sont présentées ci-après. Elles retracent l'activité des deux groupes comme si l'acquisition était intervenue au 1er janvier 2004 et intègrent les conséquences de la réévaluation des actifs à la juste valeur, à l'exception de la constatation de l'augmentation du coût des ventes liée à l'écoulement des stocks réévalués à la juste valeur.   1.4.1. Chiffre d'affaires  :   a. Chiffre d'affaires par activités  : Au premier semestre 2005, Sanofi-Aventis réalise un chiffre d'affaires de 13 104 millions d'euros contre 11 807 millions pour la même période en 2004 à données comparables (voir définition en annexe), en croissance de +11,0  %.   L'effet des variations monétaires est défavorable de - 2,4 points et provient pour l'essentiel de la baisse du dollar américain. L'impact des variations de périmètre (principalement des cessions de produits intervenues chez Aventis au premier semestre 2004) est défavorable de - 1,1 point. Après impact de ces variations, la croissance, à données publiées, ressort à +7,4  %.   Le chiffre d'affaires de Sanofi-Aventis est constitué du chiffre d'affaires de l'activité pharmaceutique et de celui de l'activité vaccins humains.   -- Activité pharmaceutique  : Au premier semestre 2005, le chiffre d'affaires de l'activité pharmaceutique s'élève à 12 402 millions d'euros en croissance de + 11,0  % contre +6,8  % pour le marché pharmaceutique mondial (IMS tous canaux disponibles YTD mai 2005).   Le chiffre d'affaires au premier semestre 2005 des 15 premiers médicaments s'élève à 7 793 millions d'euros, en progression de +17,3  % et représente 62,8  % du chiffre d'affaires de l'activité pharmaceutique contre 59,5  % au premier semestre 2004.   (En millions d'euros) CA S1 2005 Evolutionà données comparables Lovenox® 1 020 +16,7  % Plavix® 974 +20,7  % Allegra® 818 +13,0  % Taxotere® 764 +10,9  % Stilnox®/Ambien® 670 +8,9  % Eloxatine® 719 +39,6  % Lantus® 544 +51,1  % Tritace® 464 - 0,9  % Aprovel® 436 +13,8  % Copaxone® 406 +23,8  % Amaryl® 347 +8,4  % Actonel® 176 +28,5  % Depakine® 157 +5,4  % Xatral® 157 +16,3  % Nasacort®     141 +2,2  %       Total 7 793 +17,3  %     Au premier semestre 2005, le chiffre d'affaires des autres produits de l'activité pharmaceutique ressort à 4 609 millions d'euros, en hausse de +1,8  %.   -- Activité vaccins humains  : Au premier semestre, le chiffre d'affaires consolidé de l'activité vaccins humains atteint 702 millions d'euros en croissance de +10,4  %.   Menactra®, lancé en mars 2005 aux Etats-Unis, réalise un chiffre d'affaires à fin juin de 70 millions d'euros  ; la demande complémentaire d'enregistrement pour la tranche d'âge de 2 à 10 ans a été déposée en mars.   La bonne performance des vaccins rappels adultes a bénéficié notamment du lancement en janvier 2005 aux Etats-Unis de Decavac®.   (En millions d'euros) CA S1 2005 Evolutionà données comparables Vaccins Polio Coqueluche Hib 258 - 7,4  % Vaccins rappels adultes 121 +27,1  % Vaccins grippe 64 +31,6  % Vaccins voyageurs 80 - 7,8  % Vaccins méningite pneumonie 98 +113,0  % Autres vaccins     81 +1,3  %       Total 702 +10,4  %     Sanofi pasteur MSD, la joint-venture avec Merck & Co. en Europe, a réalisé des ventes au premier semestre 2005 de 281 millions d'euros (+10,6  %).   b. Chiffre d'affaires par zones géographiques  :   (En millions d'euros) CA S1 2005 Evolutionà données comparables Europe 6 075 +9,3  % Etats-Unis 4 404 +16,2  % Autres pays     2 625 +6,9  %       Total 13 104 +11,0  %     En Europe, au premier semestre, la croissance de l'activité bénéficie du dynamisme de l'ensemble du portefeuille. Malgré l'impact des mesures sur les prix en Italie, en Espagne et au Royaume-Uni, la croissance de l'activité en Europe au deuxième trimestre s'est renforcée.   Aux Etats-Unis, la croissance de l'activité ressort à +16,2  % au premier semestre et est soutenue par la bonne performance de Lantus® (+49,6  %), Eloxatine® (+41,7  %), Lovenox® (+18,7  %) et Copaxone® (+23,6  %).   Dans les «  Autres pays  », la croissance du chiffre d'affaires sur le semestre est de +6,9  % à 2 625 millions d'euros. La bonne performance du Japon (+9,8  % à 548 millions d'euros) est soutenue par les ventes d'Allegra®.   c. Ventes développées  : Les ventes développées pro forma sont un indicateur permettant d'évaluer la présence mondiale des produits de Sanofi-Aventis sur le marché. Elles comprennent les ventes consolidées par Sanofi-Aventis, diminuées des ventes de produits aux partenaires, et augmentées des ventes non consolidées réalisées par nos partenaires au sein des accords avec Bristol-Myers Squibb sur Plavix®/Iscover® (clopidogrel) et Aprovel® / Avapro® / Karvea® (irbésartan), et Fujisawa sur Stilnox® / Myslee® telles qu'elles nous ont été communiquées par nos partenaires.   Au premier semestre 2005, elles ont atteint 14 622 millions d'euros, en croissance de +11,6  % à données comparables.   -- Tableau de passage du chiffre d'affaires aux ventes développées pour 2005 et 2004  :   (En millions d'euros) S1 2005 S1 2004 Chiffres d'affaires pro forma comparable 13 104 11 807 Ventes Plavix®/Iscover® non consolidées diminuées des ventes de produits à Bristol-Myers Squibb 1 192 973 Ventes Aprovel® / Avapro® / Karvea® non consolidées diminuées des ventes de produits à Bristol-Myers Squibb 290 284 Ventes Stilnox®/Myslee® non consolidées diminuées des ventes de produits à Fujisawa     36     33 Ventes développées 14 622 13 097     -- Ventes développées de Plavix® / Iscover®  :   (En millions d'euros) S1 2005 Evolutionà données comparables Europe 757 +21,7  % Etats-Unis 1 147 +21,5  % Autres pays     262 +22,4  %       Total 2 166 +21,7  %     Aux Etats-Unis, au premier semestre, les prescriptions totales (TRx) de Plavix® sont en croissance de +14,6  % (source IMS NPA 3 canaux YTD juin 2005). Au cours du semestre, aux Etats-Unis, le taux de pénétration de Plavix® en cardiologie à l'hôpital (source  : SDI May 2005 update) s'est amélioré. Les deux partenaires, Sanofi-Aventis et BMS continuent d'accroître l'effort promotionnel sur le produit.   -- Ventes développées d'Aprovel®/Avapro®/Karvea®  :   (En millions d'euros) S1 2005 Evolutionà données comparables Europe 387 +12,2  % Etats-Unis 199 0,0  % Autres pays     140 +13,8  %       Total 726 +8,8  %     Aux Etats-Unis, au premier semestre, les prescriptions totales d'Avapro® (TRx) progressent de +14,3  % (source IMS NPA 3 canaux YTD juin 2005) dans un marché (ARB) en croissance de +11,6  % (source IMS NPA 3 canaux YTD juin 2005), la part de marché du produit ressortant à 15  % (source IMS NPA 3 canaux deuxième trimestre 2005) à fin juin 2005.   1.4.2. Résultats pro forma du premier semestre 2005  :   Comptes de résultats pro forma Sanofi-Aventis  :   (En millions d'euros) 30/06/05 pro forma 30/06/04 pro forma     En  % des ventes   En  % des ventes Chiffre d'affaires 13 104 100,0 (*) 12 196 100,0 Autres revenus 548   507   Coût des ventes     - 3 418 - 26,1     - 3 379 - 27,7 Marge brute 10 234 78,1 9 324 76,5 Frais de recherche et développement - 1 902 - 14,5 - 1 909 - 15,7 Frais commerciaux et généraux - 3 949 - 30,1 - 3 911 - 32,1 Autres produits d'exploitation 133   89   Autres charges d'exploitation - 64   - 48   Amortis-sement des incorporels     - 1 970       - 2 034   Résultat opérationnel courant 2 482 18,9 1 511 12,4 Coûts de restructuration - 638   - 99   Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles - 106       Autres produits et charges opérationnels     7       194   Résultat opérationnel 1 745 13,3 1 606 13,2   (*) Voir annexe (tableau de passage du chiffre d'affaires pro forma de 2004 au chiffre d'affaires pro forma comparable de 2004).     a. Chiffre d'affaires pro forma  : (voir ci-dessus).   b. Autres revenus pro forma  : Au premier semestre 2005, les autres revenus s'élèvent à 548 millions d'euros. Au seul titre de l'alliance mondiale avec Bristol-Myers Squibb sur Plavix® et Aprovel®, Sanofi-Aventis a comptabilisé au titre des redevances un produit de 346 millions d'euros et une charge de 37 millions d'euros (contre respectivement 292 millions d'euros et 32 millions d'euros au 30 juin 2004).   c. Marge brute pro forma  : La marge brute pro forma est de 10 234 millions d'euros contre 9 324 en 2004, en croissance de +9,8  %. Elle représente 78,1  % du chiffre d'affaires pro forma au premier semestre 2005 contre 76,5  % en 2004.   Cette forte évolution du taux de marge résulte d'une amélioration du coût des ventes qui passe de 27,7  % du chiffre d'affaires au premier semestre 2004 à 26,1  % au premier semestre 2005 grâce au mix-produit favorable, à une forte activité dans les usines, à des gains sur les achats et une amélioration de notre performance de distribution.   d. Frais de recherche et développement pro forma  : Les frais de recherche et développement pro forma s'élèvent à 1 902 millions d'euros, représentant 14,5  % du chiffre d'affaires pro forma, et sont pratiquement stable par rapport au premier semestre 2004 (- 0,4  %).   L'arrêt de certaines collaborations engagées par Aventis concourent à ce niveau de frais.   Le groupe a poursuivi son effort dans ses sept domaines d'expertise (cardiovasculaire, thrombose, oncologie, système nerveux central, médecine interne, maladies métaboliques et vaccins).   Les grands programmes d'études cliniques en cours se sont déroulés comme prévu, tant pour les études dites de «  Life cycle management  » sur les produits déjà commercialisés comme Plavix®, Aprovel®/Avapro®, Eloxatine®, Xatral®, Lantus®, Lovenox®, que pour les nouvelles molécules en phase III de développement, comme rimonabant (syndrome métabolique, obésité, sevrage tabagique), dronédarone (fibrillation auriculaire), zolpidem MR (nouvelle forme du Stilnox®/Ambien®), xaliprodène (maladie d'Alzheimer), tirapazamine (cancer ORL) et idraparinux (prévention secondaire des événements thromboemboliques).   e. Frais commerciaux et généraux pro forma  : Les frais commerciaux et généraux pro forma ont été contenus à 3 949 millions d'euros au premier semestre 2005, en hausse de +1,0  % par rapport au premier semestre de l'année 2004, et représentent 30,1  % du chiffre d'affaires contre 32,1  % en 2004.   Les frais commerciaux croissent au même rythme que l'activité tandis que les frais généraux sont en fort recul.   f. Autres produits d'exploitation pro forma  : Les autres produits d'exploitation atteignent 133 millions d'euros, en croissance de +49,4  % par rapport à 2004.   Cette évolution très favorable provient essentiellement de la quote-part de résultat revenant au groupe générée par les ventes non consolidées d'Actonel®.   g. Autres charges d'exploitation pro forma  : Les autres charges d'exploitation pro forma sont principalement constituées de rétrocessions versées sur opérations faites en collaboration avec des partenaires au titre d'accords portant sur la commercialisation de produits.   Elles s'élèvent à 64 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 48 millions d'euros en 2004.   h. Amortissement des incorporels pro forma  : La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles s'élève à 1 970 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 2 034 millions d'euros au 30 juin 2004. Elle est principalement constituée de l'amortissement d'immobilisations incorporelles réévaluées à leur juste valeur lors de l'acquisition d'Aventis.   i. Résultat opérationnel courant pro forma  : Le résultat opérationnel courant ressort à 2 482 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 1 511 millions d'euros en 2004, en croissance de +64,3  %, principalement lié à la croissance de la marge brute.   Il atteint 18,9  % du chiffre d'affaires contre 12,4  % au premier semestre 2004.   j. Coûts de restructuration pro forma  : Les coûts de restructuration atteignent 638 millions d'euros au premier semestre 2005, correspondant principalement aux charges de restructuration du groupe suite à l'acquisition d'Aventis. Au premier semestre 2004, ils étaient de 99 millions d'euros correspondant aux programmes de restructuration engagés par Aventis avant l'acquisition.   k. Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles pro forma  : La dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles pro forma atteint 106 millions d'euros au premier semestre 2005 correspondant à la dépréciation de certains produits et programmes de recherche d'Aventis.   l. Autres produits et charges opérationnels pro forma  : Les autres produits et charges opérationnels pro forma s'élèvent à 7 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 194 millions en 2004.   Le premier semestre 2004 intégrait 348 millions d'euros de plus-values de cessions et 161 millions d'euros de frais de défense. Au premier semestre 2005 les plus-values de cessions s'élèvent à 6 millions d'euros.   m. Résultat opérationnel pro forma  : Le résultat opérationnel pro forma ressort à 1 745 millions d'euros sur les six premiers mois de 2005, contre 1 606 millions en 2004.   n. Charges et produits financiers pro forma  : Le solde des charges et produits financiers pro forma est une charge de 205 millions d'euros contre 393 millions d'euros au 30 juin 2004.   Cette très forte réduction est liée notamment  :   -- d'une part à la valorisation de titres cotés et instruments dérivés détenus par Sanofi-Aventis  ;   -- d'autre part à une forte baisse des frais financiers, conséquence de l'amélioration du coût de la dette ainsi que de sa réduction.   o. Charges d'impôts pro forma  : La charge d'impôts représente 332 millions d'euros soit 21,6  % de taux d'impôt effectif contre 17,1  % au premier semestre 2004.   p. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence pro forma  : La contribution des sociétés mises en équivalence atteint 227 millions d'euros contre 192 millions d'euros au premier semestre 2004 soit +18,2  %, cette croissance est impactée négativement par le taux du dollar versus euro.   Elle intègre notamment la quote-part de profit après impôt qui provient des territoires gérés par BMS dans le cadre de l'alliance sur Plavix® et Avapro® (183 millions d'euros contre 158 millions d'euros au premier semestre 2004).   q. Part des minoritaires pro forma  : La part des actionnaires minoritaires atteint 158 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 130 millions d'euros au 30 juin 2004.   Elle intègre notamment la quote-part de profit avant impôt versée à BMS qui provient des territoires gérés par Sanofi-Aventis (138 millions d'euros contre 115 millions d'euros au premier semestre 2004).   r. Résultat net consolidé pro forma, part du groupe  : Le résultat net consolidé pro forma, part du groupe s'élève à 1 277 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 1 068 millions d'euros en 2004, en progression de +19,6  %.   Le bénéfice net consolidé pro forma - part du groupe par action s'établit à 0,96 € contre 0,81 € au premier semestre 2004.   1.4.3. Résultat pro forma ajusté  :   a. Résultat net pro forma ajusté  : Le résultat net pro forma ajusté, part du groupe atteint 2 968 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 2 336 en 2004 (en croissance de +27,1  %) et représente 22,6  % du chiffre d'affaires contre 19,2  % au premier semestre 2004.   b. Bénéfice net ajusté par action  : Le groupe présente également un bénéfice net ajusté par action. Ce dernier est un indicateur financier spécifique que nous définissons comme le résultat net ajusté divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation.   Le bénéfice net ajusté par action est de 2,22 € par rapport à 1,76 € en 2004 affichant ainsi une croissance de +26,1  % sur la base d'un nombre d'actions de 1 335 141 552 au premier semestre 2005 contre 1 325 459 971 au premier semestre 2004.   1.5. - Evénements récents postérieurs au 30 juin 2005.   Le 5 juillet 2005, Sanofi-Aventis a annoncé la signature avec Daiichi Pharmaceutical Co., Ltd. d'un accord en vue de la reprise des droits commerciaux de Plavix® (clopidogrel) au Japon, actuellement détenus par Daiichi et par un partenariat entre les deux laboratoires, par Sanofi-Aventis Japon. Le dossier d'enregistrement de Plavix®, déposé auprès du Ministère japonais de la santé, du travail et des affaires sociales le 24 février 2004, est actuellement en cours d'examen.   Le 12 juillet 2005, enregistrement du «  Squeeze out  » des actionnaires minoritaires de Hoechst AG.   Le 5 août 2005, Sanofi-Aventis annonce qu'Aircoat s'est désisté du procès devant un tribunal écossais (the Scottish Court of Session) visant à invalider au Royaume-Uni le brevet Sanofi-Aventis revendiquant le clopidogrel bisulfate (Plavix®). Cette procédure avait été initialement annoncée en janvier 2005.   Le 8 août 2005, Sanofi-Aventis a annoncé que l'ensemble des intérêts qu'elle détenait encore dans Wacker-Chemie GmbH par sa filiale Hoechst a été cédé à une société affiliée à la famille Wacker qui contrôle donc maintenant Wacker-Chemie GmbH à 100  %.   Le 18 août 2005, Sanofi-Aventis annonce que le Journal of Clinical Oncology a publié les résultats d'une étude de phase III qui démontre que le traitement par Taxotere® (docétaxel) chez les femmes atteintes d'un cancer du sein avancé, antérieurement traité par anthracyclines, améliore significativement la survie globale et le temps médian jusqu'à progression.   1.6. - Comptes sociaux société Sanofi-Aventis au premier semestre 2005. (Normes françaises.)   Le compte de résultat de la société Sanofi-Aventis, en normes françaises, fait apparaître au 30 juin 2005 un résultat courant avant impôt de 532 millions d'euros contre 674 millions d'euros au 30 juin 2004.   2. - Annexes.   Données comparables. -- Lorsqu'il est fait référence aux variations du chiffre d'affaires à données comparables, cela signifie que l'impact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participations dans une société, acquisitions ou cessions de droits sur des produits, changement de méthode de consolidation) a été exclu.   L'impact des taux de change est éliminé en recalculant les ventes de la période précédente sur la base des taux de change utilisés pour la période considérée.   L'effet des changements de périmètre est corrigé en retraitant les ventes de l'exercice antérieur de la manière suivante  :   -- en ajoutant la partie des ventes provenant de l'entité ou des droits acquis pour une période identique à la période pendant laquelle ils ont été détenus sur l'exercice en cours  ; cette portion des ventes est calculée sur la base des données historiques communiquées par le cédant  ;   -- de même, lorsqu'une entité ou des droits sur un produit sont cédés, les ventes pour la partie en question sur l'exercice antérieur sont éliminées  ;   -- lors de changement de méthode de consolidation, l'exercice antérieur est retraité selon la méthode de consolidation retenue pour l'exercice en cours.   Tableau de passage du chiffre d'affaires pro forma de 2004 au chiffre d'affaires pro forma comparable de 2004  :   (En millions d'euros) S1 2004 Chiffre d'affaires pro forma du S1 2004 12 196 Impact changement de périmètre - 123 Impact écart de conversion     - 266 Chiffre d'affaires pro forma comparable du S1 2004 11 807     Pro forma. -- Le compte de résultat pro forma a été présenté à des fins de comparabilité comme si l'offre publique, ainsi que les transactions décrites ci-dessous, étaient intervenues dès le 1er janvier 2004. Il a été construit sur la base des principes suivants  :   Le reversement dans le compte de résultat de la revalorisation des stocks nette d'impôt constatée lors de l'acquisition n'a pas été traduit dans les comptes de résultats pro forma au 30 juin 2005 et au 30 juin 2004 pour les sociétés consolidées par intégration globale et celles mises en équivalence.   Les éléments suivants ont été pris en compte dans le cadre de la préparation des comptes de résultat pro forma au 30 juin 2004  :   -- reclassement des comptes historiques Aventis pour harmonisation avec Sanofi-Aventis  :     -- des montants enregistrés au titre des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles  ;     -- du produit net de cession des immobilisations incorporelles  ;     -- des éléments liés aux activités de copromotion.   -- prise en compte anticipée des cessions d'Aventis Behring à CSL, d'Arixtra® et Fraxiparine® à GlaxoSmithKline et de Campto® à Pfizer  :     -- déconsolidation du compte de résultat des activités et produits concernés y compris la charge d'amortissement des immobilisations incorporelles rattachées  ;     -- prise en compte du produit financier calculé sur le prix reçu à la signature du contrat en retenant un taux d'intérêt annuel effectif de 3,6  %  ;     -- élimination des résultats nets des cessions intervenues au premier semestre 2004.   -- Autres ajustements du résultat pro forma du premier semestre 2004  :     -- Prise en compte de la charge d'amortissement des actifs incorporels et corporels identifiés lors de l'affectation du prix d'acquisition d'Aventis, amortis sur leur durée de vie économique  ;     -- Neutralisation de l'amortissement historique des écarts actuariels suite à l'enregistrement des engagements liés au personnel à leur juste valeur  ;     -- Prise en compte de la charge d'intérêt du financement de l'acquisition d'Aventis, calculée en retenant un taux d'intérêt annuel effectif de 3,6  %  ;     -- Conversion des éléments en devises aux taux moyens des périodes concernées  ;     -- Prise en compte des effets d'impôts différés sur les ajustements ci-dessus.   Résultat ajusté. -- Le «  Résultat net ajusté  » est un indicateur non comptable défini comme le résultat net comptable corrigé des impacts significatifs de la comptabilisation de l'opération liés à la méthode dite de l'acquisition à la juste valeur et de certaines charges liées à l'opération.   Le résultat net ajusté exclut les effets liés à l'application de la méthode de l'acquisition à la juste valeur. Sanofi-Aventis estime que l'élimination de ces impacts du résultat permet de mieux rendre compte de la performance économique du nouveau groupe. Dans la présentation du compte de résultat au 30 juin 2005 et du compte de résultat pro forma au 30 juin 2004, les différences entre le résultat net ajusté pro forma et le résultat net sont principalement dues à la prise en compte des impacts liés au retraitement de la valeur comptable à la juste valeur  :   -- constatation de l'augmentation du coût des ventes liée à l'écoulement des stocks réévalués en juste valeur, nette d'impôt  ;   -- amortissement et dépréciation éventuelle des actifs incorporels d'Aventis évalués à la juste valeur, nets d'impôts  ;   -- charges résultant des conséquences de l'acquisition d'Aventis sur les sociétés mises en équivalence  ;   -- charges d'intégration et de restructuration spécifiques à l'opération, nettes d'impôts  ;   -- dépréciations éventuelles de l'écart d'acquisition généré par l'acquisition d'Aventis.   Sanofi-Aventis estime que l'élimination des éléments non récurrents tels que l'impact du passage de l'augmentation du coût des ventes liée à l'écoulement des stocks réévalués en juste valeur permettra d'améliorer la comparabilité d'une période sur l'autre.   Sanofi-Aventis exclut également du résultat net ajusté les coûts de restructuration dans la mesure où ils sont spécifiques à l'opération.   La direction utilise le résultat net ajusté comme un indicateur de gestion interne, et s'en sert comme facteur significatif dans la détermination des rémunérations variables. La politique de dividende de la nouvelle entité s'appuie également sur le résultat net ajusté.   3. - Pour contacter le groupe.   Relations actionnaires individuels  :   Pierre-Michel Bringer   Tél. France  : N° vert 0 800 075 876   Tél. Europe  : N° vert +33 800 075 876   Tél. USA  : (1) 888 516 3002   Pour les actionnaires individuels inscrits au nominatif BNP Paribas   Tél.  : N° vert 0 800 877 432   Tél. Europe  : N° vert +33 800 877 432   Fax  : 01 53 77 91 57   Email  : [email protected]   Courrier  : Sanofi-Aventis   Direction Relations Actionnaires, 174, avenue de France, F - 75013 Paris   Relations investisseurs institutionnels et analystes  :   Sanjay Gupta   Tél. Paris  : 01 53 77 45 45   Tél. New York  : (1) 212 551 40 18   Email  : [email protected]   Courrier  : Sanofi-Aventis   Direction Relations Investisseurs Institutionnels, 174, avenue de France, F - 75013 Paris   Direction de la communication - Relations presse  :   Jean-Marc Podvin   Tél.  : 01 53 77 42 23   Fax  : 01 53 77 42 65   Email  : [email protected]   Courrier  : Sanofi-Aventis   Direction des Relations Presse, 174, avenue de France, F - 75013 Paris   B. -- Etats financiers consolidés semestriels.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif Notes Au 30/06/05 (1) Au 31/12/04 Immobilisations corporelles D.3. 5 977 5 892 Ecarts d'acquisition D.4. 29 883 28 338 Immobilisations incorporelles D.4. 33 270 33 229 Participations dans des sociétés associées (SME) D.6. 3 009 2 931 Actifs financiers non courants D.7. 1 317 970 Impôts différés actifs       2 732     2 084 Actif non courant   76 188 73 444         Stocks D.8. 3 314 3 032 Clients et comptes rattachés D.9. 4 860 4 454 Autres actifs circulants D.10. 2 224 1 989 Actifs financiers courants D.11. 463 648 Trésorerie et équivalents de trésorerie D.12.     2 264     1 840 Actif courant       13 125     11 963       Total de l'actif   89 313 85 407   (1) Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005 ayant fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes selon les normes professionnelles applicables en France.     Passif Notes Au 30/06/05 (1) Au 31/12/04 Situation nette D.13. 44 192 41 061 Intérêts minoritaires       422     462       Total des capitaux propres   44 614 41 523 Emprunts à long terme, partie à +1 an D.14. 7 127 8 654 Provisions et autres passifs non courants D.15. 7 679 6 929 Impôts différés passifs       13 606     13 123 Passif non courant   28 412 28 706 Fournisseurs et autres charges à payer   2 875 2 749 Autres passifs courants D.16. 5 495 5 041 Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme D.14.     7 917     7 388 Passif courant       16 287     15 178       Total du passif   89 313 85 407   (1) Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005 ayant fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes selon les normes professionnelles applicables en France.     II. -- Comptes de résultats consolidés. (En millions d'euros.)     Notes Au 30/06/05 (1) Au 30/06/04 (1) Au 31/12/04 Chiffre d'affaires   13 104 4 394 14 871 Autres revenus   548 324 862 Coût des ventes       - 3 690     - 1 051     - 4 439 Marge brute   9 962 3 667 11 294 Frais de recherche et développement   - 1 902 - 707 - 2 389 Frais commerciaux et généraux   - 3 949 - 1 393 - 4 600 Autres produits d'exploitation D.19. 133 37 176 Autres charges d'exploitation D.20. - 64 - 6   Amortis-sements des incorporels       - 1 970     - 67     - 1 581 Résultat opérationnel courant   2 210 1 531 2 900 Coûts de restructuration D.21. - 638   - 679 Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles D.5. - 106     Autres produits et charges opérationnels D.22.     7     9     205 Résultat opérationnel   1 473 1 540 2 426 Charges financières D.23. - 305 - 33 - 239 Produits financiers D.23.     100     42     124 Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence   1 268 1 549 2 311 Charges d'impôts D.24. - 232 - 500 - 479 Quote-part du résultat net des SME       208     183     409 Résultat net de l'ensemble consolidé   1 244 1 232 2 241 Part des minoritaires       - 157     - 117     - 255 Résultat net consolidé, part du groupe   1 087 1 115 1 986           Nombre moyen d'actions en circulation   1 335 141 552 683 056 982 910 261 740 Nombre moyen d'actions après dilution   1 343 899 839 685 121 883 914 778 793 Résultat par action revenant aux actionnaires de Sanofi-Aventis  :             Résultat de base par action   0,81 1,63 2,18     Résultat dilué par action   0,81 1,63 2,17   (1) Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005 et 30 juin 2004 ayant fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes selon les normes professionnelles applicables en France.     III. -- Tableaux de variation des capitaux propres consolidés (1). (En millions d'euros.)     Capital Primes réserves et résultats accumulés Actions propres Stock-options Eléments constatés directement en capitaux propres Ecartsde conversion Total Sanofi-Aventis Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Soldes au 1er janvier 2004 - IFRS 1 466 6 579 - 2 636 131 70   5 610 68 5 678 Produits / (pertes) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres                   .Actifs financiers disponibles à la vente         94   94   94 .Instruments dérivés de couverture         - 10   - 10   - 10     .Impôt sur les éléments constatés directement en capitaux propres         - 15   - 15   - 15     .Variation de l'écart de conversion constatée en capitaux propres                                                  - 2 925     - 2 925     - 44     - 2 969 Profits/(pertes) enregistré(e)s en capitaux propres         69 - 2 925 - 2 856 - 44 - 2 900 Résultat de la période              1 986                                         1 986     255     2 241       Total des profits/(pertes) enregistré(e)s au titre de la période   1 986     69 - 2 925 - 870 211 - 659 Paiement du dividende au titre de l'exercice 2003 (1,02 € par action)   - 731         - 731   - 731 Paiement de dividendes et équivalents aux minoritaires               - 242 - 242 Augmentation de capital liée à l'acquisition d'Aventis et variation de périmètre 1 319 35 264 - 1 572       35 011 853 35 864 Plans d'options de souscription et d'achat d'Aventis affectés sur le prix d'achat       746     746   746 Rachat des BSA Aventis     - 6       - 6   - 6 Fusion Sanofi-Aventis 38 1 081         1 119 - 428 691 Plans de paiements en actions                       .Valeur des services obtenus des salariés       112     112   112     .Produits de cession d'actions propres liés aux options d'achat     44       44   44 Fusion Sanofi-Synthélabo   27         27   27 Autres mouvements              - 1                                         - 1              - 1 Soldes au 31 décembre 2004 2 823 44 205 - 4 170 989 139 - 2 925 41 061 462 41 523 Produits/(pertes) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres                       .Actifs financiers disponibles à la vente         - 2   - 2   - 2     .Instruments dérivés de couverture         - 155   - 155   - 155     .Impôt sur les éléments constatés directement en capitaux propres         54   54   54     .Variation de l'écart de conversion constatée en capitaux propres                                                  3 564     3 564     19     3 583 Profits/(pertes) enregistré(e)s en capitaux propres         - 103 3 564 3 461 19 3 480 Résultat de la période              1 087                                         1 087     157     1 244       Total des profits/(pertes) enregistré(e)s au titre de la période   1 087     - 103 3 564 4 548 176 4 724 Paiement du dividende au titre de l'exercice 2004 (1,20 € par action)   - 1 606         - 1 606   - 1 606 Paiement de dividendes et équivalents aux minoritaires               - 201 - 201 Plans de paiements en actions                       .Augmentation de capital (hors plans de souscription d'actions) 2 44         46   46     .Produits de cession d'actions propres liés aux options d'achat     51       51   51     .Valeur des services obtenus des salariés       92     92   92 Réduction de capital - 33 - 779 812             Autres mouvements                                                                    - 15     - 15 Soldes au 30 juin 2005 2 792 42 951 - 3 307 1 081 36 639 44 192 422 44 614     (1) Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005 ayant fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes selon les normes professionnelles applicables en France.   IV. -- Tableaux des flux de trésorerie consolidés. (En millions d'euros.)     Notes Au 30/06/05 (1) Au 31/12/04 Résultat net consolidé, part du groupe   1 087 1 986 Part des minoritaires   20 - 2 Résultats des SME nets des dividendes reçus   95 - 2 Amortis-sements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles   2 518 2 244 Plus ou moins values sur cessions d'actifs non courants (2)   - 8 - 135 Variation des impôts différés   - 807 - 735 Variation des provisions   181 182 Coût des avantages accordés (stock options)   92 112 Impact de la consommation des stocks d'Aventis réévalués à juste valeur net d'impôts   172 342 Instruments financiers, variation de la juste valeur       - 36     - 5 Marge brute d'autofinancement   3 314 3 987 (Augmentation) / diminution des stocks   - 341 162 (Augmentation) / diminution des clients et comptes rattachés   - 615 11 Augmentation / (diminution) des fournisseurs et autres charges à payer   244 537 Variation des autres actifs circulants, actifs financiers courants et autres passifs courants       794     - 648 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles   3 396 4 049 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles D.3 - D.4. - 507 - 754 Acquisition d'Aventis, nette de la trésorerie acquise D.1   - 14 343 Acquisitions de titres consolidés, nettes de la trésorerie acquise   - 11 - 29 Acquisitions d'actifs financiers disponibles à la vente   - 2   Produits de cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs non courants   116 965 Variation des prêts et autres actifs financiers non courants       1     - 12 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement   - 403 - 14 173 Augmentation de capital Sanofi-Aventis D.13 46   Apports des actionnaires minoritaires       Dividendes versés  :           Aux actionnaires de Sanofi-Aventis   - 1 606 - 731     Aux actionnaires minoritaires   - 7 - 4 Nouveaux emprunts à plus d'un an D.14 5 318 5 504 Remboursements d'emprunts à plus d'un an D.14 - 5 518 - 646 Variation nette des emprunts à moins d'un an   - 792 5 090 Actions propres (acquisitions et cessions)       51     9 Flux de trésorerie liés aux activités de financement   - 2 508 9 222 Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change       - 61     - 23 Variation nette de la trésorerie   424 - 925 Trésorerie à l'ouverture       1 840     2 765 Trésorerie à la clôture   2 264 1 840   (1) Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005 ayant fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes selon les normes professionnelles applicables en France.   (2) Y compris actifs financiers disponibles à la vente.     Les notes jointes en pages ci-après font partie intégrante des états financiers consolidés.   V. -- Notes aux états financiers consolidés. (Semestre clos le 30 juin 2005)   Préambule.   Le groupe Sanofi-Aventis (Sanofi-Aventis et ses filiales) est un groupe pharmaceutique de premier plan au niveau mondial. Sanofi-Aventis développe, produit et propose aux patients des médicaments dans sept domaines thérapeutiques majeurs  : cardiovasculaire, thrombose, oncologie, maladies métaboliques, système nerveux central, médecine interne et vaccins. Le groupe s'appuie sur une recherche et développement internationale pour développer des positions de premier plan.   Il dispose d'unités de production sur tous les continents.   Le 20 août 2004, Sanofi-Aventis, anciennement Sanofi-Synthelabo, a pris le contrôle d'Aventis. Depuis cette date, les états financiers consolidés intègrent Aventis. Une description des principaux impacts de l'opération d'acquisition d'Aventis par Sanofi-Aventis est présentée dans les états financiers (cf. note D.1).   Sanofi-Aventis, société-mère du groupe, est une société anonyme de droit français, domiciliée, 174, avenue de France, 75013 Paris.   Sanofi-Aventis est cotée à Paris (Euronext  : SAN) et à New York (NYSE  : SNY).   A. - Bases de préparation des comptes.   Les états financiers consolidés semestriels couvrent la période de six mois arrêtée au 30 juin 2005.   Conformément au règlement n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, Sanofi-Aventis présente ses états financiers consolidés selon les normes d'information financière internationales (IFRS) à compter du 1er janvier 2005.   Ils ont été établis conformément aux principes comptables définis par les IFRS, car ces comptes semestriels font partie de l'exercice clos le 31 décembre 2005, premier exercice au titre duquel le groupe établira des comptes consolidés complets conformes aux IFRS.   Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2005 ont été établis selon les mêmes principes que le bilan d'ouverture à la date de transition au 1er janvier 2004, c'est à dire conformément aux IFRS en vigueur, qui intègrent les normes comptables internationales (IAS), les interpretations du comité permanent d'interprétation ou Standing Interprétations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), et telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 30 juin 2005 et applicables à compter de 2005.   L'Union européenne a approuvé ces normes et interprétations à l'exception de certaines dispositions, notamment d'IAS 39, instruments financiers  : comptabilisations et évaluations.   Du fait que les différences entre IAS 39, révisée en 2003 telle qu'émise par l'IASB, et sa version modifiée, telle que proposée par la Commission européenne, n'ont pas d'effet pour la conversion aux IFRS des activités de Sanofi-Aventis, le groupe considère qu'il respecte les deux versions d'IAS 39.   La note E présente les ajustements réalisés par le groupe au titre de la conversion en IFRS des bilans et des comptes de résultats consolidés établis initialement selon les principes français.   Les états financiers consolidés semestriels ont été établis selon les principes généraux des IFRS  : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. Ils ont été élaborés selon la convention du coût historique en dehors des actifs financiers qui sont évalués à la juste valeur.   Conformément à la recommandation du CESR (Comité des régulateurs européens) sur la communication financière, publiée le 30 décembre 2003, Sanofi-Aventis a choisi l'option de présenter des informations financières semestrielles selon les règles nationales (conformément à la recommandation du CNC 99-R01) mais préparées sur la base des règles de reconnaissance et d'évaluation des transactions découlant des IFRS en vigueur au 30 juin 2005 et donc applicables à l'exercice 2005 et telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005.   Les informations présentées dans ce document pourraient faire l'objet de modifications en fonction des évolutions éventuelles des normes et de leur adoption par l'Union européenne, en particulier en ce qui concerne les informations comparatives, requises en 2005-2006 relatives au 31 décembre 2004 et 30 juin 2005, qui pourraient ne pas être définitives telles que présentées au 30 juin 2005.   Sanofi-Aventis modifiera ces informations le cas échéant afin de se conformer à toutes les normes IFRS adoptées par l'Union européenne et applicables à l'établissement des comptes consolidés 2005.   Exemptions et exceptions au titre de la norme IFRS 1. -- La norme IFRS 1, première adoption des normes d'information financière internationales, a été appliquée lors de la préparation de ces états financiers. La norme IFRS 1 exige une application constante et rétrospective de l'ensemble des nor

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTISSociété anonyme au capital de 2 791 376 578 €.Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.Les comptes sociaux et consolidés de sanofi-aventis, arrêtés au 31 décembre 2004, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes et publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2005, pages 6793 à 6834, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 31 mai 2005.96429

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTISSociété anonyme au capital de 2 791 376 578 €.Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires comparésSocial (en millions d’euros)2005 Normes françaises2004 Normes françaisesPremier trimestre11751Deuxième trimestre10176Total218127Consolidé (en millions d’euros)2005 Normes IFRS2004 Normes IFRS2004 Normes françaisesPremier trimestre :Activité Pharmaceutique6 0572 1642 193Activité Vaccins humains360Total premier trimestre6 4172 1642 193Deuxième trimestre :Activité Pharmaceutique6 3452 2302 267Activité Vaccins humains342Total deuxième trimestre6 6872 2302 267Premier semestre :Activité Pharmaceutique12 4024 3944 460Activité Vaccins humains702Total premier semestre13 1044 3944 460Au deuxième trimestre 2005, le chiffre d’affaires consolidé de sanofi-aventis atteint 6 687 millions d’euros, en croissance de 200 % à données consolidées IFRS, tenant compte de l’acquisition d’Aventis par sanofi-aventis intervenue en août 2004. La progression de chiffre d’affaires pro forma à données comparables (*) est de 10,1 %.(*) Chiffre d’affaires pro forma à données comparables : Le chiffre d’affaires pro forma IFRS à données comparables intègre les variations de taux de change et les variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participations dans une société, acquisitions ou cessions de droits sur des produits, changement de méthode de consolidation), notamment l’acquisition d’Aventis par sanofi-aventis intervenue en août 2004.94198

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTISSociété anonyme au capital de 2 791 376 578 €.Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 31 mai 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 1 633 749 756.90497

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTISSociété anonyme au capital de 2 822 808 634 €.Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.Avis de deuxième convocationLes porteurs de titres participatifs 1983-1984-1987 et 1989 convoqués en assemblées générales pour le mardi 24 mai 2005 à 9 h 30 et à 9 h 45 respectivement, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le mardi 31 mai 2005 à 9 h 30 pour l’émission 1983-1984-1987 et à 9 h 45 pour l’émission 1989 au siège social.Ordre du jour.— Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société en 2004 ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2004 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs.Pour être admis, ou pour se faire représenter, aux assemblées générales les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte nominatif auprès de la société émettrice deux jours au moins avant la date fixée pour les assemblées générales et les porteurs de titres participatifs au porteur devront avoir déposé auprès de la société émettrice, à son siège social, ou chez BNP Paribas Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessous, dans le même délai, le certificat attestant de l’indisponibilité desdits titres jusqu’à la date de l’assemblée générale par l’établissement dépositaire.Des cartes permettant d’assister aux assemblées ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux propriétaires de titres participatifs qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, services aux Emetteurs, assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 9.Le conseil d’administration.  89349

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTISSociété anonyme au capital de 2 822 808 634 €.Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.Avis de deuxième convocationL’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires, convoquée le mercredi 18 mai 2005 à 9 h 30 au siège social, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont à nouveau convoqués : le mardi 31 mai 2005 à 15 heures à l’Espace Grande Arche, Parvis de la Défense, 92052 Paris-La Défense à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour suivant :Ordre du jour.I. Partie ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;— Affectation du bénéfice ; fixation du dividende ;— Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;— Fin de la délégation octroyée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 à l’effet d’émettre des obligations.II. Partie extraordinaire :— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Pouvoirs pour formalités.L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 avril 2005, pages 5941 à 5946.Modalités de participation à l’assemblée générale.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sera admis à l’assemblée ou pourra, soit s’y faire représenter par son conjoint ou un mandataire, lui-même actionnaire et membre des assemblées, soit voter par correspondance.Pour participer à l’assemblée :— les titulaires d’actions nominatives devront avoir été inscrits dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité ;— les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, déposer l’attestation d’immobilisation de leurs actions délivrée par l’intermédiaire financier habilité teneur de leur compte-titres, au siège ou à l’un des guichets des établissements suivants :Banque de Neuflize, Schlumberger, Mallet, Demachy,Banque Odier, Bungener, Courvoisier,Banque Sanpaolo,Barclays Bank Plc,BNP Paribas Securities Services,Caisse des dépôts et consignations,Crédit Industriel et Commercial,Crédit Agricole Investor Services,Crédit lyonnais,Crédit du Nord,HSBC CCF Securities (France) S.A.,La Poste,Lazard Frères Banque,JP Morgan Chase Bank,Natexis Banque populaire,Société générale.Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’assemblée recevront une carte d’admission sur leur demande adressée à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres.Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront demander l’envoi d’un formulaire par lettre simple ou recommandée avec accusé de réception adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Les demandes d’envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 26 mai 2005.Les actionnaires inscrits en compte nominatif recevront un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et pourront, s’ils désirent assister à l’assemblée, demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, soit le 28 mai 2005, accompagnés, pour les actions au porteur, de l’attestation d’immobilisation.Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 18 mai 2005 restent valables pour celle du 31 mai 2005.Le conseil d’administration.  89043

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTIS Société anonyme au capital de 2 822 808 634 €.Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires comparés.2005 Normes françaises2004 Normes françaisesSocial en millions d’euros :Premier trimestre117512005 Normes IFRS2004 Normes IFRS2004 Normes françaisesConsolidé en millions d’euros :Premier trimestreActivité pharmaceutique6 0572 1642 193Activité vaccins humains360Total6 4172 1642 193Au premier trimestre 2005, le chiffre d’affaires consolidé de sanofi-aventis atteint 6 417 millions d’euros, en croissance de + 196,5 % à données consolidées IFRS, tenant compte de l’acquisition d’Aventis par sanofi-aventis intervenue en 2004. La progression de chiffre d’affaires pro forma à données comparables (*) est de 11,9 %. (*) Chiffre d’affaires pro forma à données comparables : Le chiffre d’affaires pro forma à données comparables intègre les variations de taux de change et les variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participations dans une société, acquisitions ou cessions de droits sur des produits, changement de méthode de consolidation). 88695

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTISSociété anonyme au capital de 2 822 808 634 €.Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.Avis de convocationLes porteurs de titres participatifs sont convoqués en assemblées générales pour le mardi 24 mai 2005 à 9 h 30 pour l’émission 1983-1984-1987 et à 9 h 45 pour l’émission 1989 au siège social.Au cas où ces assemblées ne pourraient valablement délibérer faute de quorum, elles seraient à nouveau convoquées pour le mardi 31 mai 2005 à 9 h 30 pour l’émission 1983-1984-1987 et à 9 h 45 pour l’émission 1989 au siège social.Ordre du jour.— Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société en 2004 ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice 2004 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs.Pour être admis, ou pour se faire représenter, aux assemblées générales les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte nominatif auprès de la société émettrice deux jours au moins avant la date fixée pour les assemblées générales et les porteurs de titres participatifs au porteur devront avoir déposé auprès de la société émettrice, à son siège social, ou chez BNP Paribas Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessous, dans le même délai, le certificat attestant de l’indisponibilité desdits titres jusqu’à la date de l’assemblée générale par l’établissement dépositaire.Des cartes permettant d’assister aux assemblées ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux propriétaires de titres participatifs qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, services aux Emetteurs, assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Le conseil d’administration.  87776

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTISSociété anonyme au capital de 2 822 808 634 €.Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.Avis de convocationLes actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 18 mai 2005 à 9 h 30 au siège social.Au cas où cette assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, les actionnaires seraient à nouveau convoqués le mardi 31 mai 2005 à 15 heures à l’Espace Grande Arche, Parvis de la Défense, 92052 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.I. Partie ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;— Affectation du bénéfice ; fixation du dividende ;— Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;— Fin de la délégation octroyée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 à l’effet d’émettre des obligations.II. Partie extraordinaire :— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Pouvoirs pour formalités.L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 avril 2005, pages 5941 à 5946.Modalités de participation à l’assemblée générale.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sera admis à l’assemblée ou pourra, soit s’y faire représenter par son conjoint ou un mandataire, lui-même actionnaire et membre des assemblées, soit voter par correspondance.Pour participer à l’assemblée :— les titulaires d’actions nominatives devront avoir été inscrits dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité ;— les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, déposer l’attestation d’immobilisation de leurs actions délivrée par l’intermédiaire financier habilité teneur de leur compte-titres, au siège ou à l’un des guichets des établissements suivants :— Banque de Neuflize, Schlumberger, Mallet, Demachy ;— Banque Odier, Bungener, Courvoisier ;— Banque Sanpaolo ;— Barclays Bank PLC ;— BNP Paribas Securities Services ;— Caisse des dépôts et consignations ;— Crédit industriel et commercial ;— Crédit Agricole Investor Services ;— Crédit lyonnais ;— Crédit du Nord ;— HSBC CCF Securities (France) S.A. ;— La Poste ;— Lazard Frères Banque ;— JP Morgan Chase Bank ;— Natexis Banque populaire ;— Société générale.Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’assemblée recevront une carte d’admission sur leur demande adressée à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres.Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront demander l’envoi d’un formulaire par lettre simple ou recommandée avec accusé de réception adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT, service assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Les demandes d’envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la réunion.Les actionnaires inscrits en compte nominatif recevront un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et pourront, s’ils désirent assister à l’assemblée, demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, accompagnés, pour les actions au porteur, de l’attestation d’immobilisation.Le conseil d’administration.  86927

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTISSociété anonyme au capital de 2 822 808 634 €.Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004 (avant répartition).(En millions d’euros.)ActifNotesAu 31/12/04Au 31/12/03Au 31/12/02Immobilisations incorporelles nettes :D.3   Ecarts d’acquisition 23 475124134Brevets, licences et autres 29 6008971 161 53 0751 0211 295Immobilisations corporelles nettesD.45 8861 4491 395Immobilisations financières :    Sociétés mises en équivalenceD.52 404126109Autres participations et avancesD.611827Autres valeurs immobiliséesD.692910873Total des valeurs immobilisées 62 3052 7122 899Impôts différésD.111 925472484StocksD.73 058799823Clients et comptes rattachésD.84 5011 4911 311Autres actifs circulantsD.92 476897854Placements et dépôts à court termeD.109583 2262 944Disponibilités 1 532152144Total de l’actif 76 7559 7499 459PassifNotesAu 31/12/04Au 31/12/03Au 31/12/02Capitaux propres :D.12   Capital social (31 décembre 2004 : 1 411 404 317 actions ; 31 décembre 2003 : 732 848 072 actions ; 31 décembre 2002 : 732 367 507 actions) 2 8231 4661 465Primes et réserves consolidées 39 3773 1852 971Résultat de l’exercice – 3 6102 0761 759Ecart de conversion – 3 016– 404– 160Total des capitaux propres 35 5746 3236 035Autres fonds propres.D.12.516  Intérêts minoritairesD.133591817Emprunts à long termeD.148 6385365Provisions et autres passifs à long termeD.155 768754786Impôts différésD.1111 395910Fournisseurs et comptes rattachés 2 765657596Autres passifs circulantsD.164 8521 6201 599Dettes financières à moins d’un anD.177 388315351Total du passif 76 7559 7499 459II. — Comptes de résultats consolidés.(En millions d’euros.)NotesExercice 2004Exercice 2003Exercice 2002VentesD.2815 0438 0487 448Coût de revient des ventes – 3 753– 1 428– 1 378Marge brute 11 2906 6206 070Frais de recherche et développement – 7 455– 1 316– 1 218Frais commerciaux et généraux – 4 500– 2 477– 2 428Autres produits et chargesD.22360248190Résultat opérationnelB.15 - D.28– 3053 0752 614Incorporels (amortissements et dépréciations) – 1 563– 129– 129Résultat financierD.232515585Résultat courant – 1 8433 1012 570Charges et produits exceptionnelsD.24– 4022410Impôts sur les résultatsD.25– 819– 1 058– 746Résultat net des sociétés intégrées – 3 0642 0671 834Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalenceD.5– 2612020Amortissements des écarts d’acquisition – 292– 8– 8Résultat net de l’ensemble consolid頖 3 6172 0791 846Part des actionnaires minoritairesD.267– 3– 87Résultat net consolidé - Part du Groupe – 3 6102 0761 759Nombre moyen d’actions en circulation 923 286 539702 745 208727 686 372Résultat net consolidé par action dilué et non dilué (en euros) – 3,912,952,42III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés.(En milliers d’euros.)NotesExercice 2004Exercice 2003Exercice 2002Résultat net consolidé - Part du Groupe – 3 6102 0761 759Intérêts minoritaires – 7387Résultats non distribués des sociétés mises en équivalence 271– 20– 20Amortissements 2 518390379Plus-values sur cessions d’actifs immobilisés, nettes d’impôts – 136– 15– 9Provisions, impôts différés à long terme et autres – 506– 664Recherche et développement passée en charge et impact de la juste valeur des stocks net d’impôts 5 387  Marge brute d’autofinancement 3 9172 4282 260Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 38 11(Augmentation)/diminution des stocks 162– 55– 78(Augmentation)/diminution des clients et comptes rattachés 9– 206– 18Augmentation/(diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 53865– 77Variation des autres actifs/passifs d’exploitation (net) – 63533– 422Flux de trésorerie provenant de l’exploitation (A) 4 0292 2651 676Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles – 723– 371– 1 403Acquisition d’Aventis, nette de la trésorerie acquiseD.1– 14 343  Autres acquisitions de titres – 29– 10– 32Cessions d’actifs, nettes d’impôt 9652722Variation des prêts, avances à long terme et autres flux d’investissement – 1244Flux de trésorerie affectés aux investissements (B) – 14 142– 350– 1 409Augmentation de capital sanofi-aventisD.12 74Apports des actionnaires minoritaires  35Dividendes versés :    Aux actionnaires de sanofi-aventis – 731– 579– 473Aux actionnaires minoritaires des filiales – 4– 3– 3Nouveaux emprunts à long terme 5 50411Remboursements d’emprunts – 646– 57– 9Variation nette des emprunts à moins d’un an 5 0903354Acquisition d’actions propres nette des cessions y compris cessions réalisées dans le cadre des plans d’option d’achat d’action 9– 1 003– 1 170Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C) 9 222– 1 598– 1 591Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (D) – 23– 17– 16Variation nette de la trésorerie (A) + (B) + (C) + (D) – 914300– 1 340Trésorerie à l’ouverture 2 7652 4653 805Trésorerie à la clôture 1 8512 7652 465— Les intérêts payés au cours de l’exercice 2004 s’élèvent à 136 millions d’euros ;— Les impôts payés au cours de l’exercice 2004 s’élèvent à 1 725 millions d’euros (cf. note D.25).IV. — Variation des capitaux propres consolidés.(En millions d’euros.)Nombre d’actionsCapital socialPrimes et réserves consolidéesEcarts de conversionTotalSolde au 31 décembre 2001732 005 08414644 321– 175 768Paiement du dividende au titre de l’exercice 2001 (0,66 € par action)  – 473 – 473Augmentation de capital par exercice d’options de souscription d’actions362 42313 4Bénéfice net de l’exercice 2002  1 759 1 759Ajustements liés à la fusion Sanofi-Synthélabo (note D.12.3.)  59 59Changement de méthode comptable (note D.12.2.)  24 24Rachat d’actions (note D.12.6.)  – 963 – 963Variation de l’écart de conversion   – 143– 143Solde au 31 décembre 2002732 367 5071 4654 730– 1606 035Paiement du dividende au titre de l’exercice 2002 (0,84 € par action)  – 579 – 579Augmentation de capital par exercice d’options de souscription d’actions480 56516 7Bénéfice net de l’exercice 2003  2 076 2 076Ajustements liés à la fusion Sanofi-Synthélabo (note D.12.3.)  45 45Rachat d’actions (note D.12.6.)  – 1 017 – 1 017Variation de l’écart de conversion   – 244– 244Solde au 31 décembre 2003732 848 0721 4665 261– 4046 323Paiement du dividende au titre de l’exercice 2003 (1,02 € par action) et du précompte  – 731 – 731Augmentation de capital par exercice d’options de souscription d’actions     Résultat net de l’exercice 2004  – 3 610 – 3 610Ajustements liés à la fusion Sanofi-Synthélabo (note D.12.3.)  27 27Augmentation de capital liée à l’acquisition d’Aventis659 433 3601 31933 745 35 064Fusion sanofi-aventis19 122 885381 081 1 119Rachat des BSA Aventis  – 6 – 6Variation de l’écart de conversion   – 2 612– 2 612Solde au 31 décembre 20041 411 404 3172 82335 767– 3 01635 574V. — Notes aux états financiers consolidés.Exercice clos le 31 décembre 2004.Préambule.Le 20 août 2004, sanofi-aventis, anciennement Sanofi-Synthélabo, a pris le contrôle d’Aventis.Au 31 décembre 2004, les états financiers intègrent les filiales d’Aventis. Une description détaillée de l’opération d’acquisition d’Aventis par sanofi-aventis, de ses principaux impacts sur les comptes ainsi qu’une information financière pro forma sont présentées en note D1.A. – Bases d’établissement des comptes.Les états financiers consolidés de sanofi-aventis (anciennement Sanofi-Synthélabo) et de ses filiales (« Le Groupe ») sont établis conformément au règlement CRC  n° 99-02 du 29 avril 1999 applicable au 1er janvier 2000. Conformément à la dérogation permise par le règlement, les acquisitions de sociétés antérieures au 1er janvier 2000 n’ont pas été retraitées.Les principes et méthodes de comptabilisation sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2003.Au cours de l’exercice, sanofi-aventis a réalisé l’acquisition du groupe Aventis par une offre publique rémunérée en titres et en numéraire, la prise de contrôle a eu lieu le 20 août 2004 et sanofi-aventis consolide Aventis dans ses comptes à compter de cette date. A cette fin, les principes de présentation et les règles d’évaluation des comptes du groupe Aventis ont été harmonisés avec ceux de sanofi-aventis. Cette acquisition et les effets sur les comptes du Groupe sanofi-aventis sont décrits en note D1.Utilisation d’estimations. — La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des états financiers. Les estimations et hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes portent en particulier sur les provisions pour retour, pour créances douteuses, pour réclamation produits, sur l’obsolescence des stocks et la durée du cycle de vie des produits, sur les provisions pour restructuration, les risques fiscaux, les passifs environnementaux, les litiges, les durées de vie estimées des écarts d’acquisition, la valorisation des actifs incorporels acquis et leur durée de vie estimées et les justes valeurs des instruments financiers dérivés. Les montants définitifs pourraient différer de ces estimations.B. – Synthèse des principes comptables significatifs.B.1. Périmètre et critères de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent en intégration globale les comptes de sanofi-aventis et des filiales qu’elle contrôle. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels effectivement exerçables ou convertibles.Les principales sociétés pour lesquelles sanofi-aventis et d’autres actionnaires exercent un contrôle conjoint sur les principales politiques financières et opérationnelles qui sont d’origine Aventis, sont restées consolidées selon la méthode de la mise en équivalence qui était pratiquée dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés du groupe Aventis. Dans la perspective du passage aux IFRS au 1er janvier 2005, le Groupe sanofi-aventis optera pour cette méthode.Les sociétés dans lesquelles sanofi-aventis exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.Toutes les transactions entre les sociétés du Groupe et tous les soldes de bilan réciproques significatifs ont été éliminés dans les états financiers consolidés. Les résultats provenant des transactions avec des sociétés consolidées ou mises en équivalence sont éliminés au prorata du pourcentage d’intérêt que le Groupe détient dans la société.Le Groupe diffère la reconnaissance de sa part de marge réalisée résultant de l’achat de produits du Groupe jusqu’à ce que ces produits soient revendus à des tiers indépendants. Toutefois, s’il est probable que la perte sur une transaction se traduise par une diminution de la valeur nette réalisable des dits produits ou une perte de valeur définitive, cette perte est immédiatement constatée dans les comptes du Groupe.Les sociétés sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle (exclusif, conjoint) ou l’influence notable est transféré au Groupe. La quote-part de résultat post-acquisition est enregistrée en résultat et les variations post-acquisition des réserves de la société sont enregistrées dans les réserves consolidées. Les sociétés sont exclues du périmètre de consolidation dès la date à laquelle le Groupe a transféré le contrôle ou l’influence notable.La liste des principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation figure dans la note E des notes annexes aux états financiers.B.2. Changements de méthode comptable :a) Règlement CRC n° 2002-10 : En 2003, le Groupe s’est assuré de sa conformité avec le règlement CRC 2002-10 en matière de décomposition de ses immobilisations. A l’issue de cette revue, seules les constructions et agencements ont nécessité une décomposition plus détaillée et leurs durées d’amortissement ont été affinées, passant de la durée moyenne de 20 ans à une durée comprise entre 10 et 30 ans.L’adoption du nouveau règlement CRC n° 2002-10 est sans incidence significative sur le résultat des exercices présentés.b) Règlement CRC n° 2000-06 : L’application à compter du 1er janvier 2002 du règlement CRC n° 2000-06 a conduit le Groupe à revoir l’ensemble de ses passifs existant au 1er janvier 2002 pour déterminer s’ils étaient conformes aux nouvelles règles.L’incidence de l’application de ce nouveau règlement s’est traduite en 2002 par un ajustement des capitaux propres pour un montant net d’impôt de 24 millions d’euros (cf. note D.12.3).L’application du règlement CRC n° 2000-06 est sans incidence significative sur le résultat des exercices présentés.B.3. Méthodes de conversion. — Chaque filiale étrangère détermine son résultat dans la monnaie la plus représentative de son environnement économique, la monnaie fonctionnelle.a) Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés : Les valeurs immobilisées et les stocks acquis en devises sont convertis en monnaie fonctionnelle aux cours de change en vigueur aux dates d’acquisition.L’ensemble des créances et dettes libellées en devises est converti aux cours de change en vigueur à la date du bilan ou aux cours de couverture lorsque des opérations de couverture ont été réalisées sur le marché. Les gains et pertes de change qui en résultent sont enregistrés en résultat ; toutefois, les différences de change qui résultent de la conversion des avances capitalisables consenties à des filiales consolidées sont portées directement au poste « Ecart de conversion » dans les capitaux propres.b) Conversion des comptes des filiales étrangères : La conversion en euros de l’ensemble des actifs et passifs est effectuée au cours de la monnaie fonctionnelle de la filiale étrangère en vigueur à la date du bilan, et la conversion des comptes de résultats est effectuée sur la base d’un cours moyen pondéré annuel. L’écart de conversion qui en résulte est porté directement en capitaux propres et n’est repris en résultat qu’au moment de la cession de la filiale.Par exception à cette règle générale, lorsqu’une filiale est située dans un pays considéré en hyperinflation, les valeurs immobilisées et les stocks sont convertis aux cours de change en vigueur à leur date d’acquisition. Les éléments correspondants du compte de résultat, tels que la dotation aux amortissements, sont convertis aux mêmes taux que les actifs auxquels ils se rattachent ; la différence de conversion est enregistrée en résultat financier.B.4. Ecarts d’acquisition. — Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, les actifs et les passifs identifiés sont inscrits dans le bilan consolidé à leur juste valeur pour le Groupe déterminée à la date de première consolidation.La différence entre le coût d’acquisition des titres comprenant les frais afférents et la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs et les passifs identifiés à la date d’acquisition est comptabilisée en écart d’acquisition.Les écarts d’acquisition sont amortis sur des durées généralement comprises entre 20 et 30 années, la durée est déterminée en fonction du pays et de l’activité dans lesquels l’investissement a été réalisé ; les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances surviennent, indiquant qu’un risque de perte de valeur pourrait exister. De tels événements ou circonstances existent lorsque des modifications significatives interviennent remettant en cause de manière durable la substance de l’investissement initial.B.5. Autres immobilisations incorporelles. — Les brevets sont amortis sur la durée de protection légale ou sur leur durée de vie économique lorsqu’elle est inférieure.Les licences sont amorties sur la durée du contrat ou sur leur durée de vie économique lorsqu’elle est inférieure.Les marques, droits au bail et autres actifs incorporels sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Ils sont amortis linéairement sur leur durée de vie économique.Les droits sur les produits commercialisés par le Groupe, principalement acquis dans le cadre de la prise de contrôle d’Aventis sont amortis linéairement sur une durée déterminée en fonction des prévisions de flux de trésorerie qui prennent en compte, entre autres, la période de protection des brevets sous-jacents.Les acquisitions de droits relatifs à des spécialités pharmaceutiques auprès de tiers et n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisées en charges immédiatement et classées en frais de recherche et de développement. Par exception, les montants qui sont attribuables à des brevets ou droits assimilés sur la molécule sont immobilisés s’ils ont une valeur de marché. Dans ce cas, ils sont amortis linéairement sur leur durée de vie économique et peuvent faire l’objet de provisions pour dépréciation lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur nette comptable.B.6. Perte de valeur sur les actifs incorporels. — La valeur des actifs incorporels est testée dès qu’un risque de perte de valeur est identifié. Le test consiste à rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs des flux de trésorerie futurs établis selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour les évaluations initiales, sur la base des plans à moyen terme de chaque activité.Lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur des flux de trésorerie actualisés, une provision pour dépréciation est comptabilisée correspondant à l’écart entre la somme de ces flux et la valeur nette comptable. Les taux d’actualisation retenus sont déterminés en fonction des risques associés à ces activités, et de la situation économique des pays dans lesquels elles s’exercent.B.7. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d’acquisition pour le Groupe ou à leur valeur estimée à la date de première consolidation et leurs composants sont amortis selon le mode linéaire sur les durées de vie économique.Les intérêts financiers intercalaires relatifs au financement d’immobilisations corporelles sont capitalisés pour la part encourue au cours de la période de construction.Les immobilisations prises en location sont comptabilisées à l’actif du bilan, assorties d’une dette au passif, lorsque les conditions du contrat sont telles qu’elles transfèrent substantiellement au Groupe les risques et avantages attachés à la propriété du bien.Les durées d’amortissement des immobilisations corporelles sont les suivantes :Constructions et agencements10 à 30 ansMatériel et outillage5 à 15 ansAutres immobilisations corporelles3 à 15 ansB.8. Autres participations et avances. — Les titres de participations sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition. Cette valeur est comparée en fin de période à la valeur d’usage appréciée en fonction de critères tels que : la quote-part de capitaux propres correspondant à la participation, les perspectives de rentabilité, la position sur le marché, les avantages économiques associés et, le cas échéant, leur valeur en bourse. Une provision est constatée lorsque la valeur d’usage est inférieure au coût d’acquisition.B.9. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la méthode du prix moyen pondéré ou selon la méthode FIFO « premier entré, premier sorti ». Les retours de produits sont enregistrés au coût de la période au cours de laquelle le retour s’est produit. Les retours attendus sont provisionnés à la date de clôture sur la base de l’expérience passée du Groupe.B.10. Créances commerciales. — Certaines filiales du Groupe procèdent à des cessions de créances commerciales remplissant les critères d’éligibilité dans le cadre de programmes mis en place par le Groupe en Europe et au Japon. Dans le cadre de ces programmes, ces actifs sont transférés chaque mois aux banques par les filiales du Groupe contre un paiement comptant, représentant la différence entre le montant brut cédé et la garantie de bonne fin d’encaissement retenue par la banque. Cette garantie est variable et son pourcentage est calculé par les banques sur la base des performances historiques des créances.Le Groupe enregistre en tant que cession les transferts de créances commerciales dès lors que les actifs cédés sont hors d’atteinte du Groupe et de ses éventuels créanciers, qu’il n’existe aucune limitation quant à l’échange ou la mise en gage des actifs cédés par le cessionnaire et que le Groupe ne conserve de fait plus aucun contrôle de nature contractuelle sur les actifs cédés.B.11. Placements et dépôts à court terme. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas du prix d’achat ou du prix de marché. Elles comprennent les actions propres détenues dès l’origine aux fins des plans d’options d’achat d’actions et affectées à ces plans pour la durée de ceux-ci. Leur valorisation dépend de la probabilité d’exercice des options d’achats :— Celles dont la levée est probable, car le prix de l’option est inférieur au cours de bourse à la clôture, sont évaluées plan par plan au plus bas du prix d’acquisition ou du prix d’exercice de l’option d’achat ;— Celles dont la levée est improbable, car le prix de l’option est supérieur au cours de bourse à la clôture, ainsi que les actions non encore allouées aux bénéficiaires ou devenues caduques, sont évaluées au plus bas du prix moyen d’acquisition de l’ensemble de ces actions ou de la moyenne des cours de bourse du dernier mois.La trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie représente les liquidités effectivement disponibles, incluant caisses, soldes bancaires disponibles, dépôts à court terme à échéance de moins de trois mois à l’origine, valeurs mobilières de placement, à l’exception des actions propres.Le compte « Disponibilités » inclut, entre autres, les liquidités détenues par les sociétés captives d’assurance.B.12. Provisions pour risques. — Le Groupe comptabilise des provisions pour risques lorsque la réalisation du risque est considérée comme probable et que le montant peut être raisonnablement évalué. Si la perte n’est que possible ou ne peut être raisonnablement évaluée, le Groupe décrit ce risque dans ses notes aux états financiers. Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances actuels, en fonction de son expérience en la matière et au mieux de sa connaissance, du nombre de litiges ainsi que de tous les coûts afférents aux procédures, et dans certains cas, au règlement des litiges. Une indemnisation de la part de tiers est comptabilisée en actif à recevoir dès lors qu’elle est certaine.B.13. Reconnaissance du chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires du Groupe provient principalement de la vente de produits pharmaceutiques et de vaccins humains. Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que tous les critères suivants sont remplis : la preuve peut être faite de l’existence d’un accord entre les parties ; la livraison du bien a eu lieu ou la prestation a été effectuée ; le prix est fixe ou déterminable. Le chiffre d’affaires généré par les ventes de produits est reconnu lors du transfert au client des risques et des avantages liés à la propriété.Les rabais, remises et ristournes consentis aux clients et les retours de produits, lorsqu’ils peuvent être estimés de façon raisonnablement fiable, en particulier sur la base de l’expérience et des tendances observées sur les différents marchés servis sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes. Ils sont classés en réduction du chiffre d’affaires consolidé.B.14. Coût de revient des ventes. — Le coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus, les revenus et charges de licences, les coûts de distribution ainsi que les contributions spécifiques au secteur pharmaceutique payées dans un certain nombre de pays à l’Etat.B.15. Recherche et développement. — Les frais de recherche et de développement internes sont enregistrés en charges dans la période où ils sont engagés. Les coûts des projets de recherche et développement en cours et acquis auprès de tiers sont comptabilisés en charge le jour de leur acquisition.B.16. Autres produits et charges. — Les autres produits et charges sont principalement constitués des rétrocessions sur opérations faites en collaboration avec des partenaires au titre d’accords portant sur la commercialisation de produits (note C).Cette rubrique enregistre également les revenus générés dans le cadre de certaines transactions complexes qui peuvent comprendre des accords de partenariat et de co-promotion.Les produits perçus d’avance (« upfront payments ») sont différés tant que demeure une obligation de prestation. Les paiements dont l’étalement est fonction de l’atteinte de certains objectifs (« milestone payments ») sont évalués au cas par cas et enregistrés dans le compte de résultat lorsque les produits et/ou services concernés ont été livrés et/ou réalisés. Les produits générés dans le cadre de ces prestations sont enregistrés en fonction de la livraison des biens ou des services à l’autre partie contractante.B.17. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel intègre les résultats des opérations faites en commun avec des partenaires, principalement Bristol-Myers Squibb et Procter & Gamble Pharmaceuticals, qui sont présentés dans la ligne « Autres produits et charges » (cf. notes B.16, C.1 et C.2). Les amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles, qui sont un élément du résultat d’exploitation, sont présentés sur une ligne spécifique en dessous du résultat opérationnel.B.18. Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles. — Les dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles sont relatives aux immobilisations incorporelles autres que les écarts d’acquisition, à l’exception des logiciels dont les dotations aux amortissements sont incluses dans les différentes rubriques du résultat opérationnel en fonction de leur destination (coût de revient des ventes, frais de recherche et développement, frais commerciaux et généraux).B.19. Résultat financier. — Le résultat financier comprend essentiellement les intérêts perçus et payés ainsi que les pertes et profits de change et les mouvements de provision sur valeurs mobilières de placement et autres titres immobilisés. Il exclut les escomptes à caractère commercial, comptabilisés en réduction du chiffre d’affaires consolidé.B.20. Charges et produits exceptionnels. — Les charges et produits exceptionnels comprennent les plus et moins-values de cession d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières, les coûts de restructuration liés à un redimensionnement stratégique et les coûts ou provisions sur litiges se traduisant par des impacts significatifs.B.21. Impôts. — La ligne « Impôts sur les résultats » comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées.Les retenues à la source sur redevances tant intra-groupe que provenant des tiers sont comptabilisées en impôt exigible.Le Groupe provisionne les impôts non récupérables en cas de distribution des réserves des filiales, sauf lorsque cette distribution n’est pas probable.Le Groupe comptabilise les impôts différés selon la méthode du report variable.Les impôts différés sont notamment constatés sur :— Les différences entre la base fiscale et la base comptable des actifs et des passifs ;— Les déficits reportables.Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant le taux d’impôt voté qui sera en vigueur au moment du reversement de la différence temporaire. Une provision est enregistrée lorsque la récupération des actifs d’impôt est plus improbable que probable.Conformément à l’application du règlement CRC 99-02, les impôts différés au bilan sont présentés en position nette par entité fiscale, à l’actif et au passif du bilan consolidé.B.22. Engagements envers les salariés. — Les engagements de sanofi-aventis en matière de retraites et indemnités assimilées sont provisionnés sur la base d’une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés ou retraités à la date du bilan, diminués de l’évaluation des fonds disponibles.Cette estimation, effectuée annuellement, tient compte notamment d’hypothèses d’espérance de vie, de rotation des effectifs, d’évolution des salaires et d’une actualisation des sommes à verser.Les autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi (soins médicaux, assurances vie) que les sociétés du Groupe ont consenti aux salariés sont également provisionnés sur la base d’une estimation actuarielle des droits potentiels acquis par les salariés à la date du bilan.Les écarts actuariels inférieurs à 10 % de la valeur la plus élevée entre le montant de l’engagement futur et la valeur de marché des fonds investis ne sont pas comptabilisés.B.23. Instruments financiers. — Le Groupe applique une politique de couverture sécurisée de ses risques, fondée sur des instruments financiers diversifiés et liquides, visant à réduire son exposition aux risques de fluctuation des parités de change et des taux d’intérêt et à préserver les marges opérationnelles dégagées par l’activité. Les transactions portant sur des instruments financiers dérivés sont faites uniquement avec des contreparties de premier rang. Le Groupe n’exige pas de garantie sur ces transactions.Les instruments dérivés utilisés par le Groupe pour atteindre ses objectifs en matière de couverture peuvent notamment comprendre des contrats de change à terme, des options sur des devises étrangères ainsi que des contrats de swaps de taux d’intérêt. Ces instruments portent sur des actifs et des passifs existant à la clôture de la période ainsi que, dans certains cas, sur des engagements concernant ses transactions futures évaluées dans le cadre de son cycle annuel de planification prévisionnelle.Les résultats relatifs aux opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts lorsque ces opérations remplissent les critères comptables de couverture. Dans le cas contraire les gains ou pertes résultant de l’évaluation à leur valeur de marché à la clôture sont inscrits en résultat.B.24. Résultat net par action. — Le résultat net par action est calculé sur la moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation durant chaque période considérée et retraité au prorata temporis de leur date d’acquisition du nombre de titres sanofi-aventis autodétenus par le Groupe et acquis en fonction des situations de marché. Lorsqu’il y a division du nominal ou attribution d’actions gratuites, le résultat net par action des années antérieures est ajusté en conséquence.Le résultat net par action dilué est calculé en supposant, d’une part, l’exercice des options et des bons de souscription d’action existants et, d’autre part, la conversion des instruments financiers donnant accès au capital après prise en compte dans les résultats des incidences financières théoriques de ces opérations.C. – Accords.C.1. Accords avec Bristol-Myers Squibb (BMS). — Deux des principaux médicaments du Groupe ont été co-développés avec Bristol-Myers Squibb : l’antihypertenseur irbésartan (Aprovel®/Avapro®/Karvea®) et l’anti-athérothrombotique clopidogrel (Plavix®/Iscover®).En tant qu’inventeur des deux molécules, sanofi-aventis perçoit une redevance de découvreur sur l’ensemble du chiffre d’affaires généré par ces produits. Cette redevance est comptabilisée en diminution du coût de revient des ventes.En tant que co-développeurs des produits, sanofi-aventis et BMS perçoivent à parité des redevances de développement de leurs deux licenciés, à qui ils ont confié dès 1997 la commercialisation des produits au travers de leurs réseaux de distribution locale, constitués par les filiales des deux groupes. Ces licenciés couvrent des territoires distincts correspondant, d’une part, à l’Europe, l’Afrique et l’Asie, placés sous la responsabilité opérationnelle de sanofi-aventis, et, d’autre part, aux autres pays à l’exclusion du Japon, placés sous la responsabilité opérationnelle de BMS. Au Japon, sanofi-aventis a concédé une licence à BMS et au laboratoire pharmaceutique japonais Shionogi pour irbésartan. L’exploitation de Plavix® au Japon n’est pas inclue dans l’accord.Le mode de commercialisation locale peut prendre différentes formes.La copromotion consiste à mettre en commun les moyens commerciaux et à vendre sous une seule marque. Elle est réalisée de préférence de façon contractuelle ou au travers de structures juridiques adaptées transparentes fiscalement. Chaque partenaire retient directement dans ses comptes la quote-part de résultat imposable qui lui revient.En cas de co-marketing, chaque filiale locale commercialise les produits sous son propre nom et avec ses propres ressources, avec une marque différente.Enfin, dans un certain nombre de pays d’Europe de l’Est, d’Afrique, d’Asie, d’Amérique latine et du Moyen-Orient, les produits sont commercialisés exclusivement soit par sanofi-aventis soit par BMS.Dans le territoire géré par sanofi-aventis, le Groupe reconnaît les opérations comme suit :(i) Dans la plupart des pays d’Europe de l’Ouest et d’Asie pour clopidogrel (Plavix®/Iscover®) (hors Japon), la commercialisation des deux produits est réalisée en copromotion. Les structures juridiques retenues sont des sociétés en participation ou des entités fiscalement transparentes dont la majorité des parts est détenue par le Groupe et qui sont sous son leadership opérationnel. Sanofi-aventis consolide l’intégralité des ventes des médicaments, ainsi que les charges correspondantes. La quote-part de résultat revenant aux filiales de BMS est comptabilisée en résultat opérationnel sur la ligne « Autres produits et charges ».(ii) En Allemagne, Espagne, Grèce, et en Italie uniquement pour irbésartan (Aprovel®/Avapro®/Karvea®) la commercialisation des deux produits est effectuée en co-marketing et sanofi-aventis consolide dans ses comptes les recettes et les charges de son exploitation propre.(iii) Dans les pays d’Europe de l’Est, d’Afrique, d’Asie, du Moyen-Orient, où les produits sont commercialisés exclusivement par sanofi-aventis, le Groupe consolide dans ses comptes les recettes et les charges de son exploitation propre.Dans le territoire géré par BMS, le Groupe reconnaît comme suit :(i) Aux Etats-Unis d’Amérique et au Canada, la commercialisation est réalisée par l’intermédiaire d’entités de copromotion dont la majorité des parts est détenue par BMS et qui sont sous son leadership opérationnel. Sanofi-aventis ne comptabilise pas les ventes, refacture ses charges de promotion, enregistre ses revenus de licence en marge brute et reconnaît sa quote-part de résultat en résultat opérationnel sur la ligne « Autres produits et charges ».(ii) Au Brésil, Mexique, Argentine, Colombie pour clopidogrel (Plavix®/Iscover®) et en Australie, la commercialisation est effectuée en co-marketing et sanofi-aventis consolide dans ses comptes les recettes et les charges de son exploitation propre.(iii) Dans certains autres pays d’Amérique latine, où les produits sont commercialisés exclusivement par sanofi-aventis, le Groupe consolide dans ses comptes les recettes et les charges de son exploitation propre.Ainsi la présentation des opérations faite par sanofi-aventis dans ses comptes, conforme à la nature juridique des accords, permet de publier un résultat opérationnel qui présente directement la quote-part de sanofi-aventis dans l’ensemble des opérations.C.2. Accords avec Procter & Gamble Pharmaceuticals. — Actonel® (risédronate monosodique) est un biphosphonate de nouvelle génération pour le traitement et la prévention de l’ostéoporose. Actonel® est développé et commercialisé en collaboration avec Procter & Gamble Pharmaceuticals (P&G) dans le cadre d’un accord conclu en avril 1997. Cet accord couvre le développement et la commercialisation sur un plan mondial à l’exclusion du Japon, qui n’est pas inclus dans cette alliance et fait l’objet d’un accord de commercialisation distinct.Le 8 octobre 2004, sanofi-aventis et Procter & Gamble Pharmaceuticals ont annoncé avoir signé un accord qui préserve la collaboration sur Actonel®. Un engagement commun a été formalisé pour la recherche et développement et les efforts commerciaux pour Actonel®. En complément, Procter & Gamble Phamaceuticals pourra assurer la commercialisation conjointe d’Actonel® avec sanofi-aventis dans des territoires supplémentaires.Le mode de commercialisation locale peut prendre différentes formes :— La copromotion, qui consiste à mettre en commun les moyens commerciaux mais pour laquelle un seul des deux partenaires assure la facturation des ventes. Cette copromotion est réalisée dans le cadre des accords contractuels et ne repose sur aucune structure juridique spécifique. Au 31 décembre 2004, et pour les pays suivants : Etats-Unis d’Amérique, Canada, France, Allemagne, Belgique, Pays-Bas et Luxembourg, Procter & Gamble Phamaceuticals commercialise le produit et supporte l’ensemble des coûts correspondants. Sanofi-aventis reconnaît sa quote-part de revenus au titre de l’accord en résultat opérationnel sur la ligne « Autres produits et charges ». Au Royaume-Uni et en Irlande, sanofi-aventis commercialise et consolide l’intégralité des ventes et enregistre les charges correspondantes.— Dans le cas du co-marketing qui concerne l’Italie uniquement, chaque partenaire commercialise dans ce pays sous son propre nom et enregistre dans ses comptes les produits et les charges de sa propre exploitation.— Pour les autres territoires, sanofi-aventis assure en exclusivité la commercialisation et le Groupe consolide dans ses comptes les produits et les charges de son exploitation propre, mais reverse à Procter & Gamble Phamaceuticals une redevance correspondant à cette exclusivité en fonction des ventes réalisées. Cette redevance est comptabilisée dans le coût de revient des ventes.C.3. Accords avec Organon. — L’alliance avec Organon, filiale d’Akzo Nobel, définie par l’accord du 28 juin 2000 régissait les principes de commercialisation d’Arixtra® et les conventions de partage de résultat au niveau mondial. Arixtra® a été lancé sur les marchés américain et européen en 2002.Le 7 janvier 2004, le Groupe a conclu un accord avec Organon dans le but d’acquérir tous les droits d’Organon relatifs à Arixtra®, idraparinux et d’autres oligosaccharides ainsi que les participations d’Organon dans les joint-ventures. A compter du 1er janvier 2004, le Groupe a consolidé en intégration globale l’ensemble des territoires.En vertu de ces accords, le Groupe a effectué des paiements à Organon principalement basés sur les ventes futures et a repris à son compte la totalité des programmes de recherche et de développement en cours.En ce qui concerne l’Europe et autres pays (hors Japon) l’acquisition effectuée auprès d’Organon le 7 janvier 2004 a mis fin au contrat de licence exclusive de commercialisation. Cet accord ne modifiait pas la rémunération versée à Organon.Dans le cadre de l’offre de Sanofi-Synthélabo sur Aventis, le Groupe a cédé le 1er septembre 2004 ses droits mondiaux d’Arixtra® et Fraxiparine® et les actifs liés au groupe GlaxoSmithKline (GSK) (voir note D1 sur l’acquisition d’Aventis). A compter de cette date, sanofi-aventis ne prend plus en compte les opérations liées à ces produits.C.4. Accords avec Pfizer. — sanofi-aventis et Pfizer ont conclu une alliance pour le développement, la fabrication et la commercialisation au niveau mondial d’un appareil d’inhalation d’insuline recombinante humaine, Exubera®. L’accord global régissant cette alliance comprend une clause de changement de contrôle dont la mise en œuvre, qui a été déclenchée par Pfizer, est constestée par sanofi-aventis. Si la position de Pfizer devait prévaloir, cette clause donnerait le droit à Pfizer, soit de céder sa participation dans l’alliance Exubera® à sanofi-aventis, soit d’acquérir la participation de sanofi-aventis dans cette alliance, dans les deux cas à leur juste valeur. Au 31 décembre 2004, Diabel, la société produisant Exubera®, est consolidée par voie de mise en équivalence dans les comptes du Groupe sanofi-aventis.D. – Présentation des états financiers.D.1. Impact de l’acquisition d’Aventis :1. Présentation générale : Le 20 août 2004, sanofi-aventis a acquis Aventis, un groupe pharmaceutique de dimension mondiale issu de la fusion, en 1999, de Rhône-Poulenc et de Hoechst. Aventis découvre, développe, produit et commercialise des médicaments de prescription et des vaccins destinés à protéger et améliorer la santé. Les principaux produits développés par Aventis sont utilisés dans le cadre des traitements contre le cancer du sein et du poumon, la thrombose, les allergies saisonnières, le diabète et l’hypertension. Aventis est leader mondial dans le domaine des vaccins. En 2003, Aventis a réalisé des ventes de 17,8 milliards d’euros, investi 2,9 milliards d’euros en recherche et développement et employait environ 75 000 personnes à travers le monde.Sanofi-Synthélabo a pris en compte, dans le cadre de la détermination de son offre, les facteurs suivants :— Un portefeuille de médicaments dans les domaines thérapeutiques en forte croissance : cardiovasculaire/thrombose, oncologie, diabète, système nerveux central, médecine interne et vaccins humains ;— Une présence forte en Europe et une présence importante et en croissance sur les principaux marchés internationaux et en particulier aux Etats-Unis d’Amérique ;— Un renforcement des moyens commerciaux, de marketing et de recherche et développement.Les comptes d’Aventis sont intégrés dans les états financiers de sanofi-aventis à compter du 20 août 2004 et les principes de présentation et d’évaluation ont été harmonisés avec ceux de sanofi-aventis à l’exception des aspects liés à la méthode retenue pour la consolidation des sociétés sous contrôle conjoint (Voir note B.1. Périmètre et critères de consolidation).A des fins de comparabilité, des comptes de résultat pro forma pour les exercices 2003 et 2004 ont été préparés et sont présentés dans le cinquième paragraphe de cette note.2. Description de l’opération : Le 26 janvier 2004, Sanofi-Synthélabo a annoncé le lancement d’une offre publique non sollicitée, rémunérée en titres et en numéraire portant sur les titres Aventis. Le 26 avril 2004, à la suite d’un accord intervenu entre les deux groupes, Sanofi-Synthélabo a annoncé une surenchère amicale de son offre sur Aventis. L’offre a été approuvée par le directoire et le conseil de surveillance d’Aventis le 25 avril 2004.Le 12 août 2004, date d'annonce des résultats par l'AMF, 769 920 773 actions Aventis avaient été apportées représentant 95,47 % du capital d’Aventis et 95,52 % des droits de vote d’Aventis. Par ailleurs, 92 692 bons de souscription d’actions émis par Aventis en 2002 et 164 556 bons de souscription d’actions émis par Aventis en 2003 ont été apportés à l’offre.Le règlement-livraison des offres est intervenu le 20 août 2004 en France et, en ce qui concerne les ADS Aventis apportées à l’offre américaine, le 26 août 2004. En conséquence, sanofi-aventis consolide Aventis dans ses comptes à compter du 20 août 2004.Sanofi-aventis a réouvert son offre jusqu’au 6 septembre 2004. Les résultats de l’offre réouverte ont été publiés le 16 septembre 2004. Au 24 septembre 2004, à l’issue du règlement-livraison de l’offre réouverte, sanofi-aventis avait acquis, au total, 791 317 811 actions Aventis représentant 98,03 % du capital et 98,09 % des droits de vote d’Aventis, sur la base du nombre d’actions Aventis existant au 31 août 2004.Dans le cadre de cette offre, et pour répondre aux demandes des autorités de concurrence américaine et européenne, sanofi-aventis a cédé les produits Arixtra® et Fraxiparine®, ainsi que les actifs qui leur sont liés au groupe GlaxoSmithKline et les droits du Campto® d’Aventis au groupe Pfizer.Suite à la prise de contrôle d’Aventis, sanofi-aventis a décidé d’absorber la société Aventis. Les actionnaires de ces sociétés ayant approuvé respectivement le 23 et le 13 décembre 2004 l’ensemble des résolutions portant sur ce projet de fusion, les conditions suspensives prévues au traité de fusion se trouvant levées, la fusion par absorption d’Aventis par sanofi-aventis a pris effet le 31 décembre 2004.Au titre de ce traité de fusion et conformément à la législation française applicable, à la date de réalisation, tous les actifs et passifs d’Aventis ont été apportés à sanofi-aventis, Aventis a été dissoute et les actionnaires d’Aventis (autres que sanofi-aventis et Aventis) ont reçu 27 actions nouvellement émises de sanofi-aventis contre 23 actions Aventis détenues. Au total, 19 122 885 actions nouvelles sanofi-aventis ont été créées et échangées contre les 16 289 865 actions Aventis non détenues.3. Prix d’acquisition : Le prix d’acquisition total est de 52 139 millions d’euros, ce prix est analysé dans le tableau ci-dessous :Prix d’acquisitionNombre d’actions sanofi-aventis émises en échange des actions Aventis apportées, au titre de l’offre mixte, durant la période initiale de l’offre (664 561 361 actions Aventis x 0,8333 (cinq actions sanofi-aventis échangées pour six actions Aventis apportées)553 801 135 Nombre d’actions sanofi-aventis émises en échange des actions Aventis apportées et échangées uniquement contre des actions, durant la période initiale de l’offre (75 690 733 actions Aventis x 1,16 (1,16 actions sanofi-aventis échangées pour chaque action Aventis apportée)87 801 250 Total des actions sanofi-aventis émises durant la période initiale de l’offre641 602 385 Moins : Actions autodétenues sanofi-aventis car résultant de l’apport des actions autodétenues Aventis à l’offre, et échangées uniquement contre des actions (23 575 234 x 1,16)– 27 347 271 614 255 114 Multiplié par le cours de bourse de clôture de l’action sanofi-aventis le 12 août 200455,55 €34 122 millions d’eurosPartie du prix versé en numéraire pour les actions Aventis, au titre de l’offre mixte (664 561 361 actions Aventis × 19,18 €) 12 746 millions d’eurosPartie du prix versé en numéraire pour les actions Aventis apportées contre une rémunération totale en numéraire (29 668 679 actions Aventis × 68,11 €) 2 021 millions d’eurosDividende payé sur les actions sanofi-aventis émises, autres que les actions autodétenues sanofi-aventis (614 255 113 actions sanofi-aventis × 1,02 €) 627 millions d’eurosSous-total du prix d’acquisition des actions Aventis acquises durant la période initiale de l’offre 49 516 millions d’eurosNombre d’actions sanofi-aventis émises en échange des actions apportées, au titre de l’offre mixte, durant la période de réouverture de l’offre (14 754 784 × 0,8333 (cinq actions sanofi-aventis échangées pour six actions Aventis apportées))12 295 653 Nombre d’actions sanofi-aventis émises en échange des actions Aventis apportées et échangées uniquement contre des actions, durant la période de réouverture de l’offre (4 771 829 × 1,16) (1,16 actions sanofi-aventis échangées pour chaque action Aventis apportée)5 535 322 Total des actions sanofi-aventis émises durant la période de réouverture de l’offre17 830 975 Multiplié par le cours de bourse de clôture de l’action sanofi-aventis le 16 septembre 200457,30 €1 022 millions d’eurosPartie du prix versé en numéraire pour les actions Aventis apportées en totalité, au titre de la branche échange de l’offre mixte durant la période de réouverture de l’offre (14 754 784 actions Aventis × 19,18 €) 283 millions d’eurosPartie du prix versé en numéraire pour les actions Aventis apportées en totalité à la branche numéraire durant la période de réouverture de l’offre (1 870 425 actions Aventis × 68,11 €) 127 millions d’eurosDividende payé sur les actions sanofi-aventis émises durant la période de réouverture de l’offre (17 830 975 actions sanofi-aventis × 1,02 €) 18 millions d’eurosSous-total du prix d’acquisition des actions Aventis acquises durant la période de réouverture de l’offre 1 450 millions d’eurosNombre d’actions Aventis en circulation807 607 696 Moins nombre d’actions détenues par sanofi-aventis avant fusion– 791 317 831 16 289 865 Multiplié par le ratio d’échange de la fusion (27 actions sanofi-aventis pour 23 actions Aventis)1,1739 Nombre d’actions sanofi-aventis émises suite à la fusion en échange des actions Aventis (autres que les actions Aventis détenues par sanofi-aventis ou Aventis)19 122 885 Multiplié par le cours de bourse de clôture de l’action sanofi-aventis le 31 décembre 200458,80 €1 124 millions d’eurosTotal du prix d’acquisition des actions Aventis 52 090 millions d’eurosPrix d’acquisition des BSA Aventis 6 millions d’eurosFrais directement liés à l’acquisition, nets d’impôts 43 millions d’eurosPrix d’acquisition total estimé pour les actions et les BSA Aventis 52 139 millions d’eurosPartie du prix versé en numéraire 15 871 millions d’eurosFrais imputés sur la prime d’émission et de fusion nets d’impôts 83 millions d’eurosAcquisition minoritaires Hoechst (offre publique obligatoire) 33 millions d’eurosTrésorerie acquise – 1 644 millions d’eurosPrix d’acquisition nette de la trésorerie acquise 14 343 millions d’eurosPartie du prix rémunéré en titres 36 268 millions d’eurosPrix d’acquisition nette de la trésorerie acquise frais inclus nets d’impôts pour : actions Aventis, BSA Aventis et minoritaires Hoechst 50 611 millions d’eurosLe montant global des frais nets d’impôt liés à l’opération s’élève à 126 millions d’euros, dont 83 millions d’euros ont été imputés sur la prime d’émission et de fusion.La valeur des actions sanofi-aventis résultant de l’apport des actions autodétenues Aventis à l’offre a été imputée en moins des capitaux propres soit 1 519 millions d’euros (27 347 271 x 55,55).4) Affectation du prix d’acquisition : Le rapprochement de sanofi-aventis et d’Aventis a été comptabilisé comme une acquisition par sanofi-aventis en conformité avec les principes comptables français applicables aux comptes consolidés. Selon cette méthode, les actifs et passifs d’Aventis ont été enregistrés à leurs justes valeurs respectives à la date d’acquisition.Ces valeurs ont été déterminées de façon préliminaire en fonction de la situation d’Aventis au 20 août 2004. Compte tenu de la taille et de la complexité de l’acquisition, les informations complémentaires attendues dans le cadre de la finalisation de l’affectation du prix d’acquisition et obtenues pendant la période d’allocation seront prises en compte dans l’enregistrement de la transaction et la détermination de l’écart d’acquisition (en millions d’euros) :Valeur nette comptable des actifs acquis11 291Moins les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles existants hors logiciels, nets d’impôts– 8 962Actif net acquis hors immobilisations incorporelles2 329Affectation réalisée sur le solde : – Ajustement des stocks à leur juste valeur(a) 985– Ajustement des participations et autres valeurs immobilisées à leur juste valeur(b) 43– Ajustement des immobilisations corporelles en juste valeur(c) 328– Charge de recherche et développement en cours(d) 5 046– Actifs incorporels identifiables en juste valeur(d) 32 090– Ajustement des titres mis en équivalence à leur juste valeur(e) 1 589– Ajustement de la dette à long terme en juste valeur(f) – 165– Ajustement des provisions pour retraite à la juste valeur(g) – 1 709– Ajustement des autres provisions pour risques et charges et autres passifs(h) – 607– Impôts différés(i) – 12 192– Ecart d’acquisition(j) 23 939– Quote-part intérêts minoritaires sur réévaluation de l’actif– 661– Prix d’acquisition de l’offre publique51 015– Quote-part de l’actif net d’Aventis acquis lors de la fusion le 31 décembre 2004409– Ecart d’acquisition complémentaire715Prix d’acquisition résultant de la fusion1 124Prix d’acquisition total d’Aventis52 139Les justes valeurs des actifs acquis ainsi que celles des passifs assumés liés au personnel ont été déterminées avec l’assistance d’évaluateurs indépendants. Les principes suivants ont été suivis pour les différentes classes d’actifs et de passifs.(a) Les stocks ont été évalués à la valeur nette de réalisation :— Les produits finis, sont évalués au prix de marché final avec les tiers diminué des frais de commercialisation et d’un niveau de marge usuel pour rémunérer la commercialisation ;— Les produits en cours, sont évalués à partir des valeurs des produits finis en prenant en compte les coûts nécessaires à leur transformation en produits finis ;— Les matières premières sont évaluées à leur coût historique considéré comme proche de leur valeur de remplacement.(b) Les participations et autres valeurs immobilisées comprennent principalement :— Des titres de sociétés cotées qui sont évalués sur la base du cours de clôture à la date de la transaction ;— Des titres de sociétés non cotées pour lesquels la juste valeur est déterminée en considérant la situation nette de ces sociétés, leurs perspectives de rentabilité ou une évaluation par les flux financiers si une telle information peut être obtenue. Dans le cas où aucune information fiable peut être obtenue, les valeurs historiques ont été conservées.(c) La juste valeur des immobilisations corporelles a été déterminée en se fondant soit sur le coût de remplacement ajusté par un coefficient d’obsolescence, soit sur la valeur de marché. Cette démarche s’est appuyée sur des inventaires dans les principaux sites.(d) La juste valeur de la recherche et développement en cours et des actifs incorporels identifiables a été déterminée en appliquant une même méthode dite « par les revenus nets », et fondée sur les flux financiers futurs actualisés, qui prend en compte, entre autres, la période de protection des brevets sous-jacents.— La détermination de la juste valeur des actifs incorporels identifiables repose sur une identification de tous les flux financiers associés à l’actif identifié. Le modèle prend en compte les revenus futurs générés par cet actif en fonction des scenarii de ventes et de coûts associés à cet actif (production, commercialisation, recherche et développement, administration…) tels qu’estimés à la date de la transaction. Les flux financiers sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation adapté qui tient notamment compte des facteurs de risques qui n’ont pas été complètement intégrés dans les flux financiers non actualisés ;— La juste valeur de la recherche et développement en cours a été évaluée à 5 046 millions d’euros et ce montant a été comptabilisé en charge à la date de l’acquisition et inscrit en frais de recherche et développement. Cette évaluation a été conduite projet par projet sur la base des informations suivantes :Une prévision de flux de trésorerie futurs attendus en cas de succès, ajustés d’une décote tenant compte de la probabilité de succès en fonction de l’avancement du projet,De la même manière que pour les actifs incorporels identifiables, ces prévisions de flux financiers futurs sont fondées sur des scenarii de prévisions de ventes et de coûts associés (production, commercialisation, recherche, développement administration.) préparés par le Groupe,Une actualisation de ces flux financiers futurs en fonction d’un taux approprié permettant d’appréhender les facteurs de risques,Les taux d’actualisation utilisés s’inscrivent dans une fourchette de 10 à 13 %.Ces valorisations sont fondées sur les informations disponibles à la date de l’acquisition.(e) Titres mis en équivalence : la juste valeur des titres mis en équivalence a été déterminée à partir de la quote-part revenant à sanofi-aventis des flux financiers futurs générés par ces participations. Les deux principales participations concernées sont les entreprises sous contrôle conjoint avec le groupe pharmaceutique américain Merck : Merial dans le domaine de la santé animale et Sanofi Pasteur MSD dans le domaine de la distribution de vaccins en Europe. La réévaluation ainsi constatée a été affectée, selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment, aux principaux actifs des participations concernées (recherche et développement en cours, stocks, droits attachés aux produits commercialisés).(f) Ajustement de la dette à long terme en juste valeur : cet ajustement de la dette à long terme en juste valeur correspond principalement à l’enregistrement des emprunts obligataires émis par Aventis à leur valeur de marché (voir note D.14), et a été déterminé emprunt par emprunt après effet des couvertures de change et de taux spécifiques à partir des conditions de marché à la date d’acquisition.(g) Ajustement des provisions pour retraite liées au personnel : la juste valeur des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi a été déterminée plan par plan, avec l’assistance d’experts actuaires, en appliquant les hypothèses actualisées à la date de l’acquisition pour les données relatives à la population concernée, ainsi que les données actualisées de marché pour l’évaluation des actifs destinés à la couverture de ces engagements.(h) Ajustement des autres provisions pour risques et charges et autres passifs existants : cet ajustement correspond essentiellement à la prise en compte de développements récents sur des risques existants à la date d’acquisition et à l’évaluation à la juste valeur de certains passifs. Ces passifs correspondent principalement à des litiges et des risques fiscaux ou environnementaux.(i) Impôts différés : ce passif traduit les effets en impôts différés induits par l’acquisition.(j) L’écart d’acquisition résulte de la différence entre le prix d’acquisition et la part de ce prix qui a été affectée aux actifs et passifs d’Aventis. Cet écart d’acquisition, alloué en devises aux différentes zones géographiques dans lesquelles le Groupe a une activité, est amorti sur 30 ans.Détail de l’actif net acquis d’Aventis (en valeurs nettes) :(En millions d’euros)Justes valeurs 20/08/04Valeurs historiques au 20/08/04Valeurs historiques au 31/12/03 (1)Immobilisations corporelles4 4384 1554 130Recherche et développement en cours5 046  Immobilisations incorporelles amortissables (durée moyenne d’amortissement 8 années)32 4691 4751 459Participations dans les entités mises en équivalence2 6681 2751 219Titres et autres valeurs immobilisées1 0199761 350Ecart d’acquisition23 9398 0518 149Stocks3 2102 2241 976Trésorerie1 6441 644828Provisions pour risques et charges– 4 705– 2 387– 3 054Dettes à long terme– 3 524– 3 356– 3 598Impôts différés nets– 10 999774915Intérêts minoritaires.– 837– 176– 167Autres actifs et passifs - nets– 3 353– 3 364– 3 454Actif net acquis51 01511 2919 753(1) Données dérivées des états financiers d’Aventis au 31 décembre 2003 publiés.5) Information pro forma (Note D.1 point 5 - non auditée) : Ces informations financières pro forma sont présentées à des fins de comparabilité comme si l’offre publique, ainsi que les transactions décrites ci-dessous, étaient intervenues dès le 1er janvier 2003 pour le compte de résultat pro forma pour l’exercice clos au 31 décembre 2003, et dès le 1er janvier 2004 pour le compte de résultat pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.Les effets de l’opération sur les postes du bilan sont détaillés dans les notes aux états financiers correspondantes.Ces données financières pro forma ne donnent pas nécessairement une indication des résultats futurs de sanofi-aventis ou de la situation financière qui aurait été obtenue si les opérations mentionnées dans les notes ci-dessous étaient effectivement intervenues aux dates retenues pour l’élaboration des données financières pro forma de sanofi-aventis.Comptes de résultat pro forma sanofi-aventis condensés pour les exercices clos aux 31 décembre 2004 et 2003 :(En millions d’euros)sanofi-aventis pro forma 2004sanofi-aventis pro forma 2003Ventes25 41824 296Coût de revient des ventes– 6 042– 5 783Marge brute19 37618 513Frais de recherche et développement– 3 961– 4 068Frais commerciaux et généraux– 7 678– 7 515Autres produits et charges d’exploitation, nets426324Résultat opérationnel8 1637 254Incorporels -Amortissements et pertes de valeur– 3 950– 4 171Résultat financier– 599– 633Autres produits et charges– 528– 41Impôts sur les résultats– 614– 296Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence88– 239Amortissement des écarts d’acquisition– 826– 864Part des intérêts minoritaires– 28– 33Résultat net1 706977Nombre moyen pondéré d’actions existantes pro forma :  Non dilué1 347 480 4821 352 146 319Dilué1 382 182 0501 402 777 622Résultat par action pro forma :  Non dilué1,270,72Dilué1,230,70— Notes aux informations financières pro forma : Les éléments suivants ont été pris en compte dans le cadre de la préparation des comptes de résultat pro forma pour les exercices clos aux 31 décembre 2003 et 2004 :Opérations intra-groupe : Le solde des opérations intra-groupe entre sanofi-aventis et Aventis à la date d’arrêté des comptes et les flux pour les périodes présentées, qui ne sont pas significatifs, n’ont pas été ajustés.Reclassement des comptes historiques Aventis pour harmonisation avec sanofi-aventis :• Des montants enregistrés au titre des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles,• Du produit net de cession des immobilisations incorporelles,• Des résultats de change de nature opérationnelle,• Des éléments liés aux activités de copromotion.Prise en comptes anticipée des cessions d’Aventis Behring à CSL, d’Arixtra® et Fraxiparine® à GlaxoSmithKline et de Campto® à Pfizer :• Déconsolidation du compte de résultat des activités et produits concernés y compris la charge d’amortissement des immobilisations incorporelles rattachées,• Prise en compte du produit financier calculé sur le prix reçu à la signature du contrat en retenant un taux d’intérêt annuel effectif de 3,6 %,• Elimination des résultats nets de cession.Autres ajustements :• Suppression des charges d’amortissement de l’écart d’acquisition et des immobilisations incorporelles enregistrées par Aventis dans ses comptes historiques,• Suppression des charges d’amortissement de l’écart d’acquisition sur les titres mis en équivalence enregistrées par Aventis dans ses comptes historiques,• Prise en compte de la charge d’amortissement des actifs incorporels et corporels identifiés lors de l’affectation du prix d’acquisition, amortis sur leurs durées de vie économiques,• Prise en compte de la charge d’amortissement de l’écart d’acquisition issu de l’affectation du prix d’acquisition, amorti sur sa durée de vie économique,• Neutralisation de l’amortissement historique des

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTISSociété anonyme au capital de 2 822 808 634 €.Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.Avis de réunionLes actionnaires de la société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :Ordre du jour.I. Partie ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;— Affectation du bénéfice ; fixation du dividende ;— Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;— Fin de la délégation octroyée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 à l’effet d’émettre des obligations.II. Partie extraordinaire :— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;— Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ;— Pouvoirs pour formalités.Projets de résolutionsRésolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l’exercice 2004 tels qu’ils lui ont été présentés et arrêtés, faisant apparaître un bénéfice de 2 854 176 549,99 €.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes consolidés de l’exercice 2004 tels qu’ils lui ont été présentés et arrêtés.Troisième résolution (Affectation du bénéfice ; fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide conformément à l’article 39 de la loi de finance rectificative pour 2004 (n° 2004-1485 du 30 décembre 2004) de prélever sur la réserve spéciale des plus-values à long terme une somme de 200 000 000 € et de l’affecter au compte de réserve ordinaire.Elle constate,Compte tenu du bénéfice de l’exercice2 854 176 549,99 €Majoré du report à nouveau après prise en compte d’une taxe exceptionnelle sur les réserves spéciales des plus-values à long terme (4 987 500 €)158 403 755,79 €Que le bénéfice distribuable s’élève à3 012 580 305,78 €Et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : Au paiement des dividendes1 693 685 180,40 €Au report à nouveau1 318 895 125,38 €En conséquence, il sera versé à chacune des 1 411 404 317 actions composant le capital social au 31 décembre 2004, un dividende de 1,20 €.Ce dividende sera mis en paiement à compter du 7 juin 2005.Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende net, de l’impôt déjà payé au Trésor (avoir fiscal) et du revenu global ont été les suivants :ExerciceDividende net à l’encaissement (euros)Impôt déjà payé au Trésor (avoir fiscal) (Taux 50 %) (euros)Revenu global (euros)20010,660,330,9920020,840,421,2620031,020,511,53Quatrième résolution (Approbation des opérations faisant l’objet du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion et l’exécution au cours de l’exercice écoulé des opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses parties ainsi que les opérations qui y sont relatées.Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sur proposition de ce dernier renouvelle pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat de :— la société PricewaterhouseCoopers Audit ayant son siège social 32, rue Guersant, 75017 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, renouvelle pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat de :— M. Pierre Coll, domicilié 32, rue Guersant, 75017 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit.Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société en vue :— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou— de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 16e résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou— de leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché.Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2004, 1 411 404 317 actions ;— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 90 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 12 702 638 853 €.Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.Huitième résolution (Fin de la délégation octroyée par la 6e résolution de l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 à l’effet d’émettre des obligations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide, en tant que de besoin et en application des dispositions de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, de mettre fin à la délégation octroyée au conseil d’administration par la sixième résolution de l’assemblée générale du 23 juin 2004 à l’effet d’émettre des obligations, le conseil d’administration ayant qualité, aux termes de l’article L. 228-40 du Code de commerce pour décider ou autoriser l’émission d’obligations avec faculté de délégation.Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;2°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;3°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,4 milliard d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 10e, 11e, 12e, 13e, 14e et 15e résolutions de la présente assemblée est fixé à 1,6 milliard d’euros ;— sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès an capital ;4°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;5°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;— décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;— décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;— décider dans le cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières, par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;7°) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.Dixième résolution (Délégation de compétente à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135, ainsi que des articles L. 225-147, 6e alinéa et L. 225-148 dudit Code :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne ou, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-147, 6e alinéa du Code de commerce, par voie d’apport en nature, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;2°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;3°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;4°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 840 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 9e résolution de la présente assemblée ;— sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;5°) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;6°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;7°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;8°) décide, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce que :— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus au présent alinéa ;— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ;9°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;— décider dans le cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières, par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;— en cas d’émission de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-147, 6e alinéa, à l’effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;10°) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 500 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 9e résolution de la présente assemblée ;2°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;— décider, en cas de distributions d’actions gratuites :que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission,de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur  le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,3°) prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 9e résolution de la présente assemblée.La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail.1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe sanofi-aventis constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail (« Le groupe sanofi-aventis ») ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 9e résolution de la présente assemblée ;2°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;3°) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou au moins égal à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;4°) décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 3 ci-dessus, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe sanofi-aventis opérant aux Etats-Unis, que le conseil d’administration pourra décider que :(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code « IRC »), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 4 ; et(ii) le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 4 ne pourra pas représenter plus de 0,4 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, ce pourcentage du capital social s’imputant par ailleurs sur le montant du plafond de 2 % du capital social prévu au paragraphe 1 ci-dessus.5°) autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ;6°) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;7°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :— arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;8°) décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet, de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;2°) décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 9e résolution de la présente assemblée ;3°) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties… Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;4°) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;5°) en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;— fixer les modalités et conditions des options, et notamment :la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ansla ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.6°) décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;7°) décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.Quinzième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II. dans les conditions définies ci-après ;2°) décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 9e résolution de la présente assemblée ;3°) décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ;4°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment, de :— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ;— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;5°) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code :6°) décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.Seizième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sera admis à l’assemblée ou pourra, soit s’y faire représenter par son conjoint ou un mandataire, lui-même actionnaire et membre des assemblées, soit voter par correspondance.Pour participer à l’assemblée :— les titulaires d’actions nominatives devront avoir été inscrits dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité ;—  les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, déposer l’attestation d’immobilisation de leurs actions délivrée par l’intermédiaire financier habilité teneur de leur compte-titres, au siège ou à l’un des guichets des établissements suivants :Banque de Neuflize, Schlumberger, Mallet, Demachy,Banque Odier, Bungener, Courvoisier,Banque Sanpaolo,Barclays Bank Plc,BNP Paribas Securities Services,Caisse des dépôts et consignations,Crédit industriel et commercial,Crédit Agricole Investor Services,Crédit lyonnais,Crédit du Nord,HSBC CCF Securities (France) S.A.,La Poste,Lazard Frères Banque,JP Morgan Chase Bank,Natexis Banque populaire,Société générale.Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’assemblée recevront une carte d’admission sur leur demande adressée à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres.Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront demander l’envoi d’un formulaire par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT, Service assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Les demandes d’envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la réunion.Les actionnaires inscrits en compte nominatif recevront un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et pourront, s’ils désirent assister à l’assemblée, demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, accompagnés, pour les actions au porteur, de l’attestation d’immobilisation.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions requises doivent être adressées au siège social dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Le conseil d’administration.  85648

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTIS Société anonyme au capital de 2 822 808 634 €.Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires comparés.(En millions d’euros.)1°) Social :20042003Premier trimestre5197Deuxième trimestre7678Troisième trimestre11175Quatrième trimestre14089Total annuel3783392°) Consolidé :N.B. : Après consultation des autorités de marché en France et aux Etats-Unis, Sanofi-Aventis a retenu en définitive la date du 20 août 2004 comme date de première consolidation d’Aventis (Rappel : la date de première consolidation d’Aventis au sein du groupe Sanofi-Aventis retenue pour la publication du 15 novembre 2004 relative au chiffre d’affaires du troisième trimestre 2004 avait été le 30 septembre 2004. Ceci explique que le chiffre d’affaires consolidé au troisième trimestre 2004 figurant dans la publication du 15 novembre 2004 diffère du chiffre d’affaires figurant dans le tableau ci-dessous).20042003Premier trimestre2 1931 959Deuxième trimestre2 2671 944Troisième trimestre(*) 3 9692 037Quatrième trimestre6 6142 108Total annuel15 0438 048(*) Dont 1 663 millions d’euros au titre de la consolidation d’Aventis.Compte tenu de la consolidation d’Aventis au 20 août 2004, au quatrième trimestre 2004, le chiffre d’affaires consolidé de Sanofi-Aventis atteint 6 614 millions d’euros en croissance de + 213,8 % à données publiées. A fin décembre 2004, le chiffre d’affaires consolidé de Sanofi-Aventis atteint 15 043 millions d’euros en croissance de + 86,9 % à données publiées.83365

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTISSociété anonyme au capital de 2 822 808 634 €.Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.Rectificatif à l’avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 janvier 2005, pages 26 à 28.Paragraphe « Capital social », au lieu de : « ... divisé en 1 411 403 417 actions... », lire : « ... divisé en 1 411 404 317 actions... ».80883

Description : SANOFI-AVENTIS SANOFI-AVENTISSociété anonyme au capital de 2 822 808 634 €.Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris.395 030 844 R.C.S. Paris.Législation applicable et forme sociale. — La société est constituée sous forme de société anonyme à conseil d’administration soumise à la législation française sur les sociétés anonymes.Dénomination sociale. — La dénomination sociale est Sanofi-Aventis.Objet. — La société a pour objet en France et à l’étranger :— toutes prises d’intérêts et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, ressortissant directement ou indirectement notamment aux secteurs de la santé et de la chimie fine, de la thérapeutique humaine et animale, de la nutrition et des bio-industries,dans les domaines susvisés :— l’achat et la vente de toutes matières premières et produits nécessaires à l’exercice de ces activités ;— la recherche, l’étude, la mise au point de produits, de techniques et procédés nouveaux ;— la fabrication et la vente de tous produits chimiques, biologiques, diététiques et hygiéniques ;— l’obtention ou l’acquisition de tous droits de propriété industrielle couvrant les résultats obtenus et, en particulier, le dépôt de tous brevets, marques de fabrique et modèles, procédés ou inventions ;— l’exploitation directe ou indirecte, l’achat, la cession à titre gratuit ou onéreux, la mise en dépôt ou en gage de tous droits de propriété industrielle et, en particulier, de tous brevets, marques de fabrique et modèles, procédés ou inventions ;— l’obtention, l’exploitation, la prise et la concession de toutes licences ;— la participation, dans le cadre d’une politique de groupe, à des opérations de trésorerie et, conformément aux dispositions légales en vigueur, comme chef de file ou non, soit sous la forme d’une centralisation de trésorerie, d’une gestion centralisée des risques de change, de règlements compensés intra-groupe (« netting »), soit encore sous toute forme autorisée par les textes en vigueur,et, plus généralement :— toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, financières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, aux activités ci-dessus spécifiées et à tous objets similaires ou connexes et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société.Exercice social. — Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.Durée de la société. — La société prendra fin le 18 mai 2093, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire.Capital social. — Le capital social s’établit à deux milliards huit cent vingt deux millions huit cent huit mille six cent trente quatre (2 822 808 634) euros divisé en 1 411 403 417 actions de 2 € de valeur nominale chacune, de même catégorie, entièrement libérées.Le capital social a été porté de 2 784 562 864 € à 2 822 808 634 € le 31 décembre 2004 par la création de 19 122 885 actions nouvelles en conséquence de la réalisation définitive de la fusion-absorption d’Aventis par Sanofi-Aventis telle qu’approuvée par les assemblées générales des actionnaires d’Aventis et de Sanofi-Aventis en date respectivement des 13 décembre et 23 décembre 2004.Fusion. — Rappel des principales modalités de la fusion-absorption.L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Sanofi-Aventis, réunie le 23 décembre 2004, a notamment :— approuvé le principe et les modalités de la fusion-absorption par Sanofi-Aventis, tels qu’énoncés dans le traité de fusion signé le 14 octobre 2004, de la société Aventis, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 085 061 398,72 €, dont le siège social est au 16, avenue de l’Europe, Espace européen de l’entreprise, 67300 Schiltigheim, identifiée sous le n° 542 064 308 R.C.S. Strasbourg ;— décidé la fusion-absorption de la société Aventis par la société Sanofi-Aventis, entraînant la transmission de l’intégralité des éléments actifs et passifs du patrimoine d’Aventis, évalué à 27 109 225 679 €, avec effet rétroactif comptablement et fiscalement au 1er janvier 2004 ;— approuvé le rapport d’échange entre les actions Sanofi-Aventis et les actions Aventis, à raison de 27 actions Sanofi-Aventis pour 23 actions Aventis ;— décidé en conséquence d’augmenter le capital social de Sanofi-Aventis, avec effet à la date de réalisation définitive de la fusion, d’un montant de 38 245 770 € pour le porter de 2 784 562 864 € à 2 822 808 634 €, par création de 19 122 885 actions nouvelles de 2 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et assimilées aux actions anciennes, à l’effet de rémunérer les actionnaires d’Aventis autres que Sanofi-Aventis ; ces actions nouvelles donneront notamment droit à toute distribution de dividendes, acompte sur dividendes ou de réserves décidée postérieurement à leur émission à savoir le 31 décembre 2004.— constaté la réalisation définitive de la fusion au 31 décembre 2004.Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.La société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées.Avantages stipulés au profit des fondateurs et des administrateurs. — Néant.Assemblées générales. — Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation, au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, Toutefois, le conseil d’administration a toujours la faculté de réduire ce délai mais uniquement au profit de tous les actionnaires.Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.Tout actionnaire pourra également, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur.Les assemblées sont convoquées par le conseil d’administration dans les conditions et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur désigné par le conseil.Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’assemblée.Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.Droit de vote. — Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sous réserve des dispositions ci-après.Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les actions gratuites provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d’actions bénéficiant déjà de ce droit.Cession et transmission des actions. — Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.Droits et obligations attachés à chaque action. — Chaque action donne droit, en ce qui concerne la propriété de l’actif social comme dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis.Répartition des bénéfices - Réserves. — Le bénéfice ou la perte de l’exercice est constitué par la différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et provisions, telle qu’elle résulte du compte de résultat.Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait d’abord un prélèvement de cinq pour cent au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.Le solde, augmenté le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, peut décider que tout ou partie de ce bénéfice distribuable sera reporté à nouveau ou porté à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux.L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.Le conseil d’administration pourra, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur, procéder à la répartition d’un acompte sur dividendes en numéraire ou en actions, même en cours d’exercice.Dissolution et liquidation. — A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions, conformément à la loi.Le produit de la liquidation est employé d’abord à éteindre le passif. Après ce paiement et le règlement des frais de liquidation, l’excédent est utilisé pour rembourser le nominal des actions ; le solde est réparti entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.Dette obligataire/Titres participatifs. — En conséquence de la réalisation définitive de la fusion-absorption d’Aventis par Sanofi-Aventis, Sanofi-Aventis a repris les obligations d’Aventis au titre des emprunts obligataires et des titres participatifs suivants :— Obligations émises en avril 2001 pour un montant nominal de 1 250 millions d’euros à échéance 2006 portant intérêt annuel à 5,0 % au titre du programme « Euro Medium Term Note » 2000 ;— Obligations émises en septembre 2003 pour un montant nominal de 1 500 millions d’euros à échéance 2010 portant intérêt annuel à 4,25 % au titre du programme « Euro Medium Term Note » qui a été mis à jour en août 2003 ;— Obligations émises en novembre 2003 pour un montant nominal de 100 millions de francs suisses à échéance 2007 portant intérêt annuel à 1,98 % au titre du programme « Euro Medium Term Note » qui a été mis à jour en août 2003;— Titres participatifs émis entre 1983 et 1987 dont le nombre restant en circulation s’élève au 23 décembre 2004, 146 678 pour un montant nominal de 22 millions d’euros assorti d’une prime de six millions d’euros ;—« Titres participatifs série A » émis en 1989 au nombre de 3 296 au 23 décembre 2004, pour un montant de 0,2 million d’euros (y compris la prime).Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2003 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 12 mars 2004, pages 2727 à 2754. Les comptes semestriels au 30 juin 2004 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 septembre 2004, pages 23291 à 23300.Document de référence. — Le document de référence de Sanofi-Aventis relatif à l’exercice 2003, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 avril 2004 sous le numéro D.04-0391 est tenu à la disposition du public au siège social de la société.Note d’information. — Le document d’information de la société relatif à la fusion a été enregistré sous le n° E.04-200 en date du 9 novembre 2004 par l’Autorité des marchés financiers.Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée pour les besoins de l’émission et de l’admission au Premier marché d’Euronext Paris S.A. des 19 122 885 actions nouvelles résultant de la réalisation définitive le 31 décembre 2004 de la fusion-absorption d’Aventis par Sanofi-Aventis, visées à la rubrique « Capital social ».Sanofi-Aventis,Le président-directeur général : jean-françois dehecq ; faisant élection de domicile au siège social de la société, 174, avenue de France, 75013 Paris.80347