ABC ARBITRAGE

Description : ABC arbitrage Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 953 742 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Les actionnaires de la Société ABC arbitrage (la “Société”) sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), qui se tiendra le vendredi 5 juin 2026 à 10h30 à l’auditorium du Centorial : 18 rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant. ***** ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice 2025 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Madame Isabelle MAURY en qualité d’administratrice indépendante ; Prise d’acte de la démission d’un administrateur ; Nomination de DERNHAM SAS en qualité d’administrateur personne morale ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 aux administrateurs et censeurs ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président-directeur général — vote ex-ante ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe adhérents à un plan d’épargne entreprise et/ou groupe ; Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la Société ou des sociétés du groupe ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification de l’article 11 des statuts – administrateur représentant les actionnaires salariés ; Pouvoirs en vue des formalités. **** TEXTE DES RÉSOLUTIONS D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes de la Société (les “Commissaires aux comptes”), ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2025 tels qu'ils lui ont été présentés, se traduisant par un bénéfice de 18 221 048 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées au 4° à l’article 39 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2025 tels qu'ils lui ont été présentés et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 25 093 894 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2025 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : constate que le résultat social de l’exercice 2025 s’établit à 18 221 048 euros ; constate que le compte “report à nouveau” s’élève à 20 093 800 euros avant prise en considération des acomptes sur dividendes relatifs à l’exercice 2025 ; constate que deux acomptes sur dividendes ont été réalisés en octobre et décembre 2025 pour un total de 11 897 007 euros ; constate que le capital de la Société est composé de 59 608 879 actions au 31 décembre 2025 ; constate qu’aucune dotation à la réserve légale n’est à réaliser puisque celle-ci s’élève d’ores et déjà à 10% du capital social à savoir 95 374 euros ; rappelle qu’un acompte sur dividende de 0,10 euro par action, soit 5 945 096 euros a été décidé par le conseil d’administration du 19 mars 2026 et a été mis en paiement le 16 avril 2026 ; décide d’affecter une partie du bénéfice distribuable restant de l’exercice 2025, soit 20 456 952 euros (avant prise en considération de l'auto détention), au versement du solde de dividende 2025 ; et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au compte « report à nouveau », soit 18 072 597 euros. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide donc l’affectation suivante : Report à nouveau au 31 décembre 2025 20 093 800 euros Acomptes sur dividendes versés en octobre et décembre 2025 (11 897 007) euros Acompte sur dividendes versé en avril 2026 (5 945 096) euros Bénéfice net de l’exercice 18 221 048 euros Dotation de la réserve légale 0 euro Total solde distribuable avant détermination du solde du dividende 2025 20 472 744 euros Solde du dividende 2025* (0,04 euro par action) (2 384 355) euros Prime d’émission versée en complément du bénéfice net 0 euro Report à nouveau post distribution des dividendes 18 088 389 euros *avant prise en considération de l'autodétention Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros et par action : Exercice clos le : 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2022 Nature et période du versement Montant versé en 2024 Dividende versé en 2025 Montant versé en 2023 Dividende versé en 2024 Montant versé en 2022 Dividende versé en 2023 Montant total distribué en euro 0,34 0,30 0,41 Montant en euro 0,20 0,14 0,20 0,10 0,20 0,21 Dont prélèvement de prime d’émission 0 0 0 0 0 0 Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte “primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions) Conformément à l’article 18 des statuts de la Société et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement d’un éventuel acompte sur dividende et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale décide que : le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours de clôture côtés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 202 6 , puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur ; chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2026, lui revenant ; pour tout réinvestissement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2026, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions nouvelles remises en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2026 porteront jouissance au 1er janvier de l’exercice ouvert lors de la distribution de l’acompte sur dividendes ; la date de détachement et la date de mise en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2026 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la décision du conseil d’administration, ce dernier, choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2026, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes. Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Isabelle MAURY en qualité d’administratrice indépendante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi naires et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d'administration, renouvelle le mandat de Madame Isabelle MAURY en qualité d’administratrice indépendante pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2029. Septième résolution (Prise d’acte de la démission d’un administrateur) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de la lettre de démission de Monsieur David HOEY de son mandat d’administrateur exercé à titre de personne physique, reçue par le conseil d’administration le 9 avril 2026, prend acte de la décision de ce dernier de mettre fin à ses fonctions avec effet à la date de la présente assemblée générale. Huitième résolution (Nomination de DERNHAM SAS en qualité d’administrateur personne morale) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi naires et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d'administration, décide de nommer en qualité d’administrateur la société DERNHAM SAS , immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 995 278 462, représentée de manière permanente par Monsieur David HOEY. Cette nomination est effectuée pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2029. Neuvième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 aux administrateurs et censeurs — vote ex-post) L’assemblée générale, conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à chacun des administrateurs et censeurs. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post) L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Dominique CEOLIN à raison de son mandat de président-directeur général de la Société. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport de gestion 2025, notamment de la section « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 2.4 relatif à la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve la politique de rémunération des administrateurs et censeurs. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président-directeur général — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion 2025, notamment de la section « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 2.4 relatif à la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN au titre de son mandat de président-directeur général de la Société. Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-   59 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L. 22-10-62, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération. Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Quatorzième résolution (Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; donne tous pouvoirs au conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société, d’accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. délègue, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-13 du Code de commerce, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions nouvelles gratuites ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à 150 000 euros. Il est précisé que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale ainsi que de la limitation globale prévue par la vingt-et-unième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance. 3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 4. décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l'émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. À ce titre, l’assemblée générale décide que : le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 euros en nominal, soit un nombre total de 12 500 000 actions, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce ; le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la vingt-et-unième résolution ; les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie ci-dessus, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à utiliser les différentes facultés prévues par la loi, éventuellement combinées et dans l’ordre qu’il déterminera, y compris limiter l’augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de l’augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, dans la limite de la présente délégation. Nonobstant ce qui précède, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-   129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code (notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du Code de commerce), et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de procéder à des émissions, en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. À ce titre, l’assemblée générale : décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à un montant nominal de 150 000 euros soit 9 375 000 actions (un peu plus de 10 % du capital social) par an - sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte d’une différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le prix d’émission des actions de préférence ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces actions de préférence ou de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, dans l’ordre qu’il déterminera ; décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la vingt-et-unième résolution. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire dans la limite de la présente délégation. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe, adhérents à un plan d’épargne entreprise et/ou groupe ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. À ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne groupe ; décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L. 3332-   18 et suivants du Code du travail ; arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations envisagées, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes ; arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières émises donnant accès au capital. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 40 000 euros soit 2 500 000 actions sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises. L’assemblée générale prend acte qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la vingt et unième résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société ; décide que les options de souscription et/ou d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le conseil d’administration, à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 5 millions sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce , et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’élève à un montant maximum de 80 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente assemblée ; décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options sont consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce, étant précisé que la présente assemblée décide que le prix de souscription ou d’achat d’actions sera compris entre 95 % et 140   % de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution de chaque plan, et sera diminué de tout acompte ou dividende versé à compter de l'attribution des options de souscriptions ou d’achat d’actions dans la limite des 95 % visée à l’article 80 bis du Code général des impôts   ; prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ; de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : la durée de la validité des options, étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit (8) ans, les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance), la ou les dates ou périodes d’exercice des options, le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; de déterminer in fine si les actions issues de la levée de l’exercice des options sont des actions auto-détenues ou des actions nouvellement émises. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce   : 1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.   225-   197-   2 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2 000 000, étant précisé que : le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ; ce pourcentage de 10 % est porté à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, en ce cas, être supérieur à un rapport d’un à cinq ; ne peuvent pas être attribuées des actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux qui détiennent chacun plus de 10 % du capital de la Société ; il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux aboutissant à ce que ces derniers détiennent chacun plus de 10 % du capital de la Société. 3. décide que le conseil d’administration fixera dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra être inférieure à un an. Toutefois dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; 5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’élève à un montant maximal de 32 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente assemblée ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires ; déterminer le nombre total d’actions à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions, notamment de performance, attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ; fixer la période d’acquisition et la durée d’obligation de conservation (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des limitations minimales mentionnées au 3. ci-dessus) ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires gratuites qui seront effectivement émises, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt et unième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 200 000 euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre afin de préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital. Vingt deuxième résolution (Modification de l’article 11 des statuts – administrateur représentant les actionnaires salariés) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier, avec effet à l'issue de la présente assemblée générale, l’article 11 des statuts de la Société, en son paragraphe relatif aux administrateurs représentant les actionnaires salariés, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 11. CONSEIL D’ADMINISTRATION  La société est administrée par un conseil d'administration de dix-huit membres au plus. Tout administrateur est nommé pour une durée maximale de 4 ans. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions. Le conseil d’administration peut nommer un secrétaire parmi ou en dehors de ses membres. Le conseil d’administration peut demander à toute personne qui prend alors le titre de censeur de participer régulièrement à ses réunions avec voix consultative. Membre du conseil d’Administration représentant les actionnaires salariés  Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 représentent plus de 3% du capital social de la société, un administrateur est élu par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires salariés.  Ce membre du conseil d’administration n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts.  Le candidat à la nomination est désigné dans les conditions suivantes :  La désignation du candidat sera effectuée par les salariés actionnaires dans le cadre d’une procédure de vote électronique. Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salarié actionnaire disposera d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires électeurs.  Cette procédure fait l’objet de l’établissement d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. Le nom du candidat valablement désigné est communiqué au conseil d’administration.  Administrateurs représentant les salariés  En application des dispositions prévues par la loi, au moins un administrateur représentant les salariés sera désigné par l'organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.  ARTICLE 11. CONSEIL D’ADMINISTRATION  La société est administrée par un conseil d'administration de dix-huit membres au plus. Tout administrateur est nommé pour une durée maximale de 4 ans. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions. Le conseil d’administration peut nommer un secrétaire parmi ou en dehors de ses membres. Le conseil d’administration peut demander à toute personne qui prend alors le titre de censeur de participer régulièrement à ses réunions avec voix consultative. Membre du conseil d’administration représentant les actionnaires salariés  Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale, en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce, fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 représentent plus de 3 % du capital social, un administrateur représentant les actionnaires salariés est nommé par l’assemblée générale ordinaire sur proposition de ces derniers. Ce membre du conseil d’administration n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs fixé par les présents statuts. Le candidat à la nomination est désigné dans les conditions suivantes :  La désignation du candidat est effectuée par les salariés actionnaires dans le cadre d’une procédure de vote électronique. Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires électeurs.  Cette procédure fait l’objet de l’établissement d’un procès-verbal mentionnant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. Le nom du candidat valablement désigné est communiqué au c onseil d’administration.  La durée du mandat de l’administrateur représentant les actionnaires salariés est fixée à 4 ans. Il prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Chaque candidature comporte un titulaire et un suppléant, élus dans les mêmes conditions. Le suppléant remplace le titulaire en cas de vacance du siège pour quelque cause que ce soit, notamment en cas de décès, démission, empêchement ou cessation des fonctions. L’administrateur représentant les actionnaires salariés est réputé démissionnaire d’office : - en cas de rupture de son contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales entrant dans le périmètre défini ci-dessus ; - ou en cas de perte de la qualité d’actionnaire. Les fonctions de l’administrateur représentant les actionnaires salariés prennent fin : - à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat ; - en cas de révocation dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ;  - et, plus généralement, pour toute autre cause prévue par la loi. Dans ces hypothèses, le suppléant exerce les fonctions d’administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Sa nomination est, le cas échéant, soumise à ratification par la plus prochaine assemblée générale. À défaut de suppléant ou en cas d’impossibilité pour celui-ci d’exercer ses fonctions, il est procédé au remplacement de l’administrateur dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Administrateurs représentant les salariés  En application des dispositions prévues par la loi, au moins un administrateur représentant les salariés sera désigné par l'organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.  Vingt troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. **** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. **** Le décret n° 2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés commerciales a été publié au Journal Officiel du 15 février 2026. Ce texte vise à simplifier et dématérialiser les échanges à l'occasion des assemblées générales. En conséquence, la Société ABC arbitrage a fait le choix de ne plus insérer la brochure de convocation dans le pli aux actionnaires. Les documents préparatoires à l’assemblée générale sont disponibles et téléchargeables sur notre site internet à l’adresse suivante : https://www.abc-arbitrage.com/fr/assemblee-generale-2026/ Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée, soit 29 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale : assister à l’assemblée générale ; donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 13 mai 2026 à 15h00 (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’assemblée soit le 4 juin 2026 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour saisir leurs instructions. Précisions quant aux modes de participations : Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connectés à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire

Description : ABC ARBITRAGE SA au capital de 953.742 Euros Siège social : 18 Rue du Quatre-Septembre - 75002 PARIS 400 343 182 RCS PARIS Comptes Annuels et Consolidés définitifs de l’exercice 2024 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2024, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et publié sur le site de la société (www.abc-arbitrage.fr) le 18 avril 2025 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2025. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 51 du 28 avril 2025 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : ABC arbitrage Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 953 742 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société ABC arbitrage (la “Société”) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 6 juin 2025 à 10h30 à l’auditorium du Centorial : 18 rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice 2024 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option ; Proposition de renouvellement du mandat de Madame Sophie GUIEYSSE en qualité d’administratrice indépendante ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux administrateurs et censeurs ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président - directeur général — vote ex-ante ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À titre extraordinaire : Plafond global des augmentations de capital ; Modification de l’article 12 des statuts de la Société relatif aux délibérations du conseil d’administration ; Pouvoirs en vue des formalités. **** TEXTE DES RÉSOLUTIONS D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports présentés par le conseil d’administration, en ce inclus le rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes de la Société (les “Commissaires aux comptes”) sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, se traduisant par un bénéfice de 22 553 259 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées au 4° à l’article 39 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du groupe ABC arbitrage pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 26 844 601 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2024 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : constate que le résultat social de l’exercice 2024 s’établit à 22 553 259 euros ; constate que le compte “report à nouveau” s’élève à 17 726 324 euros avant prise en considération des acomptes sur dividendes relatifs à l’exercice 2024 ; constate que deux acomptes sur dividendes ont été réalisés en octobre et décembre 2024 pour un total de 11 873 717 euros ; constate que le capital de la Société est composé de 59 608 879 actions au 31 décembre 2024 ; constate qu’aucune dotation à la réserve légale n’est à réaliser puisque celle-ci s’élève d’ores et déjà à 10% du capital social à savoir 95 374 euros ; rappelle qu’un acompte sur dividende de 0,10 euro par action, soit 5 960 888 euros (avant prise en considération de l’autodétention) a été décidé par le conseil d’administration du 20 mars 2025 et sera mis en paiement le 24 avril 2025 ; décide d’affecter une partie du bénéfice distribuable restant de l’exercice 2024, soit 2 384 355 euros (avant prise en considération de l'autodétention), au versement du solde de dividende 2024 ; et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au compte « report à nouveau », soit 20 060 623 euros. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide donc l’affectation suivante : Report à nouveau au 31 décembre 2024 17 726 324 euros Acomptes sur dividendes versés en octobre et décembre 2024 (11 873 717) euros Acompte sur dividendes versé en avril 2025* (5 960 888) euros Bénéfice net de l’exercice 22 553 259 euros Dotation de la réserve légale 0 euro Total solde distribuable avant détermination du solde du dividende 2024 22 444 978 euros Solde du dividende 2024* (0,04 euro par action) (2 384 355) euros Prime d’émission versée en complément du bénéfice net 0 euro Report à nouveau post distribution des dividendes 20 060 623 euros *avant prise en considération de l'autodétention Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros et par action : Exercice clos le : 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Nature et période du versement Montant versé en 2023 Dividende versé en 2024 Montant versé en 2022 Dividende versé en 2023 Montant versé en 2021 Dividende versé en 2022 Montant total distribué en euro 0,30 0,41 0,40 Montant en euro 0,20 0,10 0,20 0,21 0,20 0,20 Dont prélèvement de prime d’émission 0 0 0 0 0,20 0 Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte “primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option) Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement d’un éventuel acompte sur dividende et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale décide que : le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours de clôture côtés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2025, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur ; chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2025, lui revenant ; pour tout réinvestissement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2025, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions nouvelles remises en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2025 porteront jouissance au 1er janvier de l’exercice ouvert lors de la distribution de l’acompte sur dividendes ; la date de détachement et la date de mise en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2025 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2025, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes. Cinquième résolution (Proposition de renouvellement du mandat de Madame Sophie GUIEYSSE en qualité d’administratrice indépendante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi naires et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d'administration, renouvelle le mandat de Madame Sophie GUIEYSSE en qualité d’administratrice indépendante pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2028. Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Septième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux administrateurs et censeurs — vote ex-post) L’assemblée générale, conformément aux dispositions du I de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à chacun des administrateurs et censeurs. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post) L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Dominique CEOLIN à raison de son mandat de président-directeur général de la Société. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, approuve la politique de rémunération des administrateurs et censeurs. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président - directeur général — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN au titre de son mandat de président - directeur général de la Société. Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le c onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L22-10-62 alinéa du Code de commerce ; la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-56 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-59 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L22-10-62, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération. Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L22-10-62 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Douzième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 200 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des dix- neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 9 juin 2023, ainsi qu’aux termes des quinzième, seizième et dix-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 6 juin 2024, étant précisé qu’à ce plafond s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Treizième résolution ( Modification de l’article 12 des statuts de la Société relatif aux délibérations du c onseil d’administra tion) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du c onseil d’administration, décide de modifier, avec effet à l'issue de la présente a ssemblée g énérale, l’article 12 des statuts de la Société, notamment afin de permettre au c onseil d'administration de la Société de prendre des décisions par consultation écrite, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 12. DELIBERATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président, du Vice-Président ou de deux de ses membres, l'auteur de la convocation fixant l'ordre du jour. Les convocations se font par tout moyen, le délai entre la réception de la convocation et la réunion devant être d'au moins deux jours francs. Toutefois, si ce délai n'a pu être respecté, le Conseil d'administration se réunira valablement si aucun administrateur n'a fait connaître à la société son opposition à la réunion avant le début de celle-ci, pour autant que tous les administrateurs aient été effectivement atteints par la convocation au moins 12 heures avant la réunion. Le Directeur général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Si le Président ne convoque pas le Conseil d'administration sur cet ordre du jour à l'issue d'un jour franc, le Directeur général peut convoquer lui-même. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur. Les réunions se tiennent au siège ou dans le même département. Toutefois, à condition qu'aucun administrateur ne s'y oppose avant le début de la réunion, la réunion pourra valablement se tenir en tout autre lieu. Le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration sont définis par la loi. ARTICLE 12. DELIBERATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président, du Vice-Président ou de deux de ses membres, l'auteur de la convocation fixant l'ordre du jour. Les convocations se font par tout moyen, le délai entre la réception de la convocation et la réunion devant être d'au moins deux jours francs. Toutefois, si ce délai n'a pu être respecté, le Conseil d'administration se réunira valablement si aucun administrateur n'a fait connaître à la société son opposition à la réunion avant le début de celle-ci, pour autant que tous les administrateurs aient été effectivement atteints par la convocation au moins 12 heures avant la réunion. Le Directeur général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Si le Président ne convoque pas le Conseil d'administration sur cet ordre du jour à l'issue d'un jour franc, le Directeur général peut convoquer lui-même. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur. À l'initiative de l'auteur de la convocation, les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par consultation écrite, y compris par voie électronique. La consultation est adressée par tous moyens à chaque administrateur, elle comporte une présentation et motivation de la décision proposée et doit permettre à chaque administrateur de répondre « pour », « contre », de s’abstenir ou de faire valoir ses éventuelles observations. Le délai de réponse des administrateurs sera de trois (3) jours calendaires ou tout autre délai fixé par l’auteur de la convocation compte tenu du contexte et de la nature de la décision à prendre. Les administrateurs n’ayant pas répondu à l’issue du délai prévu ne seront pas pris en compte dans le calcul du quorum, sauf extension dudit délai par l’auteur de la convocation. Tout administrateur pourra s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité de prise de décision, par tout moyen écrit. Le délai d’opposition sera précisé dans la consultation et ne pourra être inférieur à deux (2) jours calendaires, sauf si le contexte ou la nature de la décision l'exige. La consultation devra comporter en annexe le texte des décisions soumises au Conseil d’Administration ainsi que tout document nécessaire à l'information des administrateurs. Le formulaire de réponse peut être transmis par la société et retourné par l’administrateur par voie électronique. En cas de partage des voix, quelle que soit la modalité de consultation, celle du Président de séance est prépondérante. Les réunions se tiennent au siège ou dans le même département. Toutefois, à condition qu'aucun administrateur ne s'y oppose avant le début de la réunion, la réunion pourra valablement se tenir en tout autre lieu. Le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration sont définis par la loi. Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. **** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. **** Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’assemblée g énérale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale : assister à l’assemblée générale ; donner pouvoir au p résident de l’ a ssemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 16 mai 2025 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’assemblée soit le 5 juin 2025 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour saisir ses instructions. Précisions quant aux modes de participations : Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, soit le 3 juin 2025 au plus tard , selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif , se présenter le jour de l’assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur , demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au président de l’assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connectés à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’ a ssemblée, soit le 5 juin 2025 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Sur le site VOTACCESS, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’ a ssemblée g énérale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’ a ssemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’ a ssemblée. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’ a ssemblée, soit le 3 juin 2025 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 juin 2025 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique (à l’adresse [email protected] ) dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( abc-arbitrage.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, soit le 4 juin 2025 heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la S ociété ABC ARBITRAGE et sur le site internet de la Société abc-arbitrage.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R22-10-29-1 du Code de commerce, l'assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct, accessible sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : abc-   arbitrage.com . Un enregistrement de l'assemblée, dans son intégralité, sera consultable sur le site internet de la Société abc-   arbitrage.com au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. **** Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. **** Le conseil d’administration

Description : ABC ARBITRAGE SA au capital de 953.742 Euros Siège social : 18 Rue du Quatre-Septembre - 75002 PARIS 400 343 182 RCS PARIS Comptes Annuels et Consolidés définitifs de l’exercice 2023 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2023, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et publié sur le site de la société (www.abc-arbitrage.fr) le 24 avril 2024 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2024 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 54 du 3 mai 2024 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : ABC arbitrage Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 953 742 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société ABC arbitrage (la “Société”) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 7 juin 2024 à 10h30 à l’auditorium du Centorial : 18 rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice 2023 sur la base des comptes sociaux ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option ; Proposition de renouvellement du mandat de la société AUBÉPAR INDUSTRIES SE représentée par Monsieur Xavier CHAUDERLOT en qualité d’administrateur ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux administrateurs et censeurs ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À titre extraordinaire : Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe adhérents à un plan d’épargne entreprise et/ou groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation ; Plafond global des augmentations de capital ; Pouvoirs en vue des formalités. **** TEXTE DES RÉSOLUTIONS D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports présentés par le conseil d’administration, en ce inclus le rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes de la Société (les “Commissaires aux comptes”) sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, se traduisant par un bénéfice de 22 665 147 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées au 4° à l’article 39 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du groupe ABC arbitrage pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 16 480 755 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2023 sur la base des comptes sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : constate que le résultat social de l’exercice 2023 s’établit à 22 665 147 euros ; constate que le compte “report à nouveau” s’élève à 12 869 862 euros avant prise en considération des acomptes sur dividendes relatifs à l’exercice 2023 ; constate que deux acomptes sur dividendes ont été réalisés en octobre et décembre 2023 pour un total de 11 897 822 euros ; constate que le capital de la Société est composé de 59 608 879 actions au 31 décembre 2023 ; constate qu’aucune dotation à la réserve légale n’est à réaliser puisque celle-ci s’élève d’ores et déjà à 10% du capital social à savoir 95 374 euros ; rappelle qu’un acompte sur dividende de 0,10 euro par action, soit 5 960 888 euros (avant prise en considération de l’autodétention) a été décidé par le conseil d’administration du 21 mars 2024 et a été mis en paiement le 25 avril 2024 pour un montant final (après prise en compte de l’autodétention) de 5 910 864 euros ; constate alors que le bénéfice distribuable restant s’élève à 17 626 274 euros ; et décide de l’affecter au compte « report à nouveau ». En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide donc l’affectation suivante : Report à nouveau au 31 décembre 2023 12 869 862 euros Acomptes sur dividendes versés en octobre et décembre 2023 (11 897 822) euros Acompte sur dividendes versé en avril 2024* (5 910 864) euros Bénéfice net de l’exercice 22 665 147 euros Dotation de la réserve légale 0 euros Total solde distribuable avant détermination du solde du dividende 2023 17 626 274 euros Solde du dividende 2023 (0 euro par action) 0 euros Prime d’émission versée en complément du bénéfice net 0 euros Report à nouveau post distribution des dividendes 17 626 274 euros Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros et par action : Exercice clos le : 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Nature et période du versement Montant versé en 2022 Dividende versé en 2023 Montant versé en 2021 Dividende versé en 2022 Montant versé en 2020 Dividende versé en 2021 Montant total distribué en euro 0,41 0,40 0,48 Montant en euro 0,20 0,21 0,20 0,20 0,20 0,28 Dont prélèvement de prime d’émission 0 0 0,20 0 0 0,01214 Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte “primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option) Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement d’un éventuel acompte sur dividende et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale décide que : le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours de clôture côtés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2024, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur ; chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2024, lui revenant ; pour tout réinvestissement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2024, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions nouvelles remises en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2024 porteront jouissance au 1er janvier de l’exercice ouvert lors de la distribution de l’acompte sur dividendes ; la date de détachement et la date de mise en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2024 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2024, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes. Cinquième résolution (Proposition de renouvellement du mandat de la société AUBÉPAR INDUSTRIES SE représentée par Monsieur Xavier CHAUDERLOT en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi naires et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d'administration, renouvelle le mandat d’administrateur de la société AUBÉPAR INDUSTRIES SE, représentée par Monsieur Xavier CHAUDERLOT, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Septième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux administrateurs et censeurs — vote ex-post) L’assemblée générale, conformément aux dispositions du I de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à chacun des administrateurs et censeurs. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post) L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Dominique CEOLIN à raison de son mandat de président-directeur général de la Société. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post) L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur David HOEY à raison de son mandat de directeur général délégué de la Société, qui, pour rappel, a pris fin le 9 juin 2023. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, approuve la politique de rémunération des administrateurs et censeurs. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN au titre de son mandat de président directeur général de la Société. Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014, des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L22-10-62 alinéa du Code de commerce ; la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-56 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-59 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L22-10-62, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération. Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L22-10-62 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Treizième résolution (Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de l’article L22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; donne tous pouvoirs au conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société, d’accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-13 du Code de commerce, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions nouvelles gratuites ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à 150 000 euros. Il est précisé que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale ainsi que de la limitation globale prévue par la dix-huitième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance. 3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 4. décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l'émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. À ce titre, l’assemblée générale décide que : le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 euros en nominal, soit un nombre total de 12 500 000 actions, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce ; le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la dix-huitième résolution ; les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie ci-dessus, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à utiliser les différentes facultés prévues par la loi, éventuellement combinées et dans l’ordre qu’il déterminera, y compris limiter l’augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de l’augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, dans la limite de la présente délégation. Nonobstant ce qui précède, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code (notamment des articles L. 225-129-2, L.225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du Code de commerce), et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de procéder à des émissions, en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. À ce titre, l’assemblée générale : décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à un montant nominal de 100 000 euros soit 6 250 000 actions (un peu plus de 10 % du capital social) par an - sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte d’une différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le prix d’émission des actions de préférence ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces actions de préférence ou de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, dans l’ordre qu’il déterminera ; décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la dix-h uitième résolution. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire dans la limite de la présente délégation. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. À ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne groupe ; décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations envisagées, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes ; arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières émises donnant accès au capital. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 40 000 euros soit 2 500 000 actions sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises. L’assemblée générale prend acte qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la dix-huitième résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 200 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des dix- neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 9 juin 2023, ainsi qu’aux termes des quinzième, seizième et dix-septième résolutions adoptées par la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. **** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. **** Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia - Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex , Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale : assister à l’assemblée générale ; donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 17 mai 2024 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’assemblée soit le 6 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour saisir ses instructions. Précisions quant aux modes de participations : Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’assemblée générale, soit le 5 juin 2024 sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif , se présenter le jour de l’assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur , demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au président de l’assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 6 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Sur le site VOTACCESS, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, soit le 4 juin 2024 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 3 juin 2024 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique (à l’adresse [email protected] ) et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( abc-arbitrage.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, soit le 5 juin 2024 heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ABC ARBITRAGE et sur le site internet de la société abc-arbitrage.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. **** Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. **** Le conseil d’administration

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : 878205 876300 ABC arbitrage Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 953 742 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société ABC arbitrage (la “Société”) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 9 juin 2023 à 10h30 à l’auditorium du Centorial : 18 rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option ; Proposition de renouvellement du mandat de Monsieur Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur ; Non renouvellement du mandat de Madame Sabine ROUX de BEZIEUX en qualité d’administratrice indépendante ; Proposition de nomination de Monsieur David HOEY en qualité d’administrateur ; Non renouvellement du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young ; Proposition de nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire   ; Non renouvellement du commissaire aux comptes suppléant ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À titre extraordinaire : Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la Société ou des sociétés du groupe ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux ; Plafond global des augmentations de capital ; Pouvoirs en vue des formalités. Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale : assister à l’assemblée générale ; donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale dans les conditions énoncées à l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 19 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’assemblée soit le 8 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour saisir ses instructions. Précisions quant aux modes de participations : Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l'intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’assemblée générale, soit le 7 juin 2023 , sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif , se présenter le jour de l’assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur , demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance À défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au président de l’assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com   : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 8 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, soit le 6 juin 2023 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 2023 . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.   225-   108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil d’administration : ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 5 juin 2023 , à minuit heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique (à l’adresse [email protected] ) pour une réception au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( abc-arbitrage.com ), conformément à l’article R. 22-   10-   23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 7 juin 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Conformément à la loi, notamment aux articles L. 225-115, R. 225-73, R. 22-10-22 et R. 22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ABC ARBITRAGE et sur le site internet de la Société abc-arbitrage.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. **** Le conseil d’administration

Description : ABC arbitrage Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 953 742 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société ABC arbitrage (la “Société”) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 9 juin 2023 à 10h30 à l’auditorium du Centorial : 18 rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option ; Proposition de renouvellement du mandat de Monsieur Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur ; Non renouvellement du mandat de Madame Sabine ROUX de BEZIEUX en qualité d’administratrice indépendante  ; Proposition de nomination de Monsieur David HOEY en qualité d’administrateur ; Non renouvellement du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young ; Proposition de nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ; Non renouvellement du commissaire aux comptes suppléant ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À titre extraordinaire : Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la Société ou des sociétés du groupe ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux ; Plafond global des augmentations de capital ; Pouvoirs en vue des formalités. **** TEXTE DES RÉSOLUTIONS D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports présentés par le conseil d’administration, en ce inclus le rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes de la Société (les “Commissaires aux comptes”) sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, se traduisant par un bénéfice de 5 614 494 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées au 4° à l’article 39 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du groupe ABC arbitrage pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 29 150 432 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : constate que le résultat social de l’exercice 2022 s’établit à 5 614 494 euros ; constate que le compte “report à nouveau” s’élève à 31 557 151 euros avant prise en considération des acomptes sur dividendes relatifs à l’exercice 2022 ; constate que deux acomptes sur dividendes ont été réalisés en octobre et décembre 2022 pour un total de 11 831 065 euros ; constate que le capital de la Société est composé de 59 608 879 actions au 31 décembre 2022 ; décide de doter la réserve légale à hauteur de 449 euros prélevés sur le bénéfice ; rappelle qu’un acompte sur dividende de 0,10 euro par action, soit 5 960 888 euros (avant prise en considération de l’autodétention) a été décidé par le conseil d’administration du 16 mars 2023 et sera mis en paiement le 20 avril 2023 ; constate alors que le bénéfice distribuable restant s’élève à 19 379 243 euros ; décide d’affecter une partie (6 556 977 euros soit 0,11 euro par action) de ce bénéfice distribuable restant au versement du solde de dividende 2022 ; et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable (soit 12 822 266 euros) au compte « report à nouveau ». Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit à la somme versée de 0,11 euro par action, compte tenu (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2022 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide que les sommes versées représentant 0,11 euro par action au titre de la présente résolution, sont, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2022, les suivantes : Report à nouveau au 31 décembre 2022 31 557 151 euros Acomptes sur dividendes versés en octobre et décembre 2022 (11 831 065) euros Acompte sur dividendes versé en avril 2023* (5 960 888) euros Bénéfice net de l’exercice 5 614 494 euros Dotation de la réserve légale (449) euros Total solde distribuable avant détermination du solde du dividende 2022 19 379 243 euros Solde du dividende 2022 (0,11 euro par action)* (6 556 977) euros Prime d’émission versée en complément du bénéfice net 0 euro Report à nouveau post distribution du solde de dividende 12 822 266 euros * montant calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2022 de 59 608 879 actions. La somme de 0,11 euro par action dont le versement est décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, intervient en complément de deux acomptes sur dividendes de 0,10 euro par action, versés respectivement en octobre 2022, en décembre 2022 et d’un troisième acompte de 0,10 euro par action également décidé en mars 2023 et versé en avril 2023. Il est précisé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le versement du solde de dividende de 0,11 euro par action au titre de l’exercice 2022 aura la nature fiscale d’un revenu distribué assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf en cas d’option à l’imposition des revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros et par action : Exercice clos le : 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Nature et période du versement Montant versé en 2021 Dividende versé en 2022 Montant versé en 2020 Dividende versé en 2021 Montant versé en 2019 Dividende versé en 2020 Montant total distribué en euro 0,40 0,48 0,33 Montant en euro 0,20 0,20 0,20 0,28 0,20 0,13 Dont prélèvement de prime d’émission 0,20 0 0 0,01214 0,20 0 Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte “primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option) Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement de 0,11 euro prévu aux termes de la troisième résolution de la présente assemblée (ci-après dénommé dividende au sens de la présente résolution), et d’un éventuel acompte sur dividende et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale décide que : le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours de clôture côtés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du solde de dividende versé au titre de l’exercice 2022 ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur ; chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, lui revenant ; pour tout réinvestissement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023 porteront jouissance au 1er janvier de l’exercice ouvert lors de la distribution de l’acompte sur dividendes ; la date de détachement et la date de mise en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2023, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d'administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique CEOLIN, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026. Sixième résolution (Non renouvellement du mandat de Madame Sabine ROUX de BÉZIEUX en qualité d’administratrice indépendante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Madame Sabine ROUX de BÉZIEUX en qualité d’administratrice indépendante arrive à son terme et que cette dernière ne souhaite pas candidater pour un quatrième mandat au sein du conseil d’administration de la Société. L’assemblée générale prend acte de cette décision. Septième résolution (Proposition de nomination de Monsieur David HOEY en qualité d'administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a pris connaissance de la proposition du conseil d’administration concernant la nomination de Monsieur David HOEY pour le mandat d’administrateur. L’assemblée générale décide de nommer Monsieur David HOEY en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se tenir en 2027 sur les comptes clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Non renouvellement du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’expire, à l’issue de la présente assemblée générale, le mandat du commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young. L’assemblée générale est informée par le conseil d’administration que le cabinet Ernst & Young accompagne la Société depuis 1999, soit quatre mandats successifs de six exercices pour une durée totale de vingt-quatre années et que le Code de commerce prévoit une durée maximale de vingt-quatre ans d’exercice pour les commissaires aux comptes au service d’une même société. L’assemblée générale prend acte du non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young. Neuvième résolution (Proposition de nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a pris connaissance de la proposition du conseil d’administration concernant la nomination du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire. L’assemblée générale décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six années d’exercices , soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se tenir en 2029 sur les comptes clos le 31 décembre 2028. Dixième résolution (Non renouvellement du commissaire aux comptes suppléant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’expire, à l’issue de la présente assemblée générale, le mandat du commissaire aux comptes suppléant le cabinet Auditex. L’assemblée générale est informée par le conseil d’administration que la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant n’est plus une obligation légale depuis le 9 décembre 2016, date d’entrée en vigueur de la loi Sapin 2. L’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat en qualité de commissaire aux comptes suppléant, du cabinet Auditex, dont le siège social est situé au 50 avenue des Champs Elysées, 75008, Paris. Onzième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux administrateurs et censeurs — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du I de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à chacun des administrateurs et censeurs. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dominique CEOLIN à raison de son mandat de président-directeur général de la Société. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David HOEY à raison de son mandat de directeur général délégué de la Société. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeurs — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, approuve la politique de rémunération des administrateurs et censeurs. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN au titre de son mandat de président directeur général de la Société. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur David HOEY au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014, des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L22-10-62 alinéa du Code de commerce ; la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-56 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-59 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L22-10-62, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération. Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L22-10-62 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société ; décide que les options de souscription et/ou d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le conseil d’administration, à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 5 millions sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximum de 80 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options ; - décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options sont consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, étant précisé que la présente assemblée décide que le prix de souscription ou d’achat d’actions sera compris entre 95% et 140% de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution de chaque plan, et sera diminué de tout acompte ou dividende versé à compter de l'attribution des options de souscriptions ou d’achat d’actions dans la limite des 95 % visée à l’article 80 bis du Code général des impôts ; - prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : - d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ; - de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et - de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : la durée de la validité des options, étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit (8) ans, les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance), la ou les dates ou périodes d’exercice des options, le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; de déterminer in fine si les actions issues de la levée de l’exercice des options sont des actions auto-détenues ou des actions nouvellement émises. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2 000 000, étant précisé que : le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ; ce pourcentage de 10% est porté à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, en ce cas, être supérieur à un rapport d’un à cinq ; ne peuvent pas être attribuées des actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux qui détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société ; il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux aboutissant à ce que ces derniers détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société. 3. décide que le conseil d’administration fixera dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra être inférieure à un an. Toutefois dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; 5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximal de 32 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires ; déterminer le nombre total d’actions à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions, notamment de performance, attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ; fixer la période d’acquisition et la durée d’obligation de conservation (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des limitations minimales mentionnées au 3. ci-dessus) ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires gratuites qui seront effectivement émises, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 200 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 10 juin 2022, ainsi qu’aux termes des dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. **** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. **** Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale  : assister à l’assemblée générale ; donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale dans les conditions énoncées à l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 19 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’assemblée soit le 8 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour saisir ses instructions. Précisions quant aux modes de participations : Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l'intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’assemblée générale, soit le 7 juin 2023 , sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif , se présenter le jour de l’assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur , demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance À défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au président de l’assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 8 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’assemblée, soit le 6 juin 2023 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 2023 . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.   225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil d’administration : ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 5 juin 2023 , à minuit heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique (à l’adresse [email protected] ) pour une réception au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( abc-arbitrage.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 7 juin 2023 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Conformément à la loi, notamment aux articles L. 225-115, R. 225-73, R. 22-10-22 et R. 22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ABC ARBITRAGE et sur le site internet de la Société abc-arbitrage.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. **** Le conseil d’administration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : ABC ARBITRAGE SA au capital de 953.742 Euros Siège social : 18 Rue du Quatre-Septembre – 75002 PARIS 400 343 182 RCS PARIS Comptes Annuels et C onsolidés définitifs de l’exercice 202 1 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 202 1 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et publié sur le site de la société ( www.abc-arbitrage.fr ) le 29 avril 202 2 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 1 0 juin 202 2 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 60 du 20 mai 202 2 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : ABC arbitrage 142875 0 Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 949 248,624 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de convocation Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO n°53 du 4 mai 2022 Les actionnaires de la société ABC arbitrage (la “Société”) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 10 juin 2022 à 10h30 au Cloud Business Center : 10 Bis rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Les actionnaires de la Société sont avisés que l’ordre du jour et le texte des résolutions tels que présentés dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°53 du 4 mai 2022 ont été modifiés à l’initiative du conseil d’administration afin d’y ajouter un projet de résolution relatif à l’approbation du rapport complémentaire du conseil d'administration sur l’augmentation de capital social par l’assemblée générale ordinaire (résolution n°8) et de procéder aux changements de numérotation corrélatifs des résolutions n°9 à n°23 figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales précédemment cité. A titre ordinaire : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice 2021 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option ; Démission du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François DROUETS ; Proposition de nomination de Madame Isabelle MAURY en qualité d’administratrice indépendante ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation du rapport complémentaire du conseil d'administration sur l’augmentation de capital social ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeur — vote ex-ante ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A titre extraordinaire : Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe adhérents à un plan d’épargne entreprise et/ou groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification de l’article 16 des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. **** TEXTE DU PROJET DES RÉSOLUTIONS D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports présentés par le conseil d’administration, en ce inclus le rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes de la Société (les “Commissaires aux comptes”) sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, se traduisant par un bénéfice de 43 409 072 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées au 4° à l’article 39 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du groupe ABC arbitrage pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 28 038 222 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : constate que le résultat social de l’exercice 2021 s’établit à 43 409 072 euros et que le compte « report à nouveau » est nul au 31 décembre 2021 ; constate que le capital de la Société est composé de 59 328 039 actions au 31 décembre 2021 ; décide de doter la réserve légale à hauteur de 1 306 euros prélevés sur le bénéfice ; rappelle qu’un acompte sur dividende de 0,10 euro par action, soit 5 932 803,90 euros a été versé en avril 2022 ; décide d’affecter une partie du bénéfice distribuable restant de l’exercice 2021, soit 37 474 962 euros, au versement du solde de dividende 2021 ; et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au compte « report à nouveau ». Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit à la somme versée de 0,10 euro par action, compte tenu (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2021 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide que les sommes versées représentant 0,10 euro par action au titre de la présente résolution, sont, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2021, les suivantes : Dotation de la réserve légale 1 306 euros Acompte sur dividendes versé en avril 2022* 5 932 804 euros Bénéfice net de l’exercice affecté au solde de dividende de l’exercice* 5 932 804 euros Report à nouveau après affectation 31 542 158 euros Prime d’émission versée en complément du bénéfice net 0 euro Total solde distribuable restant après affectation du bénéfice net de l’exercice 31 542 158 euros * montant calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2021 de 59 328 039 actions. La somme de 0,10 euro par action dont le versement est décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, intervient en complément de deux distributions et d’un acompte sur dividendes de 0,10 euro, versés respectivement en octobre 2021, en décembre 2021 et en avril 2022. Il est précisé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le versement du solde de dividende de 0,10 euro par action au titre de l’exercice 2021 aura la nature fiscale d’un revenu distribué assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf en cas d’option à l’imposition des revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros et par action : Exercice clos le : 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 Nature et période du versement Montant versé en 2020 Dividende versé en 2021 Montant versé en 2019 Dividende versé en 2020 Montant versé en 2018 Dividende versé en 2019 Montant total distribué en euro 0,48 0,33 0,43 Montant en euro 0,20 0,28 0,20 0,13 0,20 0,23 Dont prélèvement de prime d’émission 0 0,01214 0 0 0,20 0,00398 Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte “primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option) Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement de 0,10 euro prévu aux termes de la troisième résolution de la présente assemblée (ci-après dénommé dividende au sens de la présente résolution), et d’un éventuel acompte sur dividende et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale décide que : le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours de clôture côtés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du solde de dividende versé au titre de l’exercice 2021 ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2022, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur ; chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2022, lui revenant ; pour tout réinvestissement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2022, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2022 porteront jouissance au 1er janvier de l’exercice ouvert lors de la distribution de l’acompte sur dividendes ; la date de détachement et la date de mise en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2022 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2022, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes. Cinquième résolution (Démission du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François DROUETS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport conseil d’administration constate que Monsieur Jean-François DROUETS souhaite démissionner de ses fonctions d’administrateur du conseil d’administration d’ABC arbitrage, sa démission prenant effet à l'issue de la présente assemblée générale, soit le 10 juin 2022. L’assemblée générale prend acte de cette décision. Sixième résolution (Proposition de nomination de Madame Isabelle MAURY en qualité d’administratrice indépendante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a pris connaissance de la proposition du conseil d’administration concernant la nomination de Madame Isabelle MAURY pour le mandat d’administratrice indépendante. L’assemblée générale décide de nommer Madame Isabelle MAURY en qualité d'administratrice indépendante pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se tenir en 2026 sur les comptes clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Huitième résolution (Approbation du rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’augmentation de capital social) L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, et connaissance prise du rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’augmentation de capital social, délibérant par application de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce en prend acte purement et simplement. Neuvième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du I de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à chacun des mandataires sociaux. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Dominique CEOLIN à raison de son mandat de président-directeur général de la Société. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur David HOEY à raison de son mandat de directeur général délégué de la Société. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN au titre de son mandat de président directeur général de la Société. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué de la Société. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des administrateurs. Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014, des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L22-10-62 alinéa du Code de commerce. la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-56 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-59 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L22-10-62, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération. Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L22-10-62 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Seizième résolution (Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de l’article L22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; donne tous pouvoirs au conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société, d’accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-13 du Code de commerce, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions nouvelles gratuites ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à 250 000 euros. Il est précisé que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale ainsi que de la limitation globale prévue par la vingt-et-unième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance. 3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 4. décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. A ce titre, l’assemblée générale décide que : le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250 000 euros en nominal, soit un nombre total de 15 625 000 actions, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce ; le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la vingt-et-unième résolution ; les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie ci-dessus, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à utiliser les différentes facultés prévues par la loi, éventuellement combinées et dans l’ordre qu’il déterminera, y compris limiter l’augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de l’augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulten t, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, dans la limite de la présente délégation. Nonobstant ce qui précède, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code (notamment des articles L. 225-129-2, L.225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du Code de commerce), et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de procéder à des émissions, en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , par une ou plusieurs offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.   A ce titre, l’assemblée générale : décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte d’une différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le prix d’émission des actions de préférence ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces actions de préférence ou de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, dans l’ordre qu’il déterminera ; décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la vingt-et-unième résolution. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire dans la limite de la présente délégation. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, délègue sa compétence au autorise le conseil d’administration à l’effet d’émettre, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. À ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne groupe ; décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations envisagées, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes ; arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières émises donnant accès au capital. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 40 000 euros soit 2 500 000 actions sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises. L’assemblée générale prend acte qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la vingt-et-unième résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 300 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des dix-huitième et dix-neuvième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 12 juin 2020, ainsi qu’aux termes des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions adoptées par la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Vingt-deuxième résolution ( Modification de l’article 16 des statuts – ARTICLE 16. ACCES AUX ASSEMBLEES / POUVOIRS ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 16 des statuts. En conséquence, elle décide de modifier comme suit l’article 16 : “ARTICLE 16. ACCES AUX ASSEMBLEES / POUVOIRS Le Conseil d’administration convoque l’Assemblée et décide des modalités d’organisation et de participation de cette dernière conformément à la réglementation en vigueur. Le cas échéant, les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale par visioconférence. L’actionnaire peut participer personnellement aux Assemblées, donner procuration, ou voter à distance, selon les modalités fixées par la réglementation applicable. L’actionnaire exprimant son vote par procuration ou à distance pourra participer au vote par tous moyens de télécommunication et/ou de télétransmission y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de son utilisation. ” Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. **** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. **** A. Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale : Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du II de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust - Immeuble FLORES – 1er étage, Service Assemblées Générales, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. B. Modes de participation à l’assemblée générale : Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale : assister à l’assemblée générale au lieu mentionné ci-dessus ; donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale dans les conditions énoncées à l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 20 mai 2022 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’assemblée soit le 9 juin 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour saisir ses instructions. Précisions quant aux modes de participations : Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l'intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust. pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’assemblée générale, soit le 8 juin 2022 , sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au président de l’assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 9 juin 2022 à 15 heures (heure de Paris), pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust . pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, soit le 7 juin 2022 , selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par CACEIS Corporate Trust Immeuble FLORES – 1er étage, Service Assemblées Générales, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil d’administration : ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 6 juin 2022 , à minuit heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Conformément à la loi, notamment aux articles L. 225-115, R. 225-73, R. 22-10-22 et R. 22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ABC ARBITRAGE et sur le site internet de la Société abc-arbitrage.com , ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. **** Le conseil d’administration

Description : ABC arbitrage 142875 0 Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 936 192,848 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ABC arbitrage (la “Société”) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 10 juin 2022 à 10h30 au Cloud Business Center : 10 Bis rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice 2021 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option ; Démission du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François DROUETS ; Proposition de nomination de Madame Isabelle MAURY en qualité d’administratrice indépendante ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeur — vote ex-ante ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A titre extraordinaire : Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe adhérents à un plan d’épargne entreprise et/ou groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification de l’article 16 des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. **** TEXTE DES RÉSOLUTIONS D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports présentés par le conseil d’administration, en ce inclus le rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société et sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes de la Société (les “Commissaires aux comptes”) sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, se traduisant par un bénéfice de 43 409 072 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées au 4° à l’article 39 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du groupe ABC arbitrage pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 28 038   222   euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : constate que le résultat social de l’exercice 2021 s’établit à 43 409 072 euros et que le compte « report à nouveau » est nul au 31 décembre 2021 ; constate que le capital de la Société est composé de 59 328 039 actions au 31 décembre 2021; décide de doter la réserve légale à hauteur de 1 306 euros prélevés sur le bénéfice ; rappelle qu’un acompte sur dividende de 0,10 euro par action, soit 5 932 703,90 euros a été versé en avril 2022 ; décide d’affecter une partie du bénéfice distribuable restant de l’exercice 2021, soit 37 474 962 euros, au versement du solde de dividende 2021 ; et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au compte « report à nouveau ». Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit à la somme versée de 0,10 euro par action, compte tenu (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2021 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide que les sommes versées représentant 0,10 euro par action au titre de la présente résolution, sont, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2021, les suivantes : Dotation de la réserve légale 1 306 euro s Acompte sur dividendes versé en avril 2022 5 932 804 euros Bénéfice net de l’exercice affecté au solde de dividende de l’exercice 5 932 804 euros Report à nouveau après affectation 31 542 158 euros Prime d’émission* versée en complément du bénéfice net 0 euro Total solde distribuable* 5 932 804 euros Montant distribuable par action* 0,10 euro * montant calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2021 de 59 327 actions. La somme de 0,10 euro par action dont le versement est décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, intervient en complément de deux distributions et d’un acompte sur dividendes de 0,10 euro, versés respectivement en octobre 2021, en décembre 2021 et en avril 2022. Il est précisé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le versement du solde de dividende de 0,10 euro par action au titre de l’exercice 2021 aura la nature fiscale d’un revenu distribué assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf en cas d’option à l’imposition des revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros et par action : Exercice clos le : 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 Nature et période du versement Montant versé en 2020 Dividende versé en 2021 Montant versé en 2019 Dividende versé en 2020 Montant versé en 2018 Dividende versé en 2019 Montant total distribué en euro 0,48 0,33 0,43 Montant en euro 0,20 0,28 0,20 0,13 0,20 0,23 Dont prélèvement de prime d’émission 0 0,01214 0 0 0,20 0,00398 Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte “primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option) Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement de 0,10 euro prévu aux termes de la troisième résolution de la présente assemblée (ci-après dénommé dividende au sens de la présente résolution), et d’un éventuel acompte sur dividende et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale décide que : le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours de clôture côtés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du solde de dividende versé au titre de l’exercice 2021 ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2022, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur ; chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2022, lui revenant ; pour tout réinvestissement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2022, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2022 porteront jouissance au 1er janvier de l’exercice ouvert lors de la distribution de l’acompte sur dividendes; la date de détachement et la date de mise en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2022 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2022, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes. Cinquième résolution (Démission du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François DROUETS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport conseil d’administration constate que Monsieur Jean-François DROUETS souhaite démissionner de ses fonctions d’administrateur du conseil d’administration d’ABC arbitrage, sa démission prenant effet à l'issue de la présente assemblée générale, soit le 10 juin 2022. L’assemblée générale prend acte de cette décision. Sixième résolution (Proposition de nomination de Madame Isabelle MAURY en qualité d’administratrice indépendante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, a pris connaissance de la proposition du conseil d’administration concernant la nomination de Madame Isabelle MAURY pour le mandat d’administratrice indépendante. L’assemblée générale décide de nommer Madame Isabelle MAURY en qualité d'administratrice indépendante pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se tenir en 2026 sur les comptes clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du I de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à chacun des mandataires sociaux. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Dominique CEOLIN à raison de son mandat de président-directeur général de la Société. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions du II de l’article L22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur David HOEY à raison de son mandat de directeur général délégué de la Société. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN au titre de son mandat de président directeur général de la Société. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué de la Société. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des administrateurs. Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014, des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L22-10-62 alinéa du Code de commerce. la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-56 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-59 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L22-10-62, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération. Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L22-10-62 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Quinzième résolution (Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de l’article L22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; donne tous pouvoirs au conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société, d’accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-13 du Code de commerce, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions nouvelles gratuites ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à 250 000 euros. Il est précisé que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale ainsi que de la limitation globale prévue par la vingtième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance. 3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 4. décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. A ce titre, l’assemblée générale décide que : le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250 000 euros en nominal, soit un nombre total de 15 625 000 actions, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce ; le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la vingt et unième résolution ; les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie ci-dessus, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à utiliser les différentes facultés prévues par la loi, éventuellement combinées et dans l’ordre qu’il déterminera, y compris limiter l’augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de l’augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulten t, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, dans la limite de la présente délégation. Nonobstant ce qui précède, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code (notamment des articles L. 225-129-2, L.225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du Code de commerce), et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de procéder à des émissions, en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , par une ou plusieurs offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.   A ce titre, l’assemblée générale : décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte d’une différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le prix d’émission des actions de préférence ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces actions de préférence ou de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, dans l’ordre qu’il déterminera ; décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la vingtième résolution. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire dans la limite de la présente délégation. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, délègue sa compétence au autorise le conseil d’administration à l’effet d’émettre, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. À ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne groupe ; décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations envisagées, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes ; arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières émises donnant accès au capital. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 40 000 euros soit 2 500 000 actions sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises. L’assemblée générale prend acte qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la vingtième résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 300 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des dix-huitième et dix-neuvième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 12 juin 2020, ainsi qu’aux termes des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions adoptées par la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Vingt-et-unième résolution ( Modification de l’article 16 des statuts – ARTICLE 16. ACCES AUX ASSEMBLEES / POUVOIRS ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 16 des statuts. En conséquence, elle décide de modifier comme suit l’article 16 : “ARTICLE 16. ACCES AUX ASSEMBLEES / POUVOIRS Le Conseil d’administration convoque l’Assemblée et décide des modalités d’organisation et de participation de cette dernière conformément à la réglementation en vigueur. Le cas échéant, les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale par visioconférence. L’actionnaire peut participer personnellement aux Assemblées, donner procuration, ou voter à distance, selon les modalités fixées par la réglementation applicable. L’actionnaire exprimant son vote par procuration ou à distance pourra participer au vote par tous moyens de télécommunication et/ou de télétransmission y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de son utilisation. ” Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. **** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. **** A. Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale : Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du II de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust - Immeuble FLORES – 1er étage, Service Assemblées Générales, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. B. Modes de participation à l’assemblée générale : Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale : assister à l’assemblée générale au lieu mentionné ci-dessus ; donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale dans les conditions énoncées à l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 20 mai 2022 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’assemblée soit le 9 juin 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour saisir ses instructions. Précisions quant aux modes de participations : Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l'intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust . pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’assemblée générale, soit le 8 juin 2022 , sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’ a ssemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au président de l’assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 9 juin 2022 à 15 heures (heure de Paris), pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust . pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé . Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’assemblée, au plus tard, soit le 7 juin 2022 , selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par CACEIS Corporate Trust Immeuble FLORES – 1er étage, Service Assemblées Générales, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil d’administration : ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 6 juin 2022 , à minuit heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires énoncées par les articles L.225-105, R.225-71, R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris) ou par voie électronique (à l’adresse [email protected] ) pour une réception au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société abc-arbitrage.com , conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 8 juin 2022, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Conformément à la loi, notamment aux articles L. 225-115, R. 225-73, R. 22-10-22 et R. 22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ABC ARBITRAGE et sur le site internet de la Société abc-arbitrage.com , ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. **** Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. **** Le conseil d’administration

Description : ABC ARBITRAGE SA au capital de 936 192,85 Euros Siège social : 18 Rue du Quatre-Septembre – 75002 PARIS 400 343 182 RCS PARIS Comptes Annuels et C onsolidés définitifs de l’exercice 2020 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2020, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et publié sur le site de la société ( www.abc-arbitrage.fr ) le 30 avril 2021 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2021. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°54 du 5 mai 2021 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : ABC arbitrage 142875 0 Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 936 192,848 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de réunion Avis important concernant la participation à l'assemblée générale du 11 juin 2021 : Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19) et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, ABC ARBITRAGE est dans l’impossibilité de réunir physiquement ses actionnaires dans le respect des mesures sanitaires de distanciation sociale compte tenu du grand nombre d’actionnaires composant son capital. En conformité avec les dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 portant prorogation de la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, et de l’article 1er du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 modifié, le Conseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires . En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance, à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel la société est particulièrement attachée : (i) les actionnaires sont informé(e)s que l’Assemblée Générale Mixte sera retransmise en direct (et disponible en différé) sur le site internet de la Société ABC ARBITRAGE abc-arbitrage.com. (ii) les actionnaires pourront poser leurs questions par écrit, en amont de l’assemblée générale, notamment par voie de télécommunication électronique à l’adresse indiquée dans la convocation ; et outre la possibilité de poser des questions écrites conformément aux dispositions légales, les actionnaires sont informé(e)s que ABC ARBITRAGE a décidé d’organiser un live en amont de l’Assemblée Générale Mixte. Ce live aura lieu le 8 juin 2021 et permettra aux actionnaires de poser des questions. Il sera répondu à ces questions durant le live et durant l’Assemblée Générale Mixte dans la limite du temps imparti. Les questions portant sur des thèmes qui n’auront pas pu être abordés en séance feront l’objet d’une réponse, dans les meilleurs délais, après l’Assemblée Générale Mixte. Il est rappelé que l’assemblée générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. La société ABC ARBITRAGE tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’assemblée générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site abc-arbitrage.com Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 11 juin 2021 à 10h30 à huis-clos, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice 2020 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option ; Distribution de primes d’émission en octobre 2021 ; Distribution de primes d’émission en décembre 2021 ; Non renouvellement du mandat de Madame Marie-Ange VERDICKT en qualité d’administrateur ; Proposition de nomination de Madame Sophie GUIEYSSE en qualité d’administrateur indépendant ; Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire ; Non renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeur — vote ex-ante ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A titre extraordinaire Modification statutaire Article 11. Conseil d’administration ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration, en ce inclus le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, se traduisant par un bénéfice de 11 682 317 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 35 093 498 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : constate que le résultat social de l’exercice 2020 s’établit à 11 682 317 euros et que le compte « report à nouveau » est à 4 020 079 euros au 31 décembre 2020, avant l’acompte sur dividende d’avril 2021 ; constate que le capital de la société est composé de 58 512 053 actions au 31 décembre 2020 ; constate que la réserve légale est dotée à plein ; rappelle qu’un acompte sur dividende de 0,10 euros par action, soit 5 851 205,30 euros a été versé en avril 2021 ; décide d’affecter le bénéfice distribuable restant de l’exercice 2020, soit 9 851 191 euros, au versement du solde de dividende 2020 ; et décide de compléter ce dividende par un prélèvement sur le compte “primes d’émission” pour porter la somme totale versée à 0,18 euro par action. Sur la base des actions en circulation au 31 décembre 2020, le montant prélevé sur le compte “primes d’émission” s’élèverait à 680 979 euros. Préalablement à la date de détachement du dividende, la société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit à la somme versée de 0,18 euro par action, compte tenu (i) du nombre d’actions auto-détenues par la société et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société depuis le 31 décembre 2020 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide que les sommes versées représentant 0,18 euro par action au titre de la présente résolution, sont, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2020, les suivantes : Dotation de la réserve légale 0 euro Acompte sur dividendes versé en avril 2021 5 851 205 euros Bénéfice net de l’exercice affecté au solde de dividende de l’exercice 9 851 191 euros Report à nouveau après affectation 0 euro Prime d’émission* versée en complément du bénéfice net 680 979 euros Total solde distribuable* 10 532 170 euros Montant distribuable par action* 0,18 euro * montant calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2020 de 58 512 053 actions. La somme de 0,18 euro par action dont le versement est décidé par la présente Assemblée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, intervient en complément de trois acomptes sur dividendes de 0,10 euro chacun versés en octobre 2020, décembre 2020 et avril 2021. Il est précisé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le versement de 0,18 euro par action au titre de l’exercice 2020 : pour la partie prélevée sur le bénéfice distribuable aura la nature fiscale d’un revenu distribué assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf en cas d’option à l’imposition des revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts et pour la partie prélevée sur le compte “primes d’émission” aura le caractère de remboursement d’apports non imposables conformément à l’article 112 1° du Code général des impôts. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros : Exercice clos le : 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017 Nature et période du versement Montant versé en 2019 Dividende versé en 2020 Montant versé en 2018 Dividende versé en 2019 Montant versé en 2017 Dividende versé en 2018 Montant total distribué en euros 0,33 0,43 0,40 Montant en euros 0,20 0,13 0,20 0,23 0,20 0,20 Dont prélèvement de prime d’émission 0 0 0,20 0,00398 0,20 0,17606 Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte “primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option) Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement de 0,18 euro prévu aux termes de la troisième résolution de la présente assemblée (ci-après dénommé dividende au sens de la présente résolution), et d’un éventuel acompte sur dividende et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale décide que : le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende versé au titre de l’exercice 2020 ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2021, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur ; chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2021, lui revenant ; pour tout réinvestissement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2021, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2021 porteront jouissance au 1er janvier de l’exercice ouvert lors de la distribution de l’acompte sur dividendes ; la date de détachement et la date de mise en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2021 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2021, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes. Cinquième résolution (Distribution de primes d’émission en octobre 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la troisième résolution et en fonction de la somme globale qui sera distribuée à titre de complément de distribution : le compte "primes d’émission" s’élève à 46 835 890 euros, compte tenu du montant qui sera prélevé sur le compte “primes d’émission” au titre de la troisième résolution de la présente assemblée (soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2020 de 58 512 053 actions, un montant de 680 979 euros). et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d’administration, décide de prélever un montant de 0,10 euro pour chacune des actions composant le capital social de la société, prélevé en priorité sur le compte “primes d’émission”. Compte tenu du montant prélevé sur le compte « primes d’émission » au titre de la troisième résolution de la présente assemblée, si chacune des 58 512 053 actions composant le capital au 31 décembre 2020, ouvrait droit à la distribution de 0,10 euro, et sous réserve de toute création d’actions nouvelles, le compte "primes d’émission" serait par conséquent prélevé d’un montant de 5 851 205 euros aux fins de la présente distribution et en conséquence ramené à un montant de 40 984 685 euros. Le paiement de cette somme devra intervenir au plus tard le 31 octobre 2021. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de faire le nécessaire pour mettre en œuvre cette résolution et notamment de fixer la date de mise en paiement. L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la distribution, notamment de déterminer le montant total de la distribution à prélever sur le compte "primes d’émission", de protéger tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’assurer la mise en paiement et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avèreraient nécessaires. Sixième résolution (Distribution de primes d’émission en décembre 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la troisième résolution et en fonction de la somme globale qui sera distribuée à titre de complément de distribution : le compte "primes d’émission" s’élève à 40 984 685 euros, compte tenu du montant qui sera prélevé sur le compte “primes d’émission” au titre de la troisième résolution de la présente assemblée (soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2020 de 58 512 053 actions, un montant de 680 979 euros) et du versement de primes d’émissions proposé à la cinquième résolution. et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d’administration, décide de prélever un montant de 0,10 euro pour chacune des actions composant le capital social de la société, prélevé en priorité sur le compte “primes d’émission”. Compte tenu du montant prélevé sur le compte « primes d’émission » au titre de la troisième résolution de la présente assemblée, si chacune des 58 512 053 actions composant le capital au 31 décembre 2020, ouvrait droit à la distribution de 0,10 euro, et sous réserve de toute création d’actions nouvelles, le compte "primes d’émission" serait par conséquent prélevé d’un montant de 5 851 205 euros aux fins de la présente distribution et en conséquence ramené à un montant de 35 133 480 euros. Le paiement de cette somme devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2021. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de faire le nécessaire pour mettre en œuvre cette résolution et notamment de fixer la date de mise en paiement. L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la distribution, notamment de déterminer le montant total de la distribution à prélever sur le compte "primes d’émission", de protéger tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’assurer la mise en paiement et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avèreraient nécessaires. Septième résolution (Non renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Ange VERDICKT) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport conseil d’administration constate que Madame Marie-Ange VERDICKT ne souhaite pas candidater pour un troisième mandat au sein du conseil d’administration d’ABC arbitrage. L’assemblée générale prend acte de cette décision. Huitième résolution (Proposition de nomination de Madame Sophie GUIEYSSE en qualité d’administrateur indépendant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance de la proposition de candidature pour le mandat d’administrateur indépendant exposée par le conseil d’administration de Madame Sophie GUIEYSSE. L’assemblée générale décide de nommer Madame Sophie GUIEYSSE en qualité d’administrateur indépendant pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se tenir en 2025 sur les comptes clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution (Renouvellement du commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’expire, à l’issue de la présente assemblée générale, le mandat du commissaire aux comptes titulaire, du cabinet Deloitte et Associés. L’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de 2026, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Deloitte et Associés, dont le siège social est situé 6 Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex. Dixième résolution (Non renouvellement du commissaire aux comptes suppléant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’expire, à l’issue de la présente assemblée générale, le mandat du commissaire aux comptes suppléant B.E.A.S. L’assemblée générale est informée par le conseil d’administration que la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant n’est plus une obligation légale depuis le 11 décembre 2016, date d’entrée en vigueur de la loi Sapin 2. L’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat en qualité de commissaire aux comptes suppléant, du cabinet B.E.A.S, dont le siège social est situé au 195 avenue Charles de Gaulle, 92200 NEUILLY SUR SEINE. Onzième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L22-10-34 I du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de président-directeur général — vote ex-post). L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L22-10-34 II du Code de commerce statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Dominique CEOLIN à raison de son mandat de président-directeur général. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de directeur général délégué — vote ex-post). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur David HOEY à raison de son mandat de directeur général délégué. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Dominique CEOLIN président directeur général. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur David HOEY directeur général délégué. Dix septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeur — vote ex-ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des administrateurs et du censeur. Dix huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014, des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : - l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L22-10-62 alinéa du Code de commerce. - la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-56 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L22-10-59 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; - l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ; - la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L22-10-62, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; - le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ; - la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération. Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L22-10-62 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Dix neuvième résolution (Modification de l’article 11 des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, décide de modifier l’alinéa premier uniquement de l’article 11 des statuts relatif au conseil d’administration comme suit : Ancienne rédaction : “Article 11. CONSEIL D’ADMINISTRATION La société est administrée par un Conseil d'administration de dix-huit membres au plus. Tout administrateur est nommé pour une durée de quatre ans. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions. Le Conseil d’administration peut nommer un secrétaire parmi ou en dehors de ses membres. Le Conseil d’administration peut demander à toute personne qui prend alors le titre de censeur de participer régulièrement à ses réunions avec voix consultative. [...]” Nouvelle rédaction : “Article 11. CONSEIL D’ADMINISTRATION La société est administrée par un Conseil d'administration de dix-huit membres au plus. Tout administrateur est nommé pour une durée maximale de 4 ans. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions. Le Conseil d’administration peut nommer un secrétaire parmi ou en dehors de ses membres. Le Conseil d’administration peut demander à toute personne qui prend alors le titre de censeur de participer régulièrement à ses réunions avec voix consultative. [...]” Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. **** A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part aux assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 juin 2021 à zéro heure ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 9 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessous, participer à l’assemblée générale. B. Modes de participation à cette assemblée : Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication. Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’assemblée générale physiquement. Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L 225-106 et L22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne (étant précisé que dans ce cas le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir). Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale: Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : pour les actionnaires nominatifs  : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra, pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le 5 juin 2021 . Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être retournée à l’établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire qui le retournera accompagné d’une attestation à CACEIS Corporate Trust Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, soit le 8 juin 2021 , chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus (voir en de-dessous pour le traitement des mandats à personne nommément désignée). Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ou par mail à [email protected] . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 9 juin 2021 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] Le site Internet VOTACCESS pour l’assemblée générale du 11 juin 2021 sera ouvert à compter du 21 mai 2021 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’assemblée générale prendra fin le 10 juin 2021 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l'article L225-106 et de l’article L22-10-39 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire de manière à ce que ce mandat lui parvienne au plus tard le quatrième (4) jour précédant l’assemblée générale, soit le 7 juin 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, de manière à ce que ce mandat lui parvienne au plus tard le quatrième (4) jour précédant l’assemblée générale, soit le 7 juin 2021. Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Les demandes d'inscription de points complémentaires à l’ordre du jour (qui doivent être motivées) ou de nouveaux projets de résolutions, accompagnés du texte des projets de résolutions (pouvant être assortis d’un bref exposé des motifs) doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris) ou par voie électronique (à l’adresse [email protected] ) pour une réception par la société au plus tard le 25ème jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l'avis de réunion. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution lors de l’assemblée générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation d’inscription en compte justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée soit au plus tard le 9 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris. 2. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique (à l’adresse [email protected] ) au plus tard le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 juin 2021 à minuit . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites seront mises en ligne sur le site de la Société dans le délai prévu par la réglementation en vigueur . 3. Les documents mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société ( http://www.abc-arbitrage.com ), au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 21 mai 2021 . Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. La demande peut être présentée à compter de la date de convocation de l'assemblée et ce jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion selon l’article R.225-88 du Code de commerce. Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Cette demande peut être effectuée par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Services Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ou par mail à [email protected] . D’une manière générale, compte tenu du contexte, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le conseil d’administration

Description : ABC arbitrage Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 936 192,848 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de réunion Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 12 juin 2020 : Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, le Conseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2020 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance, à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. La société ABC ARBITRAGE tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site abc-arbitrage.com Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 12 juin 2020 à 10h30 à huis-clos, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice 2019 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option ; Renouvellement du mandat de la société AUBÉPAR INDUSTRIES SE en qualité d’administrateur ; Non Renouvellement du mandat de Madame Muriel VIDEMONT DELABORDE en qualité d’administrateur ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de Président-Directeur général — vote ex-post ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de Directeur général délégué — vote ex-post ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs — vote ex-ante ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeur — vote ex-ante ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A titre extraordinaire Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dites de performance, de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe adhérents à un plan d’épargne entreprise et/ou groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification de l’article 11 des statuts – Conseil d’administration à l’effet de modifier le nombre d’actions détenues par les administrateurs Modification de l’article 11 des statuts – Conseil d’administration à l’effet de prévoir une clause prévoyant la désignation d’un administrateur nommé par les salariés actionnaires ; Modification de l’article 11 des statuts – Conseil d’administration à l’effet de prévoir la désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration, en ce inclus le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, se traduisant par un bénéfice de 23 216 908 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 18 339 083 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : constate que le résultat social de l’exercice 2019 s’établit à 23 216 908 euros et que le compte « report à nouveau » est à zéro ; constate que le capital de la société est composé de 58 512 053 actions au 31 décembre 2019 ; constate que la réserve légale est dotée à plein ; rappelle qu’un acompte sur dividende de 0,10 euros par action, soit 5 851 205,30 euros a été versé en avril 2020 ; décide d’affecter une partie du bénéfice distribuable de l’exercice 2019, soit 1 755 361,59 euros, au versement du dividende 2019 ; et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au compte « report à nouveau » ; Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit à la somme versée de 0,03 euro par action, compte tenu (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2019 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide que les sommes versées représentant 0,03 euro par action au titre de la présente résolution, sont, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2019, les suivantes : Dotation de la réserve légale 0 euros Acompte sur dividendes versé en avril 2020 5 851 205 euros Fraction du bénéfice net de l’exercice affecté au dividende de l’exercice* 1 755 362 euros Montant distribuable par action* 0,03 euro Report à nouveau après affectation 15 610 341 euros Total (bénéfice net de l’exercice) 23 216 908 euros * montant calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2019 de 58 512 053 actions. La somme de 0,03 euro par action dont le versement est décidé par la présente Assemblée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, intervient en complément des versements prélevés sur le compte « primes d’émission » d’un montant de 0,20 euro par action décidés le 14 juin 2019 et mis en paiement en septembre et en décembre 2019 ainsi que l’acompte sur dividendes de 0,10 euro versé en avril 2020. Il est précisé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le versement de 0,03 euro par action au titre de l’exercice 2019 aura la nature fiscale d’un revenu distribué assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf en cas d’option à l’imposition des revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros : Exercice clos le : 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2016 Nature et période du versement Montant versé en 2018 Dividende versé en 2019 Montant versé en 2017 Dividende versé en 2018 Montant versé en 2016 Dividende versé en 2017 Montant total distribué en euros 0,43 0,40 0,45 Montant en euros 0,20 0,23 0,20 0,20 0,20 0,25 Dont prélèvement de prime d’émission 0,20 0,00398 0,20 0,17606 0,20 0,2095 Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte “primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option) Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement de 0,03 euro prévu aux termes de la troisième résolution de la présente Assemblée (ci-après dénommé dividende au sens de la présente résolution), et d’un éventuel acompte sur dividende et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée Générale décide que : le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende versé au titre de l’exercice 2019 ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2020, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur ; chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2020, lui revenant ; pour tout réinvestissement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2020, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2020 porteront jouissance au 1er janvier de l’exercice ouvert lors de la distribution de l’acompte sur dividendes ; la date de détachement et la date de mise en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2020 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2020, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de la société AUBÉPAR INDUSTRIES SE en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi naires, renouvelle le mandat d’administrateur de la société AUBEPAR INDUSTRIES SE, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. Sixième résolution (Non - Renouvellement du mandat de Madame Muriel VIDEMONT DELABORDE en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Madame Muriel VIDEMONT DELABORDE arrive à son terme et décide de ne pas procéder à son remplacement. Septième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux — vote ex-post). L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Dominique CEOLIN, à raison de son mandat de Président-Directeur général — vote ex-post). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Dominique CEOLIN à raison de son mandat de Président-Directeur général. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur David HOEY, à raison de son mandat de Directeur général délégué — vote ex-post). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur David HOEY à raison de son mandat de Directeur général délégué. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs — vote ex-ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et censeur — vote ex-ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des administrateurs et du censeur. Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : - l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce. - la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; - l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ; - la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; - le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ; - la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération. Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente Assemblée Générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L. 225-209 alinéas 2 et 6 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Quatorzième résolution (Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de l’article L225-209 du Code de commerce et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions nouvelles gratuites ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à 250 000 euros. Il est précisé que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi que de la limitation globale prévue par la vingt et unième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance. 3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 4. décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence aux époques et selon les modalités qu’il déterminera. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. A ce titre, l’Assemblée Générale décide que : - le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250 000 euros en nominal, soit un nombre total de 15 625 000 actions, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce ; - le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la vingt et unième résolution ; - les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie ci-dessus, l’Assemblée Générale autorise expressément le conseil d’administration à utiliser les différentes facultés prévues par la loi, éventuellement combinées et dans l’ordre qu’il déterminera, y compris limiter l’augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de l’augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites. L’Assemblée Générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulten t, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, dans la limite de la présente délégation. Nonobstant ce qui précède, l’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code (notamment des articles L. 225-129-2, L.225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du Code de commerce), et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de procéder à des émissions, en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , par une ou plusieurs offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.   A ce titre, l’Assemblée Générale : - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an ; - décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte d’une différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; - décide que le prix d’émission des actions de préférence ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces actions de préférence ou de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus ; - décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini ci-dessus ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; - prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; - décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, dans l’ordre qu’il déterminera ; - décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la vingt et unième résolution. L’Assemblée Générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire dans la limite de la présente délégation. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : - autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société ; décide que les options de souscription et/ou d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le conseil d’administration, à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 11 000 000 sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce , et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximal de 176 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente Assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt et unième résolution de la présente Assemblée ; - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options ; - décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options sont consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, étant précisé que la présente Assemblée décide que le prix de souscription ou d’achat d’actions sera compris entre 95% et 140% de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution de chaque plan, et sera diminué de tout acompte ou dividende versé à compter de l'attribution des options de souscriptions ou d’achat d’actions dans la limite des 95 % visée à l’article 80 bis du Code général des impôts ; - prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : - d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ; - de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et - de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : la durée de la validité des options, étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit (8) ans, les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance), la ou les dates ou périodes d’exercice des options, le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; de déterminer in fine si les actions issues de la levée de l’exercice des options sont des actions auto-détenues ou des actions nouvellement émises. L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 3 000 000, étant précisé que : le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration que ce pourcentage de 10% est porté à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, en ce cas, être supérieur à un rapport d’un à cinq, qu’il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux qui détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société, et qu’il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux aboutissant à ce que ces derniers détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société. 3. décide que le conseil d’administration fixera dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaire, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra être inférieure à un an. Toutefois dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration. 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; 5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximal de 48 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente Assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt et unième résolution de la présente Assemblée ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires ; déterminer le nombre total d’actions à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions, notamment de performance, attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ; fixer la période d’acquisition et la durée d’obligation de conservation (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des limitations minimales mentionnées au 3. ci-dessus), procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires gratuites qui seront effectivement émises, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux salariés et dirigeants sociaux du groupe adhérents à un plan d’epargne entreprise et/ou groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue sa compétence au conseil d’administration pour décider , immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne groupe ; - décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; - arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations envisagées, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; - arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; - constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières émises donnant accès au capital. L’Assemblée Générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 40 000 euros soit 2 500 000 actions sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce. Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises. L’Assemblée Générale prend acte qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse une ou des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la vingt et unième résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 300 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes de l’autorisation conférée dans les quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, et dix-neuvième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Vingt-deuxième résolution ( Modification de l’article 11 des statuts – Conseil d’administration à l’effet de modifier le nombre d’actions détenues par les administrateurs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’augmenter le nombre d’action minimal devant être détenu par les administrateurs de une action à mille actions. En conséquence, elle décide de modifier comme suit le troisième alinéa de l’article 11 : « ARTICLE 11. CONSEIL D’ADMINISTRATION La société est administrée par un Conseil d'administration de dix-huit membres au plus. Tout administrateur est nommé pour une durée de quatre ans. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille action. (...) » Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 11 des statuts – conseil d’administration à l’effet de prévoir la désignation d’un administrateur nommé par les salariés actionnaires) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’introduire dans les statuts une clause prévoyant qu’un administrateur devra être nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires parmi les salariés actionnaires tels que visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. En conséquence, elle décide d’ajouter la section suivante à la suite du dernier alinéa de l’article 11 des statuts : ARTICLE 11. CONSEIL D’ADMINISTRATION (...) « Membre du conseil d’Administration représentant les actionnaires salariés Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 représentent plus de 3% du capital social de la société, un administrateur est élu par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires salariés. Ce membre du conseil d’administration n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts. Le candidat à la nomination est désigné dans les conditions suivantes : La désignation du candidat sera effectuée par les salariés actionnaires dans le cadre d’une procédure de vote électronique. Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salarié actionnaire disposera d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires électeurs. Cette procédure fait l’objet de l’établissement d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. Le nom du candidat valablement désigné est communiqué au conseil d’administration. » Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 11 des statuts – conseil d’administration à l’effet de prévoir la désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter la section suivante à la suite du dernier alinéa de l’article 11 des statuts : ARTICLE 11. CONSEIL D’ADMINISTRATION « Administrateurs représentant les salariés En application des dispositions prévues par la loi, au moins un administrateur représentant les salariés sera désigné par l'organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. » Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. **** A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part aux Assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 juin 2020 à zéro heure ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 10 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. B. Modes de participation à cette assemblée : Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication. Exceptionnellement, l’Assemblée Générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement. Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale : Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : pour les actionnaires nominatifs  : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 6 juin 2020 . Pour être pris en compte, le form

Description : ABC ARBITRAGE Société anonyme au capital de 936 192,848 euros. Siège social : 18, rue du Quatre Septembre -75002 Paris. 400 343 182 R.C.S. Paris Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2018 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2018, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et publié sur le site de la Société (www.abc-arbitrage.fr) le 30 avril 2019 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Géné rale Mixte des actionnaires du 14 juin 2019 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 56 du 10 mai 2019 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : ABC arbitrage Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 936 192,848 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 14 juin 2019 à 10h30 au Cloud Business Center : 10 Bis rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice 2018 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option ; Distribution de primes d’émission en octobre 2019 ; Distribution de primes d’émission en décembre 2019 ; Renouvellement du mandat de Madame Sabine ROUX DE BEZIEUX en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François DROUETS en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Dominique CEOLIN en raison de son mandat de Président et de Directeur Général pour l’exercice 2019 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur David HOEY en raison de son mandat de Directeur Général Délégué pour l’exercice 2019 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Dominique CEOLIN, Président Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur David HOEY, Directeur Général Délégué ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A titre extraordinaire Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration; durée de l’autorisation ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation ; Plafond global des augmentations de capital ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration, en ce inclus le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, se traduisant par un bénéfice de 13 108 400 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 19 678 922 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 augmenté d’un prélèvement sur le compte “primes d’émission”) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : constate que le résultat social de l’exercice 2018 s’établit à 13 108 400 euros et que le compte « report à nouveau » est à zéro ; constate que le capital de la société est composé de 58 512 053 actions au 31 décembre 2018 ; décide de doter la réserve légale à hauteur de 738 euros prélevés sur le bénéfice ; décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice 2018, soit 13 107 662 euros, au versement du dividende 2018 ; et décide de compléter ce dividende par un prélèvement sur le compte “primes d’émission” pour porter la somme totale versée à 0,23 euro par action. Sur la base des actions en circulation au 31 décembre 2018, le montant prélevé sur le compte “primes d’émission” s’élèverait à 350 110,19 euros. Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit à la somme versée de 0,23 euro par action, compte tenu (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2018 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide que les sommes versées représentant 0,23 euro par action au titre de la présente résolution, sont, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2018, les suivantes : Dotation de la réserve légale 738 euros Bénéfice net de l’exercice affecté au dividende de l’exercice 13 107 662 euros Report à nouveau après affectation 0 euros Prime d’émission* versée en complément du bénéfice net 350 110,19 euros Total distribuable* 13 457 772,19 euros Montant distribuable par action* 0,23 euro * montant calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2018 de 58 512 053 actions. La somme de 0,23 euro par action dont le versement est décidé par la présente Assemblée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, intervient en complément du versement prélevé sur le compte « primes d’émission » d’un montant de 0,20 euro par action décidé le 15 juin 2018 et mis en paiement en novembre 2018. Il est précisé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le versement de 0,23 euro par action au titre de l’exercice 2018 : pour la partie prélevée sur le bénéfice distribuable aura la nature fiscale d’un revenu distribué assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf en cas d’option à l’imposition des revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts, et pour la partie prélevée sur le compte “primes d’émission” aura le caractère de remboursement d’apports non imposable conformément à l’article 112 1° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros : Exercice clos le : 31.12.2017 31.12.2016 31.12.2015 Nature et période du versement Montant versé en 2017 Dividende versé en 2018 Montant versé en 2016 Dividende versé en 2017 Montant versé en 2015 Dividende versé en 2016 Montant total distribué en   euros 0,40 0,45 0,40 Montant en euros 0,20 0,20 0,20 0,25 0,20 0,20 Dont prélèvement de prime d’émission 0,20 0,17606 0,20 0,2095 0,20 0,07074 Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte “primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ou d’acomptes à venir, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option) Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement de 0,23 euro prévu aux termes de la troisième résolution de la présente Assemblée (ci-après dénommé dividende au sens de la présente résolution), et d’un éventuel acompte sur dividende et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée Générale décide que : le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende versé au titre de l’exercice 2018 ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2019, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur ; chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2019, lui revenant ; pour tout réinvestissement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2019, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2019 porteront jouissance au 1er janvier de l’exercice ouvert lors de la distribution de l’acompte sur dividendes ; la date de détachement et la date de mise en paiement d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2019 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l’approbation des comptes de l’exercice 2019, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes. Cinquième résolution (Distribution de primes d’émission en octobre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la troisième résolution et en fonction de la somme globale qui sera distribuée à titre de complément de distribution : le compte "primes d’émission" s’élève à 59 122 297 euros, compte non tenu du montant qui sera prélevé sur le compte “primes d’émission” au titre de la troisième résolution de la présente Assemblée (soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2018 de 58 512 053 actions, un montant de 350 110,19 euros). et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d’administration, décide de prélever un montant de 0,10 euro pour chacune des actions composant le capital social de la société, prélevé en priorité sur le compte “primes d’émission”. Compte non tenu du montant prélevé sur le compte « primes d’émission » au titre de la troisième résolution de la présente Assemblée, si chacune des 58 512 053 actions composant le capital au 31 décembre 2018, ouvrait droit à la distribution de 0,10 euro, et sous réserve de toute création d’actions nouvelles, le compte "primes d’émission" serait par conséquent prélevé d’un montant de 5 851 205 euros aux fins de la présente distribution et en conséquence ramené à un montant de 53 271 092 euros. Le paiement de cette somme devra intervenir au plus tard le 31 octobre 2019. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de faire le nécessaire pour mettre en œuvre cette résolution et notamment de fixer la date de mise en paiement. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la distribution, notamment de déterminer le montant total de la distribution à prélever sur le compte "primes d’émission", de protéger tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’assurer la mise en paiement et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avèreraient nécessaires. Sixième résolution (Distribution de primes d’émission en décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la troisième résolution et en fonction de la somme globale qui sera distribuée à titre de complément de distribution : le compte "primes d’émission" s’élève à 53 271 092 euros, compte non tenu du montant qui sera prélevé sur le compte “primes d’émission” au titre de la troisième résolution de la présente Assemblée (soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2018 de 58 512 053 actions, un montant de 350 110,19 euros) et du versement de primes d’émissions proposé à la cinquième résolution. et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d’administration, décide de prélever un montant de 0,10 euro pour chacune des actions composant le capital social de la société, prélevé en priorité sur le compte “primes d’émission”. Compte non tenu du montant prélevé sur le compte « primes d’émission » au titre de la troisième résolution de la présente Assemblée, si chacune des 58 512 053 actions composant le capital au 31 décembre 2018, ouvrait droit à la distribution de 0,10 euro, et sous réserve de toute création d’actions nouvelles, le compte "primes d’émission" serait par conséquent prélevé d’un montant de 5 851 205 euros aux fins de la présente distribution et en conséquence ramené à un montant de 47 419 887 euros. Le paiement de cette somme devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2019. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de faire le nécessaire pour mettre en œuvre cette résolution et notamment de fixer la date de mise en paiement. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la distribution, notamment de déterminer le montant total de la distribution à prélever sur le compte "primes d’émission", de protéger tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’assurer la mise en paiement et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avèreraient nécessaires. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Sabine ROUX DE BEZIEUX en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d'administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Sabine ROUX DE BEZIEUX, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François DROUETS en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d'administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François DROUETS, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d'administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique CEOLIN, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. Dixième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Dominique CEOLIN en raison de son mandat de Président Directeur Général pour l’exercice 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Dominique CEOLIN en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport du conseil d’administration dans le paragraphe relatif au gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur David HOEY en raison de son mandat de Directeur Général Délégué pour l’exercice 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur David HOEY en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport du conseil d’administration dans le paragraphe relatif au gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Dominique CEOLIN, Président Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, en ce inclus le rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dominique CEOLIN en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que décrits dans le Rapport Financier Annuel 2018 page 19. Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur David HOEY, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, en ce inclus le rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur David HOEY en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que décrits dans le Rapport Financier Annuel 2018 page 19. Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : - l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce. - la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; - l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ; - la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; - le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ; - la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération. Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente Assemblée Générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L. 225-209 alinéas 2 et 6 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Seizième résolution (Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : - donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de l’article L225-209 du Code de commerce et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - donne tous pouvoirs au conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société, d’accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-13 du Code de commerce, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions nouvelles gratuites ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à 250 000 euros. Il est précisé que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi que de la limitation globale prévue par la dix-neuvième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance. 3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 4. décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, autorise le conseil d’administration à émettre, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne groupe ; - décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; - arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations envisagées, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes ; - arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; - constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières émises donnant accès au capital. L’Assemblée Générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 40 000 euros soit 2 500 000 actions sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce. Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises. L’Assemblée Générale prend acte qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 19 ème résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 250 000 euros  le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes de la dixième résolution adoptée par l’assemblée générale le 16 juin 2017, ainsi qu’en vertu de l’autorisation conférée dans les douzième, treizième, quatorzième et seizième résolutions adoptées par l’assemblée générale le 15 juin 2018 et en vertu de l’autorisation conférée dans la dix-huitième résolution adoptée par la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s'ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Vingtième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. **** A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 12 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité. — les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la même date que celle indiquée pour les titulaires d’actions nominatives en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 ([email protected]) une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation de participation est annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation devra également être présentée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 12 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à cette assemblée : Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication. A. Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. - pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 12 juin 2019 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com , en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust . Les informations de connexion vous seront adressées par voie postale. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. B. Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé le nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer à une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le 11 juin 2019 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 12 juin 2019 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 à 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 14 juin 2019 sera ouvert à compter du 24 mai 2019 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le 13 juin 2019 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Les demandes d'inscription de points complémentaires à l’ordre du jour (qui doivent être motivées) ou de nouveaux projets de résolutions, accompagnés du texte des projets de résolutions (pouvant être assortis d’un bref exposé des motifs) doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris) ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) pour une réception par la société au plus tard le 25ème jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l'avis de réunion. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution lors de l’Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation d’inscription en compte justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée soit au plus tard le 12 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris. 2. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 juin 2019 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société ( http://www.abc-arbitrage.com ), au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 24 mai 2019 . Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le conseil d’administration

Description : ABC ARBITRAGE Société anonyme au capital de 936 192,848 euros. Siège social : 18, rue du Quatre Septembre - 75002 Paris. 400 343 182 R.C.S. Paris Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2017 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2017, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et publié sur le site de la Société (www.abc-arbitrage.fr) le 27 avril 2018 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 15 juin 2018. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 56 du 9 mai 2018 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : ABC arbitrage Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 928 817,07 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ABC ARBITRAGE sont avisés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), se tiendra le 15 juin 2018 à 10h30 au Cloud Business Center : 10 Bis rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice 2017 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 augmenté d’un prélèvement sur le compte “Primes d’émission” ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ou d’acomptes à valoir sur le dividende 2018 ; Distribution de primes d’émission ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Dominique Ceolin en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2018 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur David Hoey en raison de son mandat de Directeur Général Délégué pour l’exercice 2018 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Dominique Ceolin, Président Directeur Général ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au Conseil d’administration; durée de l’autorisation ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Société Générale; Plafond global des augmentations de capital ; Pouvoirs en vue des formalités. Avis rectificatif A l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) n° 56 du 9 mai  2018 ( A ffaire 180 1650 ) Dans le texte de la quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers), le texte de la résolution après la phrase débutant par « 2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration […] » est remplacé par le texte suivant : Quinzième résolution.  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) (…) 2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront excéder un montant nominal maximal de 40 000 euros (ce qui compte tenu du montant nominal actuel représente 2 500 000 actions ordinaires), compte non tenu, le cas échéant, des actions ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; (…) Le reste du texte du projet de quinzième résolution ainsi que des autres projets de résolutions demeure inchangé. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ABC ARBITRAGE et sur le site internet de la société http://www.abc-arbitrage.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Description : ABC arbitrage Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 928 817,07 euros Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 15 juin 2018 à 10h30 au Cloud Business Center : 10 Bis rue du Quatre Septembre – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice 2017 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 augmenté d’un prélèvement sur le compte “Primes d’émission” ; Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ou d’acomptes à valoir sur le dividende 2018 ; Distribution de primes d’émission ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Dominique Ceolin en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2018 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur David Hoey en raison de son mandat de Directeur Général Délégué pour l’exercice 2018 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Dominique Ceolin, Président Directeur Général ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au Conseil d’administration   ; durée de l’autorisation ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Société Générale ; Plafond global des augmentations de capital ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, en ce inclus le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, se traduisant par un bénéfice de 1 398 649 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 18 308 889 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 augmenté d’un prélèvement sur le compte “Primes d’émission”) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : - constate que le résultat social de l’exercice 2017 s’établit à 1 398 649 euros et constitue le bénéfice distribuable de l’exercice puisque le compte « report à nouveau » est à zéro ; - constate que le capital de la société est composé de 58 051 067 actions au 31 décembre 2017 ; - décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice 2017, soit 1 398 649 euros, au versement du dividende 2017 ; et - décide de compléter ce dividende par un prélèvement sur le compte “Primes d’émission” pour porter la somme totale versée à 0,20 euro par action. Sur la base des actions en circulation au 31 décembre 2017, le montant prélevé sur le compte “Primes d’émission” s’élèverait à 10 211 564 euros. Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit à la somme versée de 0,20 euro par action, compte tenu (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2017 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide que les sommes versées représentant 0,20 euro par action au titre de la présente résolution, sont, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2017, les suivantes : Bénéfice net de l’exercice affecté au dividende de l’exercice 1 398 649 euros Report à nouveau après affectation 0 euros Prime d’émission* versée en complément du bénéfice net 10 211 564 euros Total distribuable* 11 610 213 euros Montant distribuable par action* 0,20 euro * montant calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2017 de 58 051 067 actions. La somme de 0,20 euro par action dont le versement est décidée par la présente Assemblée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, intervient en complément du versement prélevé sur le compte « Primes d’émission » d’un montant de 0,20 euro par action décidé le 16 juin 2017 et mis en paiement en novembre 2017. Il est précisé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le versement de 0,20 euro par action au titre de l’exercice 2017 : pour la partie prélevée sur le bénéfice distribuable aura la nature fiscale d’un revenu distribué assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf en cas d’option à l’imposition des revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts, et pour la partie prélevée sur le compte “Primes d’émission” aura le caractère de remboursement d’apports non imposable conformément à l’article 112 1° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros : Exercice clos le : 31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014 Nature et période du versement Montant versé en 2016 Dividende versé en 2017 Montant versé en 2015 Dividende versé en 2016 Acompte versé en 2014 Dividende versé en 2015 Montant total distribué en euros 0,45 0,40 0,40 Montant en euros 0,20 0,25 0,20 0,20 0,20 0,20 Dont prélèvement de prime d’émission 0,20 0,20985 0,20 0,07074 - 0,03083 Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte “Primes d’émission” qui constituent des remboursements d’apport au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ou d’acomptes à valoir sur le dividende 2018) Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18, L. 232-19 et L. 232-20 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au Conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement de 0,20 euro prévu aux termes de la troisième résolution de la présente Assemblée (ci-après dénommé dividende au sens de la présente résolution), et d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2018 et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée Générale décide que : le Conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende versé au titre de l’exercice 2017 ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2018, puis décotée au plus de 10% et arrondi au centième supérieur ; chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2018, lui revenant ; pour tout réinvestissement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2018, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2018 porteront jouissance au 1er janvier 2018 ; la date de détachement et la date de mise en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2018 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente Assemblée ou de la décision du Conseil d’administration, le Conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2018, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes. Cinquième résolution (Distribution de primes d’émission) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la troisième résolution et en fonction de la somme globale qui sera distribuée à titre de complément de distribution : - le compte "primes d’émission" s’élève à 81 392 453 euros, compte non tenu du montant qui sera prélevé sur le compte “primes d’émission” au titre de la troisième résolution de la présente Assemblée (soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2017 de 58 051 067 actions, un montant de 10 211 564 euros). et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d’administration, décide de prélever un montant de 0,20 euro pour chacune des actions composant le capital social de la société, prélevé en priorité sur le compte “primes d’émission”. Compte non tenu du montant prélevé sur le compte « primes d’émission » au titre de la troisième résolution de la présente Assemblée, si chacune des 58 051 067 actions composant le capital au 31 décembre 2017, ouvrait droit à la distribution de 0,20 euro, et sous réserve de toute création d’actions nouvelles, le compte "primes d’émission" serait par conséquent prélevé d’un montant de 11 610 213 euros aux fins de la présente distribution et en conséquence ramené à un montant de 69 782 240 euros. Le paiement de cette somme devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2018. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de faire le nécessaire pour mettre en œuvre cette résolution et notamment de fixer la date de mise en paiement. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la distribution, notamment de déterminer le montant total de la distribution à prélever sur le compte "primes d’émission", de protéger tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’assurer la mise en paiement et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avèreraient nécessaires. Sixième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Dominique Ceolin en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Dominique Ceolin en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport du Conseil d’administration dans le paragraphe relatif au gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur David Hoey en raison de son mandat de Directeur Général Délégué pour l’exercice 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur David Hoey en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport du Conseil d’administration dans le paragraphe relatif au gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Dominique Ceolin, Président Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en ce inclus le rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dominique Ceolin en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que décrits dans le Rapport Financier Annuel 2017 page 22. Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du Conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : - l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce. - la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; - l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ; - la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5% du capital social, prévue par l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; - le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ; - la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le Conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du Conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération. Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente Assemblée Générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L. 225-209 alinéas 2 et 6 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Onzième résolution . (Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au Conseil d’administration ; durée de l’autorisation) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la Société détient ou pourra détenir, et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - donne tous pouvoirs au Conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société, d’accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital. A ce titre, l’Assemblée Générale décide que : - le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250 000 euros en nominal, soit un nombre total de 15 625 000 actions, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du code de commerce ; - le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la dix-septième résolution ; - les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie ci-dessus, l’Assemblée Générale autorise expressément le conseil d’administration à utiliser les différentes facultés prévues par la loi, éventuellement combinées et dans l’ordre qu’il déterminera, y compris limiter l’augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de l’augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution. ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code (notamment des articles L. 225-129-2, L.225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du code de commerce), et de l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de procéder à des émissions, en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital, par une ou plusieurs offres visées au paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier.   A ce titre, l’Assemblée Générale : -  décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social par an ; -  décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte d’une différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; -  décide que le prix d’émission des actions de préférence ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces actions de préférence ou de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; - prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; - décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la dix-septième résolution. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution.  (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 250 000, étant précisé que : le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration que ce pourcentage de 10% est porté à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, en ce cas, être supérieur à un rapport d’un à cinq, qu’il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux qui détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société, et qu’il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés ou dirigeants-mandataires sociaux aboutissant à ce que ces derniers détiennent chacun plus de 10% du capital de la Société. 3. décide que l’acquisition des actions deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un (1) an, et que le Conseil d’administration fixera ladite période d’acquisition en prenant en compte cette durée minimale, ainsi que celle de conservation, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et celle de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; 5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximal de 4 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente Assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires ; déterminer le nombre total d’actions à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ; fixer la période d’acquisition et la durée d’obligation de conservation (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des limitations minimales mentionnées au 3. ci-dessus), procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires gratuites qui seront effectivement émises, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Quinzième résolution.  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront excéder un montant nominal maximal de 40 000 euros (ce qui compte tenu du montant nominal actuel représente 250 000 actions ordinaires), compte non tenu, le cas échéant, des actions ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-sept ième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; 4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution. 5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : -    fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ; -    déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ordinaires ; -    constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; -    imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et -    d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des actions ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Société Générale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, et L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons de souscription d’actions (“BSA”). Les BSA permettront à leur titulaire de souscrire à une ou plusieurs action(s) ordinaire(s) nouvelle(s) de la Société pendant une période d’exercice n’excédant pas 2 années à compter de leur date d’émission. Les actions ainsi émises conféreront, dès leur émission, les mêmes droits que les actions anciennes, y compris le droit aux dividendes ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver la souscription desdits BSA au profit de Société Générale, société anonyme au capital de 1 009 641 917,50 euros, dont le siège social est situé 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 552 120 222 RCS Paris (ci-après dénommée “Société Générale”). 3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les BSA donnent droit. 4. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 92 800 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,016 euro, un maximum de 5 800 000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 250 000 euros prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 5. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que : le prix de souscription unitaire des BSA sera fixé à 0,0001 euro ; le prix de souscription unitaire des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera supérieur ou égal à la moyenne pondérée par les volumes des actions ordinaires de la Société pendant la séance de bourse précédant immédiatement leur émission, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder 8% ; 6. dans les limites fixées par la présente résolution, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, disposera de tous pouvoirs pour la mettre en œuvre, arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission susvisée – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; Le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. Dix-septième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 25 0 000 euros  le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes de la dixième résolution adoptée par l’assemblée générale le 16 juin 2017, ainsi qu’en vertu de l’autorisation conférée dans les douzième, treizième, quatorzième , quinzième et seizième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s'ajoute , éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. **** A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 13 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité. — les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la même date que celle indiquée pour les titulaires d’actions nominatives en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 ([email protected]) une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation de participation est annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation devra également être présentée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 13 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à cette assemblée : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes : — voter par correspondance ; — voter en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l’assemblée ; — voter en donnant procuration à la société sans indication de mandataire. 1. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration « Formulaire Unique » sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire, soit par téléchargement sur le site internet de la société, soit en adressant une demande auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres ou auprès de CACEIS Corporate Trust. Une telle demande devra être formulée par écrit et parvenir 6 jours au moins avant la date de réunion, soit le 9 juin 2018. Il ne sera pas tenu compte de tout « Formulaire Unique » dûment rempli, reçu moins de 3 jours avant l’assemblée par CACEIS Corporate Trust, soit le 12 juin 2018 au plus tard. En cas de retour d’un « Formulaire Unique » par un intermédiaire inscrit pour le compte d’un actionnaire, CACEIS Corporate Trust se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. 2. En cas de procuration à toute personne physique ou morale de son choix, le « Formulaire Unique » peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. 3. Les actionnaires qui auront envoyé un « Formulaire Unique » ou une demande de carte d’admission, ne pourront plus changer leur mode de participation à l’assemblée générale. 4. Le Conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du 31 mai 2018) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « [email protected]». C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Les demandes d'inscription de points complémentaires à l’ordre du jour (qui doivent être motivées) ou de nouveaux projets de résolutions, accompagnés du texte des projets de résolutions (pouvant être assortis d’un bref exposé des motifs) doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris) ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) pour une réception par la société au plus tard le 25ème jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l'avis de réunion. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution lors de l’assemblée générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation d’inscription en compte justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée soit au plus tard le 13 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. 2. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 11 juin 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 25 mai 2018. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Le Conseil d’administration

Description : 170397226 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°89Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ABC arbitrageSociété anonyme au capital de 928 817,07 euros.Siège social : 18, rue du Quatre Septembre - 75002 Paris.400 343 182 R.C.S. Paris Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2016 Les comptes annuels de la société́ et les comptes consolidés de l’exercice 2016, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Rapport Financier Annuel déposé́ auprès de l’Autorité́ des marchés financiers le 28 avril 2017 et publié le 10 mai 2017 sur le site de la Société́ (www.abc-arbitrage.fr) ont été́ approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 juin 2017.  L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°56 du 10 mai 2017 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1703972

Description : 170256331 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ABC ARBITRAGESociété anonyme a conseil d’administration au capital de 928 817,07 eurosSiège social : 18, rue du quatre septembre - 75002 paris400 343 182 R.C.S. PARIS  Avis de convocation Les actionnaires de la Société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 16 juin 2017 à 10h30 au Cloud Business Center : 10 Bis rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 2. Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2016 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 augmenté d’un prélèvement sur le compte “Prime d’émission” ; 4. Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ou d’acomptes à valoir sur le dividende 2017 ; 5. Distribution de report à nouveau, de réserves et de primes d’émission ; 6. Renouvellement du mandat de Madame Marie-Ange VERDICKT en qualité d’administrateur ; 7. Renouvellement d’un Commissaire aux comptes titulaire ; 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Dominique Ceolin en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2017 ; 9. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 10. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; 11. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dites de performance, de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux ; 12. Augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, par incorporation au capital de bénéfices et/ou de primes liées au capital ; 13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 14. Plafond global des augmentations de capital ; 15. Modification de l’article 14 des statuts – Direction Générale aux fins de permettre la nomination d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués ; 16. Pouvoirs pour formalités.  ————————  L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du mercredi 10 mai 2017. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 14 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité. — les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la même date que celle indiquée pour les titulaires d’actions nominatives en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées générales centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 ([email protected]) une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation de participation est annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation devra également être présentée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 14 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris.  B. Modes de participation à cette assemblée : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes :— voter par correspondance ;— voter en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l’assemblée ;— voter en donnant procuration à la société sans indication de mandataire. 1. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration " Formulaire Unique " sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire, soit par téléchargement sur le site internet de la société, soit en adressant une demande auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres ou auprès de CACEIS Corporate Trust. Une telle demande devra être formulée par écrit et parvenir 6 jours au moins avant la date de réunion, soit le 10 juin 2017. Il ne sera pas tenu compte de tout " Formulaire Unique " dûment rempli, reçu moins de 3 jours avant l’assemblée par CACEIS Corporate Trust soit le 13 juin 2017 au plus tard. En cas de retour d’un " Formulaire Unique " par un intermédiaire inscrit pour le compte d’un actionnaire, CACEIS Corporate Trust se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. 2. En cas de procuration à toute personne physique ou morale de son choix, le " Formulaire Unique " peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. 3. Les actionnaires qui auront envoyé un " Formulaire Unique " ou une demande de carte d’admission, ne pourront plus changer leur mode de participation à l’assemblée générale. 4. Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du 1 juin 2017) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse “[email protected]”. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :  1. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 12 juin 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com ), au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 24 mai 2017. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueuR.Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements.   Le conseil d'administration.1702563

Description : 170167310 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ABC ARBITRAGE Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 928 817,07 euros.Siège Social : 18, rue du Quatre Septembre - 75002 Paris.400 343 182 R.C.S. Paris.  Avis de réunion. Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 16 juin 2017 à 10h30 au Cloud Business Center : 10 Bis, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 2. Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2016 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 augmenté d’un prélèvement sur le compte « Prime d’émission » ; 4. Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ou d’acomptes à valoir sur le dividende 2017 ; 5. Distribution de report à nouveau, de réserves et de primes d’émission ; 6. Renouvellement du mandat de Madame Marie-Ange VERDICKT en qualité d’administrateur ; 7. Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire ; 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Dominique Ceolin en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2017 ; 9. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 10. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; 11. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dites de performance, de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux ; 12. Augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, par incorporation au capital de bénéfices et/ou de primes liées au capital ; 13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 14. Plafond global des augmentations de capital ; 15. Modification de l’article 14 des statuts – Direction Générale aux fins de permettre la nomination d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués ; 16. Pouvoirs pour formalités.  Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, se traduisant par un bénéfice de 2 305 376 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate et approuve que le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, est nul pour l’exercice écoulé.  Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de30 540 851 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016 sur la base des comptes sociaux et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 augmenté d’un prélèvement sur le compte « Primes d’émission »). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : — constate que le résultat social de l’exercice 2016 s’établit à 2 305 376 euros et constitue le bénéfice distribuable de l’exercice puisque le compte « report à nouveau » est à zéro ;— constate que le capital de la société est composé de 58 051 067 actions au 31 décembre 2016 ;— décide de doter la réserve légale à hauteur de 2 107 euros prélevé sur le bénéfice net distribuable ;— décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice 2016, soit 2 303 269 euros, au versement du dividende 2016 ; et— décide de compléter ce dividende par un prélèvement sur le compte « Primes d’émission » pour porter la somme totale versée à 0,25 euro par action. Sur la base des actions en circulation au 31 décembre 2016, le montant prélevé sur le compte « Primes d’émission » s’élèverait à 12 209 300 euros. Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit à la somme versée de 0,25 euro par action, compte tenu (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2016 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide que les sommes versées de 0,25 euro par action au titre de la présente résolution, sont, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2016, les suivantes :  Dotation de la réserve légale 2 107 Bénéfice net de l’exercice affecté au dividende de l’exercice 2 303 269 Report à nouveau après affectation 0 Prime d’émission* versée en complément du bénéfice net 12 209 300 Total distribuable* 14 512 569 Montant distribuable par action* 0,25 euro * montant calculé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2016 de 58 051 067 actions.  La somme de 0,25 euro par action dont le versement est décidé par la présente Assemblée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, intervient en complément du versement prélevé sur le compte « Primes d’émission » d’un montant de 0,20 euro par action décidé le 22 septembre 2016 et mis en paiement en novembre 2016. Il est précisé que, pour les personnes physiques domiciliées en France, le versement de 0,25 euro par action au titre de l’exercice 2016 : — pour la partie prélevée sur le bénéfice distribuable aura la nature fiscale d’un revenu distribué, éligible à l'abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et — pour la partie prélevée sur le compte « Primes d’émission » aura le caractère de remboursement d’apports non imposable conformément à l’article 112 1° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués, en euros :  Exercice clos le : 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Nature et période du versement Montant versé en 2015 Dividende versé en 2016 Acompte versé en 2014 Dividende versé en 2015 Montant versé en 2013 Dividende versé en 2014 Montant total distribué en euros 0,40 0,40 0,40 Montant en euros 0,20 0,20 0,20 0,20 0,20 0,20 Dont prélèvement de prime d’émission 0,20 0,07074 - 0,03083 0,14867 -  Les revenus distribués prélevés sur le bénéfice distribuable à titre de dividende ont ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception des sommes versées prélevées sur le compte « Primes d’émission » qui constituent des remboursements d’apport au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts.  Quatrième résolution (Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ou d’acomptes à valoir sur le dividende 2017). Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L.232-12, L.232-18, L.232-19 et L.232.20 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au Conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du versement de 0,25 euro prévu aux termes de la troisième résolution de la présente Assemblée (ci-après dénommé dividende au sens de la présente résolution), et d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2017 et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'Assemblée Générale décide que : — le Conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende versé au titre de l’exercice 2016 ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2017, puis décotée au plus de 10 % et arrondi au centième supérieur; — chaque actionnaire pourra, pendant une période de dix jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2017, lui revenant ; — pour tout réinvestissement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2017, et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; — les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2017 porteront jouissance au 1er janvier 2017 ; — la date de détachement et la date de mise en paiement du dividende ou ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2017 interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente Assemblée ou de la décision du Conseil d’administration, le Conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende ou d’un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé au cours de l’exercice 2017, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.  Cinquième résolution (Distribution de report à nouveau, de réserves et de primes d’émission). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la troisième résolution et en fonction de la somme globale qui sera distribuée à titre de complément de distribution : — le compte « report à nouveau », s’élève à 0 euro,— le compte « autres réserves » s’élève à 0 euro,— le compte « primes d’émission » s’élève à 104 961 078 euros, compte non tenu du montant qui sera prélevé sur le compte « primes d’émission » au titre de la troisième résolution de la présente Assemblée (soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2016 de 58 051 067 actions, un montant de 12 209 300 euros). et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d’administration, décide de prélever un montant de 0,20 euro pour chacune des actions composant le capital social de la société, prélevé en priorité sur le compte « report à nouveau », le compte « autres réserves », et le compte « primes d’émission ». Compte non tenu du montant prélevé sur le compte « primes d’émission » au titre de la troisième résolution de la présente Assemblée, si chacune des 58 051 067 actions composant le capital au 31 décembre 2016, ouvrait droit à la distribution de 0,20 euro, et sous réserve de toute création d’actions nouvelles, le compte «report à nouveau » et le compte « autres réserves » demeureraient par conséquent de 0 euro et, le compte « primes d’émission » serait par conséquent prélevé d’un montant de 11 610 213,40 euros aux fins de la présente distribution et en conséquence ramené à un montant de 93 350 864,60 euros. Le paiement de cette somme devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2017. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de faire le nécessaire pour mettre en œuvre cette résolution et notamment de fixer la date de mise en paiement. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la distribution, notamment de déterminer le montant total de la distribution à prélever, par ordre de priorité, sur le compte « report à nouveau », le compte « autres réserves » et le compte « primes d’émission », de protéger tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’assurer la mise en paiement et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avèreraient nécessaires.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Marie-Ange VERDICKT en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Marie-Ange VERDICKT, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020.  Septième résolution (Renouvellement du commissaire aux comptes titulaire). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’expire, à l’issue de la présente Assemblée Générale, le mandat du commissaire aux comptes titulaire, Ernst & Young et Autres. L’Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de 2022, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Ernst & Young et Autres, dont le siège social est situé 1-2, Place des saisons 92400 Courbevoie.  Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Dominique Ceolin en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2017). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Dominique Ceolin en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération.  Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du Conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : — l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-après correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce. — la mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ; — l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites fixées par la loi ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par souscription, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ; — la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite de 5 % du capital social, prévue par l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; — le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ; — la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le Conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé sur accord préalable du Conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération. Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente Assemblée Générale, et sans préjudice des dispositions de l’article L.225-209 alinéas 2 et 6 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société ; 2. décide que les options de souscription et/ou d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration, à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 11 000 000 sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximal de 176 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente Assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options ; 4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options sont consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L225-179 du Code de commerce, étant précisé que la présente Assemblée décide que le prix de souscription ou d’achat d’actions sera compris entre 95 % et 140 % de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution de chaque plan, et sera diminué de tout acompte ou dividende versé à compter de l'attribution des options de souscriptions ou d’achat d’actions dans la limite des 95 % visée à l’article 80 bis du Code général des impôts ; 5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : — d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ; — de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :– la durée de la validité des options, étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de huit (8) ans,– les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance),– la ou les dates ou périodes d’exercice des options,– le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ;– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; — de déterminer in fine si les actions issues de la levée de l’exercice des options sont des actions auto-détenues ou des actions nouvellement émises. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 250 000, étant précisé que :– le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration,– que ce pourcentage de 10 % est porté à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, en ce cas, être supérieur à un rapport d’un à cinq,– qu’il ne peut pas être attribué d’actions gratuite aux salariés ou dirigeant-mandataires sociaux qui détiennent chacun plus de 10 % du capital de la Société, et– qu’il ne peut pas être attribué d’actions gratuite aux salariés ou dirigeant-mandataires sociaux aboutissant à ce que ces derniers détiennent chacun plus de 10 % du capital de la Société. 3. décide que l’acquisition des actions deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un (1) an, et que le Conseil d’administration fixera ladite période d’acquisition en prenant en compte cette durée minimale, ainsi que celle de conservation, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et celle de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; 5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation (d’un montant maximal de 4 000 euros compte tenu du nominal de l’action au jour de la présente Assemblée) s’imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :– fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires ;– déterminer le nombre total d’actions à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ;– fixer la période d’acquisition et la durée d’obligation de conservation (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des limitations minimales mentionnées au 3. ci-dessus),– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et– plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires gratuites qui seront effectivement émises, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions nouvelles gratuites ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à 250 000 euros. Il est précisé que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi que de la limitation globale prévue par la quatorzième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance. 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront excéder un montant nominal maximal de 40 000 euros (ce qui compte tenu du montant nominal actuel représente 250 000 actions ordinaires), compte non tenu, le cas échéant, des actions ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée; 3. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; 4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution. 5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :– fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ;– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ordinaires ;– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;– imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des actions ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Quatorzième résolution (Plafond global des augmentations de capital). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 300 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des dixième, onzième et treizième résolutions adoptées par la présente Assemblée, ainsi qu’en vertu de l’autorisation conférée dans les treizième et quatorzième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale le 27 mai 2016, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Quinzième résolution (Modification de l’article 14 des statuts – Direction Générale aux fins de permettre la nomination d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués). L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’instaurer la possibilité d’instaurer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués et d’ajouter un nouvel alinéa in fine à l’article 14 des statuts « Direction Générale », les trois premiers alinéas restants inchangés, comme suit : « Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer, dans les conditions prévues par la loi, un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués dont le nombre ne peut être supérieur à cinq. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. »  Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 14 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité. — les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la même date que celle indiquée pour les titulaires d’actions nominatives en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 ([email protected]) une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation de participation est annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation devra également être présentée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 14 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à cette assemblée : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes :— voter par correspondance ;— voter en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l’assemblée ;— voter en donnant procuration à la société sans indication de mandataire. 1. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration « Formulaire Unique » sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire, soit par téléchargement sur le site internet de la société, soit en adressant une demande auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres ou auprès de CACEIS Corporate Trust. Une telle demande devra être formulée par écrit et parvenir 6 jours au moins avant la date de réunion, soit le 10 juin 2017. Il ne sera pas tenu compte de tout « Formulaire Unique » dûment rempli, reçu moins de 3 jours avant l’assemblée par CACEIS Corporate Trust soit le 13 juin 2017 au plus tard. En cas de retour d’un « Formulaire Unique » par un intermédiaire inscrit pour le compte d’un actionnaire, CACEIS Corporate Trust se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. 2. En cas de procuration à toute personne physique ou morale de son choix, le « Formulaire Unique » peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. 3. Les actionnaires qui auront envoyé un « Formulaire Unique » ou une demande de carte d’admission, ne pourront plus changer leur mode de participation à l’assemblée générale. 4. Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du 1er juin 2017) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « [email protected] ». C. Demande d’inscription de projets de résolutions, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :  1. Les demandes d'inscription de points complémentaires à l’ordre du jour (qui doivent être motivées) ou de nouveaux projets de résolutions, accompagnés du texte des projets de résolutions (pouvant être assortis d’un bref exposé des motifs) doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris) ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) pour une réception par la société au plus tard le 25ème jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l'avis de réunion. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution lors de l’assemblée générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation d’inscription en compte justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée soit au plus tard le 14 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris. 2. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 12 juin 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 24 mai 2017. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements.  Le conseil d'administration. 1701673

Description : 16019069 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ABC ARBITRAGESociété anonyme au capital de 907 734,56 eurosSiège social : 18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris400 343 182 R.C.S. ParisSite internet : www.abc-arbitrage.com Avis de convocation Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 27 mai 2016 à 10h30 à l’Auditorium du Centre de Conférences Paris Victoire, 52, rue de la Victoire, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 ;3. Affectation du résultat de l’exercice 2015 sur la base des comptes sociaux ;4. Option pour les actionnaires, en cas de distributions de dividende afférent à l’exercice 2015 et d’acomptes à valoir sur le dividende 2016, de les percevoir en actions ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (pour permettre notamment l’option et d’en fixer les modalités, application et exécution de la résolution, etc.) ; compétence et limite données au conseil d’administration pour fixer le prix de réinvestissement ; durée de l’option ; modalités en cas de montant payable en actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions ; jouissance des actions nouvelles remises en paiement du dividende ;5. Distribution de report à nouveau, de réserves et de primes d’émission ; montant par action à distribuer ; ordre de priorité du prélèvement de la distribution ; période de mise en paiement ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, application et exécution de la résolution, fixation de la date de mise en paiement) ;6. Renouvellement du mandat de Monsieur Didier RIBADEAU DUMAS en qualité d’administrateur ;7. Renouvellement du mandat de la société AUBEPAR Industries SE en qualité d’administrateur ;8. Nomination de Madame Muriel VIDEMONT DELABORDE en qualité administrateur ;9. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; finalités du rachat ; prix maximum d’achat par action ; montant maximum consacré au rachat ; durée de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités, etc.).  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 10. Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation ;11. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, délai de conservation, délai d’exercice, objectifs, etc.) ; nombre total d’options attribuées ; prix de souscription ou d’achat ; nombre maximum d’actions nouvelles à créer ; renonciation au droit préférentiel de souscription des actions à émettre; délai d’exercice des options ; durée de l’autorisation ;12. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation ;13. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission ; durée de la délégation ;14. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; 10% capital social par an ; durée de la délégation ;15. Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions 11 à 14 de la présente assemblée ; révision de la limitation globale lors de toute augmentation de capital.  De la compétence de l’assemblée générale mixte : 16. Pouvoirs.  ————————  L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du vendredi 22 avril 2016. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée :— les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 25 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité.— les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la même date que celle indiquée pour les titulaires d’actions nominatives en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées générales centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 ([email protected]) une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation de participation est annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation devra également être présentée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 25 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris.  B. Modes de participation à cette assemblée : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes :— voter par correspondance ;— voter en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l’assemblée ;— voter en donnant procuration à la société sans indication de mandataire. 1. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration " Formulaire Unique " sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire, soit par téléchargement sur le site internet de la société, soit en adressant une demande auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres ou auprès de CACEIS Corporate Trust. Une telle demande devra être formulée par écrit et parvenir 6 jours au moins avant la date de réunion, soit le 21 mai 2016.Il ne sera pas tenu compte de tout " Formulaire Unique " dûment rempli, reçu moins de 3 jours avant l’assemblée par CACEIS Corporate Trust soit le 24 mai 2016 au plus tard. En cas de retour d’un " Formulaire Unique " par un intermédiaire inscrit pour le compte d’un actionnaire, CACEIS Corporate Trust se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. 2. En cas de procuration à toute personne physique ou morale de son choix, le " Formulaire Unique " peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. 3. Les actionnaires qui auront envoyé un " Formulaire Unique " ou une demande de carte d’admission, ne pourront plus changer leur mode de participation à l’assemblée générale. 4. Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du 14 mai 2016) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse “[email protected]”.  C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :  1. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 23 mai 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 6 mai 2016. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements.   Le Conseil d'administration.1601906

Description : 160144522 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ABC ARBITRAGE Société anonyme au capital de 907 734,56 eurosSiège social : 18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris400 343 182 R.C.S. ParisSite internet : www.abc-arbitrage.com Avis de réunion Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 27 mai 2016 à 10h30 à l’Auditorium du Centre de Conférences Paris Victoire, 52, rue de la Victoire, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2015 sur la base des comptes sociaux ; 4. Option pour les actionnaires, en cas de distributions de dividende afférent à l’exercice 2015 et d’acomptes à valoir sur le dividende 2016, de les percevoir en actions ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (pour permettre notamment l’option et d’en fixer les modalités, application et exécution de la résolution, etc.) ; compétence et limite données au conseil d’administration pour fixer le prix de réinvestissement ; durée de l’option ; modalités en cas de montant payable en actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions ; jouissance des actions nouvelles remises en paiement du dividende ; 5. Distribution de report à nouveau, de réserves et de primes d’émission ; montant par action à distribuer ; ordre de priorité du prélèvement de la distribution ; période de mise en paiement ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, application et exécution de la résolution, fixation de la date de mise en paiement) ; 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Didier RIBADEAU DUMAS en qualité d’administrateur ; 7. Renouvellement du mandat de la société AUBEPAR Industries SE en qualité d’administrateur ; 8. Nomination de Madame Muriel VIDEMONT DELABORDE en qualité d'administrateur ; 9. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; finalités du rachat ; prix maximum d’achat par action ; montant maximum consacré au rachat ; durée de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités, etc.) ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 10. Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation ; 11. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, délai de conservation, délai d’exercice, objectifs, etc.) ; nombre total d’options attribuées ; prix de souscription ou d’achat ; nombre maximum d’actions nouvelles à créer ; renonciation au droit préférentiel de souscription des actions à émettre; délai d’exercice des options ; durée de l’autorisation ; 12. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation ; 13. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission ; 14. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; 10 % capital social par an ; durée de l’autorisation ; 15. Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions 11 à 14 de la présente assemblée ; révision de la limitation globale lors de toute augmentation de capital ; De la compétence de l’assemblée générale mixte : 16. Pouvoirs.  Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 7 246 582 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 24 240 356 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015 sur la base des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : — après avoir constaté que, compte tenu du résultat social de l’exercice arrêté à 7 246 582 euros, et du report à nouveau de 0 euro, le bénéfice distribuable s’élève à 7 246 582 euros ; — après avoir constaté que le compte « primes d’émission » s’élève à 112 885 208 euros, que la somme globale distribuée sera susceptible d’évoluer en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles, et qu’au 31 décembre 2015, le capital de la société est composé de 56 733 410 actions, décide de prélever un montant de 4 102 590 euros sur le compte « primes d’émission » ; — constate un total distribuable de 11 349 172 euros, et décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante :  Affectation du total distribuable   Distribution* 11 346 682 € Réserve légale 2 490 € * sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2015  Ainsi, en complément du versement de 0,20 euro par action en décembre 2015, le complément de distribution revenant au titre de l’exercice 2015 à chaque action sera de 0,20 euro (ci-après nommé indifféremment « le dividende » ou « le complément de distribution »). L’assemblée générale décide que les sommes distribuées seront en priorité prélevées sur le bénéfice distribuable, et si, compte tenu des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles, le bénéfice distribuable est suffisant pour couvrir la somme globale distribuable, le compte « primes d’émission » ne sera pas prélevé. Il est précisé que, pour les personnes physiques domiciliées en France :— le montant des revenus versés au titre de l'exercice 2015 prélevé sur le bénéfice distribuable aura la nature fiscale d’un revenu distribué, éligible à l'abattement de 40 %, et— le montant des revenus versés au titre de l'exercice 2015 prélevé en dehors du bénéfice distribuable aura le caractère de remboursement d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. En vertu des dispositions de cet article, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués :    2012 2013 2014 Nature et période du versement Acompte versé en 2012 Solde versé en 2013 Montant versé en 2013 Dividende versé en 2014 Acompte versé en 2014 Solde versé en 2015 Montant (€) 0,20 0,27 0,20 0,20 0,20 0,20 Montant total distribué (€) 0,47 0,40 0,40  Ces revenus distribués ont ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception de 0,14867 euro en 2013 et de 0,03083 euro en 2015, ces montants ayant le caractère de remboursement de prime d’émission.  Quatrième résolution (Option pour les actionnaires, en cas de distribution de dividende afférent à l’exercice 2015 et d’acomptes à valoir sur le dividende 2016, de les percevoir en actions ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (pour permettre notamment l’option et d’en fixer les modalités, application et exécution de la résolution, etc.) ; compétence et limite données au conseil d’administration pour fixer le prix de réinvestissement ; durée de l’option ; modalités en cas de montant payable en actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions ; jouissance des actions nouvelles remises en paiement du dividende). — Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L.232-12, L.232-18, L.232-19 et L.232.20 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option pour les actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du dividende afférent à l’exercice 2015 et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale décide que :— le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende ou des acomptes sur dividende, puis décotée au plus de 10 % et arrondi au centième supérieur ;— chaque actionnaire pourra, pendant une période de 10 jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende ou de tout acompte en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte lui revenant ;— pour tout réinvestissement du dividende ou tout acompte en actions et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ;— les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou de l’acompte en actions porteront jouissance au 1er janvier 2016 ;— la date de détachement et la date de mise en paiement du dividende ou de l’acompte en actions interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée ou de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende et de tout acompte, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.  Cinquième résolution (Distribution de report à nouveau, de réserves et de primes d’émission ; montant par action à distribuer ; ordre de priorité du prélèvement de la distribution ; période de mise en paiement ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, application et exécution de la résolution, fixation de la date de mise en paiement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la 3ème résolution et en fonction de la somme globale qui sera distribuée à titre de complément de distribution :— le compte « report à nouveau », s’élève à 0 euro,— le compte « autres réserves » s’élève à 0 euro,— le compte « primes d’émission » s’élève à 108 782 618 euros,et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d’administration, décide de distribuer un montant de 0,20 euro pour chacune des actions composant le capital social de la société.En conséquence, compte tenu des actions composant le capital social existant au 31 décembre 2015, cette distribution représenterait une somme globale de 11 346 682 euros, prélevée en priorité sur le compte « report à nouveau », le compte « autres réserves », et le compte « primes d’émission ».En fonction de la somme globale qui sera distribuée à titre de dividende, si chacune des 56 733 410 actions composant le capital au 31 décembre 2015 ouvrait droit à la distribution de 0,20 euro, et sous réserve de toute création d’actions nouvelles, le compte « report à nouveau » et le compte « autres réserves » demeureraient par conséquent à 0 euro et, le compte « primes d’émission » serait par conséquent ramené à un montant de 97 435 936 euros. Le paiement de cette somme devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2016. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de faire le nécessaire pour mettre en œuvre cette résolution et de fixer la date de mise en paiement. L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la distribution, notamment de déterminer le montant total de la distribution à prélever, par ordre de priorité, sur le compte « report à nouveau », le compte « autres réserves » et le compte « primes d’émission », de protéger tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’assurer la mise en paiement et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avèreraient nécessaires.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Didier RIBADEAU DUMAS en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Didier RIBADEAU DUMAS, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société AUBEPAR INDUSTRIES SE en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de la société AUBEPAR INDUSTRIES SE, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.  Huitième résolution (Nomination de Madame Muriel VIDEMONT DELABORDE en qualité d'administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Muriel VIDEMONT DELABORDE en qualité d’administrateur pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.  Neuvième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; finalités du rachat ; prix maximum d’achat par action ; montant maximum consacré au rachat ; durée de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités, etc.)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants et L.225-149-2 du Code de commerce. Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité :— l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;— l’attribution et/ou la cession d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, aux salariés ou aux dirigeants sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre d’offres réservées aux adhérents du plan d’épargne groupe par voie de cession de titres existants ;— l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;— la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ;— la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé avec accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération.  Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites et conditions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale. En outre, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dixième résolution (Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la société détient ou pourra détenir, et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;— donne tous pouvoirs au conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société, d’accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Onzième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, délai de conservation, délai d’exercice, objectifs, etc.) ; nombre total d’options attribuées ; prix de souscription ou d’achat ; nombre maximum d’actions nouvelles à créer ; renonciation au droit préférentiel de souscription des actions à émettre ; délai d’exercice des options ; durée de l’autorisation). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à :— consentir des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la société, au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la société que des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce ;— choisir les bénéficiaires, imposer un délai de conservation des actions souscrites et fixer un délai pendant lequel les bénéficiaires ne pourront pas exercer leurs droits ou fixer des conditions particulières pour l’exercice de ces droits comme par exemple la réalisation d’objectifs déterminés ;— constater le nombre d’actions émises ou achetées par suite de la levée des options ;— procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;— prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires d’options en cas d’opération financière concernant la société ;— d’une manière générale, fixer toutes les caractéristiques des options, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation. Le prix de souscription ou d’achat d’actions sera compris entre 95 % et 140 % de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution de chaque plan, et sera diminué de tout acompte ou dividende versé à compter de l'attribution des options de souscriptions ou d’achat d’actions dans la limite des 95 % visée à l’article 80 bis du Code général des impôts. L’assemblée générale décide que le nombre total des options attribuées pendant la durée de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 million d’actions, sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce, et que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 15ème résolution. L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires des options, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises lors des levées des options. Les options consenties pourront être exercées pendant un délai fixé par le conseil d’administration n’excédant pas 8 ans à compter de leur attribution. La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois ou pour toute période supérieure fixée par la loi. Cette autorisation se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, autorise le conseil d’administration à émettre, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à :— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne groupe ;— décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;— arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations envisagées, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes ;— arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;— constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières émises donnant accès au capital. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre la présente autorisation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 40 000 euros soit 2 500 000 actions sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce. Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises. L’assemblée générale prend acte qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 15ème résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital. A ce titre, l’assemblée générale décide que :— le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250 000 euros en nominal, soit un nombre total de 15 625 000 actions, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce ;— le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 15ème résolution ;— les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie ci-dessus, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à utiliser les différentes facultés prévues par la loi, éventuellement combinées et dans l’ordre qu’il déterminera, y compris limiter l’augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de l’augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code (notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi que L.228-92 du Code de commerce), et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de procéder à des émissions, en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital, par une ou plusieurs offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. A ce titre, l’assemblée générale :— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social par an ;— décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte d’une différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;— décide que le prix d’émission des actions de préférence, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces actions de préférence ou de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;— prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ;— décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 15ème résolution. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation.La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions 11 à 14 de la présente assemblée et de la résolution 12 adoptée par l’assemblée générale le 5 juin 2015 ; révision de la limitation globale lors de toute augmentation de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 250 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des résolutions 11 à 14 ainsi qu’en vertu de l’autorisation conférée dans la 12ème résolution adoptée par l’assemblée générale le 5 juin 2015 , étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Ce montant nominal global sera revu lors de chaque autorisation et/ou délégation de compétence relative à toute augmentation de capital donnée par l’assemblée générale.  Projet de résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte Seizième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée :— les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 25 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité.— les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la même date que celle indiquée pour les titulaires d’actions nominatives en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 ([email protected]) une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation de participation est annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation devra également être présentée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 25 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à cette assemblée : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes :— voter par correspondance ;— voter en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l’assemblée ;— voter en donnant procuration à la société sans indication de mandataire. 1. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration « Formulaire Unique » sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire, soit par téléchargement sur le site internet de la société, soit en adressant une demande auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres ou auprès de CACEIS Corporate Trust. Une telle demande devra être formulée par écrit et parvenir 6 jours au moins avant la date de réunion, soit le 21 mai 2016. Il ne sera pas tenu compte de tout « Formulaire Unique » dûment rempli, reçu moins de 3 jours avant l’assemblée par CACEIS Corporate Trust soit le 24 mai 2016 au plus tard. En cas de retour d’un « Formulaire Unique » par un intermédiaire inscrit pour le compte d’un actionnaire, CACEIS Corporate Trust se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. 2. En cas de procuration à toute personne physique ou morale de son choix, le « Formulaire Unique » peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. 3. Les actionnaires qui auront envoyé un « Formulaire Unique » ou une demande de carte d’admission, ne pourront plus changer leur mode de participation à l’assemblée générale. 4. Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du 14 mai 2016) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « [email protected] ». C. Demande d’inscription de projets de résolutions, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :  1. Les demandes d'inscription de points complémentaires à l’ordre du jour (qui doivent être motivées) ou de nouveaux projets de résolutions, accompagnés du texte des projets de résolutions (pouvant être assortis d’un bref exposé des motifs) doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris) ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) pour une réception par la société au plus tard le 25ème jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l'avis de réunion. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution lors de l’assemblée générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation d’inscription en compte justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée soit au plus tard le 25 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris. 2. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 23 mai 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 6 mai 2016. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements.  Le conseil d'administration. 1601445

Description : 15037428 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ABC ARBITRAGESociété anonyme au capital de 882 855 euros 74 centsSiège social : 18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris400 343 182 R.C.S. Paris  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes sont contenus dans le rapport financier annuel disponible sur le site internet de la société à l'adresse www.abc-arbitrage.com, rubriques « Finance /Assemblées générales » ou « Presse / Publications ». Ces comptes ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale mixte de la société réunie le 5 juin 2015. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 51 du 29 avril 2015 a également été adoptée sans modification.  1503742

Description : 150217120 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ABC ARBITRAGESociété anonyme au capital de 882 855 euros 74 centsSiège social : 18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris400 343 182 R.C.S. ParisSite internet : www.abc-arbitrage.com Avis de convocation Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 5 juin 2015 à 10h30 à l’Auditorium du Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2014 sur la base des comptes sociaux ; 4. Option pour les actionnaires, en cas de distributions du dividende afférent à l’exercice 2014, de les percevoir en actions ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (pour permettre notamment l’option et d’en fixer les modalités, application et exécution de la résolution, etc.) ; compétence et limite données au conseil d’administration pour fixer le prix de réinvestissement ; durée de l’option ; modalités en cas de montant payable en actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions ; jouissance des actions nouvelles remises en paiement du dividende ; 5. Distribution de report à nouveau, de réserves et de primes d’émission ; montant par action à distribuer ; ordre de priorité du prélèvement de la distribution ; période de mise en paiement ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, application et exécution de la résolution, fixation de la date de mise en paiement) ; 6. Renouvellement du mandat de la société ABC participation et gestion en qualité d’administrateur ; 7. Renouvellement du mandat de Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur ; 8. Renouvellement du mandat de Jean-François DROUETS en qualité d’administrateur ; 9. Renouvellement du mandat de Sabine ROUX de BEZIEUX en qualité d’administrateur ; 10. Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires et d’un des commissaires aux comptes suppléants ; 11. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; finalités du rachat ; prix maximum d’achat par action ; montant maximum consacré au rachat ; durée de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités, etc.).  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 12. Autorisation d'attribuer des actions de performance existantes ou à émettre de la société aux collaborateurs et aux dirigeants sociaux de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, critères de performance, etc.) ; nombre maximum total d’actions distribuées ; période d’acquisition avant attribution définitive ; durée de l’obligation de conservation des actions attribuées ; renonciation au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes utilisées en cas d’émission d’actions nouvelles ; durée de l’autorisation ; 13. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation ; 14. Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions 12 et 13 de la présente assemblée et de la résolution 8 adoptée par l’assemblée générale le 31 mai 2013 et des résolutions 9, 10 et 11 adoptées par l’assemblée générale le 23 mai 2014; révision de la limitation globale lors de toute augmentation de capital ; 15. Augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, par incorporation au capital de bénéfices et / ou de primes liées au capital.  De la compétence de l’assemblée générale mixte : 16. Pouvoirs. ———————— L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du mercredi 29 avril 2015. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 3 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité. - les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la même date que celle indiquée pour les titulaires d’actions nominatives en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation de participation est annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation devra également être présentée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 3 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris.  B. Modes de participation à cette assemblée : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes : - voter par correspondance ; - voter en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l’assemblée ; - voter en donnant procuration à la société sans indication de mandataire. 1. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration «  Formulaire Unique » sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire, soit par téléchargement sur le site internet de la société, soit en adressant une demande auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres ou auprès de CACEIS Corporate Trust. Une telle demande devra être formulée par écrit et parvenir 6 jours au moins avant la date de réunion, soit le 30 mai 2015. Il ne sera pas tenu compte de tout « Formulaire Unique » dûment rempli, reçu moins de 3 jours avant l’assemblée par CACEIS Corporate Trust soit le 2 juin 2015 au plus tard. En cas de retour d’un «  Formulaire Unique » par un intermédiaire inscrit pour le compte d’un actionnaire, CACEIS Corporate Trust se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. 2. En cas de procuration à toute personne physique ou morale de son choix, le «  Formulaire Unique » peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. 3. Les actionnaires qui auront envoyé un «  Formulaire Unique » ou une demande de carte d’admission, ne pourront plus changer leur mode de participation à l’assemblée générale. 4. Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du 23 mai 2015) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse «  [email protected]».  C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :  1. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 1er juin 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), rubrique «  Finance/assemblées générales ” au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 15 mai 2015. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements.  Le conseil d'administration.1502171

Description : 150144729 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ABC ARBITRAGESociété anonyme au capital de 882 855 euros 74 centsSiège social : 18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris400 343 182 RCS ParisSite internet : www.abc-arbitrage.com  Avis de réunion Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 5 juin 2015 à 10h30 à l’Auditorium du Centre de Conférences Paris Victoire, 52, rue de la Victoire, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ;3. Affectation du résultat de l’exercice 2014 sur la base des comptes sociaux ;4. Option pour les actionnaires, en cas de distributions du dividende afférent à l’exercice 2014, de les percevoir en actions ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (pour permettre notamment l’option et d’en fixer les modalités, application et exécution de la résolution, etc.) ; compétence et limite données au conseil d’administration pour fixer le prix de réinvestissement ; durée de l’option ; modalités en cas de montant payable en actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions ; jouissance des actions nouvelles remises en paiement du dividende ;5. Distribution de report à nouveau, de réserves et de primes d’émission ; montant par action à distribuer ; ordre de priorité du prélèvement de ladistribution ; période de mise en paiement ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, application et exécution de la résolution, fixation de la date de mise en paiement) ;6. Renouvellement du mandat de la société ABC participation et gestion en qualité d’administrateur ;7. Renouvellement du mandat de Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur ;8. Renouvellement du mandat de Jean-François DROUETS en qualité d’administrateur ;9. Renouvellement du mandat de Sabine ROUX de BEZIEUX en qualité d’administrateur ;10. Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires et d’un des commissaires aux comptes suppléants ;11. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; finalités du rachat ; prix maximum d’achat par action ; montant maximum consacré au rachat ; durée de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités, etc.) ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :12. Autorisation d'attribuer des actions de performance existantes ou à émettre de la société aux collaborateurs et aux dirigeants sociaux de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, critères de performance, etc.) ; nombre maximum total d’actions distribuées ; période d’acquisition avant attribution définitive ; durée de l’obligation de conservation des actions attribuées ; renonciation au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes utilisées en cas d’émission d’actions nouvelles ; durée de l’autorisation ;13. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation ;14. Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions 12 et 13 de la présente assemblée et de la résolution 8 adoptée par l’assemblée générale le 31 mai 2013 et des résolutions 9, 10 et 11 adoptées par l’assemblée générale le 23 mai 2014; révision de la limitation globale lors de toute augmentation de capital ;15. Augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, par incorporation au capital de bénéfices et / ou de primes liées au capital ; De la compétence de l’assemblée générale mixte :16. Pouvoirs.  Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 15 884 627 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 18 829 737 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014 sur la base des comptes sociaux) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration: - après avoir constaté que, compte tenu du résultat social social de l’exercice arrêté à 15 884 627 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 4 008 519 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 19 893 146 euros; - après avoir constaté que le compte “primes d’émission” s’élève à 118 519 547 euros, que la somme globale distribuée sera susceptible d’évoluer en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles, et qu’au 31 décembre 2014, le capital de la société est composé de 55 178 484 actions, décide de prélever un montant de 1 862 705 euros sur le compte “primes d’émission”; - constate un total distribuable de 21 755 851 euros, et décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante:  Affectation du total distribuable Acompte sur dividende 10 715 495 € Complément Distribution* 11 035 697 € Total Distribué 21 751 192 € Réserve légale  4 659 € * sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2014  Ainsi, en complément de l’acompte de 0,20 euro, le complément de distribution revenant au titre de l’exercice 2014 à chaque action sera de 0,20 euro (ci-après nommé indifféremment “le solde de dividende” ou “le complément de distribution”). L’assemblée générale décide que les sommes distribuées seront en priorité prélevées sur le bénéfice distribuable, et si, compte tenu des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles, le bénéfice distribuable est suffisant pour couvrir la somme globale distribuable, le compte “primes d’émission” ne sera pas prélevé. Il est précisé que, pour les personnes physiques domiciliées en France:- le montant des revenus distribués au titre de l'exercice 2014 prélevé sur le bénéfice distribuable aura la nature fiscale d’un revenu distribué, éligible à l'abattement de 40 %, et- le montant des revenus distribués au titre de l'exercice 2014 prélevé en dehors du bénéfice distribuable aura le caractère de remboursement d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts. En vertu des dispositions de cet article, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montants suivants ont été distribués :  En euros 2011 2012 2013 Nature et période du versement Acompte versé en 2011 Solde versé en 2012 Acompte versé en 2012 Solde versé en 2013 Distribution versée en 2013 Dividende versé en 2014 Montant 0,20 0,35 0,20 0,27 0,20 0,20 Montant total distribué 0,55 0,47 0,40  Ces revenus distribués ont ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception de 0,14867 euro en 2013, ce montant ayant le caractère de remboursement de prime d’émission.  Quatrième résolution (Option pour les actionnaires, en cas de distributions de solde de dividende afférent à l’exercice 2014, de les percevoir en actions ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (pour permettre notamment l’option et d’en fixer les modalités, application et exécution de la résolution, etc.) ; compétence et limite données au conseil d’administration pour fixer le prix de réinvestissement ; durée de l’option ; modalités en cas de montant payable en actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions ; jouissance des actions nouvelles remises en paiement du dividende)  –  Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L.232-12, L.232-18, L.232-19 et L.232.20 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du solde de dividende afférent à l’exercice 2014 et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale décide que :- le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant net du solde de dividende, puis décotée au plus de 10% et arrondi au centième supérieur ;- chaque actionnaire pourra, pendant une période de 10 jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du solde de dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende lui revenant ;- pour tout réinvestissement du solde de dividende en actions et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ;- les actions nouvelles remises en paiement du solde de dividende en actions porteront jouissance au 1er janvier 2015 ;- la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende en actions interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du solde de dividende dans ce délai. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du solde de dividende, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.   Cinquième résolution (Distribution de report à nouveau, de réserves et de primes d’émission ; montant par action à distribuer ; ordre de priorité du prélèvement de la distribution ; période de mise en paiement ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, application et exécution de la résolution, fixation de la date de mise en paiement)) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la 3ème résolution et en fonction de la somme globale qui sera distribuée à titre de complément de distribution :- le compte "report à nouveau", s’élève à 0 euro,- le compte "autres réserves" s’élève à 0 euro,- le compte "primes d’émission" s’élève à 116 656 842 euros,et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d’administration, décide de distribuer un montant de 0,20 euro pour chacune des actions composant le capital social de la société.En conséquence, compte tenu des actions composant le capital social existant au 31 décembre 2014, cette distribution représenterait une somme globale de 11 035 697 euros, prélevée en priorité sur le compte "report à nouveau", le compte "autres réserves", et le compte “primes d’émission”.En fonction de la somme globale qui sera distribuée à titre de solde du dividende, si chacune des 55 178 484 actions composant le capital au 31 décembre 2014 ouvrait droit à la distribution de 0,20 euro, et sous réserve de toute création d’actions nouvelles, le compte "report à nouveau" et le compte "autres réserves" demeureraient par conséquent de 0 euro et, le compte "primes d’émission" serait par conséquent ramené à un montant de 105 621 146 euros. Le paiement de cette somme devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2015. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de faire le nécessaire pour mettre en œuvre cette résolution et de fixer la date de mise en paiement. L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la distribution, notamment de déterminer le montant total de la distribution à prélever, par ordre de priorité, sur le compte "report à nouveau", le compte "autres réserves" et le compte "primes d’émission", de protéger tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’assurer la mise en paiement et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avèreraient nécessaires.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de la société ABC participation et gestion) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de la société ABC participation et gestion, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Dominique CEOLIN, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Jean-François DROUETS en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Jean-François DROUETS, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Sabine ROUX de BEZIEUX en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Sabine ROUX de BEZIEUX, pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires et d’un des commissaires aux comptes suppléants) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’expirent, à l’issue de la présente assemblée générale, les mandats de l’un des commissaires aux comptes titulaires, le cabinet DELOITTE, et de son suppléant, le cabinet BEAS. L’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020, en qualité de :- commissaire aux comptes titulaire, le cabinet DELOITTE dont le siège social est situé 185, Avenue Charles de Gaulle 92254 Neuilly-Sur-Seine- commissaire aux comptes suppléant, le cabinet BEAS dont le siège social est situé 195, Avenue Charles de Gaulle 92254 Neuilly-Sur-Seine  Onzième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; finalités du rachat ; prix maximum d’achat par action ; montant maximum consacré au rachat ; durée de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités, etc.)) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants et L.225-149-2 du Code de commerce. Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité :- l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;- l’attribution et/ou la cession d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, aux salariés ou aux dirigeants sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre d’offres réservées aux adhérents du plan d’épargne groupe par voie de cession de titres existants ;- l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;- la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;- le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ;- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé avec accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération.  Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites et conditions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale. En outre, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Autorisation d'attribuer des actions de performance existantes ou à émettre de la société aux collaborateurs et aux dirigeants sociaux de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, critères de performance, etc.) ; nombre maximum total d’actions distribuées ; période d’acquisition avant attribution définitive ; durée de l’obligation de conservation des actions attribuées ; renonciation au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes utilisées en cas d’émission d’actions nouvelles ; durée de l’autorisation) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :- autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des dirigeants sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à une attribution d’actions de performance existantes ou à émettre de la société ;- décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les critères de performance ;- décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement, incluant les actions déjà attribuées dans le cadre de précédentes autorisations, ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration ;- décide, lorsque l'attribution d'actions de performance bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société, que ce pourcentage ne pourra représenter plus de 30 % du capital. Dans ce cas, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq ;- décide qu’il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux dirigeants sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution d'actions de performance ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les dirigeants sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social ;- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration de 2 ans minimum et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée par le conseil d’administration à 2 ans minimum ;- par exception à ce qui précède, dans le cas où les dispositions législatives ou réglementaires applicables aux actions de performance viendraient à être modifiées, et notamment si de telles modifications réduisaient, voire supprimaient les durées minimales des périodes d’acquisition et/ou de conservation, le conseil d'administration pourra réduire voire supprimer les périodes d'acquisition et de conservation dans la limite des nouvelles dispositionsapplicables ;- prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;- décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 14ème résolution. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions de performance, modifier en conséquence les statuts de la société, accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, autorise le conseil d’administration à émettre, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à :- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne groupe;- décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;- arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations envisagées, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes ;- arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;- constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières émises donnant accès au capital. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre la présente autorisation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de  40 000 euros sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce.Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises.L’assemblée générale prend acte qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 14ème résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions 12 et 13 de la présente assemblée et de la résolution 8 adoptée par l’assemblée générale le 31 mai 2013 et des résolutions 9, 10 et 11 adoptées par l’assemblée générale le 23 mai 2014 ; révision de la limitation globale lors de toute augmentation de capital) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 250 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des résolutions 12 et 13, ainsi qu’en vertu de l’autorisation conférée dans la 8ème résolution et adoptée par l’assemblée générale le 31 mai 2013 ainsi que des résolutions 9, 10 et 11 adoptées par l’assemblée générale du 23 mai 2014, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Ce montant nominal global sera revu lors de chaque autorisation et/ou délégation de compétence relative à toute augmentation de capital donnée par l’assemblée générale.  Quinzième résolution (Augmentation de capital par incorporation au capital de toute ou partie des réserves, par incorporation au capital de bénéfices et/ou de primes liées au capital - pouvoirs donnés au conseil d’administration (compétence, mise en oeuvre, etc.) ; montant maximum ; durée de l’autorisation) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :- délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission d’actions nouvelles ou majoration du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ;- décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à 250 000 euros. Il est précisé que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi que de la limitation globale prévue par la 14ème résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits,- passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, y compris notamment procéder à toute modification corrélative des statuts. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Projet de résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte Seizième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.   ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée :- les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 3 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité.- les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la même date que celle indiquée pour les titulaires d’actions nominatives en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation de participation est annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation devra également être présentée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 3 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à cette assemblée : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes :- voter par correspondance ;- voter en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l’assemblée ;- voter en donnant procuration à la société sans indication de mandataire. 1. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration " Formulaire Unique " sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire, soit par téléchargement sur le site internet de la société, soit en adressant une demande auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres ou auprès de CACEIS Corporate Trust. Une telle demande devra être formulée par écrit et parvenir 6 jours au moins avant la date de réunion, soit le 30 mai 2015. Il ne sera pas tenu compte de tout " Formulaire Unique " dûment rempli, reçu moins de 3 jours avant l’assemblée par CACEIS Corporate Trust soit le 2 juin 2015 au plus tard. En cas de retour d’un " Formulaire Unique " par un intermédiaire inscrit pour le compte d’un actionnaire, CACEIS Corporate Trust se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. 2. En cas de procuration à toute personne physique ou morale de son choix, le " Formulaire Unique " peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. 3. Les actionnaires qui auront envoyé un " Formulaire Unique " ou une demande de carte d’admission, ne pourront plus changer leur mode de participation à l’assemblée générale. 4. Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du 23 mai 2015) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse "[email protected]". C. Demande d’inscription de projets de résolutions, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :  1. Les demandes d'inscription de points complémentaires à l’ordre du jour (qui doivent être motivées) ou de nouveaux projets de résolutions, accompagnés du texte des projets de résolutions (pouvant être assortis d’un bref exposé des motifs) doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration (ABC arbitrage – 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris) ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) pour une réception par la société au plus tard le 25ème jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l'avis de réunion. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution lors de l’assemblée générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation d’inscription en compte justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée soit au plus tard le 2 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris. 2. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 1er juin 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), rubrique “ Finance/assemblées générales ” au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 15 mai 2015. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements.  Le conseil d'administration.  1501447

Description : 14037707 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ABC ARBITRAGESociété anonyme au capital de 836 255 euros 84 centsSiège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris400 343 182 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le rapport financier annuel disponible sur le site internet de la société à l'adresse www.abc-arbitrage.com, rubriques « Finance /Assemblées générales » ou « Presse / Publications ».Ces comptes ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale mixte de la société réunie le 23 mai 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 46 du 16 avril 2014, a également été adoptée sans modification. Site internet : www.abc-arbitrage.com  1403770

Description : 14016647 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ABC ARBITRAGESociété anonyme au capital de 836 255 euros 84 centsSiège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris400 343 182 RCS ParisSite internet : http://www.abc-arbitrage.com/ Avis de convocation Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 23 mai 2014 à 10h30 à l’Auditorium du Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Prise d’acte des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2013 sur la base des comptes sociaux ; 4. Option pour les actionnaires, en cas de distributions du dividende afférent à l’exercice 2013 et d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2014, de les percevoir en actions ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (pour permettre notamment l’option et d’en fixer les modalités, application et exécution de la résolution, etc.) ; compétence et limite données au conseil d’administration pour fixer le prix de réinvestissement ; durée de l’option ; modalités en cas de montant payable en actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions ; jouissance des actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’acomptes ; 5. Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce ; 6. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; finalités du rachat ; prix maximum d’achat par action ; montant maximum consacré au rachat ; durée de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités, etc.).  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 7.Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation ; 8. Autorisation d'attribuer des actions de performance existantes ou à émettre de la société aux collaborateurs et aux dirigeants sociaux de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, critères de performance, etc.) ; nombre maximum total d’actions distribuées ; période d’acquisition avant attribution définitive ; durée de l’obligation de conservation des actions attribuées ; renonciation au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes utilisées en cas d’émission d’actions nouvelles ; durée de l’autorisation ; 9. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre en une ou plusieurs fois des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSAA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants sociaux du groupe ; modalités de l’émission (critères de performance et parité d’exercices des BSAA ; prix d’exercice des BSAA, etc.) ; montant maximum de l’émission ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (caractéristiques dont prix d’achat des BSAA, liste des bénéficiaires, etc.) ; durée de la délégation ; 10. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation ; 11. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission ; 12. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation ; 13. Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions 8 à 12 de la présente assemblée et de la résolution 8 adoptée par l’assemblée générale le 31 mai 2013 ; révision de la limitation globale lors de toute augmentation de capital ; 14. Modification de l’article 7 des statuts “Forme des actions” concernant les droits de vote.    De la compétence de l’assemblée générale mixte : 15. Pouvoirs. ————————  L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du mercredi 16 avril 2014. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 20 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité. - les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la même date que celle indiquée pour les titulaires d’actions nominatives en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées générales centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation de participation est annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation devra également être présentée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 20 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à cette assemblée : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes :- voter par correspondance ;- voter en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l’assemblée ;- voter en donnant procuration à la société sans indication de mandataire. 1. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration « Formulaire Unique » sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire, soit par téléchargement sur le site internet de la société, soit en adressant une demande auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres ou auprès de CACEIS Corporate Trust. Une telle demande devra être formulée par écrit et parvenir 6 jours au moins avant la date de réunion, soit le 17 mai 2014. Ce « Formulaire Unique » devra être renvoyé à CACEIS Corporate Trust, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Il ne sera pas tenu compte de tout « Formulaire Unique » dûment rempli et signé, reçu moins de 3 jours avant l’assemblée soit le 20 mai 2014 au plus tard. En cas de retour d’un « Formulaire Unique » par un intermédiaire inscrit pour le compte d’un actionnaire, CACEIS Corporate Trust se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. 2. En cas de procuration à toute personne physique ou morale de son choix, le « Formulaire Unique » peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. 3. Les actionnaires qui auront envoyé un « Formulaire Unique » ou une demande de carte d’admission, ne pourront plus changer leur mode de participation à l’assemblée générale. 4. Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du 12 mai 2014) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « [email protected]». C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :  1. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 19 mai 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), rubrique « Finance/assemblées générales » au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 2 mai 2014. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements.  Le conseil d'administration.1401664

Description : 140114716 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ABC ARBITRAGESociété anonyme au capital de 836 255 euros 84 centsSiège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris400 343 182 R.C.S. ParisSite internet : www.abc-arbitrage.com Avis de réunion Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 23 mai 2014 à 10h30 à l’Auditorium du Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Prise d’acte des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2013 sur la base des comptes sociaux ; 4. Option pour les actionnaires, en cas de distributions du dividende afférent à l’exercice 2013 et d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2014, de les percevoir en actions ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (pour permettre notamment l’option et d’en fixer les modalités, application et exécution de la résolution, etc.) ; compétence et limite données au conseil d’administration pour fixer le prix de réinvestissement ; durée de l’option ; modalités en cas de montant payable en actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions ; jouissance des actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’acomptes ; 5. Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce ; 6. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; finalités du rachat ; prix maximum d’achat par action ; montant maximum consacré au rachat ; durée de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités, etc.) ;  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 7.Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; limite de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration ; durée de l’autorisation ; 8. Autorisation d'attribuer des actions de performance existantes ou à émettre de la société aux collaborateurs et aux dirigeants sociaux de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, critères de performance, etc.) ; nombre maximum total d’actions distribuées ; période d’acquisition avant attribution définitive ; durée de l’obligation de conservation des actions attribuées ; renonciation au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes utilisées en cas d’émission d’actions nouvelles ; durée de l’autorisation ; 9. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre en une ou plusieurs fois des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSAA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants sociaux du groupe ; modalités de l’émission (critères de performance et parité d’exercices des BSAA ; prix d’exercice des BSAA, etc.) ; montant maximum de l’émission ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (caractéristiques dont prix d’achat des BSAA, liste des bénéficiaires, etc.) ; durée de la délégation ; 10. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation ; 11. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission ; 12. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation ; 13. Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions 8 à 12 de la présente assemblée et de la résolution 8 adoptée par l’assemblée générale le 31 mai 2013; révision de la limitation globale lors de toute augmentation de capital ; 14. Modification de l’article 7 des statuts “Forme des actions” concernant les droits de vote ;  De la compétence de l’assemblée générale mixte : 15. Pouvoirs. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution. Prise d’acte des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 – L’assemblée générale prend acte des rapports suivants : - rapport de gestion du conseil d’administration, - rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, - rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration, - rapport complémentaire du conseil d’administration sur les délégations en matière d’augmentation de capital, - rapports spéciaux du conseil d’administration sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et sur l’attribution d’actions de performance. Ayant pris acte de ces rapports, l’assemblée générale approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 14 080 825 euros.  Deuxième résolution. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 10 053 417 euros.  Troisième résolution. Affectation du résultat de l’exercice 2013 sur la base des comptes sociaux -  Le résultat de l’exercice, soit  14 080 825 € Majoré du report à nouveau d’un montant de 0 € Forme un total distribuable de  14 080 825 €  L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante :  Dividende  10 453 198 € Réserve légale  94 € Le solde distribuable est affecté au report à nouveau  3 627 533 €  Le dividende revenant au titre de l’exercice 2013 à chaque action sera de 0,20 euro fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3-2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France. La somme globale distribuée à titre de dividende, calculée ici sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2013, sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants, qui ont tous ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France :  En euros 2010 2011 2012 Nature et période du versement Acompte versé en 2010 Solde versé en 2011 Acompte versé en 2011 Solde versé en 2012 Acompte versé en 2012 Solde versé en 2013 Montant 0,20 0,35 0,20 0,35 0,20 0,27 Dividende total versé 0,55 0,55 0,47   Quatrième résolution. Option pour les actionnaires, en cas de distributions du dividende afférent à l’exercice 2013 et d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2014, de les percevoir en actions ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (pour permettre notamment l’option et d’en fixer les modalités, application et exécution de la résolution, etc.) ; compétence et limite données au conseil d’administration pour fixer le prix de réinvestissement ; durée de l’option ; modalités en cas de montant payable en actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions ; jouissance des actions nouvelles remises en paiement du dividende ou d’acomptes  - Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L.232-12, L.232-18, L.232-19 et L.232.20 du Code de commerce, l’assemblée générale donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du dividende afférent à l’exercice 2013 ainsi que tout acompte à valoir sur l’exercice 2014 et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. L'assemblée générale décide que :- le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende ou des acomptes sur dividende, puis décotée au plus de 10% et arrondi au centième supérieur ;- chaque actionnaire pourra, pendant une période de 10 jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du dividende ou de tout acompte en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte lui revenant ;- pour tout réinvestissement du dividende ou tout acompte en actions et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ;- les actions nouvelles remises en paiement du dividende ou de l’acompte en actions porteront jouissance au 1er janvier 2014 ;- la date de détachement et la date de mise en paiement du dividende ou de l’acompte en actions interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée ou de la décision du conseil d’administration, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement du dividende ou de l’acompte dans ce délai. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du dividende et de tout acompte, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.   Cinquième résolution. Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ladite convention relative au rachat en décembre 2013 de 50 000 actions ABC arbitrage au prix de 4,79 euros à Monsieur Dominique CEOLIN, président directeur général. Monsieur Dominique CEOLIN ainsi que la société financière WDD, société contrôlée majoritairement par Dominique CEOLIN ne sont pas appelés à prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.  Sixième résolution. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; finalités du rachat ; prix maximum d’achat par action ; montant maximum consacré au rachat ; durée de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en oeuvre, modalités, etc.) – L’assemblée générale, connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants et L.225-149-2 du Code de commerce. Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : - l’animation du marché des actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - l’attribution et/ou la cession d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, aux salariés ou aux dirigeants sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre d’offres réservées aux adhérents du plan d’épargne groupe par voie de cession de titres existants ; - l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ; - la remise d’actions et, le cas échéant, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ; - la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé avec accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération.  Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites et conditions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale. En outre, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à  20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 31 mai 2013.  Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Septième résolution. Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; limite de l’autorisation; pouvoirs donnés au conseil d’administration; durée de l’autorisation - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la société détient ou pourra détenir, et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - donne tous pouvoirs au conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société, d’accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Huitième résolution. Autorisation d'attribuer des actions de performance existantes ou à émettre de la société aux collaborateurs et aux dirigeants sociaux de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, critères de performance, etc.) ; nombre maximum total d’actions distribuées ; période d’acquisition avant attribution définitive ; durée de l’obligation de conservation des actions attribuées ; renonciation au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes utilisées en cas d’émission d’actions nouvelles ; durée de l’autorisation –L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des dirigeants sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à une attribution d’actions de performance existantes ou à émettre de la société ; - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les critères de performance ; - décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement, incluant les actions déjà attribuées dans le cadre de précédentes autorisations, ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration ; - décide, lorsque l'attribution d'actions de performance bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société, que ce pourcentage ne pourra représenter plus de 30 % du capital. Dans ce cas, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq ; - décide qu’il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux dirigeants sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution d'actions de performance ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les dirigeants sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social ; - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration de 2 ans minimum et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée par le conseil d’administration à 2 ans minimum ; - prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; - décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 13ème résolution. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions de performance, modifier en conséquence les statuts de la société, accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Neuvième résolution. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre en une ou plusieurs fois des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSAA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants sociaux du groupe ; modalités de l’émission (critères de performance et parité d’exercices des BSAA ; prix d’exercice des BSAA, etc.) ; montant maximum de l’émission ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (caractéristiques dont prix d’achat des BSAA, liste des bénéficiaires, etc.) ; durée de la délégation – Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSAA). Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAA et aux actions qui seront émises en exercice des BSAA est supprimé au profit des investisseurs salariés et dirigeants sociaux du groupe. L’assemblée générale prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des BSAA, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSAA donneront droit. Les dirigeants bénéficiaires pourront être les dirigeants actuels du groupe (à savoir Dominique CEOLIN et David HOEY) ou tout dirigeant désigné par l’assemblée générale pendant la période de la présente délégation. Le conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées ou les caractéristiques de la ou des catégories de personnes auxquelles il sera proposé d’acheter des BSAA, ainsi que le nombre maximum de BSAA pouvant être acheté par chacune d’elles. L’assemblée générale décide que le prix d’achat des BSAA sera déterminé et fixé par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport d’un expert indépendant et dans les limites de la fourchette de prix fixée par cet expert. L’assemblée générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  40 000 euros, soit un nombre total de  2 500 000 actions d’un montant nominal de 0,016 euro au jour de la présente assemblée, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce. Chaque BSAA donnera le droit, au choix de la société, à des actions à créer ou existantes ABC arbitrage. Un BSAA donnera le droit de souscrire pendant 5 ans à compter de sa date d’émission à une action nouvelle ou existante à un prix égal à 120 % de la moyenne de clôture de l’action, lors des 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAA et les modalités de leur émission. A compter de la date d’émission des BSAA, le prix d’exercice des BSAA sera diminué, dans la limite du nominal de l’action, de tout acompte ou dividende versé sur le bénéfice. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par la présente résolution et par la réglementation en vigueur, pour procéder à l’émission des BSAA et notamment :- fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAA, et de manière générale, l’ensemble des conditions et modalités de l’émission et de l’exercice des BSAA ;- conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;- constater l’augmentation de capital résultant éventuellement de l’exercice des BSAA et procéder à la modification corrélative des statuts ;- et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente délégation. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 13ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dixième Résolution. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration (pourcentage du capital, prix, plafond global, etc.) ; durée de l’autorisation - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code (notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi que L.228-92 du Code de commerce), et de l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de procéder à des émissions, en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital, par une ou plusieurs offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.  A ce titre, l’assemblée générale :— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social par an ;— décide que le prix d’émission :-des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte d’une différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;-des actions de préférence, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces actions de préférence ou de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus ;- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;- prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ;- décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 13ème résolution. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois. Onzième résolution. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital. A ce titre, l’assemblée générale décide que :- le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250 000 euros en nominal, soit un nombre total de 15 625 000 actions, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce ;- le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 13ème résolution ;- les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie ci-dessus, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à utiliser les différentes facultés prévues par la loi, éventuellement combinées et dans l’ordre qu’il déterminera, y compris limiter l’augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de l’augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites ; L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle donnée au cours de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2013.  Douzième résolution. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, autorise le conseil d’administration à émettre, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à :- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne groupe;- décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;- arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations envisagées, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes ;- arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;- constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières émises donnant accès au capital. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour décider et mettre œuvre la présente autorisation, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, de manière générale, pour prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, notamment pour modifier les statuts, dans la limite de la présente délégation. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de  60 000 euros sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce. Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises. L’assemblée générale prend acte qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur la limitation globale prévue par la 13ème résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution.  Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions 8 à 12 de la présente assemblée et de la résolution 8 adoptée par l’assemblée générale le 31 mai 2013 ; révision de la limitation globale lors de toute augmentation de capital - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 250 000 euros le montant nominal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et des autorisations conférées aux termes des résolutions 8 à 12, ainsi qu’en vertu de l’autorisation conférée dans la 8ème résolution et adoptée par l’assemblée générale le 31 mai 2013, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Ce montant nominal global sera revu lors de chaque autorisation et/ou délégation de compétence relative à toute augmentation de capital donnée par l’assemblée générale.  Quatorzième résolution. Modification de l’article 7 des statuts “Forme des actions” concernant les droits de vote — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :- de prévoir expressément l’absence de droits de vote double suite à la modification des dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce par la loi visant à reconquérir l’économie réelle.- d’ajouter en conséquence et comme suit l’alinéa suivant à l’article 7 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :« Chaque action ordinaire donne droit à une voix au sein des assemblées générales d'actionnaires. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. »  Projet de résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte Quinzième résolution. Pouvoirs – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.   ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée :- les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 20 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité.- les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la même date que celle indiquée pour les titulaires d’actions nominatives en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées générales centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation de participation est annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation devra également être présentée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 20 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à cette assemblée : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes :- voter par correspondance ;- voter en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l’assemblée ;- voter en donnant procuration à la société sans indication de mandataire. 1. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration « Formulaire Unique » sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire, soit par téléchargement sur le site internet de la société, soit en adressant une demande auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres ou auprès de CACEIS Corporate Trust. Une telle demande devra être formulée par écrit et parvenir 6 jours au moins avant la date de réunion, soit le 17 mai 2014. Il ne sera pas tenu compte de tout « Formulaire Unique » dûment rempli, reçu moins de 3 jours avant l’assemblée par CACEIS Corporate Trust soit le 20 mai 2014 au plus tard. En cas de retour d’un « Formulaire Unique » par un intermédiaire inscrit pour le compte d’un actionnaire, CACEIS Corporate Trust se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. 2. En cas de procuration à toute personne physique ou morale de son choix, le « Formulaire Unique » peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. 3. Les actionnaires qui auront envoyé un « Formulaire Unique » ou une demande de carte d’admission, ne pourront plus changer leur mode de participation à l’assemblée générale. 4. Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du 12 mai 2014) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « [email protected]». C. Demande d’inscription de projets de résolutions, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :  1. Les demandes d'inscription de points complémentaires à l’ordre du jour (qui doivent être motivés) ou de nouveaux projets de résolutions, accompagnés du texte des projets de résolutions (pouvant être assortis d’un bref exposé des motifs) doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration (ABC arbitrage – 18 rue du Quatre Septembre 75002 Paris) ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) pour une réception par la société au plus tard le 25ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le 2 mai 2014, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l'avis de réunion. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution lors de l’assemblée générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation d’inscription en compte justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3ème jour ouvré précédant l'assemblée soit au plus tard le 20 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris. 2. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 19 mai 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), rubrique « Finance/assemblées générales » au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 2 mai 2014. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements.  Le conseil d'administration.1401147

Description : 13039668 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ABC ARBITRAGESociété anonyme au capital de 835 310 euros 59 centsSiège social : 18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris400 343 182 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le rapport financier annuel disponible sur le site internet de la société à l'adresse www.abc-arbitrage.com, rubrique « assemblée générale ».Ces comptes ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale mixte de la société réunie le 31 mai 2013. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 49 en date du 24 avril 2013 a également été adoptée sans modification.Site internet : www.abc-arbitrage.com.  1303966

Description : 130222815 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ABC ARBITRAGESociété anonyme au capital de 835 310 euros 59 centsSiège social : 18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris400 343 182 RCS ParisSite internet : www.abc-arbitrage.comAvis de convocation Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 31 mai 2013 à 10h30 à l’Auditorium du Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :1. Prise d’acte des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 ;2. Affectation du résultat de l’exercice 2012 ;3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ;4. Option pour les actionnaires, en cas de distributions du solde du dividende afférent à l’exercice 2012 et d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2013, de les percevoir en actions ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (pour permettre l’option et en fixer les modalités, application et exécution de la résolution, etc.). Compétence et limite données au conseil d’administration pour fixer le prix de réinvestissement ; durée de l’option ; modalités en cas de montant payable en actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions ; jouissance des actions nouvelles remises en paiement du solde de dividende ;5. Distribution de report à nouveau, de réserves et de primes d’émission ; montant par action à distribuer ; ordre de priorité du prélèvement de la distribution ; période de mise en paiement ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, application et exécution de la résolution, fixation de la date de mise en paiement) ;6. Nomination de Marie-Ange VERDICKT en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans ;7. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; finalités du rachat ; prix maximum d’achat par action ; montant maximum consacré au rachat ; durée de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités, etc.). De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :8. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, délai de conservation, délai d’exercice, objectifs, etc.) ; nombre total d’options attribuées ; prix de souscription ou d’achat ; nombre maximum d’actions nouvelles à créer ; renonciation au droit préférentiel de souscription des actions à émettre; délai d’exercice des options ; durée de l’autorisation ;9. Autorisation d'attribuer des actions de performance existantes ou à émettre de la société aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donné au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, critères de performance, etc.) ; nombre maximum total d’actions distribuées ; période d’acquisition avant attribution définitive ; durée de l’obligation de conservation des actions attribuées ; renonciation au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes utilisées en cas d’émission d’actions nouvelles ; durée de l’autorisation ;10. Délégation au conseil d’administration avec faculté de subdélégation en vue d’émettre en une ou plusieurs fois des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants du groupe ; modalités de l’émission (critères de performance et parité d’exercices des BSAR ; prix d’exercice des BSAAR, etc.) ; montant maximum de l’émission ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (caractéristiques dont prix d’achat des BSAAR, liste des bénéficiaires, etc.) ; durée de la délégation ;11. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission ; durée de la délégation.12. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation. De la compétence de l’assemblée générale mixte :13. Pouvoirs. L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du mercredi 24 avril 2013.  ________________  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée :Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée :- les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 28 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité. - les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la même date que celle indiquée pour les titulaires d’actions nominatives en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées générales centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation de participation est annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation devra également être présentée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 28 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris.  B. Modes de participation à cette assemblée :A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes : - voter par correspondance ;- voter en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l’assemblée ;- voter en donnant procuration à la société sans indication de mandataire. 1. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (Formulaire Unique) sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire, soit par téléchargement sur le site internet de la société, soit en adressant une demande auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres ou auprès de CACEIS Corporate Trust. Une telle demande devra être formulée par écrit et parvenir 6 jours au moins avant la date de réunion, soit le 25 mai 2013. Il ne sera pas tenu compte de tout Formulaire Unique dûment rempli, reçu moins de 3 jours avant l’assemblée par CACEIS Corporate Trust soit le 28 mai 2013 au plus tard. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire inscrit pour le compte d’un actionnaire, CACEIS Corporate Trust se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. 2. En cas de procuration à toute personne physique ou morale de son choix, le Formulaire Unique peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. 3. Les actionnaires qui auront envoyé un Formulaire Unique ou une demande de carte d’admission, ne pourront plus changer leur mode de participation à l’assemblée générale. 4. Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du 20 mai 2013) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse [email protected].  C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 mai 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce ont été diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), rubrique « Finance/assemblées générales » au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 10 mai 2013. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires peuvent se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils doivent adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Le conseil d'administration.1302228

Description : 130152724 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ABC ARBITRAGESociété anonyme au capital de 835 310 euros 59 centsSiège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris400 343 182 R.C.S. ParisSite internet : www.abc-arbitrage.com Avis de réunion Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 31 mai 2013 à 10h30 à l’Auditorium du Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Prise d’acte des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice 2012 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ; 4. Option pour les actionnaires, en cas de distributions du solde du dividende afférent à l’exercice 2012 et d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2013, de les percevoir en actions ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (pour permettre l’option et en fixer les modalités, application et exécution de la résolution, etc.). Compétence et limite données au conseil d’administration pour fixer le prix de réinvestissement ; durée de l’option ; modalités en cas de montant payable en actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions ; jouissance des actions nouvelles remises en paiement du solde de dividende ; 5. Distribution de report à nouveau, de réserves et de primes d’émission ; montant par action à distribuer ; ordre de priorité du prélèvement de la distribution ; période de mise en paiement ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, application et exécution de la résolution, fixation de la date de mise en paiement) ; 6. Nomination de Marie-Ange VERDICKT en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans ; 7. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; finalités du rachat ; prix maximum d’achat par action ; montant maximum consacré au rachat ; durée de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités, etc.).  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 8. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, délai de conservation, délai d’exercice, objectifs, etc.) ; nombre total d’options attribuées ; prix de souscription ou d’achat ;  nombre maximum d’actions nouvelles à créer ; renonciation au droit préférentiel de souscription des actions à émettre; délai d’exercice des options ; durée de l’autorisation ; 9. Autorisation d'attribuer des actions de performance existantes ou à émettre de la société aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donné au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, critères de performance, etc.) ; nombre maximum total d’actions distribuées ; période d’acquisition avant attribution définitive ; durée de l’obligation de conservation des actions attribuées ; renonciation au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes utilisées en cas d’émission d’actions nouvelles ; durée de l’autorisation ; 10. Délégation au conseil d’administration avec faculté de subdélégation en vue d’émettre en une ou plusieurs fois des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants du groupe ; modalités de l’émission (critères de performance et parité d’exercices des BSAR ; prix d’exercice des BSAAR, etc.) ; montant maximum de l’émission ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (caractéristiques dont prix d’achat des BSAAR, liste des bénéficiaires, etc.) ; durée de la délégation ; 11. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission ; durée de la délégation , 12. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation.  De la compétence de l’assemblée générale mixte : 13. Pouvoirs. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution. — Prise d’acte des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 - L’assemblée générale prend acte des rapports suivants : - rapport de gestion du conseil d’administration, - rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, - rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration, - rapport complémentaire du conseil d’administration sur les délégations en matière d’augmentation de capital, - rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, - rapports spéciaux du conseil d’administration sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et sur l’attribution d’actions de performance. Ayant pris acte de ces rapports, l’assemblée générale approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 15 691 121 euros.  Deuxième résolution. — Affectation du résultat de l’exercice 2012 sur la base des comptes sociaux  Le résultat de l’exercice, soit  15 691 121 € Majoré du report à nouveau d’un montant de 11 082 920 € Forme un total distribuable de  26 774 041 €  L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante :  Acompte sur dividende  10 432 669 € Solde dividende  14 095 866 € Total dividende  24 528 535 € Réserve légale  208 € Le solde distribuable est affecté au report à nouveau 2 245 298 €   En complément de l’acompte de 0,20 euro, le solde du dividende revenant au titre de l’exercice 2012 à chaque action sera de 0,27 euro fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3-2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France. La somme globale distribuée à titre de solde du dividende, calculée ici sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2012, sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution.  Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants, qui ont tous ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France :  En euros 2009 2010 2011 Nature et période du versement Acompte versé en 2009 Solde versé en 2010 Acompte versé en 2010 Solde versé en 2011 Acompte versé en 2011 Solde versé en 2012 Montant 0,20 0,55 0,20 0,35 0,20 0,35 Dividende total versé 0,75 0,55 0,55   Troisième résolution. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de  24 309 689 euros.  Quatrième résolution. — Option pour les actionnaires, en cas de distributions du solde du dividende afférent à l’exercice 2012 et d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2013, de les percevoir en actions ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (pour permettre l’option et en fixer les modalités, application et exécution de la résolution, etc.) ; compétence et limite données au conseil d’administration pour fixer le prix de réinvestissement ; durée de l’option ; modalités en cas de montant payable en actions ne correspondant pas à un nombre entier d’actions ; jouissance des actions nouvelles remises en paiement du solde de dividende  - Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L.232-12, L.232-18 et L. 232.20 du code de commerce, l’assemblée générale donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du solde du dividende afférent à l’exercice 2012 ainsi que tout acompte à valoir sur l’exercice 2013 et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur. L'assemblée générale décide que : - le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement du solde du dividende, lequel ne pourra être inférieur à 90 % du cours de référence formé par la moyenne de 20 séances de bourse précédant l'assemblée, minoré du solde du dividende (0,27 euro) ; - chaque actionnaire pourra, pendant une période de 10 jours à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du solde du dividende ou de tout acompte en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du solde ou de l’acompte lui revenant ; - pour tout réinvestissement du solde du dividende ou tout acompte en actions et lorsque le montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; - les actions nouvelles remises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2013 ; - la date de détachement et la date de mise en paiement du solde du dividende interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement de ce solde dans ce délai. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du solde et de tout acompte, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.   Cinquième résolution — Distribution de report à nouveau, de réserves et de primes d’émission ; montant par action à distribuer ; ordre de priorité du prélèvement de la distribution ; période de mise en paiement ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, application et exécution de la résolution, fixation de la date de mise en paiement) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que : - le compte « report à nouveau », sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la deuxième résolution, s’élève à  2 245 298 euros, tout en actant que ce montant pourra évoluer en fonction de la somme globale qui sera distribuée à titre de solde du dividende, - le compte « autres réserves » s’élève à 351 501 euros, - le compte « primes d’émission » s’élève à 112 538 672 euros, et après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d’administration, décide de distribuer un montant de 0,20 euro pour chacune des actions composant le capital social de la société, par prélèvement, par ordre de priorité, sur le compte « report à nouveau », le compte « autres réserves », le compte « primes d’émission ». En conséquence, compte tenu des actions composant le capital social existant au 31 décembre 2012, cette distribution représenterait une somme globale maximale de 10 441 382 euros. Le compte « report à nouveau », sur la base d’un montant de 2 245 298 euros, serait par conséquent ramené à un montant de 0 euro, le compte « autres réserves » serait par conséquent ramené à un montant de 0 euro et, le compte « primes d’émission » serait par conséquent ramené à un montant de 104 694 089 euros. Le paiement de cette somme devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2013. L’assemblée générale précise que les actions auto-détenues par la société à la date de mise en paiement de la distribution ne donneront pas droit audit versement et qu’en conséquence le montant de la distribution afférente auxdites actions auto-détenues sera affecté au compte « report à nouveau ». L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de faire le nécessaire pour mettre en œuvre cette résolution et de fixer la date de mise en paiement. L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la distribution, notamment de déterminer le montant total de la distribution à prélever, par ordre de priorité, sur le compte « report à nouveau », le compte « autres réserves » et le compte « primes d’émission », de protéger tout titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’assurer la mise en paiement et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avèreraient nécessaires. En vertu des dispositions de l’article 112, 1° du Code Général des Impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Cette distribution aura pour partie la nature fiscale d’un revenu éligible à l’abattement de 40% dans les conditions de l’article 158-3-2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France et pour partie la nature fiscale d’un revenu distribué présentant le caractère de remboursement d’apports au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts.  Sixième résolution — Nomination de Marie-Ange VERDICKT en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans - L’assemblée générale, nomme en qualité d’administrateur, Madame Marie-Ange VERDICKT pour une durée de 4 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016. Ce nouvel administrateur a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions et a déclaré qu’il satisfaisait aux conditions requises pour l’exercice du mandat d’administrateur.  Septième résolution — Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; finalités du rachat ; prix maximum d’achat par action ; montant maximum consacré au rachat ; durée de l’autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en ouvre, modalités, etc.) - L’assemblée générale, connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de délégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants et L.225-149-2 du code de commerce. Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : - l’animation du marché des actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - l’attribution et/ou la cession d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre d’offres réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise de groupe par voie de cession de titres existants ; - l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ; - la remise d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ; - la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé avec accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération.  Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites et conditions légales et règlementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10% de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale. En outre, en application de l’article L. 225-209 du code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à  20 millions d’euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à tout directeur général délégué, pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2012.  Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Huitième résolution — Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, délai de conservation, délai d’exercice, objectifs, etc.) ; nombre total d’options attribuées ; prix de souscription ou d’achat ;  nombre maximum d’actions nouvelles à créer ; renonciation au droit préférentiel de souscription des actions à émettre ; délai d’exercice des options ; durée de l’autorisation - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à : - consentir des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la société, au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la société que des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du code de commerce ; - choisir les bénéficiaires, imposer un délai de conservation des actions souscrites et fixer un délai pendant lequel les bénéficiaires ne pourront pas exercer leurs droits ou fixer des conditions particulières pour l’exercice de ces droits comme par exemple la réalisation d’objectifs déterminés ; - constater le nombre d’actions émises ou achetées par suite de la levée des options ; - procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires d’options en cas d’opération financière concernant la société ; - d’une manière générale, fixer toutes les caractéristiques des options, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation. Le prix de souscription ou d’achat d’actions sera compris entre 120% et 140% de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution de chaque plan, et sera diminué de tout acompte ou dividende versé à compter de l'attribution des options de souscriptions ou d’achat d’actions dans la limite des 95 % visée à l’article 80 bis du code général des impôts. L’assemblée générale décide que le nombre total des options attribuées pendant la durée de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 million d’actions, sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du code de commerce. L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires des options, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises lors des levées des options. Les options consenties pourront être exercées pendant un délai fixé par le conseil d’administration n’excédant pas 8 ans à compter de leur attribution. La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois ou pour toute période supérieure fixée par la loi. Cette autorisation se substitue à celle donnée au cours de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2010.  Neuvième résolution. — Autorisation d'attribuer des actions de performance existantes ou à émettre de la société aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (choix des bénéficiaires, critères de performance, etc.) ; nombre maximum total d’actions distribuées ; période d’acquisition avant attribution définitive ; durée de l’obligation de conservation des actions attribuées ; renonciation au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes utilisées en cas d’émission d’actions nouvelles ; durée de l’autorisation - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce : - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du code de commerce, à une attribution d’actions de performance existantes ou à émettre de la société ; - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les critères de performance ; - décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration ; - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration de 2 ans minimum et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée par le conseil d’administration à 2 ans minimum ; - prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; - la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois et se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions de performance, modifier en conséquence les statuts de la société, accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.  Dixième résolution — Délégation au conseil d’administration avec faculté de subdélégation en vue d’émettre en une ou plusieurs fois des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants du groupe ; modalités de l’émission (critères de performance et parité d’exercices des BSAR ; prix d’exercice des BSAAR, etc.) ; montant maximum de l’émission ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (caractéristiques dont prix d’achat des BSAAR, liste des bénéficiaires, etc.) ; durée de la délégation - Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L. 228-91 du code de commerce, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR). Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux actions qui seront émises en exercice des BSAAR est supprimé au profit des investisseurs salariés et dirigeants du groupe. Les dirigeants bénéficiaires pourront être les dirigeants actuels du groupe (à savoir Dominique CEOLIN et David HOEY) ou tout dirigeant désigné par l’assemblée générale pendant la période de la présente délégation. Le conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées ou les caractéristiques de la ou des catégories de personnes auxquelles il sera proposé d’acheter des BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être acheté par chacune d’elles. L’assemblée générale décide que le prix d’achat des BSAAR sera déterminé et fixé par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport d’un expert indépendant et dans les limites de la fourchette de prix fixée par cet expert. L’assemblée générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 €, soit un nombre total de 3 125 000 actions d’un montant nominal de 0,016 euros au jour de la présente assemblée, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du code de commerce. Chaque BSAAR donnera le droit, au choix de la société, à des actions à créer ou existantes ABC arbitrage. La parité d’exercice des BSAAR sera évolutive en fonction du cumul de bénéfice net ; le nombre d'action qui pourra être souscrit, par BSAAR, moyennant le versement du prix d'exercice, sera d'autant plus important que les résultats atteints seront élevés. Entre 100 millions et 300 millions d’euros de bénéfice net consolidé cumulé à partir du 1er janvier 2013 et au maximum sur 5 exercices, la parité sera établie entre 0,1 et 1,3 actions. Le prix d’exercice des BSAAR sera compris entre 120% et 140% de la moyenne de clôture de l’action, lors des 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission. A compter de l’achat des BSAAR, le prix d’exercice des BSAAR sera diminué, dans la limite du nominal de l’action, de tout acompte ou dividende versé sur le bénéfice. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par la présente résolution et par la règlementation en vigueur, pour procéder à l’émission des BSAAR et notamment : - fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, et de manière générale, l’ensemble des conditions et modalités de l’émission et de l’exercice des BSAAR ; - conformément à l’article L.225-138 du code de commerce, établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; - constater l’augmentation de capital résultant éventuellement de l’exercice des BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; - et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente délégation. La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois.  Onzième résolution — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l’émission et pouvoirs donnés au conseil d’administration ; montant maximum de l’émission ; durée de la délégation - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce et aux articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital. A ce titre, l’assemblée générale décide que : - le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 160 000 euros en nominal, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du code de commerce ; - les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie ci-dessus, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à utiliser les différentes facultés prévues par la loi, éventuellement combinées et dans l’ordre qu’il déterminera, y compris limiter l’augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de l’augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites ; - autorise le conseil d’administration à imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ; - et d’une manière générale, autorise le conseil d’administration à prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, dans la limite de la présente délégation. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle donnée au cours de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011.  Douzième résolution — Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés du groupe ; pouvoirs donnés au conseil d’administration (mise en œuvre, modalités de l’émission, prix, etc.) ; montant maximum de l’émission ; renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; durée de l’autorisation - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail, autorise le conseil d’administration à émettre, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; - décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L.3332-18 et suivants du code du travail ; - arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations envisagées, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes ; - arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; - constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières émises donnant accès au capital ; - apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ; - et, accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 60 000 euros sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du code de commerce. Conformément aux articles L.225-138-1 et L.228-91 du code de commerce, les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois et se substitue à celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2012.  Projet de résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte Treizième résolution — Pouvoirs - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 28 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité. - les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la même date que celle indiquée pour les titulaires d’actions nominatives en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées générales centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation de participation est annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation devra également être présentée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 28 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris.  B. Modes de participation à cette assemblée : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes : - voter par correspondance ; - voter en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l’assemblée ; - voter en donnant procuration à la société sans indication de mandataire. 1. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration « Formulaire Unique » sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire, soit par téléchargement sur le site internet de la société, soit en adressant une demande auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres ou auprès de CACEIS Corporate Trust. Une telle demande devra être formulée par écrit et parvenir 6 jours au moins avant la date de réunion, soit le 25 mai 2013. Il ne sera pas tenu compte de tout « Formulaire Unique » dûment rempli, reçu moins de 3 jours avant l’assemblée par CACEIS Corporate Trust soit le 28 mai 2013 au plus tard. En cas de retour d’un « Formulaire Unique » par un intermédiaire inscrit pour le compte d’un actionnaire, CACEIS Corporate Trust se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. 2. En cas de procuration à toute personne physique ou morale de son choix, le « Formulaire Unique » peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. 3. Les actionnaires qui auront envoyé un « Formulaire Unique » ou une demande de carte d’admission, ne pourront plus changer leur mode de participation à l’assemblée générale. 4. Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du 20 mai 2013) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse [email protected].  C. Demande d’inscription de projets de résolutions, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :  1. Les demandes d'inscription de points complémentaires à l’ordre du jour (qui doivent être motivés) ou de nouveaux projets de résolutions, accompagnés du texte des projets de résolutions (pouvant être assortis d’un bref exposé des motifs) doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration (ABC arbitrage – 18 rue du Quatre Septembre 75002 Paris) ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) pour une réception par la société au plus tard le 25ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le 6 mai 2013, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l'avis de réunion. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du code de commerce. L'examen du point ou de la résolution lors de l’assemblée générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation d’inscription en compte justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3ème jour ouvré précédant l'assemblée soit au plus tard le 28 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris. 2. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 mai 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), rubrique « Finance/assemblées générales » au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 10 mai 2013. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements.  Le conseil d'administration. 1301527

Description : 1204877 16 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ABC arbitrage Société anonyme au capital de 834 613 euros 52 cents Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le rapport financier annuel disponible sur le site internet de la société à l'adresse www.abc-arbitrage.com, rubrique « assemblée générale ». Ces comptes ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale mixte de la société réunie le 1er juin 2012. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 50 du 25 avril 2012, a également été adoptée sans modification.  Site internet : www.abc-arbitrage.com   1204877

Description : 1202675 16 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ABC arbitrage Société anonyme au capital de 833 231 euros 78 cents Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Site internet : www.abc-arbitrage.com Avis de convocation   Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 1er juin 2012 à 10h30 à l’Auditorium du Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Prise d’acte des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice 2011 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 ; 4. Option pour les actionnaires, en cas de distributions du solde du dividende afférent à l’exercice 2011 et d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2012, de les percevoir en actions ; 5. Nomination de Monsieur Didier RIBADEAU DUMAS en qualité d’administrateur ; 6. Nomination de la société AUBEPAR Industries SE en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de la société AUBEPAR SE ; 7. Approbation de l’acquisition de bons de souscription ou d’achat d’actions par le président du conseil d’administration et le directeur général ; 8. Approbation du rachat par la société d’actions détenues par le président du conseil d’administration et le directeur général ; 9. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 10. Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; 11. Autorisation d'attribuer des actions de performance de la société aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ; 12. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission de valeurs mobilières réservées aux salariés de l’entreprise ; 13. Modification de l’article 11 des statuts ; 14. Modification de l’article 15 des statuts.   De la compétence de l’assemblée générale mixte : 15. Pouvoirs.     L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du mercredi 25 avril 2012.   __________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée :   Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 29 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   - les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la même date que celle indiquée pour les titulaires d’actions nominatives en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées générales centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation de participation est annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit.   Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 29 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris.   B. Modes de participation à cette assemblée :   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes :   - voter par correspondance ; - voter en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l’assemblée ; - voter en donnant procuration à la société sans indication de mandataire.   1. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration « Formulaire Unique » sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer ce Formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres ou solliciter CACEIS Corporate Trust. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir 6 jours au moins avant la date de réunion, soit le 26 mai 2012.   Il ne sera pas tenu compte de tout Formulaire Unique dûment rempli, reçu moins de 3 jours avant l’assemblée par CACEIS Corporate Trust soit le 29 mai 2012 au plus tard.   En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire inscrit, CACEIS Corporate Trust se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   2. En cas de procuration à toute personne physique ou morale de son choix, le formulaire de désignation du mandataire « Formulaire de désignation » peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.   3. Les actionnaires qui auront envoyé le Formulaire de désignation du mandataire, un Formulaire Unique ou une demande de carte d’admission, ne pourront plus changer leur mode de participation à l’assemblée générale.   4. Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du 21 mai 2012) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « [email protected]».   C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :   1. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 28 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), rubrique « Finance/assemblées générales » au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 11 mai 2012. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements.    Le conseil d'administration.   1202675

Description : 1201828 25 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ABC arbitrage Société anonyme au capital de 833 231 euros 78 cents Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Site internet : www.abc-arbitrage.com     Avis de réunion   Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 1er juin 2012 à 10h30 à l’Auditorium du Centre de Conférences Paris Victoire, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   1. Prise d’acte des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 ;   2. Affectation du résultat de l’exercice 2011 ;   3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 ;   4. Option pour les actionnaires, en cas de distributions du solde du dividende afférent à l’exercice 2011 et d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2012, de les percevoir en actions ;   5. Nomination de Monsieur Didier RIBADEAU DUMAS en qualité d’administrateur ;   6. Nomination de la société AUBEPAR Industries SE en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de la société AUBEPAR SE ;   7. Approbation de l’acquisition de bons de souscription ou d’achat d’actions par le président du conseil d’administration et le directeur général ;   8. Approbation du rachat par la société d’actions détenues par le président du conseil d’administration et le directeur général ;   9. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   10. Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;   11. Autorisation d'attribuer des actions de performance de la société aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ;   12. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission de valeurs mobilières réservées aux salariés de l’entreprise ;   13. Modification de l’article 11 des statuts ;   14. Modification de l’article 15 des statuts.     De la compétence de l’assemblée générale mixte :   15. Pouvoirs.     Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire     Première résolution. Prise d’acte des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 –  L’assemblée générale prend acte des rapports suivants : - rapport de gestion du conseil d’administration,   - rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,   - rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration,   - rapport complémentaire du conseil d’administration sur les délégations en matière d’augmentation de capital,   - rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées,   - rapports spéciaux du conseil d’administration sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et sur l’attribution d’actions de performance,   - rapports complémentaires du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’émission de bons de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.   Ayant pris acte de ces rapports, l’assemblée générale approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 34 634 441 euros.     Deuxième résolution. Affectation du résultat de l’exercice 2011 sur la base des comptes sociaux     Le résultat de l’exercice, soit 34 634 441 € Majoré du report à nouveau d’un montant de 4 912 531 € Forme un total distribuable de 39 546 972 € L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante :   Acompte sur dividende 10 406 582 € Solde dividende 18 226 945 € Total dividende 28 633 527 € Réserve légale 1 955 € Le solde distribuable est affecté au report à nouveau 10 911 490 €     En complément de l’acompte de 0,20 euro, le solde du dividende revenant au titre de l’exercice 2011 à chaque action sera de 0,35 euro fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3-2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France.   La somme globale distribuée à titre de solde du dividende sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution.    Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :     En euros 2008  2009   2010   Nature et période du versement  Acompte versé en 2008  Solde versé en 2009  Acompte versé en 2009  Solde versé en 2010  Acompte versé en 2010  Solde versé en 2011 Montant  0,20 (1)  0,55 (1) 0,20 (1) 0,55 (1) 0,20 (1) 0,35 (1) Dividende total versé  0,75  0,75  0,55 (1) ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.     Troisième résolution. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 34 258 515 euros.     Quatrième résolution. Option pour les actionnaires, en cas de distributions du solde du dividende afférent à l’exercice 2011 et d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2012, de les percevoir en actions - Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18 et L. 232.20 du code de commerce, l’assemblée générale donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du solde du dividende afférent à l’exercice 2011 ainsi que tout acompte à valoir sur l’exercice 2012 et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.   L'assemblée générale décide que :   - le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement du solde du dividende, lequel ne pourra être inférieur à 90 % du cours de référence formé par la moyenne de 20 séances de bourse précédant l'assemblée, minoré du solde du dividende (0,35 euro) ;   - chaque actionnaire pourra, pendant une période de 10 jours de bourse à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du solde du dividende ou de tout acompte en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du solde ou de l’acompte lui revenant ;   - pour l’actionnaire souhaitant réinvestir le solde du dividende ou tout acompte en actions et lorsque son montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions nouvelles, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ;   - les actions ainsi remises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2012 ;   - la date de détachement et la date de mise en paiement du solde du dividende interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement de ce solde dans ce délai.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du solde et de tout acompte, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.      Cinquième résolution. Nomination de Monsieur Didier RIBADEAU DUMAS en qualité d’administrateur - L’assemblée générale, nomme en qualité d’administrateur, Monsieur Didier RIBADEAU DUMAS pour une durée de 4 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.   Ce nouvel administrateur a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions et a déclaré qu’il satisfaisait aux conditions requises pour l’exercice du mandat d’administrateur.     Sixième résolution. Nomination de la société AUBEPAR Industries SE en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de la société AUBEPAR SE  – Monsieur Xavier CHAUDERLOT, représentant permanent de la société AUBEPAR SE, a informé le conseil d’administration, le 11 avril 2012, du souhait de la société AUBEPAR SE de démissionner de son mandat d’administrateur au motif d’une réorganisation interne du groupe auquel elle appartient. Il a été convenu que cette démission prendrait effet à compter de la prise d’acte de cette démission par la présente assemblée générale des actionnaires.   L’assemblée générale prend acte de la démission de la société AUBEPAR SE et nomme sans délai, la société AUBEPAR Industries SE en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de 4 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.   Ce nouvel administrateur a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions et a déclaré qu’il satisfaisait aux conditions requises pour l’exercice du mandat d’administrateur.     Septième résolution. Approbation de l’acquisition de bons de souscription ou d’achat d’actions par le président du conseil d’administration et le directeur général - Conformément aux articles L. 225-40 et L. 225-42 du code de commerce relatifs à l’approbation des conventions réglementées, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l’acquisition par Messieurs Dominique CEOLIN et Jean-Michel BONNICHON le 11 juillet 2011, ayant alors respectivement qualité de président du conseil d’administration et de directeur général, de bons de souscription ou d’achat d’actions de la société ABC arbitrage. Ladite acquisition est intervenue dans le cadre et les limites autorisés par l’assemblée générale du 27 mai 2011, dans sa 9ème résolution.   Messieurs Dominique CEOLIN et Jean-Michel BONNICHON ne sont pas appelés à prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.      Huitième résolution. Approbation du rachat par la société d’actions détenues par le président du conseil d’administration et le directeur général – Conformément aux articles L. 225-40 et L. 225-42 du code de commerce relatifs à l’approbation des conventions réglementées, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les rachats d’actions par la société, intervenus le 11 juillet 2011, auprès de Messieurs Dominique CEOLIN et de Jean-Michel BONNICHON, ayant alors respectivement qualité de président du conseil d’administration et de directeur général. Lesdits rachats sont intervenus dans le cadre et les limites autorisés par l’assemblée générale du 27 mai 2011, dans sa 7ème résolution.   Messieurs Dominique CEOLIN et Jean-Michel BONNICHON ne sont pas appelés à prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.      Neuvième résolution. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital - L’assemblée générale, connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de délégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants et L. 225-149-2 du code de commerce. Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité :   - l’animation du marché des actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’autorité des marchés financiers ;   - l’attribution et/ou la cession d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre d’offres réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise de groupe par voie de cession de titres existants ;   - l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sous réserve de l’autorisation donnée par la présente assemblée générale, dans sa 10ème résolution, pour une durée de 24 mois ;   - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;   - la remise d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;   - le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ;   - la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur.   Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé avec accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération.    Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites et conditions légales et règlementaires en vigueur.   Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.   Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10 % de son capital social. Cette limite sera ajustée en fonction des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale. En outre, en application de l’article L. 225-209 du code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à  20 millions d’euros.   Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à tout directeur général délégué, pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en oeuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois et annule et remplace celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2011.     Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Dixième résolution. Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   - donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la société détient ou pourra détenir, et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   - fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;   - donne tous pouvoirs au conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société, d’accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.     Onzième résolution. Autorisation d'attribuer des actions de performance de la société aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce :   - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, à une attribution d’actions de performance existantes ou à émettre de la société ;   - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les critères de performance ;   - décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration ;   - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration de 2 ans minimum et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée par le conseil d’administration à 2 ans minimum ;   - prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;   - fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   - met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions de performance, modifier en conséquence les statuts de la société, accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.     Douzième résolution. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission de valeurs mobilières réservées aux salariés de l’entreprise - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, autorise le conseil d’administration à émettre, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à :   - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;   - décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ;   - arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations envisagées, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes ;   - arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;   - constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières émises donnant accès au capital ;   - apporter aux statuts les modifications corrélatives ;   - imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;   - et, accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.   Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 60 000 euros sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.  228-98 et L.  228-99 du code de commerce.   Conformément aux articles L. 225-138-1 et L. 228-91 du code de commerce, les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises.   La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.     Treizième résolution.  Modification de l’article 11 « Conseil d’administration » des statuts - Conformément à l’article L. 225-18 du code de commerce, l’assemblée générale décide d’ajouter l’alinéa suivant à l’article 11 des statuts :   « Tout administrateur est nommé pour une durée de quatre ans ».   Les alinéas existants de l’article 11 demeurent inchangés.     Quatorzième résolution.  Modification des articles 15 « Assemblées Générales » et 16 « Accès aux assemblées/pouvoirs » des statuts - L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit :   Le premier alinéa stipulant « Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de l’inscription de ses actions dans les comptes de la société à la veille de l’assemblée » est remplacé par l’alinéa suivant : « Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ».   Les autres alinéas de l’article 15 demeurent inchangés.   En conséquence, l’assemblée générale décide de supprimer le premier alinéa de l’article 16 stipulant : « La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais fixés par la règlementation en vigueur ».   Les autres alinéas de l’article 16 demeurent inchangés.     Projet de résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte   Quinzième résolution. Pouvoirs – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.     ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée :   Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée :   - les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 29 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   - les titulaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la même date que celle indiquée pour les titulaires d’actions nominatives en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées générales centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation de participation est annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit.   Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 3ème jour ouvré précédant l’assemblée soit le 29 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris.     B. Modes de participation à cette assemblée :   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes :   - voter par correspondance ;   - voter en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l’assemblée ;   - voter en donnant procuration à la société sans indication de mandataire.   1. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration « Formulaire Unique » sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer ce Formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres ou solliciter CACEIS Corporate Trust. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir 6 jours au moins avant la date de réunion, soit le 26 mai 2012.   Il ne sera pas tenu compte de tout Formulaire unique dûment rempli, reçu moins de 3 jours avant l’assemblée par CACEIS Corporate Trust soit le 29 mai 2012 au plus tard.   En cas de retour d’un Formulaire unique par un intermédiaire inscrit, CACEIS Corporate Trust se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   2. En cas de procuration à toute personne physique ou morale de son choix, le formulaire de désignation du mandataire « Formulaire de désignation » peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.   3. Les actionnaires qui auront envoyé le Formulaire de désignation du mandataire, un Formulaire unique ou une demande de carte d’admission, ne pourront plus changer leur mode de participation à l’assemblée générale.   4. Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du 21 mai 2012) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « [email protected]».     C. Demande d’inscription de projets de résolutions, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :   1. Les demandes d'inscription de points complémentaires à l’ordre du jour (qui doivent être motivées) ou de nouveaux projets de résolutions, accompagnés du texte des projets de résolutions (pouvant être assortis d’un bref exposé des motifs) doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration (ABC arbitrage – 18 rue du Quatre Septembre 75002 Paris) ou par voie électronique (à l’adresse [email protected]) pour une réception par la société au plus tard le 25ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le 7 mai 2012. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du code de commerce.   L'examen du point ou de la résolution lors de l’assemblée générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3ème jour ouvré précédant l'assemblée soit au plus tard le 29 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris.   2. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration au plus tard le 4ème jour précédant l’assemblée, soit le 28 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   3. Les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), rubrique « Finance/assemblées générales » au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée soit le 11 mai 2012. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à CACEIS Corporate Trust un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements.      Le conseil d'administration   1201828

Description : 1103599 13 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ABC arbitrage   Société anonyme au capital de 813 684 euros 88 cents Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris     Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le rapport financier annuel disponible sur le site internet de la société à l'adresse www.abc-arbitrage.com. Ces comptes ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale mixte de la société réunie le 27 mai 2011. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 47 du 20 avril 2011, a également été adoptée sans modification.  Site internet : www.abc-arbitrage.com   1103599

Description : 1102216 11 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ABC arbitrage Société anonyme au capital de 813 684 euros 88 cents Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris  Site internet : www.abc-arbitrage.com Avis de convocation   Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 27 mai 2011 à 10h30 au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   1. Lecture des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice 2010 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 ; 4. Possibilité pour les actionnaires, en cas de distributions d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2011, de les percevoir en actions ; 5. Nomination d’un nouvel administrateur ; 6. Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires et d’un des commissaires aux comptes suppléants ; 7. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   8. Autorisation d'attribuer des actions de performance de la société aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ; 9. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission de valeurs mobilières réservées aux salariés de l’entreprise ; 10. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   De la compétence de l’assemblée générale mixte :   11. Pouvoirs.    —————————   L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du mercredi 20 avril 2011.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   - donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix conformément à l’article L. 225-106 du code de commerce ; - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - voter par correspondance.   Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée :  - les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 mai 2011 ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   - les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Un actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, et qui souhaiterait prendre part aux débats le jour de l’assemblée devra également présenter une attestation de participation.   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres ou solliciter CACEIS Corporate Trust. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de réunion, soit le samedi 21 mai 2011.   Conformément à l’article R. 225-79 du code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected].   Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.   Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote dûment remplis, reçus moins de 3 jours avant l’assemblée par CACEIS Corporate Trust soit le 24 mai au plus tard.   Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission, ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, CACEIS Corporate Trust se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.    Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée, soit le 23 mai 2011 inclus pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du lundi 16 mai 2011) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « [email protected]» afin de vérifier qu’ils pourront accéder à l’assemblée et/ou exercer leurs droits.     Le conseil d'administration.       1102216

Description : 1101422 20 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ABC arbitrage Société anonyme au capital de 813 684 euros 88 cents Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Site internet : www.abc-arbitrage.com Avis de réunion   Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 27 mai 2011 à 10h30 au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   1. Lecture des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice 2010 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 ; 4. Possibilité pour les actionnaires, en cas de distributions d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2011, de les percevoir en actions ; 5. Nomination d’un nouvel administrateur ; 6. Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaire et d’un des commissaires aux comptes suppléant ; 7. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   8. Autorisation d'attribuer des actions de performance de la société aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ; 9. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission de valeurs mobilières réservées aux salariés de l’entreprise ; 10. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.     De la compétence de l’assemblée générale mixte :   11. Pouvoirs.     Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire     Première résolution. – L’assemblée générale prend acte du rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne, du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, du rapport spécial du conseil sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, du rapport spécial du conseil sur l’attribution d’actions de performance et du rapport complémentaire du conseil sur les délégations en matière d’augmentation de capital.   L’assemblée générale, ayant pris acte des rapports précités ainsi que du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport sur les comptes annuels et du rapport spécial sur les conventions réglementées des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 15 316 871 euros.   L'assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 39-4 et 223 quater du code général des impôts, non admises en charges déductibles, lesquelles s'élèvent pour l'exercice 2010 à la somme de 8 660 euros, l’impôt supporté afférent étant de 2 982 euros.   L'assemblée générale constate l’absence de convention réglementée au cours de l’année 2010 autre que celles ayant déjà été autorisées par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2010.          Deuxième résolution.    Le résultat de l’exercice, soit   15 316 871 €  Majoré du report à nouveau d’un montant de  17 254 831 €  Forme un total distribuable de   32 571 702 €  L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante :    Acompte sur dividende   9 972 097 €  Solde dividende   17 799 357 €  Total dividende   27 771 454 €  Réserve légale   14 585 €  Le solde distribuable est affecté au report à nouveau  4 785 663 €     En complément de l’acompte de 0,20 euro, le solde du dividende revenant au titre de l’exercice 2010 à chaque action sera de 0,35 euro fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3-2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France. La somme globale distribuée à titre de solde du dividende sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles issues de l’attribution d’actions de performance ou de levées d’options.  Conformément aux articles L. 232-18 et suivants du code de commerce, l'assemblée générale décide que : - le solde du dividende pourra, au choix de l'actionnaire, être perçu pour tout ou partie soit en numéraire, soit en actions ; - le prix de réinvestissement du solde en actions ABC arbitrage bénéficiera d'une décote de 10 % par rapport au cours de référence formé par la moyenne de 20 séances de bourse précédant l'assemblée minoré du solde du dividende (0,35 euro) avec néanmoins un prix plancher fixé à 7 euros ; - à cet effet, chaque actionnaire titulaire d’actions, pourra, pendant une période de 10 jours de bourse à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du solde du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du solde du dividende lui revenant ; - pour l’actionnaire souhaitant réinvestir le solde du dividende en actions et lorsque le montant total du solde du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions nouvelles, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; - les actions ainsi remises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2011 ; - la date de détachement et la date de mise en paiement du solde du dividende interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement de ce solde dans ce délai ; - elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement du solde du dividende, le montant global du solde du dividende, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.  Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :    En euros 2007 2008 2009 Nature et période du versement  Acompte versé en 2007 Solde versé en 2008 Acompte versé en 2008 Solde versé en 2009 Acompte versé en 2009 Solde versé en 2010  Montant  0,17(1)  0,26(1)  0,20(1)  0,55(1)  0,20(1)  0,55(1)  Dividende total versé  0,43  0,75  0,75  (1) ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.     Troisième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 29 013 544 euros.     Quatrième résolution. - Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18 et L. 232.20 du code de commerce, l’assemblée générale donne le pouvoir au conseil d’administration de décider de la possibilité pour les actionnaires de percevoir en actions tout ou partie du ou des éventuels acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2011 et d’en fixer les modalités conformément à la réglementation en vigueur.     Cinquième résolution. - L’assemblée générale, nomme en qualité d’administrateur, Madame Sabine ROUX de BEZIEUX pour une durée de 4 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.     Sixième résolution. - L’assemblée générale constate qu’expirent, à l’issue de la présente assemblée générale, les mandats de l’un des commissaires aux comptes titulaires, la société Ernst & Young et Autres, et de son suppléant, la société Auditex. L’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016, en qualité de : - commissaire aux comptes titulaire, la société ERNST & YOUNG et Autres dont le siège social est situé 41 rue Ybry – 92576 NEUILLY SUR SEINE - commissaire aux comptes suppléant, la société Auditex dont le siège social est situé Tour Ernst & Young – 11 allée de l’Arche – 92037 PARIS LA DEFENSE Cedex   Septième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du descriptif du conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de délégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants et L. 225-149-2 du code de commerce. Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité :   - l’animation du marché des actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’autorité des marchés financiers ; - l’attribution et/ou la cession d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre du régime des options d’achat d’actions, des actions de performance et dans le cadre d’offres réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise de groupe par voie de cession de titres existants) ; - l’annulation d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en application de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2010, dans sa 17ème résolution, pour une durée de 24 mois et expirant le 28 mai 2012 ou en application de l’article L. 225-149-2 du code de commerce. - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ; - la remise d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ; - la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur.   Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, et aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé avec accord préalable du conseil d’administration le rachat, au plus au prix du marché au jour de l’opération, de blocs aux salariés et dirigeants du groupe bénéficiaires de produits d’intéressement au capital.   Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites et conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.   Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.   Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10 % de son capital social. Cette limite sera ajustée en fonction des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale. En outre, en application de l’article L. 225-209 du code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 000 000 euros.   Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à tout directeur général délégué, pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en oeuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois et annule et remplace celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2010.     Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Huitième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce : - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, à une attribution d’actions de performance existantes ou à émettre de la société ; - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les critères de performance ; - décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration ; - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration de 2 ans minimum et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée par le conseil d’administration à 2 ans minimum ; - autorise le conseil d’administration à procéder aux ajustements réalisés conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du code de commerce ; - prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, à la partie des réserves qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; - fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; - met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment faire tout ce qui sera nécessaire et accomplir tout acte et formalité à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions de performance, modifier les statuts en conséquence.     Neuvième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, autorise le conseil d’administration à émettre, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; - décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions de performance et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ; - arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes ; - arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; - constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises ; - apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ; - et, d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire dans la limite de la présente autorisation. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 150 000 euros sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L.  228-98 et L.  228-99 du code de commerce. Conformément aux articles L. 225-138-1 et L. 228-91 du code de commerce, les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dixième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à des émissions, à titre onéreux ou gratuit immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital. A ce titre, l’assemblée générale décide que : - le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 160 000 euros en nominal, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du code de commerce ; - les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie ci-dessus, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à utiliser les différentes facultés prévues par la loi, éventuellement combinées et dans l’ordre qu’il déterminera, y compris limiter l’augmentation de capital aux souscriptions, dans la limite des trois quarts de l’augmentation décidée, offrir au public et/ou librement répartir totalement ou partiellement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites ; - autorise le conseil d’administration à imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ; - et d’une manière générale, autorise le conseil d’administration à prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire, dans la limite de la présente autorisation.   La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.       Projet de résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte   Onzième résolution. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.     ____________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   - donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix conformément à l’article L. 225-106 du code de commerce ; - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - voter par correspondance.   Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée :  - les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 mai 2011 ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   - les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 09 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Un actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, et qui souhaiterait prendre part aux débats le jour de l’assemblée devra également présenter une attestation de participation.   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres ou solliciter CACEIS Corporate Trust. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de réunion, soit le samedi 21 mai 2011.   Conformément à l’article R. 225-79 du code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.   Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote dûment remplis, reçus moins de 3 jours avant l’assemblée par CACEIS Corporate Trust soit le 24 mai au plus tard.   Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission, ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, CACEIS Corporate Trust se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   Les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), rubrique « Finance/assemblées générales » au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée soit le 6 mai 2011. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires au siège social de la société.   Les demandes d'inscription de points complémentaires à l’ordre du jour ou de nouveaux projets de résolutions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le 2 mai 2011. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du code de commerce. L'examen du point ou de la résolution lors de l’assemblée générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au plus tard le 24 mai 2011.   Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée, soit le 23 mai 2011 inclus pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du lundi 16 mai 2011) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « [email protected]» afin de vérifier qu’ils pourront accéder à l’assemblée et/ou exercer leurs droits.   Le conseil d'administration.   1101422

Description : 1003989 28 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ABC arbitrage Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 667 825 euros 76 cents Siège Social : 18 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris       Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le rapport financier annuel disponible sur le site internet de la société à l'adresse www.abc-arbitrage.com.   Ces comptes ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale mixte de la société réunie le 28 mai 2010. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 48 du 21 avril 2010, a également été adoptée sans modification.   Site internet : www.abc-arbitrage.com             1003989

Description : 1003070 4 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       ABC arbitrage Société anonyme au capital de 667 825 euros 76 cents Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris       Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le rapport financier annuel disponible sur le site internet de la société à l'adresse www.abc-arbitrage.com. Ces comptes ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale mixte de la société réunie le 28 mai 2010. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 48 du 21 avril 2010, a également été adoptée sans modification.          1003070

Description : 1002124 12 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ABC arbitrage Société anonyme au capital de 667 825 euros 76 cents Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Site internet : www.abc-arbitrage.com   Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié en date du 21 avril 2010 dans le bulletin des annonces légales obligatoires   Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 28 mai 2010 à 10h30 au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris.   L’ordre du jour et les projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion valant avis de convocation n° 1001364 publiés au bulletin des annonces légales et obligatoires du 21 avril 2010 (bulletin n° 48) sont, par décision du conseil d’administration du 5 mai 2010, complétés ou modifiés comme suit : Modification de la résolution n° 1 Insertion de la neuvième résolution bis en application de l’article L. 225-38 et suivants du code de commerce Modification de la résolution n° 14 Modification de la résolution n° 15   1) Modification de la résolution n° 1 Dans la première résolution (Lecture des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009), le quatrième paragraphe est modifié comme suit : Après « L'assemblée générale constate l’absence de conventions réglementées », il faut ajouter « au cours de l’année 2009 ».   2) La résolution suivante est ajoutée à l’ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   Neuvième résolution bis. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve la convention autorisée par le conseil d’administration lors de sa séance du 5 mai 2010, relative au rachat par la société ABC arbitrage d’un maximum de 490 000 actions ABC arbitrage à Dominique CEOLIN et d’un maximum de 390 000 actions ABC arbitrage à Jean-Michel BONNICHON, par voie d’acquisition de blocs de titres, sous la condition suspensive du vote de la résolution précédente n°9.   3) Modification de la résolution n° 14 Dans la quatorzième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires), le dixième paragraphe est modifié comme suit : dans la phrase « L’assemblée générale décide que le nombre total des options attribuées pendant la durée de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 millions d’actions, sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du code de commerce », la mention « 10 millions d’actions » est remplacée par « 17 millions d’actions ».   Ce même paragraphe ci-dessus modifié est complété par : « Le nombre total d’actions nouvelles créées en exécution de la présente résolution et de la 15ème résolution relative aux bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ne pourra dépasser la limite globale de 17 millions d’actions.   3) Modification de la résolution n° 15 Dans la quinzième résolution (Délégation au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants du groupe ), après « Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux actions qui seront émises en exercice des BSAAR est supprimé au profit des salariés et dirigeants du groupe » il faut ajouter le paragraphe suivant : « Les dirigeants bénéficiaires pourront être les dirigeants actuels du groupe (à savoir Dominique CEOLIN, David HOEY et Jean-Michel BONNICHON) ou tout dirigeant désigné par l’assemblée générale pendant la période de la présente autorisation».   Dans la quinzième résolution, le quatrième paragraphe est modifié comme suit : Après « L’assemblée générale décide que le prix d’achat des BSAAR sera déterminé et fixé par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport d’un expert indépendant », il faut ajouter « et dans les limites de la fourchette de prix fixée par cet expert ».   Dans la quinzième résolution, après le cinquième paragraphe, il faut ajouter la mention suivante « Le nombre total d’actions nouvelles créées en exécution de la présente résolution et de la 14ème résolution relative aux options de souscription et d’achat d’actions ne pourra dépasser la limite globale de 17 millions d’actions ».   Nous vous rappelons que l’ordre du jour de l’assemblée générale du 28 mai 2010 est le suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   1. Lecture des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice 2009 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 ; 4. Possibilité pour les actionnaires en cas de distributions d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2010, de les percevoir en actions ; 5. Ratification du transfert du siège social ; 6. Renouvellement du mandat de la société ABC participation et gestion en qualité d’administrateur ; 7. Renouvellement du mandat de Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur ; 8. Renouvellement du mandat de Jean-François DROUETS en qualité d’administrateur ; 9. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ; 9 bis. Approbation de deux conventions réglementées.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   10. Autorisation de lever les options du plan n° 3/2006 ; 11. Autorisation de lever les options du plan n° 2/2008 ; 12. Autorisation d’exercer les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) du plan n° 4/2006 ; 13. Autorisation d'attribuer des actions de la société aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ; 14. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ; 15. Délégation au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants du groupe ; 16. Augmentation de capital réservée aux salariés de l’entreprise ; 17. Autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler les actions ; 18. Augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, par incorporation au capital de bénéfices et / ou de primes liées au capital ; 19. Autorisation de procéder à des opérations de regroupement ou de division du nombre d’actions ordinaires de la société ABC arbitrage ; 20. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.    De la compétence de l’assemblée générale mixte : 21. Pouvoirs en vue des formalités.         1002124

Description : 1001364 21 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ABC arbitrage Société anonyme au capital de 667 825 euros 76 cents Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Site internet : www.abc-arbitrage.com   Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le vendredi 28 mai 2010 à 10h30 au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   1. Lecture des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice 2009 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 ; 4. Possibilité pour les actionnaires en cas de distributions d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2010, de les percevoir en actions ; 5. Ratification du transfert du siège social ; 6. Renouvellement du mandat de la société ABC participation et gestion en qualité d’administrateur ; 7. Renouvellement du mandat de Dominique CEOLIN en qualité d’administrateur ; 8. Renouvellement du mandat de Jean-François DROUETS en qualité d’administrateur ; 9. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   10. Autorisation de lever les options du plan n° 3/2006 ; 11. Autorisation de lever les options du plan n° 2/2008 ; 12. Autorisation d’exercer les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) du plan n° 4/2006 ; 13. Autorisation d'attribuer des actions de la société aux collaborateurs et aux mandataires de la société ou des sociétés du groupe ; 14. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ; 15. Délégation au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et dirigeants du groupe ; 16. Augmentation de capital réservée aux salariés de l’entreprise ; 17. Autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler les actions ; 18. Augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, par incorporation au capital de bénéfices et / ou de primes liées au capital ; 19. Autorisation de procéder à des opérations de regroupement ou de division du nombre d’actions ordinaires de la société ABC arbitrage ; 20. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.    De la compétence de l’assemblée générale mixte :   21. Pouvoirs en vue des formalités.   Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire       Première résolution. - L’assemblée générale prend acte du rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne, du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, du rapport spécial du conseil sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, du rapport spécial du conseil sur l’attribution gratuite d’actions, du rapport du conseil sur la réalisation des opérations d’achat d’actions et du rapport complémentaire du conseil sur les délégations en matière d’augmentation de capital. L’assemblée générale, ayant pris acte de ces rapports, du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport sur les comptes annuels et du rapport spécial sur les conventions réglementées des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 28 785 224 €.   L'assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 39-4 et 223 quater du code général des impôts, non admises en charges déductibles, lesquelles s'élèvent pour l'exercice 2009 à la somme de 5 980 €, l’impôt supporté afférent étant de  2 059 €.   L'assemblée générale constate l’absence de conventions réglementées.   En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur mandat pour l'exercice écoulé.     Deuxième résolution. -   Le résultat de l’exercice, soit  28 785 224 € Majoré du report à nouveau d’un montant de 22 493 488 €     Forme un total distribuable de  51 278 712 € L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante : Acompte sur dividende  7 933 267 € Solde dividende  22 956 510 €     Total dividende  30 889 777 € Réserve légale  6 396 € Le solde distribuable est affecté au report à nouveau 20 382 539 €   Le solde du dividende revenant au titre de l’exercice 2009 à chaque action sera de 0,55 €, fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3-2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France. La somme globale distribuée à titre de solde du dividende sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles issues de l’attribution gratuite d’actions, de levées d’options ou d’exercices de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise.   Conformément aux articles L. 232-18 et suivants du code de commerce, l'assemblée générale décide que : - le solde du dividende pourra, au choix de l'actionnaire, être perçu pour tout ou partie soit en numéraire, soit en actions ; - le prix de réinvestissement du solde en actions ABC arbitrage bénéficiera d'une décote de 10 % par rapport au cours de référence formé par la moyenne de 20 séances de bourse précédant l'assemblée minoré du solde du dividende (0,55 €) avec néanmoins un prix plancher fixé à 6,50 € ; - à cet effet, chaque actionnaire titulaire d’actions, pourra, pendant une période de 10 jours de bourse à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du solde du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du solde du dividende lui revenant ; - pour l’actionnaire souhaitant réinvestir le solde du dividende en actions et lorsque le montant total du solde du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions nouvelles, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; - les actions ainsi remises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2010 ; - la date de détachement et la date de mise en paiement du solde du dividende interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement de ce solde dans ce délai ; - elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement du solde du dividende, le montant global du solde du dividende, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.  Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :     En euros 2006 2007 2008 Nature et période du versement Acompte versé en 2006 Solde versé en 2007 Acompte versé en 2007 Solde versé en 2008 Acompte versé en 2008 Solde versé en 2009 Montant 0,13 (1) 0,20 (1) 0,17 (1) 0,26 (1) 0,20 (1) 0,55 (1) Dividende total versé  0,33 0,43 0,75  (1) ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France    Troisième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 30 368 797 €.   Quatrième résolution. - Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18 et L. 232.20 du code de commerce, l’assemblée générale donne le pouvoir au conseil d’administration de décider de la possibilité pour les actionnaires de percevoir en actions tout ou partie du ou des éventuels acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2010 et d’en fixer les modalités conformément à la réglementation en vigueur.   Cinquième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie le transfert du siège social décidé par le conseil d’administration du 8 décembre 2009, du 40 rue Notre Dame des Victoires, Paris 2ème au 18 rue du Quatre Septembre, Paris 2ème et la modification corrélative de l’alinéa 1 de l’article 4 des statuts.   Sixième résolution. - L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société ABC participation et gestion, pour une durée de 5 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.   Septième résolution. - L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Dominique CEOLIN, pour une durée de 5 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.   Huitième résolution. - L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Jean-François DROUETS, pour une durée de 5 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.   Neuvième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à procéder à l’achat d’actions de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce. Le programme de rachat d’actions a pour principaux objectifs, par ordre de priorité : - l’animation du marché des actions visant notamment à assurer la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - l’attribution, la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation et de l’intéressement, du régime des options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite ou de la cession d’actions existantes) ; - l’annulation d’actions, sous réserve de l’autorisation donnée par la présente assemblée générale, dans sa 17ème résolution, pour une durée de 24 mois ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ; - la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - le paiement du dividende en actions, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ; - la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur.   Ces achats d’actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, et aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé le rachat, au prix du marché au jour de l’opération, de blocs aux salariés et dirigeants du groupe bénéficiaires de produits d’intéressement au capital.   Les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.   Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites et conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.   Le prix maximum d’achat est fixé à 12 € par action.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.   Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10% de son capital social. Ce nombre sera ajusté en fonction des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale. Le montant maximum autorisé pour ce programme de rachat est fixé à 40 000 000 €. En outre, en application de l’article L. 225-209 du code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5% de son capital.   Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Pour toute mise en oeuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 € de trésorerie, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois et annule et remplace celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2009.   Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Dixième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes du 11 juin 2004 : - prend acte que le 22 mai 2006, le conseil d’administration, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2004 a attribué huit millions huit cent quarante cinq mille (8 845 000) options de souscription ou d’achat d’actions d’ABC arbitrage à vingt-quatre (24) bénéficiaires mandataires et salariés dans le cadre du plan n° 3/2006 ; - constate que la condition de performance, cumuler 100 millions d’euros de résultat net après impôt sur 5 exercices, associée à ce plan est réalisée et dépassée avec un an d’avance. En conséquence, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution n° 9 de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions, d’autoriser la possibilité de lever ces options à partir du 28 mai 2010. Toutes les autres conditions du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n° 3/2006, notamment en ce qui concerne le prix de souscription des actions sous jacentes, demeurent inchangées. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directeur général de la société, avec faculté de subdélégation, afin d’exécuter les présentes et d’accomplir toutes formalités nécessaires.   Onzième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes du 4 mai 2007 : - prend acte que le 22 janvier 2008, le conseil d’administration, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2007, a attribué six cent soixante dix mille (670 000) options de souscription ou d’achat d’actions ABC arbitrage à quatorze (14) bénéficiaires salariés dans le cadre du plan n° 2/2008 ; - constate que la condition de performance, cumuler 100 millions d’euros de résultat net après impôt sur 5 exercices, associée à ce plan est réalisée et dépassée avec un an d’avance. En conséquence, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution n° 9 de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions, d’autoriser la possibilité de lever ces options à partir du 28 mai 2010. Toutes les autres conditions du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n° 2/2008, notamment en ce qui concerne le prix de souscription des actions sous jacentes, demeurent inchangées. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directeur général de la société, avec faculté de subdélégation, afin d’exécuter les présentes et d’accomplir toutes formalités nécessaires.   Douzième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes du 27 mai 2005 et conformément aux articles L. 228-103 et suivants du code de commerce : - prend acte que le 22 mai 2006, le conseil d’administration, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2005 a attribué un million deux cent mille (1 200 000) bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) à trois (3) bénéficiaires mandataires et salariés dans le cadre du plan n° 4/2006 ; - constate que la condition de performance, cumuler 100 millions d’euros de résultat net après impôt sur 5 exercices, associée à ce plan est réalisée et dépassée avec un an d’avance. En conséquence décide, sous réserve d’acceptation des porteurs de ces BSPCE qui se réuniront en assemblée générale le 28 mai 2010 et sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution n° 9 de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions, d’autoriser la possibilité d’exercer ces BSPCE à partir du 28 mai 2010. Toutes les autres conditions de l’exercice de ces BSPCE énoncées dans le plan n°4/2006 demeurent inchangées.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directeur général de la société, avec faculté de subdélégation, afin d’exécuter les présentes et d’accomplir toutes formalités nécessaires.     Treizième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce : - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, à une attribution d’actions existantes ou à émettre de la société ; - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les critères de performance ; - décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration ; - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration de 2 ans minimum et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée par le conseil d’administration à 2 ans minimum ; - autorise le conseil d’administration à procéder aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital ; - prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des actions gratuites. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions gratuites, à la partie des réserves qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; - fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; - met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.   Quatorzième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à : - consentir des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la société, au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la société que des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du code de commerce ; - choisir les bénéficiaires, imposer un délai de conservation des actions souscrites et fixer un délai pendant lequel les bénéficiaires ne pourront pas exercer leurs droits ou fixer des conditions particulières pour l’exercice de ces droits comme par exemple la réalisation d’objectifs déterminés ; - constater le nombre d’actions émises ou achetées par suite de la levée des options ; - procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires d’options en cas d’opération financière concernant la société ; - d’une manière générale, fixer toutes les caractéristiques des options, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.   Le prix de souscription ou d’achat d’actions sera compris entre 120% et 140% de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution de chaque plan. Ce prix de souscription sera diminué de tout acompte ou dividende versé à compter de l'attribution des options de souscriptions ou d’achat d’actions dans la limite des 95 % visée à l’article 80 bis du code général des impôts.   L’assemblée générale décide que le nombre total des options attribuées pendant la durée de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 millions d’actions, sans préjudice de tout ajustement légal réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du code de commerce. L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires des options, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises lors des levées des options. Les options consenties pourront être exercées pendant un délai fixé par le conseil d’administration n’excédant pas 8 ans à compter de leur attribution.   La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois ou pour toute période supérieure fixée par la loi.   Cette autorisation se substitue à celle donnée au cours de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2009.   Quinzième résolution . - Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 du code de commerce, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR).   Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux actions qui seront émises en exercice des BSAAR est supprimé au profit des salariés et dirigeants du groupe.   Le conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées ou les caractéristiques de la ou des catégories de personnes auxquelles il sera proposé d’acheter des BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être acheté par chacune d’elles.   L’assemblée générale décide que le prix d’achat des BSAAR sera déterminé et fixé par le conseil d’administration, connaissance prise du rapport d’un expert indépendant.   L’assemblée générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 144 000 €, soit un nombre total de 9 000 000 actions d’un montant nominal de 0,016 euros au jour de la présente assemblée, sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du code de commerce.   Chaque BSAAR donnera le droit, au choix de la société, à des actions à créer ou existantes ABC arbitrage.   La parité d’exercice des BSAAR sera évolutive en fonction du cumul de bénéfice net ; le nombre d'action qui pourra être souscrit, par BSAAR, moyennant le versement du prix d'exercice, sera d'autant plus important que les résultats atteints seront élevés. Entre 100 millions et 300 millions d’euros de bénéfice net consolidé cumulé à partir du 1er janvier 2010 et au maximum sur 5 exercices, la parité sera établie entre 0,1 et 1,3 action.   Le prix d’exercice des BSAAR sera compris entre 120% et 140% de la moyenne de clôture de l’action, lors des 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission.   A compter de l’achat des BSAAR, le prix d’exercice des BSAAR sera diminué, dans la limite du nominal de l’action, de tout acompte ou dividende versé sur le bénéfice.   Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par la présente résolution et par la règlementation en vigueur, pour procéder à l’émission des BSAAR et notamment : - fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, et de manière générale, l’ensemble des conditions et modalités de l’émission et de l’exercice des BSAAR ; - conformément à l’article L. 225-138 du code de commerce, établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; - constater l’augmentation de capital résultant éventuellement de l’exercice des BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; - et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en oeuvre de la présente autorisation.   La présente autorisation est confiée au conseil d’administration pour une durée de 18 mois.   Seizième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail autorise le conseil d’administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à hauteur d’un montant nominal de 20 000 € par l’émission d’actions réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à : - décider l’émission ou l'attribution d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société institué à l’initiative de la société ; - arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, notamment le prix de souscription des actions nouvelles ; - constater le nombre d’actions émises ; - apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.   L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires de ces actions, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises.   La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-septième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; - donne tous pouvoirs au conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises et plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.   Dix-huitième résolution. -   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-130 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration pendant un délai maximum de 5 ans, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital, soit par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, soit par incorporation au capital de bénéfices et/ou de primes liées au capital. Le conseil d’administration en fixera toutes les caractéristiques, prendra toutes mesures et effectuera toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.   Dix-neuvième résolution. -L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide : - d’autoriser le conseil d’administration à effectuer à droit constant pour les actionnaires, soit un regroupement des actions ABC arbitrage soit une division de la valeur nominale de ces actions afin respectivement de diminuer ou augmenter le nombre d’actions en circulation ; - de déléguer au conseil d’administration le choix de la date et des modalités pratiques de ces opérations. Celui-ci prendra toutes dispositions nécessaires pour mettre en oeuvre et faciliter ces opérations en assurant le traitement des rompus et la mise à jour subséquente des statuts. La présente autorisation est valable 5 ans.   Vingtième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du code de commerce : - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles et/ou d’acquisition d’actions existantes, émises de manière autonome ou ensemble avec d’autres valeurs mobilières, à titre gratuit ou onéreux, mais à l’exclusion d’actions de préférence, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 300 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; - décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; - décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.       Projet de résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte   Vingt-et-unième résolution. - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.       __________________________________     Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société au 18 rue du Quatre Septembre – 75002 Paris par lettre recommandée avec accusé de réception à compter de la présente insertion et au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l’assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.   Les formulaires de vote par correspondance, par procuration et les annexes de ces formulaires seront adressés aux actionnaires dont les titres sont au nominatif avec l’avis de convocation. Les propriétaires d’actions au porteur peuvent, par courrier simple, solliciter CACEIS Corporate Trust – Service assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.   Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote reçus moins de 3 jours avant l'assemblée par CACEIS Corporate Trust.   Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront sur leur demande une carte d’admission.   Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du lundi 17 mai 2010) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « [email protected]» afin de vérifier qu’ils pourront accéder à l’assemblée et/ou exercer leurs droits.   Le conseil d’administration.   1001364

Description : 0905453 3 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ABC arbitrage Société anonyme au capital de 603 867 euros 38 cents Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris     Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le rapport financier annuel disponible sur le site internet de la société à l'adresse www.abc-arbitrage.com.   Ces comptes ont été approuvés dans leur ensemble par l'assemblée générale mixte de la société réunie le 27 mai 2009.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 47 du 20 avril 2009, a également été adoptée sans modification.    Site internet : www.abc-arbitrage.com   0905453

Description : 0902119 20 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ABC arbitrage Société anonyme au capital de 603 867 euros 38 cents Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris   Avis de réunion valant avis de convocation     Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le mercredi 27 mai 2009 à 10h30 au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   1. Lecture des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice 2008 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 ; 4. Possibilité pour les actionnaires en cas de distributions d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2009, de les percevoir en actions ; 5. Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ; 6. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   7. Autorisation d'attribuer des actions de la société aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe ; 8. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ; 9. Autorisation d'émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ; 10. Augmentation de capital réservée aux salariés de l’entreprise.     De la compétence de l’assemblée générale mixte 11. Pouvoirs en vue des formalités.     Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution. - L’assemblée générale prend acte du rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne, du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, du rapport spécial du conseil sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, du rapport spécial du conseil sur l’attribution gratuite d’actions, du rapport du conseil sur la réalisation des opérations d’achat d’actions et du rapport complémentaire du conseil sur les délégations en matière d’augmentation de capital. L’assemblée générale, ayant pris acte de ces rapports, du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport sur les comptes annuels et du rapport spécial sur les conventions réglementées des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 35 763 368 €.   L'assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 39-4 et 223 quater du code général des impôts, non admises en charges déductibles, lesquelles s'élèvent pour l'exercice 2008 à la somme de 5 980 €, l’impôt supporté afférent étant de 2 059 €.   L'assemblée générale constate l’absence de conventions réglementées.   En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur mandat pour l'exercice écoulé.     Deuxième résolution :   Le résultat de l’exercice, soit  35 763 368 € Majoré du report à nouveau d’un montant de 14 706 420 € Forme un total distribuable de  50 469 788 € L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante : Acompte sur dividende  7 494 089 € Solde dividende 20 757 941 € Total dividende 28 252 030 € Réserve légale  2 365 € Le solde distribuable est affecté au report à nouveau 22 215 393 €   Le solde du dividende revenant au titre de l’exercice 2008 à chaque action sera de 0,55 €, fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3-2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France. La somme globale distribuée à titre de solde du dividende sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles issues de l’attribution gratuite d’actions, de levées d’options ou d’exercices de bons de parts de créateur d’entreprise.    Conformément aux articles L 232-18 et suivants du code de commerce, l'assemblée générale décide que : - le solde du dividende pourra, au choix de l'actionnaire, être perçu pour tout ou partie soit en numéraire, soit en actions; - le prix de réinvestissement du solde en actions ABC arbitrage bénéficiera d'une décote de 10 % par rapport au cours de référence formé par la moyenne de 20 séances de bourse précédant l'assemblée minoré du solde du dividende (0,55€) avec néanmoins un prix plancher fixé à 5,50 € ; - à cet effet, chaque actionnaire, titulaire d’actions, pourra, pendant une période de 10 jours de bourse à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du solde du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du solde du dividende lui revenant ; - pour l’actionnaire souhaitant réinvestir le solde du dividende en actions et lorsque le montant total du solde du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions nouvelles, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; - les actions ainsi remises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2009 ; - la date de détachement et la date de mise en paiement du solde du dividende interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement de ce solde dans ce délai ; - elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement du solde du dividende, le montant global du solde du dividende, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.    Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :     en euros 2005 2006 2007 Nature et période du versement Acompte versé en 2005   Solde versé en 2006   Acompte versé en 2006 Solde versé en 2007 Acompte versé en 2007 Solde versé en 2008 Montant 0,10(1) 0,10(2) 0,13(2) 0,20(2) 0,17(2) 0,26(2) Dividende total versé 0,20 0,33 0,43  (1) ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France (2) ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France      Troisième résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 40 638 230 €.   Quatrième résolution . - Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L 232-12 et L 232-18 du code de commerce, l’assemblée générale donne le pouvoir au conseil d’administration de décider de la possibilité pour les actionnaires de percevoir en actions tout ou partie du ou des éventuels acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2009 et d’en fixer les modalités conformément à la réglementation en vigueur.   Le délai d’exercice de l’option ne pourra être supérieur à 90 jours à compter du détachement du droit d’option.   Cinquième résolution . - L’assemblée générale constate qu’expirent, à l’issue de la présente assemblée générale, les mandats de l’un des commissaires aux comptes titulaires, la société CONSTANTIN Associés, et de son suppléant, Monsieur Jean-François SERVAL. L’assemblée générale nomme, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014, en qualité de : - commissaire aux comptes titulaire, la société DELOITTE & Associés dont le siège social est situé 185 avenue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly-sur-Seine cedex. - commissaire aux comptes suppléant, la société BEAS, dont le siège social est situé,7-9 Villa Houssay-92200 Neuilly-sur-Seine   Sixième résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à procéder à l’achat d’actions de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce. Le programme de rachat d’actions a pour principaux objectifs, par ordre de priorité :   - l’animation du marché des actions visant notamment à assurer la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI (Association Française des Marchés Financiers) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - l’attribution, la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation des salariés, du régime des options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite ou de la cession d’actions existantes) ; - l’annulation des actions en application de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2008, dans sa 6ème résolution, pour une durée de 26 mois et expirant le 28 juillet 2010 ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ; - la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires conformément à l’article L 232-18 du code de commerce, dans un objectif de gestion financière de la société ; - la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur.   Ces achats d’actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, et aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.   Les opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites et conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.   L’assemblée générale fixe à 12 € par action le prix maximum d’achat.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.   Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10% de son capital social. La limite de 10 % du capital social sera ajustée en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à la présente assemblée. Le montant maximum autorisé pour cette opération est fixé à 25.000.000 €.   Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Pour toute mise en oeuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500.000 € de trésorerie, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois. Elle prendra effet à compter de son utilisation par le conseil d’administration et annule et remplace celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2008.      Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     Septième résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce : - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, à une attribution d’actions existantes ou à émettre de la société ; - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les critères de performance ; - décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration ; - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration de 2 ans minimum et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée par le conseil d’administration à 2 ans minimum ; - autorise le conseil d’administration à procéder aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital ; - prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des actions gratuites. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions gratuites, à la partie des réserves qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; - fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; - met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.   Huitième résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à : - consentir des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la société, au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la société que des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du code de commerce ; - choisir les bénéficiaires, imposer un délai de conservation des actions souscrites et fixer un délai pendant lequel les bénéficiaires ne pourront pas exercer leurs droits ou fixer des conditions particulières pour l’exercice de ces droits comme par exemple la réalisation d’objectifs déterminés ; - constater le nombre d’actions émises ou achetées par suite de la levée des options ; - procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires d’options en cas d’opération financière concernant la société ; - d’une manière générale, fixer toutes les caractéristiques des options, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.   Le prix de souscription ou d’achat d’actions ne devra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant le jour où l’option est consentie.   L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires des options, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises lors des levées des options. Les options consenties pourront être exercées pendant un délai fixé par le conseil d’administration n’excédant pas 8 ans à compter de leur attribution.   La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois ou pour toute période supérieure fixée par la loi.   Cette autorisation se substitue à celle donnée au cours de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2007.   Neuvième résolution . - Dans le cadre de l’article 163 bis G du code général des impôts et des articles L. 228-91 et L 228-92 du Code de commerce, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à :   - procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BCE) au profit des salariés et mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la société ABC arbitrage ; - choisir les bénéficiaires des BCE ; - imposer si besoin un délai de conservation des actions souscrites, fixer un délai pendant lequel les bénéficiaires ne pourront pas exercer leurs droits ou fixer des conditions particulières pour l’exercice de ces droits comme par exemple la réalisation d’objectifs déterminés ; - définir le nombre de BCE qui pourront être attribués dans la limite d’un montant global maximum pour toutes les augmentations de capital résultant de l’exercice des BCE ne pouvant excéder la somme de 50 000 €, ce montant s’appréciant au moment de l’attribution des BCE ; - déterminer le prix d’exercice des BCE selon les modalités suivantes : le prix d'exercice sera au moins égal à la valeur de la situation nette par action et si la société ABC arbitrage a procédé dans les six mois précédant l'attribution des BCE à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice des BCE, au prix d'émission des titres concernés alors fixé ; - déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites à l’aide de chaque BCE et les modalités selon lesquelles les titulaires pourront les souscrire ; - constater le nombre d’actions émises par suite de l’exercice des BCE ; - procéder aux formalités consécutives à toute augmentation de capital correspondante et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de BCE en cas d’opération financière concernant la société ; - d’une manière générale, fixer toutes les caractéristiques de l’émission des BCE, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.   L’assemblée générale renonce expressément, au profit des titulaires de BCE, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises lors de l’exercice de ces bons. La présente autorisation est valable jusqu'au 15ème anniversaire de la société ABC arbitrage. Les BCE devront être exercés dans les 7 ans maximum qui suivront leur émission.     Dixième résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à hauteur d’un montant nominal de 150 000 € par l’émission d’actions réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à : - décider d’une émission ou l’attribution d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société institué à l’initiative de la société ; - arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, notamment le prix de souscription des actions nouvelles ; - constater le nombre d’actions émises ; - apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.   L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires de ces actions, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises.   La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.     Projet de résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte   Onzième résolution. - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.     __________________________   Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception à compter de la présente insertion et au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l’assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.   Les formulaires de vote par correspondance, par procuration et les annexes de ces formulaires seront adressés aux actionnaires dont les titres sont au nominatif avec l’avis de convocation. Les propriétaires d’actions au porteur peuvent, par courrier simple, solliciter de CACEIS Corporate Trust – Service assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.   Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote reçus moins de 3 jours avant l'assemblée par CACEIS Corporate Trust.   Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront sur leur demande une carte d’admission.   Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du lundi 18 mai 2009) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « [email protected]» afin de vérifier qu’ils pourront accéder à l’assemblée et/ou exercer leurs droits.   Le conseil d’administration.     0902119

Description : 0810852 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ABC arbitrage Société anonyme au capital de 602 410,67 euros Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris  Chiffres d’affaires comparés (en euros)   Société ABC arbitrage   Groupe ABC arbitrage   2008 2007 2008 2007 Premier trimestre 139 001 160 687 247 372 243 264 Second trimestre 125 298 157 838 267 372 243 272 Total 264 299 318 525 514 744 486 536     0810852

Description : 0807975 9 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ABC ARBITRAGE Société anonyme au capital de 602 410,67 euros Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris       Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2007, revêtus de la certification des commissaires aux comptes, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 mai 2008, ont été approuvés par l'assemblée générale du 28 mai 2008.       0807975

Description : 0805280 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ABC arbitrage Société anonyme au capital de 580 222,62 euros Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris  Chiffres d’affaires comparés (en euros)   Société ABC arbitrage   Groupe ABC arbitrage   2008 2007 2008 2007 Premier trimestre 139 001 160 687 247 372 243 264     Total 139 001 160 687 247 372 243 264       0805280

Description : 0805177 5 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ABC ARBITRAGE   Société anonyme au capital de 580 222,62 euros Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris   A. – Comptes consolidés I. – Bilan au 31 décembre. (en euros) Actif Note 31/12/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS Immobilisations incorporelles   36 583 10 775 Immobilisations corporelles 3.1 478 349 306 962 Actifs financiers non courants 3.2 329 481 357 160 Actifs d’impôt différé   3 187 966 573 665 Total actif non courant   4 032 379 1 248 562 Actifs financiers en juste valeur par résultat 3.4 581 570 180 544 204 720 Autres créances 3.6 5 742 122 3 735 272 Disponibilités   191 652 132 768 Total actif courant   587 503 954 548 072 760 Total actif   591 536 333 549 321 322     Passif Note 31/12/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS Capital   580 223 530 840 Primes d’émission   42 072 409 30 186 147 Réserves consolidées   6 612 244 3 355 018 Acompte sur dividende – résultat en instance d’affectation   - 6 007 917 - 4 109 701 Résultat net   20 729 129 14 637 614 Capitaux propres (part du groupe) 3.3 63 986 087 44 599 918 Intérêts minoritaires 2.1 7 378 175 - 138 Total capitaux propres   71 364 262 44 599 780 Provision pour risques et charges 3.7 182 933 462 933 Passifs financiers non courants   181 231 178 222 Passif non courant   364 164 641 155 Passifs financiers en juste valeur par résultat 3.4 505 026 887 495 514 992 Autres dettes 3.6 6 937 328 3 775 587 Passifs d’impôts exigibles   7 793 805 4 691 249 Crédits à court terme et banques   49 888 98 559 Passif courant   519 807 907 504 080 387 Total passif   591 536 333 549 321 322     II. – Compte de résultat. (en euros)   Note 31/12/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat 4.1 48 462 128 38 013 190 Autres produits de l’activité 4.2 983 115 930 823 Achats et charges externes 4.3 - 3 561 083 - 2 814 713 Impôts, taxes et versements assimilés   - 512 396 - 450 392 Charges de personnel 4.4 - 13 053 516 - 9 311 439 Dotations aux amortissements et aux provisions   - 223 473 - 283 328 Résultat opérationnel   32 094 775 26 084 140 Coût du risque 4.5 128 090 - 3 739 709 Résultat net avant impôts   32 222 865 22 344 431 Impôts exigibles 4.6 - 13 729 725 - 7 702 469 Impôts différés   2 614 302 - 4 371 Résultat net   21 107 442 14 637 591 Résultat net part du Groupe   20 729 129 14 637 614 Résultat net minoritaires   378 313 - 23 Nombre d’actions ordinaires   36 263 914 33 177 524 Résultat net par action ordinaire   0,57 0,44 Résultat net dilué par action ordinaire   0,54 0,41     III. – Variation des capitaux propres consolidés. En milliers d’euros Capital Instruments de capitaux propres et réserves liées Elimination des titres autodétenus Réserves et résultats consolidés Total part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres consolidés Situation au 31/12/2005 481 22 727 - 61 6 072 29 219 ns 29 219 Opérations sur capital 8 1 403 - - 1 411 - 1 411 Elimination des titres autodétenus - - - 17 27 10 - 10 Paiements en actions - - - 340 340 - 340 Affectation du résultat 2005 * 17 2 385 - - 3 006  - 604 - - 604 Acompte sur dividende 2006 25 3 672   - 4 110 - 413 - - 413 Résultat consolidé de l’exercice 2006 - - - 14 638 14 638 ns 14 638 Situation au 31/122006 531 30 186 - 78 13 961 44 600 ns 44 600 Opérations sur capital 19 1 767 - - 6 1 779 7 000 8 779 Elimination des titres autodétenus - - - 1 054 35 - 1 019 - - 1 019 Paiements en actions - - - 533 533 - 533 Affectation du résultat 2006 17 5 593 - - 6 778 - 1 168 - - 1 168 Acompte sur dividende 2007 14 4 526 - - 6 008 - 1 468 - - 1 468 Résultat consolidé de l’exercice 2007 - - - 20 729 20 729 378 21 107 Situation au 31/12/2007  ns : non significatif 580 42 072 - 1 132 22 466 63 986 7 378 71 364     IV. – Tableau de flux de trésorerie consolidés. En milliers d’euros 31/12/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS Résultat net 21 107 14 638 Dotations nettes aux provisions - 128 3 798 Dotations nettes aux amortissements 223 283 Variation d’impôts différés - 2 614 4 Autres - 486 351 Marge brute d’autofinancement 18 102 19 074 Variation du besoin en fonds de roulement - 23 745 - 19 648 Flux net de trésorerie généré par l’activité - 5 643 - 573 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements - 393 - 53 Variation liée aux opérations réalisées avec les actionnaires - 857 392 Variation liée aux opérations réalisées avec les minoritaires (1) 7 000 - Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 6 143 392 Variation nette de trésorerie (2) 108 - 233 Trésorerie d’ouverture 34 268 Trésorerie de clôture 142 34     (1) La variation nette de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les minoritaires correspond à la souscription de parts dans le fonds ABCA Arbitrage Opportunies Fund Plc des actionnaires fondateurs du Groupe (ABC participation & gestion et Famille Chauderlot) pour un montant global de 7 millions d’euros.   (2) La variation nette de trésorerie correspond à la trésorerie liée à la gestion administrative des sociétés du Groupe. Les flux de trésorerie liés à l’activité courante et à son financement sont dans la variation du besoin en fonds de roulement.   V. Annexe aux comptes consolidés 2007. 1. - Principes et méthode comptable. En application du règlement 1606/2002 de la Communauté européenne du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ABC arbitrage ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board) tel qu’adopté dans l’Union Europénne. Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvées par l’Union Européenne dont l’application est prescrite au 1er janvier 2007 (et notamment IFRS 7 – Instruments financiers : Informations à fournir) et n’a pas anticipé celles dont l’application en 2007 n’est qu’optionnelle. L’exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2007. Les comptes consolidés annuels sont présentés en euros.Les comptes sont arrêtés par le Conseil d’administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Ernst et Young & Autres et Constantin Associés.   La préparation des états financiers nécessite, de la part du groupe ABC arbitrage d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers du groupe ABC arbitrage peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Le groupe ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l’une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d’arbitrage dans le cadre d’un plan comptable non bancaire.   Le Groupe réalise deux types d’arbitrages : - Arbitrages sans risques exogènes (ou « à convergence mécanique ») : il s’agit d’opérations qui ne comportent pas de risque directionnel ni de risque d’événement particulier sur les marchés financiers. Il peut s’agir par exemple de l’achat d’une obligation convertible en action et de la vente à découvert simultanée de la quantité d’actions que l’on peut obtenir par conversion. Ces arbitrages sont parfaitement couverts et sont régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable. Seuls subsistent des risques « opérationnels » : erreurs de couvertures, erreurs de calculs, défaillances d’un dépositaire, etc.   - Arbitrages à risques exogènes (ou « à clauses suspensives ») : par opposition à la première famille, ces arbitrages comportent certains risques dans la réalisation du protocole de convergence. Les risques, de natures diverses, sont systématiquement identifiés et bénéficient d’une couverture adaptée. Il peut s’agir de l’achat d’actions d’une société faisant l’objet d’une offre publique d’échange et de la vente simultanée de la quantité de titres que la société initiatrice de l’offre propose en échange. Un exemple de condition suspensive pour un arbitrage peut être l’obtention par l’initiateur de l’offre de la majorité des actions de la société faisant l’objet de l’offre.   1.1 Instruments financiers en juste valeur par résultat. - L’activité d’arbitrage du Groupe ne vise en aucun cas à prendre des positions spéculatives directionnelles sur les marchés financiers. Une opération d’arbitrage vise à tirer profit d’une différence de prix injustifiée entre deux instruments financiers qui convergent, compte tenu d’une parité, à un terme donné. Le Groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique.   L’un des instruments financiers sera nommé « sous-jacent » et correspond généralement à la position vendue à découvert, il s’agit par exemple d’une action liée à une obligation convertible ou d’une action d’une société prédatrice. L’autre sera nommé « dérivé » et correspond généralement à la position longue, il s’agit par exemple d’une obligation convertible liée à une action ou d’une action d’une société cible.   Dans le cadre de l’activité d’arbitrage du Groupe, la quasi-totalité des positions prises concerne soit des actions, soit des dérivés actions, comme des bons de souscription d’actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles cotés sur des marchés réglementés et dont le prix d’acquisition était comptabilisé net de frais de courtage. Le Groupe traite également des contrats swaps dont le sous-jacent est constitué par des actifs cotés sur des marchés réglementés. Le Groupe détient donc uniquement des instruments financiers à des fins de transaction qui doivent être classés dans la catégorie IFRS « Valeur de marché par résultat ».   Les actifs et passifs financiers de la catégorie « Valeur de marché par résultat » sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché, à la date de première comptabilisation, comme en date d’évaluation ultérieure. Celle-ci correspond au montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l’instrument financier est coté sur un marché actif. En l’absence de marché actif, la juste valeur sera déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale.   Le prix de marché approprié pour un actif détenu ou un passif à émettre est habituellement le prix de soumission offert courant (bid price) et, pour un actif à acquérir ou un passif détenu, le prix à la demande (ask price). Les créances d’espèces et de titres et les dettes d’espèces et de titres, pour chaque contrepartie de marché, sont compensées, pour autant qu’elles soient connexes, fongibles, certaines, liquides et exigibles. Le choix de la compensation a pour but de donner une image plus fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe. Il n’a pas d’influence sur le résultat.   Les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction sont donc évalués à leur juste valeur en date d’arrêté et portés au bilan dans la rubrique « Actifs ou passifs financiers en valeur de marché par résultat ». Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat de la période dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat ».   Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat » correspond à la notion de produit net d’activité pour compte propre utilisé dans le rapport de gestion du Groupe au coût du risque près. Ce poste regroupe donc tous les frais et charges directement liés à l’activité sur instruments financiers détenus à des fins de transaction, à savoir notamment : - les dividendes ; - les plus et moins-values de cession des actifs financiers à la valeur de marché par résultat ; - les variations de valeur de marché des titres détenus ou dus ; - les coûts de portage ou d’emprunts des titres ; - les écarts de change.   1.2. Paiements en actions. - ABC arbitrage a attribué au personnel des options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites. Lors de l’exercice des droits, le Groupe émet des actions nouvelles par augmentation de capital ou cède à ses salariés des actions préalablement rachetées. La norme IFRS 2, qui traite des paiements en actions, impose de comptabiliser une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus.   Conformément aux dispositions de première application de la norme IFRS 2 figurant dans la norme IFRS 1, seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2005 sont retraités. Ils donnent alors lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel correspondant à la juste valeur des services rendus enregistrée au fur et à mesure de la délivrance de ces services (période d’acquisition des droits car l’obtention de l’avantage est soumise à une condition de présence).   1.3. Revenus des titres du portefeuille. - Les revenus d’actions sont comptabilisés à mesure de leur encaissement. Les crédits d’impôts et avoirs fiscaux attachés aux revenus sont inclus dans les revenus du portefeuille. 1.4. Provisions. - Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.   Lors de la réalisation du risque ou de la survenance de la charge, la provision antérieurement constituée ne correspondant pas à un accroissement net de l’actif, ne peut être considérée comme telle et doit être constatée en réduction de la charge constatée. Cependant, lorsque la charge effective est inférieure à la provision et que le solde de la provision est devenu sans objet, l’excédent de provision constitue alors un produit, à classer dans la même rubrique que la dotation d’origine.   1.5. Impôt sur les résultats. - La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible corrigé de la fiscalité différée des sociétés consolidées. Les impôts différés sont calculés sur l’ensemble des décalages temporaires de nature fiscale ou liés aux retraitements de consolidation. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable en utilisant les taux d’impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du reversement des différences temporelles. Ils ne font pas l’objet d’une actualisation.     Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues régulièrement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés.   1.6. Résultat dilué par action. - Le résultat dilué par action correspond au résultat net de l’exercice, part du Groupe, divisé par le nombre d’actions au 31 décembre 2007 ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.   2. - Périmètre. 2.1. Evolution du périmètre de consolidation. - ABCA Arbitrage Opportunities Fund Plc, OPCVM non coordonné de droit irlandais (« Non UCITS ») a été créé début juin 2007. Ce fonds est géré par la société de gestion de portefeuille ABC arbitrage Asset Management. L’objectif d’investissement est de produire des niveaux de rentabilité indépendants des mouvements de marché. Le fonds s’adresse uniquement à des investisseurs qualifiés avec un minimum de souscription de 1 million d’euros.   La société ABC arbitrage a été le premier investisseur avec 10 millions d’euros le 8 juin 2007, et un complément de 8 millions d’euros au 30 juin. Ces encours ont été complétés au 1er août 2007 par les souscriptions des actionnaires fondateurs du groupe (ABC participation & gestion et Famille Chauderlot) pour un montant global de 7 millions d’euros. Les encours sous gestion s’établissent au 31 décembre 2007 à 25 millions d’euros.   La société BC Finanzberatung a été définitivement liquidée au 31 décembre 2007 suite au recouvrement, au cours du second semestre 2007, des créances qu’elle détenait auprès de l’administration fiscale allemande. L’exercice 2007 est donc le dernier exercice d’intégration de cette filiale.   2.2. Liste des sociétés consolidées. - Toutes les sociétés du groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale puisqu’elles sont toutes contrôlées à 100%. Société Pays % d’intérêt ABC arbitrage France Société mère ABC arbitrage Asset Management France 100,00% BC Finanzberatung GmbH Allemagne 100,00% ABCA Global Fund France 100,00% ABCA Arbitrage Opportunies Fund Plc Irlande 72,00%     3. - Notes relatives au bilan. 3.1. Immobilisations corporelles En milliers d’euros Montant brut Amortissements Montant net Installations 1 462 - 1 310 152 Matériel de transport 169 - 53 116 Matériel de bureau 962 - 757 205 Mobilier 414 - 409 5 Total au 31/12/2007 3 007 - 2 528 478 Total au 31/12/2006 2 684 - 2 377 307     3.2. Autres actifs financiers non courants. - Au 31 décembre 2007, ce poste est constitué à hauteur de 324 milliers d’euros par des dépôts et cautionnements versés, contre 308 milliers d’euros en 2006 et à hauteur de 5 milliers d’euros par des prêts au personnel, contre 50 milliers d’euros en 2006. En mai 2004, le Directoire, après en avoir délibéré et à l’unanimité, avait en effet décidé d’octroyer des prêts d’espèces à titre exceptionnel, avec pour unique destination des fonds, l’exercice de Bons de parts de créateur d’entreprise ou la levée d’options de souscription d’actions ABC arbitrage. Cette destination des fonds prêtés était une condition essentielle du contrat sans laquelle les parties n’auraient pas contractés.   3.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe)   Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options : au cours de l’exercice 2007, 682 973 actions ordinaires nouvelles, portant jouissance courante, ont été souscrites par les bénéficiaires de Stocks options et 93 122 actions par les bénéficiaires de Bons de parts de créateur d’entreprise. Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 11 897,02 euros et le montant de la prime d'émission à 1 669 887,13 euros.   Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions gratuites : pour mémoire, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 19 septembre 2005 avait décidé d’attribuer au titre de l’année 2005 un nombre total de 399 500 actions gratuites ABC arbitrage à 21 bénéficiaires. L’acquisition définitive était conditionnée à la réalisation d’une moyenne de performance égale à un rendement net des capitaux propres consolidés de 12 % par exercice sur une période de 2 ans. Le Conseil d’administration a constaté lors de sa réunion du 20 septembre 2007 que la moyenne du rendement net des capitaux propres consolidés sur les années 2005 et 2006 était supérieure au seuil fixé. Il a alors constaté la création de 392 555 actions nouvelles réparties entre 20 bénéficiaires. Compte-tenu du départ d’un collaborateur, 7 000 droits de créance sont devenus caduques. Le capital social a été augmenté de 6 280,88 euros par voie d'incorporation à due concurrence de la réserve ordinaire.   Augmentation de capital résultant du réinvestissement de dividendes en actions : l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2007 a décidé le versement d’un solde de dividende afférent à l’exercice 2006 de 0,20 euro par action. Le 20 septembre, le Conseil d’administration a décidé de distribuer un acompte afférent à l’exercice 2007 d’un montant net de 0,17 euro par action. Pour chacune de ces distributions, les actionnaires avaient la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou en actions.   A l’issue des périodes d’options, 1 044 684 et 873 056 actions ordinaires nouvelles, directement assimilables aux actions ordinaires existantes, ont été souscrites respectivement au prix unitaire de 5,37 euros et 5,20 euros. Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 30 683,85 euros et le montant de la prime d'émission à 10 119 160,43 euros. Les actions nouvelles ont été intégralement libérées.   Au 31 décembre 2007, le capital social de la Société mère est donc composé de 36 263 914 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.   Paiements à base d’actions : le Conseil d’administration a décidé un programme ambitieux d’intéressement au capital de la société en faveur de ses dirigeants et d’une sélection de salariés. La principale caractéristique de ces plans est de fixer des objectifs de résultat dans un horizon compris entre 2 et 5 ans et de conditionner la concrétisation des attributions à la réalisation des résultats financiers de la société. L’attribution des plans est progressive en fonction des résultats réalisés et l’ensemble des plans sera attribué si le résultat net consolidé atteint 100 millions d’euros sur une période cumulée de 5 ans (exercices 2006 à 2010 inclus).   Dans sa réunion du 22 mai 2006, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer :   - 211 939 actions gratuites à 16 bénéficiaires ; - 2 108 000 actions gratuites à 24 bénéficiaires ; - 8 845 000 options de souscription ou d’achat d’actions à 24 bénéficiaires ; - 1 200 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise à 3 bénéficiaires.   Pour ces 2 dernières catégories, le prix de souscription a été fixé à 4 euros, celui-ci pouvant être revu compte tenu des futurs dividendes versés, et ce jusqu’à un prix plancher de 2,514 euros (moyenne de cours au jour de la décision).   La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d’acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d’attribution par le Conseil d’administration. Considérant que les conditions de performance des plans d’attribution gratuite d’actions étaient réalisées au 31 décembre 2007, le Groupe a comptabilisé la totalité de la charge restante pour ces plans d’actions gratuite d’actions en 2007.   En l’absence de marché pour ces instruments, des modèles mathématiques de valorisation sont utilisés. Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués sont le cours de bourse au jour de l’attribution, la prise en compte d’une estimation des dividendes futurs qui seront versés et qui ne seront pas perçus par les bénéficiaires, l’actualisation par un taux sans risque affecté d’un risque de crédit, la prise en compte des probabilités de réalisation des critères de performance et de présence exigés par l’attribution et pour ce qui concerne spécifiquement les options et les BCE, l’historique de la volatilité et la liquidité du titre.   Ces instruments sont évalués à leur valeur initiale qui ne pourra être modifiée par la suite en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action ABC arbitrage. La charge définitive sera fonction de la réalisation des hypothèses relatives à la population des bénéficiaires (pertes de droits) et des conditions de performance du Groupe.   La charge s’élève pour l’exercice 2007 à 533 milliers d’euros contre 340 milliers d’euros en 2006.   Actions propres : au cours de l’exercice 2007, la société ABC arbitrage a cédé 376 209 titres. Parallèlement, 403 359 titres ont été rachetés dans le cadre du contrat d’animation de marché conclu avec la société Fortis. En date de négociation du 31 décembre 2007, la société détient 196 082 actions propres pour une valeur brute de 1 132 milliers d’euros, contre 25 730 actions pour une valeur brute de 78 milliers d’euros au 31 décembre 2006. En application des normes IFRS, les actions ABC arbitrage détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés.   3.4. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat. - Le Groupe détient uniquement des instruments financiers à des fins de transaction. En milliers d’euros Actifs financiers Passifs financiers Total Positions acheteuses de titres 571 501 229 152 975 972 Positions acheteuses de titres en engagement 109 779 65 541   Positions vendeuses de titres - 10 959 - 634 642 - 943 324 Positions vendeuses de titres en engagement - 159 243 - 138 482   Trésorerie ou équivalents trésorerie 70 491 - 26 596 43 895 Total au 31/12/2007 581 570 - 505 027   Total au 31/12/2006 544 205 - 495 515       Les positions acheteuses et vendeuses de titres sont détaillées dans la note 5.1. Risques. La trésorerie est rémunérée par l’application d’un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers.   La juste valeur des actifs et passifs financiers de la catégorie « Valeur de marché par résultat » est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l’instrument financier est coté sur un marché actif.   3.5. Garanties accordées. - La quasi-totalité des instruments financiers figurant au poste « Actifs financiers en valeur de marché par résultat » est nantie au profit des établissements accordant les financements.   3.6. Autres créances et autres dettes. - Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d’un an. En milliers d’euros Autres créances Autres dettes Clients / Fournisseurs 339 - 337 Produits à recevoir / Charges à payer divers 310 - 695 Créances et dettes fiscales et sociales 5 092 - 5 905 Total au 31/12/2007 5 742 - 6 937 Total au 31/12/2006 3 735 - 3 776     Une créance de crédit d’impôt remboursable sur l’Etat italien de 4 494 milliers d’euros a été dépréciée en totalité compte tenu de l’antériorité de cette créance, qui concerne les exercices 1996 à 2001, de l’absence de remboursement au cours des précédents exercices et du blocage des créances pour l’ensemble des acteurs concernés. Cette créance a fait l’objet d’une demande formelle d’informations complémentaires de la part de l’Etat italien.   Les créances fiscales sont principalement constituées par des retenues à la source et des crédits d’impôts imputables liés aux encaissements de dividendes. Les dettes fiscales et sociales concernent principalement l’impôt sur les sociétés et les primes à verser aux collaborateurs du Groupe ainsi que des dettes aux organismes sociaux.   3.7. Provisions pour risques et charges En milliers d’euros   Total des provisions constituées au 31/12/2006 - 462 Utilisation des provisions en 2007 - Reprise de provisions en 2007 280 Dotations aux provisions en 2007 - Total des provisions constituées au 31/12/2007 - 182     La reprise de provision pour risques et charges au 31 décembre 2007 correspond à la résolution favorable du contentieux de la filiale allemande du Groupe avec l’administration fiscale.   4. - Notes relatives au compte de résultat. 4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat. - Le Groupe ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l’une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d’arbitrage.   Le Groupe a choisi de privilégier la présentation de son compte de résultat par nature afin de se rapprocher des indicateurs affichés habituellement dans le cadre du rapport de gestion. Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » est en hausse de plus de 27% à 48 462 milliers d’euros contre 38 013 milliers d’euros au 31 décembre 2006. Ce poste correspond à la notion de produit net d’activité pour compte propre utilisé dans le rapport de gestion du Groupe au coût du risque près. Les « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » regroupent donc tous les frais et charges directement liés à l’activité sur instruments financiers détenus à des fins de transaction.   4.2. Autres produits de l’activité. - Les autres produits de l’activité s’élèvent à 983 milliers d’euros contre 931 milliers d’euros au 31 décembre 2006. Il s’agit de produits de sous-location immobilière.   4.3. Achats et charges externes. - Les achats et charges externes sont constitués principalement par les frais de traitement et d’acquisition des flux d’information ainsi que des frais administratifs et de communication. Ce poste s’élève à 3 561 milliers d’euros au 31 décembre 2007 contre 2 815 milliers d’euros en 2006.   4.4. Charges de personnel. - L’effectif moyen du Groupe s’établit en 2007 à 58 personnes contre 54 personnes en 2006. Les salaires fixes et variables, ainsi que l’intéressement et la participation s’élèvent à 9 108 milliers d’euros (contre 6 559 milliers d’euros en 2006), les charges sociales à 3 413 milliers d’euros (contre 2 412 milliers d’euros en 2006), les paiements en actions à 533 milliers d’euros (contre 340 milliers d’euros en 2006). Les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations s’élèvent à 409 milliers d’euros (contre 345 milliers d’euros en 2006).   Le Groupe n’offre aucun avantage postérieur à l’emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux) et les autres avantages à long terme sont dits « à cotisations définies » et ne sont pas porteurs d’engagements futurs, l’obligation de l’employeur étant limitée au versement régulier de cotisations.   Il a été versé au cours de l’exercice 2007 par les sociétés du Groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes : En euros   Mandats sociaux 398 500 Fonctions salariées (fixe) 255 168 Fonctions salariées (variable) 492 746     4.5. Coût du risque. - Le coût du risque s’élève au 31 décembre 2007 à 128 milliers d’euros contre 3 740 milliers d’euros en 2006. Les dotations de l’exercice 2006 concernaient principalement la provision d’une créance sur l’Etat italien à hauteur de 3 569 milliers d’euros et la provision de diverses créances sur d’autres Etats pour lesquelles les procédures de recouvrement sont longues et difficiles.   4.6. Impôt sur les résultats. - Le rapprochement entre le taux d’impôt total comptabilisé dans le résultat comptable consolidé (34,50%) et la charge théorique, calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux applicable à l’entreprise consolidante fait apparaître les écarts suivants : Taux d’imposition théorique 34,43% Impact des différences permanentes 0,26% Impact des retraitements sur filiale étrangère - 0,08% Impact des crédits d’impôts - 0,01% Impact de la méthode de comptabilisation des revenus du portefeuille - 0,10% Taux d’imposition réel 34,50%     La société ABC arbitrage est société mère d’un groupe d’intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 01 janvier 2004.   Le groupe d’intégration a retenu une convention dans laquelle les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiale et mère) comme en l’absence d’intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal propre après imputation de tous leurs éventuels déficits antérieurs. Les économies d’impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice ; au titre de l’exercice au cours duquel les filiales redeviendront bénéficiaires, la société mère supportera une charge d’impôt.   5. - Informations complémentaires. 5.1. Risques   - Risques de marché : - Risque actions Dans le cadre de ces activités d’arbitrage, le Groupe ne prend jamais de position directionnelle sur les marchés financiers, les seuls risques pris sont ceux sur les arbitrages dits à risques exogènes. Le risque n’est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d’un krach, mais à la réalisation d’un événement défavorable lié à l’opération initiée. Par nature, les risques liés aux arbitrages de ce type sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le Groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d’opérations possible, sur des zones géographiques multiples.   Le tableau ci-dessous résume les positions prises par le Groupe sur les marchés au 31 décembre 2007 : Type d'arbitrages (en milliers d’euros) Total positions acheteuses Total positions vendeuses Titres empruntés et non encore vendus ou expositions symétriques 235 192 - 235 192 Arbitrages sans risques exogènes 598 031 - 658 769 Arbitrages avec risques exogènes 142 749 - 49 363 Total activité arbitrage 975 972 - 943 324     - la première ligne correspond à des expositions au passif et à l’actif rigoureusement identiques. Elles ne sont pas compensées car les contreparties sont différentes. Le seul risque concernant ces positions est un risque de contrepartie ; - les arbitrages de la deuxième ligne sont définis note 1. au paragraphe « Arbitrages sans risques exogènes »; - les arbitrages de la troisième ligne sont définis note 1. au paragraphe « Arbitrages à risques exogènes ».   Le processus de prise de risques de marché des activités de transactions est encadré par : - la définition des règles de décision, - la définition d’une palette de limites, - l’établissement de délégations.   Le processus de suivi des risques s’appuie sur l’intervention du département « Risques de marché » qui intervient au quotidien pour notamment s’assurer que : - les couvertures de position sont réelles et maîtrisées, - les limites d’intervention sont respectées, - les stratégies d’intervention définies par les opérateurs de marché sont en adéquation avec les données du marché, - les calculs de perte potentielle sont exacts.   Le département « Risques de marché » a le pouvoir et le devoir de faire appliquer strictement les règles de gestion. Si le respect des règles de gestion doit entraîner le débouclage partiel ou total d’une position, il convoque un Comité de Gestion qui définira le plan et le calendrier d’action.   - Risque de taux Le risque de taux fait l’objet d’un suivi global permanent. Pour la plupart des arbitrages, le montant de la position acheteuse est égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu’une opération d’arbitrage particulière comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert.   - Risque de change Le Groupe peut détenir des actifs et des instruments financiers libellés dans d’autres devises que la devise de référence du portefeuille. Il en résulte que la fluctuation des devises par rapport à la devise de référence peut avoir une influence positive ou négative sur leur valeur. Le risque de change est systématiquement couvert par l’utilisation de financements ou placements des excédents dans la devise appropriée. Le seul risque existant est du second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s’il n’est pas converti en euros. Le Groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n’est donc exposé au risque de change que de façon très marginale. La couverture du risque de change est gérée au quotidien par les opérateurs de marché pour les expositions générées par les transactions et par les opérateurs financiers pour les expositions liées aux autres opérations sur titres. La couverture globale est vérifiée quotidiennement par le département « Risques de marché ».   - Risques de crédit et de contrepartie Il s'agit du risque qu’un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers le Groupe de verser une somme d’argent ou de livrer une certaine quantité de titres. Le Groupe ABC arbitrage, pour ses opérations de marché, agit uniquement en tant que client d’établissements de crédit et d’entreprises d’investissement. Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d’implantation visant à assurer leur solvabilité.   Le portefeuille du Groupe est principalement constitué par des actions cotées. Toutes les transactions réalisées sont dénouées contre règlement. Le risque de défaut avec les intermédiaires du marché est considéré comme minime, puisque la livraison des titres n’est effective qu’une fois que le broker a versé/reçu le paiement. La transaction serait annulée si une des parties ne remplissait pas ses obligations.   Pour financer son activité, le Groupe recourt aux services d’un Prime Broker. Ce dernier est autorisé à prendre en garantie une part des actifs déposés chez lui. Un Prime Broker peut utiliser pour son propre compte les actifs déposés chez lui par les clients et pris en garantie des opérations (« réutilisation »).Conformément à la réglementation, il a l’obligation de restituer les actifs « réutilisés » ou des actifs équivalents à la première demande.   Les risques liés à l’utilisation d’un Prime Broker sont les suivants : - interruption ou cessation de financement de l’activité, le Prime Broker se réservant le droit de modifier et d’arrêter les financements qu’il consent ; - non restitution des actifs utilisés par le Prime Broker du fait d’événements de marché ; - non restitution des sommes dues par le Prime Broker suite à défaillance ; - mauvaise évaluation de la dette et/ou des actifs remis en garantie.   Le Groupe gère ce risque de contrepartie par la généralisation d’accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral), par un suivi attentif de la notation des contreparties et reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes.   - Risques de liquidité Il s’agit du risque que les actifs du Groupe ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à des demandes de remboursement de la part des créanciers. Les actifs du Groupe ABC arbitrage sont presque exclusivement composés de titres cotés sur des marchés réglementés et présentent une grande liquidité. Les passifs sont constitués principalement de dettes vis-à-vis de banques ou d’entreprises d’investissement, et sont garanties par les actifs de titres. Avec chaque banque, le Groupe dispose d’un barème écrit qui indique les volumes de financements autorisés en fonction des actifs remis en garantie. La trésorerie réellement mobilisable, calculée en tenant compte des accords de financement obtenus et des garanties données auprès des banques partenaires est constamment surveillée pour garantir au Groupe une large marge de manoeuvre et un niveau de trésorerie élevé.   - Risques opérationnels Les prises de position sont encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux.   5.2. Conséquences de la crise financière. - Le Groupe n’a jamais eu aucune exposition aux subprimes ni à aucun dérivé corrélé directement à ces activités.   Le Groupe rappelle que dans ce type de contexte de crise, les risques principaux sont les suivants : - une hausse du taux d’échec des opérations à risque exogènes ; - un assèchement des opérations sur les marchés financiers (fusions- acquisitions, émissions de produits divers) ; - un retard dans le calendrier de réalisation des opérations qui peut entraîner des coûts de portage supérieurs au bénéfice escompté.   5.3. Information sectorielle. - Ventilation du produit de l’activité courante N.B. pour les tableaux suivants : l’encours sur une opération correspond à la position acheteuse, valorisée au prix d’évaluation calculé en cas de succès de l’arbitrage, auquel est ajoutée la valeur des flux à verser pour la finalisation de l’opération, lorsqu’ils existent.   Répartition des arbitrages par famille Familles d’arbitrage Répartition des arbitrages en cours en nombre moyen Répartition des encours moyens associés 2007 2006 2007 2006 Arbitrages sans risques exogènes 65% 67% 81% 82% Arbitrages avec risques exogènes 35% 33% 19% 18% Total 100% 100% 100% 100%     Répartition du nombre moyen d’arbitrages par zone géographique toutes familles confondues Exercice 2007 2006 Zone euro (hors France) 21% 19% France 7% 6% USA 57% 62% Autres 15% 13% Total 100% 100%       Répartition des encours moyens d’arbitrage par zone géographique et par famille d’arbitrage 1er semestre 2007 Arbitrages sans risques exogènes Arbitrages avec risques exogènes Total Zone euro (hors France) 19% 3% 22% France 8% 11% 19% USA 35% 7% 42% Autres 14% 3% 17% Total 76% 24% 100%     2e semestre 2007 Arbitrages sans risques exogènes Arbitrages avec risques exogènes Total Zone euro (hors France) 22% 6% 28% France 4% 1% 5% USA 32% 9% 41% Autres 23% 3% 26% Total 81% 19% 100%     5.4. Entreprises liées. - Au 31 décembre 2007, les éléments concernant les sociétés ABC participation et gestion et Aubépar sont non significatifs. VI. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ABC arbitrage relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. - En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Comme indiqué dans la note 1.1 pour les instruments financiers valorisés en appliquant le prix de marché, le Groupe a déterminé ce prix de marché en retenant pour un actif détenu ou un passif à émettre, le prix de soumission offert courant (bid price) et, pour un actif à acquérir ou un passif détenu, le prix à la demande (ask price). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de ces prix, à revoir les calculs effectués par le Groupe et enfin à vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux états financiers. - Comme indiqué dans la note 3.6 de l’annexe, le groupe a déprécié une partie de ses « autres créances ». Nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fonde cette dépréciation et nous avons vérifié que la note précitée donne une information appropriée. - Votre société expose, dans sa note 5.2 aux états financiers, le contexte spécifique de la crise financière et son absence d’exposition aux subprimes ou à des dérivés corrélés directement à ces activités. Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en oeuvre relatif au recensement d’éventuelles expositions, ainsi que le caractère approprié de l’information fournie dans la note mentionnée ci-dessus.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. - Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Paris et Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2008      Les Commissaires aux comptes   CONSTANTIN ASSOCIES Brigitte Drême ERNST & YOUNG et Autres Olivier Durand      B. – Comptes sociaux.   I. – Bilan au 31 décembre. (en euros) Actif Note 31/12/2007 31/12/2006 Immobilisations corporelles 3.1 29 017 42 068 Immobilisations financières 3.2 23 018 881 17 123 721 Total actif immobilisé   23 047 898 17 165 789 Clients et comptes rattachés   618 073 644 272 Autres créances 3.6 9 250 625 610 226 Valeurs mobilières de placement 3.4 505 202 985 542 127 624 Disponibilités   171 731 93 256 Total actif courant   515 243 414 543 475 378 Comptes de régularisation   80 107 69 509 Total actif   538 371 419 560 710 676   Passif Note 31/12/2007 31/12/2006 Capitaux propres       Capital   580 223 530 840 Primes d’émission   42 072 409 30 186 147 Réserves légale   53 084 48 121 Autres réserves   373 689 379 970 Report à nouveau   7 400 468 11 579 651 Acompte sur dividende – résultat en instance d’affectation   - 6 007 917 - 4 109 701 Résultat net   23 104 282 6 713 842 Total capitaux propres 3.8 67 576 238 45 328 870 Provisions pour risques et charges 3.9 16 461 869 7 606 493 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   49 888 98 559 Fournisseurs et comptes rattachés   1 514 192 722 315 Autres dettes 3.6 452 769 233 506 954 439 Total dettes   454 333 313 507 775 313 Comptes de régularisation   - - Total passif   538 371 419 560 710 676      II. – Compte de résultat. (en euros)   Note 31/12/2007 31/12/2006 Chiffre d’affaires   553 501 577 565 Autres produits   24 818 - Total des produits d’exploitation   578 319 577 565 Achats et charges externes   - 6 248 060 - 6 219 083 Impôts, taxes et versements assimilés   - 132 371 - 100 091 Charges de personnel   - 1 213 908 - 909 095 Dotations aux amortissements et aux provisions   - 9 161 926 - 3 136 860 Autres charges   - 18 500 - 26 435 Total des charges d’exploitation   - 16 774 765 - 10 391 564 Résultat opérationnel   - 16 196 446 - 9 813 999 Produits de participation   562 259 - Produits des créances de l’actif immobilisé   197 2 031 Autres produits financiers   198 796 241 307 353 173 Reprises sur provisions et transferts de charges   627 029 1 062 749 Différences positives de change   8 122 783 12 980 464 Total des produits financiers   208 108 508 321 398 418 Dotations aux provisions   - 8 443 883 - 21 031 459 Intérêts et charges assimilées   - 127 142 312 - 51 288 812 Charges nettes sur cessions de VMP   - 24 134 411 - 226 596 821 Total des charges financières   - 159 720 605 - 298 917 092 Résultat financier   48 387 903 22 481 326 Résultat courant avant impôts   32 191 457 12 667 327 Résultat exceptionnel   584 - Participation des salariés   - 17 929 - 9 953 Impôts exigibles   - 9 069 830 - 5 943 532 Résultat net   23 104 282 6 713 842     III. – Affectation du résultat.  Le résultat de l’exercice, soit  23 104 282 € Majoré du report à nouveau d’un montant de 7 400 468 € Forme un total distribuable de  30 504 750 € L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante : Acompte sur dividende  6 007 917 € Solde dividende  9 428 618 € Total dividende  15 436 535 € Réserve légale  4 938 € Le solde distribuable est affecté au report à nouveau 15 063 277 €     IV. Annexe aux comptes sociaux 2007. 1. - Evénements significatifs. ABC arbitrage Asset Management a concrétisé ses démarches auprès des autorités compétentes afin de créer, en juin 2007, un premier fonds d’investissement alternatif de droit irlandais, ABCA Arbitrage Opportunities Fund Plc, accueillant certaines stratégies d’arbitrages boursiers développées avec succès depuis 1995 par le groupe ABC arbitrage et ainsi réaliser les projets du groupe en matière de gestion pour compte de tiers. La société ABC arbitrage a été le premier investisseur avec 10 millions d’euros le 8 juin 2007, auxquels se sont ajoutés 8 millions d’euros le 30 juin. Les autres fonds propres de la société sont gérés par ABC arbitrage Asset Management dans le cadre d’un mandat de gestion. La performance remarquable d’ABC arbitrage témoigne de la résistance et de la pertinence de son modèle diversifié dans un contexte de fortes tensions sur les marchés financiers.   2. - Principes et méthodes comptables. L’exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2007 ; les comptes annuels ont été établis en euros. La société est soumise au droit français et ses comptes sont par conséquent établis conformément aux règles et principes comptables français et aux dispositions du règlement n°99-03 modifié du Comité de la réglementation comptable (CRC). Il n’y a pas de changement de méthode comptable par rapport aux comptes établis au 31 décembre 2006. Les comptes sont arrêtés par le conseil d’administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Ernst et Young et Autres et Constantin Associés.   2.1. Activité d’arbitrage. - La société ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l’une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d’arbitrage. Dès 1997, ABC arbitrage a développé une activité d’arbitrage pour compte propre et, à partir de 1998, ABC arbitrage dont le champ d’intervention se limite jusqu’alors à la France, étend progressivement son expertise aux différents marchés financiers étrangers, grâce à l’informatique et à l’électronisation des bourses. Depuis 2004, l'activité opérationnelle est menée par la filiale ABC arbitrage Asset Management, société de gestion de portefeuille, en charge du développement de l'activité de gestion pour compte de tiers (agrément AMF N°GP04000067).   La société réalise deux types d’arbitrages : - Arbitrages sans risques exogènes (ou « à convergence mécanique ») : il s’agit d’opérations qui ne comportent pas de risque directionnel ni de risque d’événement particulier sur les marchés financiers. Il peut s’agir par exemple de l’achat d’une obligation convertible en action et de la vente à découvert simultanée de la quantité d’actions que l’on peut obtenir par conversion. Ces arbitrages sont parfaitement couverts et sont régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable. Seuls subsistent des risques « opérationnels » : erreurs de couvertures, erreurs de calculs, défaillances d’un dépositaire, etc.   - Arbitrages à risques exogènes (ou « à clauses suspensives ») : par opposition à la première famille, ces arbitrages comportent certains risques dans la réalisation du protocole de convergence. Les risques, de natures diverses, sont systématiquement identifiés et bénéficient d’une couverture adaptée. Il peut s’agir de l’achat d’actions d’une société faisant l’objet d’une offre publique d’échange et de la vente simultanée de la quantité de titres que la société initiatrice de l’offre propose en échange. Un exemple de condition suspensive pour un arbitrage peut être l’obtention par l’initiateur de l’offre de la majorité des actions de la société faisant l’objet de l’offre.   Définitions Dans le cadre de son activité d’arbitrage, la quasi-totalité des positions prises concernait soit des actions, soit des dérivés actions, comme des bons de souscription d’actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles cotés sur des marchés réglementés et dont le prix d’acquisition des titres est comptabilisé net de frais de courtage. La société traite désormais aussi des contrats swaps dont le sous-jacent est constitué par des actifs cotés sur des marchés réglementés. Lors des arrêtés comptables, ces opérations sont évaluées en valeur de marché. Le solde en bénéfice ou perte provenant de ces dernières opérations est enregistré au compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et autres charges assimilées » ou « Autres produits financiers ».   Les positions « longues » sont comptabilisées aux postes « Valeurs mobilières de placement » ou « Autres créances » suivant la nature des contrats signés avec les contreparties (cf. note 3.4. de l’annexe des comptes). Les positions emprunteuses sont comptabilisées au poste « Autres dettes ».   A chaque arrêté comptable, la réévaluation de chaque ligne de titres, à l’actif (« Valeurs mobilières de placement » et « Autres créances ») ou au passif (« Autres dettes »), trouve sa contrepartie pour la partie liée à l’évolution du cours du titre, au compte de résultat au poste « Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement » pour les valeurs mobilières de placement et au poste « Intérêts et charges assimilées » ou « Autres produits financiers » pour les swap. La partie liée à l’évolution de la devise de cotation des titres vient rejoindre la réévaluation des financements ou des excédents de devises dans le poste « Différences positives (ou négatives) de change ».   L’activité d’arbitrage de la société ne vise en aucun cas à prendre des positions spéculatives directionnelles sur les marchés financiers. Une opération d’arbitrage vise à tirer profit d’une différence de prix injustifiée entre deux instruments financiers qui convergent, compte tenu d’une parité, à un terme donné. La société ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique. L’un des instruments financiers sera nommé « sous-jacent » et correspond généralement à la position vendue à découvert, il s’agit par exemple d’une action liée à une obligation convertible ou d’une action d’une société prédatrice L’autre sera nommé « dérivé » et correspond généralement à la position longue, il s’agit par exemple d’une obligation convertible liée à une action ou d’une action d’une société cible.   Principes - Compensation : pour la présentation au bilan des opérations de marché, en application des articles 1289 à 1291 du Code Civil, les créances d’espèces et de titres et les dettes d’espèces et de titres, pour chaque contrepartie de marché, sont compensées, pour autant qu’elles soient connexes, fongibles, certaines, liquides et exigibles. Le choix de la compensation a pour but de donner une image plus fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société. Il n’a pas d’influence sur le résultat. Les postes concernés au bilan par ce principe sont les postes « Valeurs mobilières de placement », « Autres créances » et « Autres dettes ». Les postes « Autres créances » et « Autres dettes » sont détaillés dans la note 3.6.   - Évaluation : l’application, pour la comptabilisation des titres, du principe du coût historique définis par l’article 12 du Code de Commerce donnerait une image trompeuse du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise en faisant apparaître des profits ou des pertes ne reflétant pas la réalité économique des transactions. La société doit donc, comme le prescrit l’article L123-14 du Code de Commerce déroger à ce principe. Pour cela, la société a retenu une méthode de comptabilisation prudente qui, à chaque clôture comptable, retient les gains uniquement lorsque ceux-ci sont certains et sinon, rend compte des risques associés à une opération. La Direction générale de la société estime que cette méthode est la plus à même de donner une image fidèle de son patrimoine et de ses opérations à la date de clôture, compte tenu de la spécificité de son activité.   L’instrument sous-jacent est toujours évalué au cours de clôture du marché principal sur lequel il est coté, puis converti en euros au cours officiel publié par la Banque de France.   1 - Préparation de l’arbitrage Pour initier une opération d’arbitrage, un instrument « sous-jacent » est généralement emprunté. Tant que celui-ci n’est pas encore vendu, notre méthode de comptabilisation conduit à un bilan équilibré dont la valeur est celle du marché. L’impact sur le résultat est nul. Si cet instrument avait été comptabilisé selon la méthode du coût historique, alors l’application mécanique du principe de prudence aurait pu induire la comptabilisation d’une provision pour dépréciation de l’actif sans réévaluation du passif ou l’inverse en fonction de l’évolution du cours de bourse et donc la comptabilisation d’une perte latente alors que la société possède un actif et un passif strictement identiques.   2 - Réalisation de l’arbitrage Notre méthode d’évaluation est différente selon la famille d’arbitrage concernée   - Arbitrages sans risques exogènes (ou « à convergence mécanique ») d’une durée inférieure à 6 mois Il s’agit d’arbitrages qui ne comportent aucun risque lié à l’évolution des marchés, qui sont parfaitement couverts et régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable. Cela signifie donc que le gain sur cette opération étant certain dès l’initiation de l’opération, la marge peut être dégagée dès ce moment dans le résultat financier. Pour cela, l’instrument dérivé est évalué au cours de l’instrument sous-jacent ajusté de la parité de conversion. Quelle que soit l’évolution du cours de marché des deux instruments au cours de la vie de l’arbitrage, le gain attendu est donc pris immédiatement en résultat et reste constant jusqu’au dénouement effectif de l’arbitrage. Le patrimoine de la société est aussi cohérent avec la valeur constatée sur le marché.   A contrario, le respect de la méthode du coût historique donnerait des résultats erratiques en fonction de l’évolution des cours de marché des deux instruments et ferait apparaître des pertes ou gains qui n’ont aucune chance de se réaliser et qui pourraient même être en contradiction avec le principe de prudence. Le patrimoine de la société évoluerait ainsi sans lien avec la réalité économique.   - Arbitrages avec risques exogènes (ou « à clauses suspensives ») Par opposition à la première famille, ces arbitrages comportent certains risques dans le protocole de convergence. Cela signifie donc que le gain sur cette opération restant latent jusqu’au dénouement effectif de l’opération, la marge ne peut pas être dégagée dès l’initiation de l’arbitrage dans le résultat financier. De plus, l’opération pouvant être remise en cause, il pourra être nécessaire pour déboucler l’opération, de vendre la position longue et de racheter la position short sur le marché au cours de bourse. Pour cela, l’instrument dérivé est évalué, selon le principe de prudence, au cours de clôture ou à un cours calculé de façon à ne prendre en compte aucun profit couru tant que l’arbitrage n’est pas arrivé à son terme.   Là encore, la méthode d’évaluation retenue par ABC arbitrage reflète exactement la réalité économique de l’opération. En effet, la moins-value latente liée à l’évolution des cours de bourse et qui pourrait se réaliser en cas d’échec de l’opération est appréhendée dans le résultat tandis que les gains latents ne sont pas pris en compte. Autrement dit, les états financiers reflètent la situation patrimoniale minimum de la société si les positions devaient être liquidées le jour de l’arrêté des comptes, toutes choses égales par ailleurs. Le respect de la méthode du coût historique, traitant les deux instruments de façon indépendante, prendrait en compte les moins-values latentes sans prendre en compte les plus-values latentes et dans certains cas, conduirait donc à minorer le patrimoine et les résultats de la société dans des proportions supérieures à ce qui sera constaté sur le marché. Dans d’autres cas, notamment si le titre « sous-jacent » a été vendu à un cours supérieur au cours historique du jour de l’emprunt, la référence au cours historique conduirait à comptabiliser des profits qui ne sont pas réels ni certains.   Prenons l’exemple évoqué au paragraphe traitant de l’arbitrage à convergence mécanique sur une obligation convertible. En général, la société emprunte par avance les actions destinées à être vendues, puis cède ces actions à l’instant où elle achète les obligations convertibles, et enfin, effectue la conversion des obligations pour rembourser le prêteur des actions.   Le respect du principe des coûts historiques conduirait à comptabiliser une perte ou un profit au moment de la vente des actions, selon l’évolution du cours entre la date d’emprunt et la date de cession, alors même qu’aucune perte ou profit n’aurait été réalisé. De même, la hausse du cours des titres empruntés et vendus, conduirait à passer une provision pour risques alors qu’aucun risque lié à l’évolution du cours de bourse n’est à craindre. Le principe des coûts historiques est donc impropre à donner une image fidèle des opérations de marché réalisées par la société.   2.2. Valeurs mobilières de placement (hors activité arbitrage). - Les valeurs mobilières de placement qui ne font pas l’objet d’une opération d’arbitrage sont évaluées selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (FIFO). Une provision pour dépréciation de ces actifs est constatée si le dernier cours connu à la clôture de l’exercice fait apparaître une moins-value latente.   3. - Notes sur le Bilan. 3.1. Immobilisations corporelles. - Au 31 décembre 2007, les immobilisations restant dans les comptes d’ABC arbitrage s’établissent comme suit : En milliers d’€ Montant brut Amortissement Montant net Installations 251 249 2 Matériel de transport 48 21 27 Mobilier 113 113 0 Total au 31/12/2007 412 - 383 29 Total au 31/12/2006 412 - 370 42     3.2. Immobilisations financières. - Au 31 décembre 2007, ce poste est constitué de la façon suivante : En milliers d’€   Participations nettes 19 065 Prêt participatif 3 900 Prêts au personnel 5 Dépôts et cautionnements versés 49 Total au 31/12/2007 23 019 Total au 31/12/2006 17 124     Les titres de participation sont composés des filiales ABCA Global Fund et ABC arbitrage Asset Management. Compte tenu des résultats déficitaires de la société de gestion, les titres ABC arbitrage Asset Management ont été provisionnés dans les comptes sociaux d’ABC arbitrage sur la base de la situation nette corrigée des actifs et passifs intra-groupe non symétriques et ramener ainsi les capitaux propres sociaux de la société mère à un niveau cohérent avec le niveau des fonds propres affiché dans les comptes consolidés.   Un complément de provision pour titre non déductible fiscalement a ainsi été dotée au cours de l’exercice 2007 pour un montant de 7,9 millions d’euros dans les comptes d’ABC arbitrage pour porter la provision à un montant de 22,4 millions d’euros.   Suite au recouvrement au cours du second semestre 2007 d’une créance sur l’Etat allemand qui était en contentieux depuis 2001, la société BC Finanzberatung GmbH a été définitivement liquidée au 31 décembre 2007. Cette liquidation se traduit dans les comptes d’ABC arbitrage par un boni de 562 milliers d’euros. Un prêt participatif d’un montant de 3,9 millions d’euros a été consenti le 08 novembre 2004 par la société ABC arbitrage à la société ABC arbitrage Asset Management pour une durée de 7 années à compter du versement des fonds. Le prêt sera en principe remboursable en une seule fois à l’expiration de la durée ci-dessus mentionnée. Toutefois, l’emprunteur pourra à tout moment rembourser tout ou partie de son emprunt.   3.3. Tableau des filiales et participations En milliers d’€ ABCA Global Fund ABC arbitrage Asset Management ABCA Arbitrage Opportunities Fund Plc Capital 40 38 000 25 000 Capitaux propres autres que le capital (avant résultat 2007) - 9 - 18 202 - Quote-part de capital détenue (en %) 100% 100% 72% Valeur nette comptable des titres détenus 50 19 015 18 000 Chiffre d’affaires HT du dernier exercice clos - 2 563 - Bénéfice du dernier exercice clos - 7 - 12 061 1 002 Dividendes encaissés par la société durant l’exercice - - -    

Description : 0804196 21 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ABC arbitrage Société anonyme au capital de 580 222 euros 62 cents Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Site internet : www.abc-arbitrage.com   Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le mercredi 28 mai 2008 à 10h30 au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   1. Lecture des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice 2007 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007 ; 4. Possibilité pour les actionnaires en cas de distribution d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2008, de les percevoir en actions ; 5. Autorisation de renouveler le programme de rachat d’actions.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   6.    Autorisation donnée au conseil d'administration d'annuler les actions ; 7.    Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 8.    Augmentation de capital réservée aux salariés de l’entreprise.   De la compétence de l’assemblée générale mixte   9. Pouvoirs en vue des formalités.   Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution. - L’assemblée générale prend acte du rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne, du rapport spécial du conseil sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, du rapport spécial du conseil sur la réalisation des opérations d’achat d’actions, du rapport complémentaire du conseil sur les délégations en matière d’augmentation de capital et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. L’assemblée générale, ayant pris acte de ces rapports, du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport général et du rapport spécial sur les conventions réglementées des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 23 104 282 €.   L'assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 39-4 et 223 quater du code général des impôts, non admises en charges déductibles, lesquelles s'élèvent pour l'exercice 2007 à la somme de 5 980 €. L’impôt supporté est de 2 059 €. L'assemblée générale constate l’absence de conventions réglementées.En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur mandat pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution :   Le résultat de l’exercice, soit 23 104 282 € Majoré du report à nouveau d’un montant de 7 400 468 € Forme un total distribuable de  30 504 750 € L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante : Acompte sur dividende 6 007 917 € Solde dividende  9 428 618 € Total dividende 15 436 535 € Réserve légale 4 938 € Le solde distribuable est affecté au report à nouveau 15 063 277 €   Le solde du dividende revenant au titre de l’exercice 2007 à chaque action sera de 0,26 €, fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3 du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France. La somme globale distribuée à titre de solde du dividende sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de la création d’actions nouvelles issues de l’attribution gratuite d’actions, de la levée d’options ou de l’exercice de bons de parts de créateur d’entreprise.   Conformément aux articles L 232-18 et suivants du code de commerce, l'assemblée générale décide que : le solde du dividende pourra, au choix de l'actionnaire, être perçu pour tout ou partie soit en numéraire, soit en actions; le prix de réinvestissement du solde en actions ABC arbitrage bénéficiera d'une décote de 10% par rapport au cours de référence formé par la moyenne de 20 séances de bourse précédent l'assemblée minoré du solde du dividende (0,26€) avec néanmoins avec un prix plancher fixé à 5,5€. à cet effet, chaque actionnaire, titulaire d’actions, pourra, pendant une période de 10 jours de bourse à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du solde du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du solde du dividende lui revenant ; pour l’actionnaire souhaitant réinvestir le solde du dividende en actions et lorsque le montant total du solde du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions nouvelles, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions ainsi remises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2008 ; la date de détachement et la date de mise en paiement du solde du dividende interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement de ce solde dans ce délai ; elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement du solde du dividende, le montant global du solde du dividende, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater l'augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.    Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :   en euros 2004 2005 2006 Nature et période du versement Solde versé en 2005 Acompte versé en 2004 Solde versé en 2006  Acompte versé en 2005 Solde versé en 2007 Acompte versé en 2006 Montant 0,10(2) 0,50(1) 0,10(3) 0,10(2) 0,20(3) 0,13(3) Dividende total versé  0,60  0,20  0,33   (1) ce dividende a bénéficié d’un avoir fiscal de 50 % pour les personnes physiques (2) ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France (3) ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France   Troisième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 20 729 129 €.   Quatrième résolution. - Conformément à l’article 18 des statuts et à l’article L 232-12 du code de commerce, l’assemblée générale donne le pouvoir au conseil d’administration de décider de la possibilité pour les actionnaires de percevoir en actions tout ou partie du ou des éventuels acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2008 et d’en fixer les modalités dans les limites énoncées à l’article L. 232-19 du code de commerce.   Le délai d’exercice de l’option ne pourra être supérieur à 90 jours à compter du détachement du droit d’option.    Cinquième résolution . - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, à acheter des actions de la société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs par ordre de priorité : l’animation du marché des actions visant notamment à assurer la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’autorité des marchés financiers ; l’attribution, la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; l’annulation des actions sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée Générale dans sa 6ème résolution à caractère extraordinaire ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ; la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe.   Ces achats d'actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.   Les opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales en vigueur.   L'assemblée générale fixe à 12 € par action le prix maximum d'achat.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d'achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.   Le nombre d'actions acquises par la société ne pourra pas dépasser 10 % de son capital social ; le montant maximum autorisé pour cette opération est fixé à 10 millions d'€.   Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Pour toute mise en oeuvre mettant en jeu plus de 500.000 € de trésorerie, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois ; elle prendra effet à compter de son utilisation par le conseil d’administration et annulera et remplacera celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2007.   Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Sixième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisé dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises et plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.     Septième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles et/ou d’acquisition d’actions existantes, émises de manière autonome ou ensemble avec d’autres valeurs mobilières, à titre gratuit ou onéreux, mais à l’exclusion d’actions de préférence, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 300 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois. Cette autorisation annule et remplace les autorisations précédentes.     Huitième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à hauteur d’un montant nominal de 150 000 € par l’émission d’actions réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment, à : se décider sur l’émission d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société institué à l’initiative de la société ; arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, notamment le prix de souscription des actions nouvelles ; constater le nombre d’actions émises ; apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.   L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires de ces actions, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises.   La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.    Projet de résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte   Neuvième résolution. - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.   —————————   Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception à compter de la présente insertion et au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l’assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.   Les formulaires de vote par correspondance, par procuration et les annexes de ces formulaires seront adressés aux actionnaires dont les titres sont au nominatif avec l’avis de convocation. Les propriétaires d’actions au porteur peuvent, par courrier simple, solliciter de CACEIS Corporate Trust – Service assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.   Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote reçus moins de 3 jours avant l'assemblée par CACEIS Corporate Trust.   Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront sur leur demande une carte d’admission.   Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du lundi 19 mai 2008) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « [email protected]» afin de vérifier qu’ils pourront accéder à l’assemblée et/ou exercer leurs droits.   Le conseil d’administration.       0804196

Description : 0800987 8 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ABC arbitrage Société anonyme au capital de 580 222,62 euros Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris   Chiffres d’affaires comparés (en euros)     Société ABC arbitrage   Groupe ABC arbitrage 2007 2006 2007 2006 Premier trimestre 160 687 159 675 243 264 226 458 Second trimestre 157 838 169 552 243 272 226 832 Troisième trimestre 181 395 162 956 243 264 226 832 Quatrième trimestre 59 340 85 381 258 183 250 701     Total 559 260 577 564 987 983 930 823         0800987

Description : 0716042 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ABC arbitrage Société anonyme au capital de 565 691,63 euros. Siège social : 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris. 400 343 182 RCS Paris.   Chiffres d’affaires comparés (en euros)     Société ABC arbitrage  Groupe ABC arbitrage 2007 2006 2007 2006 Premier trimestre 160 687 159 675 243 264 226 458 Second trimestre 157 838 169 552 243 272 226 832 Troisième trimestre 181 395 162 956 243 264 226 832     Total 499 920 492 183 729 800 680 122       0716042

Description : 0715261 10 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ABC ARBITRAGE Société anonyme au capital de 565.691,63 euros  Siège social : 40 rue Notre-Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris  A. – Comptes intermédiaires consolidés. I.- Bilan au 30 juin 2007. (en euros) Actif Note 30/06/2007IFRS 31/12/2006IFRS Immobilisations incorporelles   23 131 10 775 Immobilisations corporelles   330 462 306 962 Actifs financiers non courants 2.2 327 774 357 160 Actifs d’impôt différé   1 629 199 573 665     Total actif non courant   2 310 567 1 248 562 Actifs financiers en juste valeur par résultat 2.4 714 477 451 544 204 720 Autres créances 2.5 6 240 312 3 735 272 Disponibilités   322 469 132 768     Total actif courant   721 040 232 548 072 760     Total actif   723 350 799 549 321 322   Passif Note 30/06/2007IFRS 31/12/2006IFRS Capitaux propres (part du groupe)       Capital   542 737 530 840 Primes d’émission   31 856 034 30 186 147 Réserves consolidées   7 443 950 3 355 018 Acompte sur dividende – résultat en instance d’affectation   0 - 4 109 701 Résultat net   10 325 269 14 637 614     Total capitaux propres 2.3 50 167 991 44 599 918 Intérêts minoritaires   - 152 - 138 Provision pour risques et charges   562 933 462 933 Passifs financiers non courants   178 222 178 222     Passif non courant   741 155 641 155 Passifs financiers en juste valeur par résultat 2.4 654 490 889 495 514 992 Autres dettes 2.5 13 111 027 3 775 587 Passifs d’impôts exigibles   4 762 223 4 691 249 Crédits à court terme et banques   77 665 98 559     Passif courant   672 441 805 504 080 387     Total passif   723 350 799 549 321 322     II. - Compte de résultat. (en euros)   Note 30/06/2007IFRS 30/06/2006IFRS 31/12/2006IFRS Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat 3.1 25 755 971 20 718 989 38 013 190 Autres produits de l’activité 3.2 486 528 451 722 930 823 Achats et charges externes 3.3 - 1 722 548 - 1 268 053 - 2 814 713 Impôts, taxes et versements assimilés   - 225 984 - 190 960 - 450 392 Charges de personnel 3.4 - 7 246 621 - 4 460 968 - 9 311 439 Dotations aux amortissements et aux provisions   - 111 602 - 139 798 - 283 328     Résultat opérationnel   16 935 744 15 110 932 26 084 140 Coût du risque 3.5 - 169 836 - 3 419 878 - 3 739 709     Résultat net avant impôts   16 765 908 11 691 054 22 344 431 Impôts exigibles   - 7 496 187 - 6 068 921 - 7 702 469 Impôts différés   1 055 534 381 832 - 4 371     Résultat net   10 325 255 6 003 966 14 637 591 Résultat net part du Groupe   10 325 269 6 003 980  14 637 614 Résultat net minoritaires   - 14 - 14 - 23 Nombre d’actions ordinaires   33 915 588 30 078 503 33 177 524 Résultat net par action ordinaire   0,30 0,20 0,44 Résultat net dilué par action ordinaire   0,28 0,20 0,41     III. – Variation des capitaux propres consolidés. En milliers d’euros Capital Instruments de capitaux propres et réserves liées Elimination des titres autodétenus Réserves et résultats consolidés Total part du groupe Situation au 01/01/2006 481 22 727 - 61 6 072 29 219 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires           Opérations sur capital ns 4 - - 4 Elimination des titres autodétenus - - ns 13 13 Paiements en actions - - - 276 276 Affectation du résultat 2005 * -  - - - 3 008  - 604 Résultat consolidé du 1er semestre 2006 - - - 6 004 6 004 Situation au 30/06/2006 481 22 730 - 61 9 357 32 508             Situation au 01/01/2007 531 30 186 - 78 13 961 44 600 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires           Opérations sur capital 11 1 670 - - 1 681 Elimination des titres autodétenus - - - 98 125 27 Paiements en actions - - - 170 170 Affectation du résultat 2006 * - - - - 6 635 - 6 635 Résultat consolidé du 1er semestre 2007 - - - 10 325 10 325 Situation au 30/06/2007 542 31 856 - 176 17 945 50 168  ns : non significatif * Les affectations de résultat 2005 et 2006 ne tiennent pas compte du résultat des réinvestissements de dividende en actions réalisés au cours des mois de juillet (cf. note 2.3.).        IV. – Tableau de flux de trésorerie consolidés. En milliers d’euros 30/06/2007IFRS 30/06/2006IFRS 31/12/2006IFRS Résultat net 10 325 6 004 14 638 Dotations nettes aux provisions 270 3 420 3 798 Dotations nettes aux amortissements 112 140 283 Variation d’impôts différés - 1 055 - 382 4 Autres 196 290 351     Marge brute d’autofinancement 9 848 9 472 19 074 Variation du besoin en fonds de roulement - 4 565 - 6 638 - 19 648     Flux net de trésorerie généré par l’activité 5 282 2 834 - 573 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements - 118 - 43 - 53 Augmentation de capital en numéraire 12 4 49 Augmentation des primes d’émission 1 670 - 7 459 Dividendes versés par la Société mère - 6 635 - 3 008 - 7 116 Souscription d’emprunts - - -     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 4 954 - 3 004 393     Variation nette de trésorerie 210 - 213 - 233 Trésorerie d’ouverture 34 268 268 Trésorerie de clôture 244 55 34     V. – Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2007   1. - Principes comptables. Les comptes consolidés semestriels résumés du groupe ABC arbitrage au titre de la période de six mois close le 30 juin 2007 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne au 30 juin 2007. En particulier, les comptes consolidés semestriels du Groupe ont été préparés et sont présentés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». En application de celle-ci, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers dits résumés. Ces comptes consolidés semestriels résumés doivent être lus en complément des comptes consolidés audités de l’exercice clos au 31 décembre 2006.   Les principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés semestriels sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et détaillés dans les notes 1. « Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés » et 2. « Principes et méthode comptable » des états financiers au 31 décembre 2006.   La préparation des états financiers nécessite, de la part du groupe ABC arbitrage d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers du groupe ABC arbitrage peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.   Les activités du Groupe ne présentant pas de caractère saisonnier ou cyclique, les résultats du premier semestre ne sont donc pas influencés à ce titre.   2. - Notes relatives au bilan du 1er semestre 2007.   2.1. Périmètre et méthode de consolidation. - ABCA Arbitrage Opportunities Fund Plc, OPCVM non coordonné de droit irlandais (« Non UCITS ») a été créé début juin 2007. Ce fonds est géré par la société de gestion de portefeuille ABC arbitrage Asset Management et son unique souscripteur au cours du 1er semestre 2007 a été la société ABC arbitrage avec un premier investissement de 10 millions d’euros le 8 juin 2007, et un complément de 8 millions d’euros au 30 juin. L’objectif d’investissement est de produire des niveaux de rentabilité indépendants des mouvements de marché. Le fonds s’adresse uniquement à des investisseurs qualifiés avec un minimum de souscription de 1 million d’€.     Toutes les sociétés du groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Société Pays Détention directe ou indirecte ABC arbitrage France Société mère ABC arbitrage Asset Management France 100,00% BC Finanzberatung GmbH Allemagne 100,00% ABCA Global Fund France 100,00% ABCA Arbitrage Opportunies Fund Plc Irlande 100,00%   2.2. Autres actifs financiers non courants. - Au 30 juin 2007, ce poste est constitué à hauteur de 308 milliers d’€ par des dépôts et cautionnements versés et à hauteur de 20 milliers d’€ par des prêts au personnel. En mai 2004, le Directoire, après en avoir délibéré et à l’unanimité, a en effet décidé d’octroyer des prêts d’espèces à titre exceptionnel, avec pour unique destination des fonds, l’exercice de Bons de parts de créateur d’entreprise ou la levée d’options de souscription d’actions ABC arbitrage. Cette destination des fonds prêtés est une condition essentielle du contrat sans laquelle les parties n’auraient pas contracté.   2.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe) - Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options Au cours du 1er semestre, 666 563 actions ordinaires nouvelles, portant jouissance courante, ont été souscrites par les bénéficiaires de Stocks options et 71 501 actions par les bénéficiaires de Bons de parts de créateur d’entreprise. Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 11 897,02 euros et le montant de la prime d'émission à 1 669 887,13 euros.   - Actions propres Au cours du 1er semestre 2007, dans le respect du règlement COB N°90-04, la société ABC arbitrage a cédé 183 393 titres. Parallèlement, 181 748 titres ont été rachetés dans le cadre du contrat d’animation de marché conclu avec la société Fortis. Au 30 juin 2007, la Société détient 23 935 actions propres pour une valeur brute de 175 milliers d’€.   - Paiements à base d’actions Le Conseil d’administration a décidé en 2006 un programme ambitieux d’intéressement au capital de la société en faveur de ses dirigeants et d’une sélection de salariés. La principale caractéristique de ces plans est de fixer des objectifs de résultat dans un horizon compris entre 2 et 5 ans et de conditionner la concrétisation des attributions à la réalisation des résultats financiers de la société. L’attribution des plans est progressive en fonction des résultats réalisés et l’ensemble des plans sera attribué si le résultat net consolidé atteint 100 millions d’euros sur une période cumulée de 5 ans (exercices 2006 à 2010 inclus). Pour mémoire, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 19 septembre 2005 avait décidé d’attribuer au titre de l’année 2005 un nombre total de 399 500 actions gratuites ABC arbitrage à 21 bénéficiaires.   Dans sa réunion du 22 mai 2006, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer : 211 939 actions gratuites à 16 bénéficiaires ; 2 108 000 actions gratuites à 24 bénéficiaires ; 8 845 000 options de souscription ou d’achat d’actions à 24 bénéficiaires ; 1 200 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise à 3 bénéficiaires. Pour ces 2 dernières catégories, le prix de souscription a été fixé à 4 euros, celui-ci pouvant être revu compte tenu des futurs dividendes versés, et ce jusqu’à un prix plancher de 2,514 euros (moyenne de cours au jour de la décision).   La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d’acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d’attribution par le Conseil d’administration.   En l’absence de marché pour ces instruments, des modèles mathématiques de valorisation sont utilisés. Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués sont le cours de bourse au jour de l’attribution, la prise en compte d’une estimation des dividendes futurs qui seront versés et qui ne seront pas perçus par les bénéficiaires, l’actualisation par un taux sans risque affecté d’un risque de crédit, la prise en compte des probabilités de réalisation des critères de performance et de présence exigés par l’attribution et pour ce qui concerne spécifiquement les options et les BCE, l’historique de la volatilité et la liquidité du titre. Ces instruments sont évalués à leur valeur initiale qui ne pourra être modifiée par la suite en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action ABC arbitrage. La charge définitive sera fonction de la réalisation des hypothèses relatives à la population des bénéficiaires (pertes de droits) et des conditions de performance du Groupe. La charge s’élève pour le 1er semestre 2007 à 170 milliers d’euros.   - Augmentation de capital résultant du réinvestissement de dividende en actions L’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2007 a décidé le versement d’un solde de dividende afférent à l’exercice 2006 de 0,20 euro par action pour tout ou partie réinvestissable en actions au choix de l’actionnaire. Au 30 juin 2007, les fonds propres ont été minorés de 6 636 milliers d’euros pour tenir compte de cette distribution à venir.   Au 26 juillet, date de versement, compte tenu des montants réinvestis en actions, et des titres autodétenus, le dividende payé en numéraire s’est finalement élevé à 1 168 milliers d’euros et 1 044 684 actions nouvelles, immédiatement assimilables, ont été souscrites au prix unitaire de 5,37 euros. Le montant de l'augmentation de capital s'élève donc à 16 714,94 euros et le montant de la prime d'émission à 5 593 238,14 euros. Les 1 044 684 actions nouvelles ont été intégralement libérées.   Au 26 juillet 2007, compte tenu des souscriptions d’actions nouvelles par les porteurs d’options et du réinvestissement de dividende en actions, le capital de la Société mère est composé de 34 960 272 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.   2.4. Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat. - Le Groupe détient uniquement des instruments financiers à des fins de transaction. Les positions acheteuses et vendeuses de titres sont détaillées dans la note 2.6. Risques. La trésorerie est rémunérée par l’application d’un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers. La juste valeur des actifs et passifs financiers de la catégorie « Juste valeur par résultat » est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l’instrument financier est coté sur un marché actif.   En milliers d’euros Actifs financiers Passifs financiers Total Positions acheteuses de titres 712 676 62 851 946 171 Positions acheteuses de titres en engagement 120 900 49 744   Positions vendeuses de titres - 750 - 698 000 - 875 698 Positions vendeuses de titres en engagement - 136 400 - 40 548   Trésorerie ou équivalents trésorerie 18 052 - 28 537 - 10 485     Total au 30 juin 2007 714 477 - 654 491       Total au 31 décembre 2006 544 205 - 495 515     2.5. Autres créances et autres dettes. - Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d’un an.   En milliers d’euros Autres créances Autres dettes Clients / Fournisseurs 300 - 62 Solde dividende à payer - - 6 635 Produits à recevoir / Charges à payer divers 876 - 436 Créances et dettes fiscales et sociales 5 064 - 5 978     Total au 30 juin 2007 6 240 - 13 111     Total au 31 décembre 2006 3 735 - 3 776   2.6 . Risques. - Le Groupe est confronté aux mêmes risques que ceux décrits dans l’annexe des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006.   Le tableau ci-dessous résume les positions prises par le Groupe sur les marchés au 30 juin 2007 :   Type d'arbitrages(en milliers d’euros) Total positions acheteuses Total positions vendeuses Titres empruntés et non encore vendus ou expositions symétriques 178 501 - 178 501 Arbitrages sans risques exogènes 597 714 - 641 610 Arbitrages avec risques exogènes 169 955 - 55 588     Total activité arbitrage 946 171 875 699   2.7. Garanties accordées. - La quasi-totalité des instruments financiers figurant au poste « Actifs financiers en juste valeur par résultat » est nantie au profit des établissements accordant les financements.   3. - Notes relatives au compte de résultat du 1er semestre 2007.   3.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat. - Le Groupe ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l’une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d’arbitrage. Le Groupe a choisi de privilégier la présentation de son compte de résultat par nature afin de se rapprocher des indicateurs affichés habituellement dans le cadre du rapport de gestion. Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » est en hausse de plus de 24% à 25 756 milliers d’euros contre 20 719 milliers d’euros au 30 juin 2006. Ce poste correspond à la notion de produit net d’activité pour compte propre utilisé dans le rapport de gestion du Groupe au coût du risque près. Les « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » regroupent donc tous les frais et charges directement liés à l’activité sur instruments financiers détenus à des fins de transaction, à savoir notamment : les dividendes ; les plus et moins-values de cession des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; les variations de juste valeur des titres détenus ou dus ; les coûts de portage ou d’emprunts des titres ; les écarts de change.   3.2. Autres produits de l’activité. - Les autres produits de l’activité s’élèvent à 487 milliers d’euros contre 452 milliers d’euros au 30 juin 2006. Il s’agit de produits de sous-location immobilière. 3.3. Achats et charges externes. - Les achats et charges externes sont constitués principalement par les frais de traitement et d’acquisition des flux d’information ainsi que des frais administratifs et de communication. Ce poste s’élève à 1 723 milliers d’euros contre 1 268 milliers d’euros au 1er semestre 2006.   3.4. Charges de personnel. - L’effectif moyen du Groupe s’établit au 1er semestre 2007 à 57 personnes soient 4 personnes de plus qu’au 1er semestre 2006.   Les salaires fixes et variables, ainsi que l’intéressement et la participation s’élèvent à 4 978 milliers d’euros (contre 3 119 milliers d’euros en 2006) ; les charges sociales à 2 098 milliers d’euros (contre 1 065 milliers d’euros en 2006) ; les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations s’élèvent à 147 milliers d’euros (contre 131 milliers d’euros en 2006). Les paiements en actions ont été valorisés à 170 milliers d’euros Le Groupe n’offre aucun avantage postérieur à l’emploi.   3.5. Coût du risque. - Le coût du risque s’élève au 30 juin 2007 à 170 milliers d’euros et est lié à la réappréciation d’une provision au titre de créances sur états étrangers.   3.6. Note sur le tableau de flux de trésorerie. - La variation nette de trésorerie correspond à la trésorerie liée à la gestion administrative des sociétés du Groupe. Les flux de trésorerie liés à l’activité courante et à son financement sont dans la variation du besoin en fonds de roulement.     4. - Information sectorielle.   - Ventilation du produit de l’activité courante L’ensemble des gains sont réalisés pour compte propre dans le cadre d’une « mono-activité » constituée par l’arbitrage. Cette activité unique s’exerce sur des zones géographiques variées dans le cadre de deux typologies caractérisées par la nature des risques associés, à savoir les arbitrages sans risques exogènes (arbitrages qui ne comportent pas de risque directionnel ni de risque d’événements particulier sur les marchés financiers et qui sont régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable) et les arbitrages à risques exogènes (arbitrages pour lesquels il existe un risque dans la réalisation du protocole de convergence).   N.B. pour les tableaux suivants : l’encours sur une opération correspond à la position acheteuse, valorisée au prix d’évaluation calculé en cas de succès de l’arbitrage, auquel est ajouté la valeur des flux à verser pour la finalisation de l’opération, lorsqu’ils existent.   - Répartition des arbitrages par famille 1er  semestre 2007 Répartition des arbitrages en cours en nombre moyen Répartition des encours moyens associés Arbitrages sans risques exogènes 64% 76% Arbitrages avec risques exogènes 36% 24%     Total 100% 100%   - Répartition des arbitrages par zone géographique toutes familles confondues 1er semestre 2007 En nombre En encours Zone euro (hors France) 20% 22% France 10% 19% USA 57% 42% Autres 13% 17%     Total 100% 100%     - Répartition des encours moyens d’arbitrage par zone géographique et par famille d’arbitrage 1er semestre 2007 Arbitrages sans risques exogènes Arbitrages avec risques exogènes Total Zone euro (hors France) 19% 3% 22% France 8% 11% 19% USA 35% 7% 42% Autres 14% 3% 17%     Total 76% 24% 100%       VI. – Rapport d’activité semestriel.   Les éléments chiffrés significatifs de l’activité du Groupe sont résumés dans le tableau ci dessous :   en millions d’euros 30/06/2007IFRS 30/06/2006IFRS 31/12/2006IFRS Produit net de l'activité de conseil - - - Produit net de l'activité pour compte propre (1) 25,6 17,3 34,3 Produit de l'activité courante 25,6 17,3 34,3 Frais de personnel - 7,4 - 4,6 - 9,8 Coût des locaux - 0,3 - 0,3 - 0,6 Autres charges - 1,0 - 0,7 - 1,6 Résultat net avant impôt 16,8 11,7 22,3 Résultat net 10,3 6,0 14,6 1 : Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat (25,8 M€) + coût du risque (- 0,2 M€)       1. - Principales données opérationnelles. Le résultat net consolidé s’établit à 10,3 millions d’euros en hausse de 72 % par rapport au premier semestre 2006. Le produit d’activité courante progresse de 48% sur un an, à près de 25,6 millions d’euros. Il en découle un rendement brut de gestion, rapport du produit d’activité courante sur la moyenne des fonds propres du semestre, qui ressort à près de 50% sur 6 mois.   Le premier semestre 2007 s’est déroulé dans un environnement globalement similaire à celui constaté sur la même période en 2006. La volatilité est restée plutôt timide et les opérations de fusions-acquisitions toujours présentes dans un marché dynamique. ABC arbitrage a poursuivi sa politique de développement dépassant en moyenne les 1100 opérations en permanence en portefeuille sur une quarantaine de place de cotations à travers le monde, soit une hausse de près de 20% par rapport au 31/12/2006. Cette diversification nous a permis de capter un grand nombre d’opportunités et d’augmenter ainsi sensiblement notre rythme d’activité.   Parmi les faits marquants, nous pouvons souligner une hausse importante de la volatilité durant environ un mois (fin février/début mars) lors d’une première crise des « subprimes ». Dès fin mars, les marchés ont repris leur hausse avec une volatilité modérée, présentant de nouvelles opérations majeures dans le domaine des fusions-acquisitions. Par ailleurs, il est intéressant de signaler que certaines stratégies d’arbitrages historiques menées par le groupe ont trouvé de nouvelles situations à exploiter.   Le fonds d’investissement alternatif de droit irlandais « ABCA Arbitrage Opportunities Fund PLC » a été lancé début juin 2007 avec comme premier souscripteur ABC arbitrage, société mère de la filiale de gestion ABC arbitrage Asset Management. Ces encours ont été complétés au 1er aout 2007 par les souscriptions des actionnaires fondateurs du groupe (ABC participation & gestion et Famille Chauderlot) pour un montant global de 7 millions d’euros. Les encours sous gestion s’établissent actuellement à environ 25 millions d’euros.       2. - Frais généraux. Les coûts d’accès aux marchés financiers et les investissements informatiques sont en hausse sensible portant le poste « Autres charges » à 1 million d’euros pour le semestre. Les prévisions de dépenses supplémentaires sur ce poste, comme exposé lors des résultats annuels 2006 puis à l’Assemblée Générale de mai 2007, devraient se réaliser pour atteindre dés 2008 une augmentation des charges de 1M€ en année pleine   Les frais de personnel connaissent une forte progression, cohérente avec la hausse du résultat. Cette augmentation vient presqu’en totalité des primes variables attribuées aux collaborateurs en récompense des résultats obtenus dans le respect des limites de risques et des procédures de contrôle du Groupe. L’effectif en fin de semestre s’établit à 57 personnes, le groupe poursuivant les recrutements pour son coeur de métier afin d’accélérer le développement des nouvelles stratégies.     3. - Distributions de dividendes. L’Assemblée Générale du 30 mai 2007 a décidé le versement d’un solde sur dividende afférent à l’exercice 2006 d’un montant net de 0,20 euro par action. Pour mémoire, tout ou partie de ce dividende pouvait être réinvesti en actions directement assimilables aux actions existantes, émises à un prix de 5,37 euros. Sur ce solde, distribué fin juillet 2007, le taux de réinvestissement se situe à 83%. Le dividende 2006 s’établit ainsi à un montant net de 0,33 euro par action ordinaire.   A ce jour, compte tenu de souscriptions d’options et d’une émission d’actions nouvelles au profit des porteurs de produit d’intéressement au capital ainsi que du réinvestissement de dividende en actions, le capital de la Société mère s’établit à 565 691,63 euros divisé en 35 355 727 actions. Le flottant représente près de 50% de l’actionnariat.   Confiant dans la capacité du Groupe à poursuivre son développement, le Conseil d’administration décide le versement d’un acompte sur le dividende 2007 de 0,17 euro par action ABC arbitrage. Chaque actionnaire bénéficiera de la possibilité de réinvestir tout ou partie de ce dividende en actions ABC arbitrage au prix de 5,20 euros par action. Cet acompte, qui ne présage pas des distributions futures, sera détaché le 13 novembre 2007, la période d’option allant jusqu’au 24 novembre 2007 inclus, pour une livraison des actions et un versement du numéraire le  7 décembre 2007.     4. – Perspectives. Le second semestre 2007 a débuté dans un contexte de crise majeure sur l’ensemble des marchés européens et américains, initiée par les difficultés des marchés des crédits immobiliers à risque aux Etats-Unis. Bien qu’il soit difficile de connaître aujourd’hui l’ampleur de cette crise et ses conséquences à court et moyen terme, le conseil d’administration constate que le Groupe, par la rigueur de sa gestion et la diversification de ses stratégies et opérations, a su maintenir depuis juillet 2007 un rythme d’activité soutenu, présentant cependant des répartitions de performances plus hétérogènes qu’à l’habitude.   Le conseil d’administration approuve pleinement la direction dans sa volonté de maintenir une vigilance renforcée tout au long de ce semestre et de s’adapter avec réactivité aux changements de contexte des marchés et aux opérations financières à venir. En l’état actuel, le conseil d’administration ne voit donc aucune raison de modifier les ambitions du projet « H2010 » et aborde le dernier trimestre avec confiance.       VII. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels consolidés   période du 1er janvier au 30 juin 2007     En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : l’examen limité de comptes semestriels consolidés résumés de la société ABC arbitrage, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.    Fait à Paris et Neuilly sur Seine, le 21 septembre 2007  Les commissaires aux comptes :  CONSTANTIN ASSOCIES      ERNST & Young et Autres      Brigitte Drême               Olivier Durand               0715261

Description : 0712365 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ABC arbitrage Société anonyme au capital de 530.840,38 euros. Siège social : 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris. 400 343 182 RCS Paris.  Chiffres d’affaires comparés (en euros)     Société ABC arbitrage   Groupe ABC arbitrage 2007 2006 2007 2006 Premier trimestre 160 687 159 675 243 264 226 458 Second trimestre 157 838 169 552 243 272 226 832     Total 318 525 329 227 486 536 453 290     0712365

Description : 0710649 13 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ABC ARBITRAGE Société anonyme à conseil d'administration au capital de 530 840,38 €Siège social : 40, rue Notre-Dame des victoires, 75002 Paris400 343 182 R.C.S. Paris     Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2006, revêtus de la certification des commissaires aux comptes, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 avril 2007, ont été approuvés par l'assemblée générale du 30 mai 2007.   Il est à noter une modification dans la publication des comptes sociaux précitée. Le libellé du poste de bilan « Passifs d’impôts exigibles », figurant dans le bilan passif, est désormais intitulé « Autres dettes ».   Un rapport complémentaire a été rédigé par les Commissaires aux Comptes afin de prendre en compte cette modification qui ne modifie en rien leur opinion.     0710649

Description : 0705616 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ABC arbitrage Société anonyme au capital de 530.840,38 euros Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris   Chiffres d’affaires comparés (en euros)   Société ABC arbitrage   Groupe ABC arbitrage   2007 2006 2007 2006 Premier trimestre 160 687 159 675 243 264 226 458     Total 160 687 159 675 243 264 226 458       0705616

Description : 0704762 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      ABC ARBITRAGE Société anonyme au capital de 530.840,38 euros Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris  A. – Comptes consolidés  I. – Bilan au 31 décembre. (en euros) Actif Note 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Immobilisations incorporelles   10 775 12 030 Immobilisations corporelles 3.1 306 962 475 638 Actifs financiers non courants 3.2 357 160 418 473 Actifs d’impôt différé   573 665 578 036 Total actif non courant   1 248 562 1 484 176 Actifs financiers en juste valeur par résultat 3.4 544 204 720 357 814 566 Autres créances 3.6 3 735 272 7 292 736 Disponibilités   132 768 301 638 Total actif courant   548 072 760 365 408 940 Total actif   549 321 322 366 893 116     Passif Note 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Capitaux propres (part du groupe)       Capital   530 840 481 215 Primes d’émission   30 186 147 22 726 801 Réserves consolidées   3 355 018 1 887 079 Acompte sur dividende – résultat en instance d’affectation   - 4 109 701 - 2 907 770 Résultat net   14 637 614 7 031 687 Total capitaux propres 3.3 44 599 918 29 219 012 Intérêts minoritaires   - 138 - 115 Provision pour risques et charges 3.7 462 933 442 168 Passifs financiers non courants   178 222 166 183 Passif non courant   641 155 608 351 Passifs financiers en juste valeur par résultat 3.4 495 514 992 332 117 971 Autres dettes 3.6 3 775 587 2 260 741 Passifs d’impôts exigibles   4 691 249 2 653 187 Crédits à court terme et banques   98 559 33 968 Passif courant   504 080 387 337 065 867 Total passif   549 321 322 366 893 116       II. – Compte de résultat. (en euros)   Note 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat 4.1 38 013 190 20 842 619 Autres produits de l’activité 4.2 930 823 895 543 Achats et charges externes 4.3 - 2 814 713 - 2 673 588 Impôts, taxes et versements assimilés   -450 392 - 303 280 Charges de personnel 4.4 -9 311 439 - 5 901 517 Dotations aux amortissements et aux provisions   - 283 328 - 275 420 Résultat opérationnel   26 084 140 12 584 357 Coût du risque 4.5 - 3 739 709 - 1 247 749 Résultat net avant impôts   22 344 431 11 336 608 Impôts exigibles 4.6 - 7 702 469 - 4 307 232 Impôts différés   - 4 371 2 278 Résultat net   14 637 591 7 031 654 Résultat net part du Groupe   14 637 614 7 031 687 Résultat net minoritaires   - 23 - 33 Nombre d’actions ordinaires   33 177 524 30 075 924 Résultat net par action ordinaire   0,44 0,23 Résultat net dilué par action ordinaire   0,41 0,23        III. – Variation des capitaux propres consolidés. En milliers d’euros Capital Instruments de capitaux propres et réserves liées Elimination des titres autodétenus Réserves et résultats consolidés Total part du groupe Situation au 01/01/2005 448 18 863 - 95 4 726 23 941 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires           Opérations sur capital ns 16 - - 4 12 Elimination des titres autodétenus - - 34 - 21 13 Paiements en actions - - - 43 43 Affectation du résultat 2004 18 2 073 - - 2 796 - 704 Acompte sur dividende 2005 15 1 775 - - 2 908 - 1 118 Résultat consolidé de l’exercice 2005 - - - 7 032 7 032 Situation au 31/12/2005 481 22 727 - 61 6 072 29 219 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires           Opérations sur capital 8 1 403     1 411 Elimination des titres autodétenus     - 17 27 10 Paiements en actions       340 340 Affectation du résultat 2005 17 2 385   - 3 006 - 604 Acompte sur dividende 2006 25 3 672   - 4 110 - 413 Résultat consolidé de l’exercice 2006       14 638 14 638 Situation au 31/12/2006 531 30 186 - 78 13 961 44 600 ns : non significatif                    IV. – Tableau de flux de trésorerie consolidés. En milliers d’euros 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Résultat net 14 638 7 032 Dotations nettes aux provisions 3 798 1 155 Dotations nettes aux amortissements 283 275 Variation d’impôts différés 4 2 Autres 351 56 Marge brute d’autofinancement 19 074 8 521 Variation du besoin en fonds de roulement - 19 648 - 8 406 Flux net de trésorerie généré par l’activité - 573 115 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements - 53 - 197 Augmentation de capital en numéraire 49 12 Augmentation des primes d’émission 7 459 - Dividendes versés par la société mère - 7 116 - 1 823 Souscription d’emprunts - - Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 393 - 1 810 Variation nette de trésorerie - 233 - 1 892 Trésorerie d’ouverture 268 2 159 Trésorerie de clôture - 501 268       V. – Annexe aux comptes consolidés 2006.   1. - Principes et méthode comptable. En application du règlement 1606/2002 de la Communauté européenne du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ABC arbitrage ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board) tel qu’adopté dans l’Union Europénne.   L’exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2006. Les comptes consolidés annuels sont présentés en euros. Les comptes sont arrêtés par le conseil d’administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Ernst et Young & Autres et Constantin Associés.   La préparation des états financiers nécessite, de la part du groupe ABC arbitrage d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers du groupe ABC arbitrage peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.   Le groupe ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l’une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d’arbitrage dans le cadre d’un plan comptable non bancaire. Le Groupe réalise deux types d’arbitrages :   - Arbitrages sans risques exogènes (ou « à convergence mécanique ») : il s’agit d’opérations qui ne comportent pas de risque directionnel ni de risque d’événement particulier sur les marchés financiers. Il peut s’agir par exemple de l’achat d’une obligation convertible en action et de la vente à découvert simultanée de la quantité d’actions que l’on peut obtenir par conversion. Ces arbitrages sont parfaitement couverts et sont régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable. Seuls subsistent des risques « opérationnels » : erreurs de couvertures, erreurs de calculs, défaillances d’un dépositaire, etc.   - Arbitrages à risques exogènes (ou « à clauses suspensives ») : par opposition à la première famille, ces arbitrages comportent certains risques dans la réalisation du protocole de convergence. Les risques, de natures diverses, sont systématiquement identifiés et bénéficient d’une couverture adaptée. Il peut s’agir de l’achat d’actions d’une société faisant l’objet d’une offre publique d’échange et de la vente simultanée de la quantité de titres que la société initiatrice de l’offre propose en échange. Un exemple de condition suspensive pour un arbitrage peut être l’obtention par l’initiateur de l’offre de la majorité des actions de la société faisant l’objet de l’offre.   1.1. Instruments financiers en juste valeur par résultat. - L’activité d’arbitrage du Groupe ne vise en aucun cas à prendre des positions spéculatives directionnelles sur les marchés financiers. Une opération d’arbitrage vise à tirer profit d’une différence de prix injustifiée entre deux instruments financiers qui convergent, compte tenu d’une parité, à un terme donné. Le Groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique. L’un des instruments financiers sera nommé « sous-jacent » et correspond généralement à la position vendue à découvert, il s’agit par exemple d’une action liée à une obligation convertible ou d’une action d’une société prédatrice. L’autre sera nommé « dérivé » et correspond généralement à la position longue, il s’agit par exemple d’une obligation convertible liée à une action ou d’une action d’une société cible.   Dans le cadre de l’activité d’arbitrage du Groupe, la quasi-totalité des positions prises concernait soit des actions, soit des dérivés actions, comme des bons de souscription d’actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles cotés sur des marchés réglementés et dont le prix d’acquisition était comptabilisé net de frais de courtage. Depuis 2004, le Groupe traite également des contrats swaps dont le sous-jacent est constitué par des actifs cotés sur des marchés réglementés. Le Groupe détient donc uniquement des instruments financiers à des fins de transaction qui doivent être classés dans la catégorie IFRS « Valeur de marché par résultat ». La juste valeur des actifs et passifs financiers de la catégorie « Valeur de marché par résultat » est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l’instrument financier est coté sur un marché actif. En l’absence de marché actif, la juste valeur sera déterminée à l’aide de techniques d’évaluation.   Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Le prix de marché approprié pour un actif détenu ou un passif à émettre est habituellement le prix de soumission offert courant (bid price) et, pour un actif à acquérir ou un passif détenu, le prix à la demande (ask price).   Les créances d’espèces et de titres et les dettes d’espèces et de titres, pour chaque contrepartie de marché, sont compensées, pour autant qu’elles soient connexes, fongibles, certaines, liquides et exigibles. Le choix de la compensation a pour but de donner une image plus fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe. Il n’a pas d’influence sur le résultat.   Les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction sont donc évalués à leur juste valeur en date d’arrêté et portés au bilan dans la rubrique « Actifs ou passifs financiers en valeur de marché par résultat ». Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat de la période dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat ».   Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat » correspond à la notion de produit net d’activité pour compte propre utilisé dans le rapport de gestion du Groupe au coût du risque près. Ce poste regroupe donc tous les frais et charges directement liés à l’activité sur instruments financiers détenus à des fins de transaction, à savoir notamment : - les dividendes ; - les plus et moins-values de cession des actifs financiers à la valeur de marché par résultat ; - les variations de valeur de marché des titres détenus ou dus ; - les coûts de portage ou d’emprunts des titres ; - les écarts de change.   1.2. Paiements en actions. - ABC arbitrage a attribué au personnel des options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites. Lors de l’exercice des droits, le Groupe émet des actions nouvelles par augmentation de capital ou cède à ses salariés des actions préalablement rachetées.   La norme IFRS 2, qui traite des paiements en actions, impose de comptabiliser une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus.   Conformément aux dispositions de première application de la norme IFRS 2 figurant dans la norme IFRS 1, seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2005 sont retraités. Ils donnent alors lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel correspondant à la juste valeur des services rendus enregistrée au fur et à mesure de la délivrance de ces services (période d’acquisition des droits car l’obtention de l’avantage est soumise à une condition de présence).   1.3. Revenus des titres du portefeuille. - Les revenus d’actions sont comptabilisés à mesure de leur encaissement. Les crédits d’impôts et avoirs fiscaux attachés aux revenus sont inclus dans les revenus du portefeuille.   1.4. Provisions. - Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lors de la réalisation du risque ou de la survenance de la charge, la provision antérieurement constituée ne correspondant pas à un accroissement net de l’actif, ne peut être considérée comme tel et doit être constaté en réduction de la charge constatée. Cependant, lorsque la charge effective est inférieure à la provision et que le solde de la provision est devenu sans objet, l’excédent de provision constitue alors un produit, à classer dans la même rubrique que la dotation d’origine.   1.5. Impôt sur les résultats. - La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible corrigé de la fiscalité différée des sociétés consolidées. Les impôts différés sont calculés sur l’ensemble des décalages temporaires de nature fiscale ou liés aux retraitements de consolidation. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable en utilisant les taux d’impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du reversement des différences temporelles. Ils ne font pas l’objet d’une actualisation. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues régulièrement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés.   1.6. Résultat dilué par action. - Le résultat dilué par action correspond au résultat net de l’exercice, part du Groupe, divisé par le nombre d’actions au 31 décembre 2006 ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.     2. – Périmètre. Il n’y a pas eu d’évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2006. Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.   Société Pays Détention directe ou indirecte ABC arbitrage France société mère BC Finanzberatung GmbH Allemagne 100,00% ABCA Global Fund France 100,00% ABC arbitrage Asset Management France 100,00%       3. - Notes relatives au bilan.  3.1. Immobilisations corporelles : En milliers d’euros Montant brut Amortissements Montant net Installations 1 324 - 1 277 48 Matériel de transport 162 - 54 107 Matériel de bureau 788 - 637 151 Mobilier 410 - 409 1 Total au 31/12/2006 2 684 - 2 377 307 Total au 31/12/2005 2 651 - 2 176 475       3.2. Autres actifs financiers non courants. - Au 31 décembre 2006, ce poste est constitué à hauteur de 308 milliers d’euros par des dépôts et cautionnements versés, contre 284 milliers d’euros en 2005 et à hauteur de 50 milliers d’euros par des prêts au personnel, contre 134 milliers d’euros en 2005. En mai 2004, le Directoire, après en avoir délibéré et à l’unanimité, a en effet décidé d’octroyer des prêts d’espèces à titre exceptionnel, avec pour unique destination des fonds, l’exercice de Bons de parts de créateur d’entreprise ou la levée d’options de souscription d’actions ABC arbitrage. Cette destination des fonds prêtés est une condition essentielle du contrat sans laquelle les parties n’auraient pas contractés.   3.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe).   - Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options : au cours de l’exercice, 503 303 actions ordinaires nouvelles, portant jouissance courante, ont été souscrites par les bénéficiaires de Bons de parts de créateur d’entreprise et de stocks options. Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 8 052,85 euros et le montant de la prime d'émission à 1 402 567,86 euros.   - Augmentation de capital résultant du réinvestissement de dividendes en actions : l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2006 a décidé le versement d’un solde de dividende afférent à l’exercice 2005 de 0,10 euro par action. Le 28 septembre, le conseil d’administration a décidé de distribuer un acompte afférent à l’exercice 2006 d’un montant net de 0,13 euro par action. Pour chacune de ces distributions, les actionnaires avaient la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou en actions.   A l’issue des périodes d’options, 1 058 169 et 1 540 128 actions ordinaires nouvelles, directement assimilables aux actions ordinaires existantes, ont été souscrites respectivement au prix unitaire de 2,27 euros et 2,40 euros. Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 41 572,75 euros et le montant de la prime d'émission à 6 056 778,08 euros. Les actions nouvelles ont été intégralement libérées.   Au 31 décembre 2006, le capital social de la société mère est donc composé de 33 177 524 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.   - Actions propres : au cours de l’exercice 2006, la société ABC arbitrage a cédé 59 222 titres. Parallèlement, 55 710 titres ont été rachetés dans le cadre du contrat d’animation de marché conclu avec la société Fortis. Au 31 décembre 2006, la société détient 25 580 actions propres pour une valeur brute de 78 milliers d’euros, contre 29 092 actions pour une valeur brute de 61 milliers d’euros au 31 décembre 2005. En application des normes IFRS, les actions ABC arbitrage détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés.   - Paiements à base d’actions : le conseil d’administration a décidé un programme ambitieux d’intéressement au capital de la société en faveur de ses dirigeants et d’une sélection de salariés. La principale caractéristique de ces plans est de fixer des objectifs de résultat dans un horizon compris entre 2 et 5 ans et de conditionner la concrétisation des attributions à la réalisation des résultats financiers de la société. L’attribution des plans est progressive en fonction des résultats réalisés et l’ensemble des plans sera attribué si le résultat net consolidé atteint 100 millions d’euros sur une période cumulée de 5 ans.   Pour mémoire, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 19 septembre 2005 avait décidé d’attribuer au titre de l’année 2005 un nombre total de 399 500 actions gratuites ABC arbitrage à 21 bénéficiaires.   Dans sa réunion du 22 mai 2006, le conseil d’administration a décidé d’attribuer : — 211 939 actions gratuites à 16 bénéficiaires ; — 2 108 000 actions gratuites à 24 bénéficiaires ; — 8 845 000 options de souscription ou d’achat d’actions à 24 bénéficiaires ; — 1 200 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise à 3 bénéficiaires. Pour ces 2 dernières catégories, le prix de souscription a été fixé à 4 euros, celui-ci pouvant être revu compte tenu des futurs dividendes versés, et ce jusqu’à un prix plancher de 2,514 euros (moyenne de cours au jour de la décision).   La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d’acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d’attribution par le conseil d’administration.   En l’absence de marché pour ces instruments, des modèles mathématiques de valorisation sont utilisés. Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués sont le cours de bourse au jour de l’attribution, la prise en compte d’une estimation des dividendes futurs qui seront versés et qui ne seront pas perçus par les bénéficiaires, l’actualisation par un taux sans risque affecté d’un risque de crédit, la prise en compte des probabilités de réalisation des critères de performance et de présence exigés par l’attribution et pour ce qui concerne spécifiquement les options et les BCE, l’historique de la volatilité et la liquidité du titre. Ces instruments sont évalués à leur valeur initiale qui ne pourra être modifiée par la suite en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action ABC arbitrage. La charge définitive sera fonction de la réalisation des hypothèses relatives à la population des bénéficiaires (pertes de droits) et des conditions de performance du Groupe. La charge s’élève pour l’exercice 2006 à 340 milliers d’euros.   3.4. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat. - Le Groupe détient uniquement des instruments financiers à des fins de transaction. En milliers d’euros Actifs financiers Passifs financiers Total Positions acheteuses de titres 541 516 68 494 698 520 Positions acheteuses de titres hors bilan   88 511   Positions vendeuses de titres   - 489 788 - 703 772 Positions vendeuses de titres hors bilan   - 213 984   Trésorerie ou équivalents trésorerie 2 689 51 252 53 941 Total au 31/12/2006 544 205 - 495 515   Total au 31/12/2005 357 815 - 332 118         Les positions acheteuses et vendeuses de titres sont détaillées dans la note 5.1. Risques. La trésorerie est rémunérée par l’application d’un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers.   A compter du 1er janvier 2005, la juste valeur des actifs et passifs financiers de la catégorie « Valeur de marché par résultat » est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l’instrument financier est coté sur un marché actif.   3.5. Garanties accordées. - La quasi-totalité des instruments financiers figurant au poste « Actifs financiers en valeur de marché par résultat » est nantie au profit des établissements accordant les financements.   3.6. Autres créances et autres dettes. - Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d’un an.   En milliers d’euros Autres créances Autres dettes Clients / Fournisseurs 312 - 138 Produits à recevoir / Charges à payer divers 252 - 439 Créances et dettes fiscales et sociales 3 171 - 3 199 Total au 31/12/2006 3 735 - 3 776 Total au 31/12/2005 7 292 - 2 261       Une créance de crédit d’impôt remboursable sur l’Etat italien de 4 394 milliers d’euros a été dépréciée en totalité compte tenu de l’antériorité de cette créance, qui concerne les exercices 1996 à 2001, de l’absence de remboursement au cours des précédents exercices et du blocage des créances pour l’ensemble des acteurs concernés. Cette créance a fait l’objet d’une demande formelle d’informations complémentaires de la part de l’Etat italien.   Les créances fiscales sont principalement constituées par des retenues à la source et des crédits d’impôts imputables liés aux encaissements de dividendes.   Les dettes fiscales et sociales concernent principalement des primes à verser aux collaborateurs du Groupe ainsi que des dettes aux organismes sociaux.   3.7. Provisions pour risques et charges : En milliers d’euros   Total des provisions constituées au 31/12/2005 - 442 Utilisation des provisions en 2006 - Reprise de provisions en 2006 37 Dotations aux provisions en 2006 - 58 Total des provisions constituées au 31/12/2006 - 462       Les provisions pour risques et charges au 31 décembre 2006 correspondent pour la majorité à la provision d’un contentieux sur la filiale allemande du Groupe.      4. - Notes relatives au compte de résultat.  4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat. - Le Groupe ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l’une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d’arbitrage.   Le Groupe a choisi de privilégier la présentation de son compte de résultat par nature afin de se rapprocher des indicateurs affichés habituellement dans le cadre du rapport de gestion. Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » est en hausse de plus de 82% à 38 013 milliers d’euros contre 20 843 milliers d’euros au 31 décembre 2005. Ce poste correspond à la notion de produit net d’activité pour compte propre utilisé dans le rapport de gestion du Groupe au coût du risque près. Les « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » regroupent donc tous les frais et charges directement liés à l’activité sur instruments financiers détenus à des fins de transaction.   4.2. Autres produits de l’activité. - Les autres produits de l’activité s’élèvent à 931 milliers d’euros contre 896 milliers d’euros au 31 décembre 2005. Il s’agit de produits de sous-location immobilière.   4.3. Achats et charges externes. - Les achats et charges externes sont constitués principalement par les frais de traitement et d’acquisition des flux d’information ainsi que des frais administratifs et de communication. Ce poste s’élève à 2 815 milliers d’euros au 31 décembre 2006 contre 2 674 milliers d’euros en 2005.   4.4. Charges de personnel. - L’effectif moyen du Groupe s’établit en 2006 à 54 personnes contre 51 personnes en 2005. Les salaires fixes et variables, ainsi que l’intéressement et la participation s’élèvent à 6 559 milliers d’euros (contre 4 211 milliers d’euros en 2005), les charges sociales à 2 412 milliers d’euros (contre 1 643 milliers d’euros en 2005), les paiements en actions à 340 milliers d’euros (contre 43 milliers d’euros en 2005). Les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations s’élèvent à 345 milliers d’euros (contre 195 milliers d’euros en 2005).   Le Groupe n’offre aucun avantage postérieur à l’emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux) et les autres avantages à long terme sont dits « à cotisations définies » et ne sont pas porteurs d’engagements futurs, l’obligation de l’employeur étant limitée au versement régulier de cotisations.   Il a été versé au cours de l’exercice 2006 par les sociétés du Groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes :   En euros   Mandats sociaux 425 300 Fonctions salariées (fixe) 261 895 Fonctions salariées (variable) 181 748       4.5. Coût du risque. - Le coût du risque s’élève au 31 décembre 2006 à 3 740 milliers d’euros contre 1 248 milliers d’euros en 2005. Les dotations de l’exercice concernent principalement la provision d’une créance sur l’Etat italien à hauteur de 3 569 milliers d’euros et la provision de diverses créances sur d’autres Etats pour lesquelles les procédures de recouvrement sont longues et difficiles.   4.6. Impôt sur les résultats. - Le rapprochement entre le taux d’impôt total comptabilisé dans le résultat comptable consolidé (34,49%) et la charge théorique, calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux applicable à l’entreprise consolidante fait apparaître les écarts suivants : Taux d’imposition théorique 34,43 % Impact des différences permanentes 0,16 % Impact des crédits d’impôts - 0,01 % Impact de la méthode de comptabilisation des revenus du portefeuille - 0,09 % Taux d’imposition réel 34,49 %        La société ABC arbitrage est société mère d’un groupe d’intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 01 janvier 2004.   Le groupe d’intégration a retenu une convention dans laquelle les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiale et mère) comme en l’absence d’intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal propre après imputation de tous leurs éventuels déficits antérieurs. Les économies d’impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice ; au titre de l’exercice au cours duquel les filiales redeviendront bénéficiaires, la société mère supportera une charge d’impôt.     5. - Informations complémentaires.  5.1. Risques.  - Risques de marché :   - Risque actions Le tableau ci-dessous résume les positions prises par le Groupe sur les marchés au 31 décembre 2006 : Type d'arbitrages (en milliers d’euros) Total positions acheteuses Total positions vendeuses Titres empruntés et non encore vendus ou expositions symétriques 160 460 - 160 460 Arbitrages sans risques exogènes 400 628 - 432 243 Arbitrages avec risques exogènes 137 433 - 111 069 Total activité arbitrage 698 520 - 703 772       — la première ligne correspond à des expositions au passif et à l’actif rigoureusement identiques. Elles ne sont pas compensées car les contreparties sont différentes. Le seul risque concernant ces positions est un risque de contrepartie ;   — les arbitrages de la deuxième ligne sont définis note 1. au paragraphe « Arbitrages sans risques exogènes »;   — les arbitrages de la troisième ligne sont définis note 1. au paragraphe « Arbitrages à risques exogènes ».   Dans le cadre de ces activités d’arbitrage, le Groupe ne prend jamais de position directionnelle sur les marchés financiers, les seuls risques pris sont ceux sur les arbitrages dits à risques exogènes. Le risque n’est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d’un krach, mais à la réalisation d’un événement défavorable lié à l’opération initiée. Par nature, les risques liés aux arbitrages de ce type sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le Groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d’opérations possible, sur des zones géographiques multiples.   - Risque de taux Le risque de taux fait l’objet d’un suivi global permanent. Pour la plupart des arbitrages, le montant de la position acheteuse est égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu’une opération d’arbitrage particulière comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert.   - Risque de change Le risque de change est systématiquement couvert par l’utilisation de financements ou placements des excédents dans la devise appropriée. Le seul risque existant est du second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s’il n’est pas converti en euros. Le Groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n’est donc exposé au risque de change que de façon très marginale.   - Risques de crédit et de contrepartie : il s'agit du risque qu’un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers le Groupe de verser une somme d’argent ou de livrer une certaine quantité de titres. Le Groupe ABC arbitrage, pour ses opérations de marché, agit uniquement en tant que client d’établissements de crédit et d’entreprises d’investissement. Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d’implantation visant à assurer leur solvabilité. Le Groupe reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes.   - Risques de liquidité : il s’agit du risque que les actifs du Groupe ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à des demandes de remboursement de la part des créanciers. Les actifs du Groupe ABC arbitrage sont presque exclusivement composés de titres cotés sur des marchés réglementés et présentent une grande liquidité.   Les passifs sont constitués principalement de dettes vis-à-vis de banques ou d’entreprises d’investissement, et sont garanties par les actifs de titres. Avec chaque banque, le Groupe dispose d’un barème écrit qui indique les volumes de financements autorisés en fonction des actifs remis en garantie. La trésorerie réellement mobilisable, calculée en tenant compte des accords de financement obtenus et des garanties données auprès des banques partenaires est constamment surveillée pour garantir au Groupe une large marge de manoeuvre et un niveau de trésorerie élevé.   - Risques opérationnels : les prises de position sont encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux.     5.2. Information sectorielle   - Ventilation du produit de l’activité courante : L’ensemble des gains sont réalisés pour compte propre. Le Groupe n’a pas eu d’activité de conseil externe au cours de l’exercice 2006.   N.B. pour les tableaux suivants : l’encours sur une opération correspond à la position acheteuse, valorisée au prix d’évaluation calculé en cas de succès de l’arbitrage, auquel est ajouté la valeur des flux à verser pour la finalisation de l’opération, lorsqu’ils existent.   - Répartition des arbitrages par famille : Familles d’arbitrage Répartition des arbitrages en cours en nombre moyen   Répartition des encours moyens associés Exercice 2006 2005 2006 2005 Arbitrages sans risques exogènes 67% 74% 82% 73% Arbitrages avec risques exogènes 33% 26% 18% 27% Total 100% 100% 100% 100%       - Répartition du nombre moyen d’arbitrages par zone géographique toutes familles confondues : Exercice 2006 2005 Zone euro (hors France) 19% 19% France 6% 7% USA 62% 61% Autres 13% 13% Total 100% 100%       - Répartition des encours moyens d’arbitrage par zone géographique et par famille d’arbitrage : 1er semestre 2006 Arbitrages sans risques exogènes Arbitrages avec risques exogènes Total Zone euro (hors France) 16% 4% 20% France 34% -% 34% USA 27% 5% 32% Autres 10% 4% 14% Total 87% 13% 100%     2e semestre 2006 Arbitrages sans risques exogènes Arbitrages avec risques exogènes Total Zone euro (hors France) 25% 7% 32% France 3% 4% 7% USA 33% 9% 42% Autres 16% 3% 19% Total 77% 23% 100%       5.3. Entreprises liées. - Au 31 décembre 2006, les éléments concernant la société ABC participation et gestion sont non significatifs.   5.4. Note sur le tableau de flux de trésorerie. - La variation nette de trésorerie correspond à la trésorerie liée à la gestion administrative des sociétés du Groupe. Les flux de trésorerie liés à l’activité courante et à son financement sont dans la variation du besoin en fonds de roulement.        VI. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ABC arbitrage relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. - En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Comme indiqué dans la note 1.1 pour les instruments financiers valorisés en appliquant le prix de marché, le groupe a déterminé ce prix de marché en retenant pour un actif détenu ou un passif à émettre, le prix de soumission offert courant (bid price) et, pour un actif à acquérir ou un passif détenu, le prix à la demande (ask price). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de ces prix, à revoir les calculs effectués par le groupe et enfin à vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux états financiers.   - Comme indiqué dans la note 3.6 de l’annexe, le groupe a déprécié une partie de ses « autres créances ». Nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fonde cette dépréciation et nous avons vérifié que la note précitée donne une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. - Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2007   Les Commissaires aux Comptes :  Constantin Associés,  Ernst & Young et Autres,  Brigitte Drême  Olivier Durand     B. – Comptes sociaux. I. – Bilan au 31 décembre. (en euros) Actif 31/12/2006 31/12/2005 Immobilisations corporelles 42 068 58 981 Immobilisations financières 17 123 721 19 682 817 Total actif immobilisé 17 165 789 19 741 798 Clients et comptes rattachés 644 272 574 851 Autres créances 610 226 5 097 024 Valeurs mobilières de placement 542 127 624 358 238 611 Disponibilités 93 256 128 185 Total actif courant 543 475 378 364 038 671 Comptes de régularisation 69 509 80 790 Total actif 560 710 676 383 861 259     Passif 31/12/2006 31/12/2005 Capitaux propres     Capital 530 840 481 215 Primes d’émission 30 186 147 22 726 801 Réserve légale 48 121 44 776 Autres réserves 379 970 379 970 Report à nouveau 11 579 651 5 987 907 Acompte sur dividende – résultat en instance d’affectation - 4 109 701 - 2 907 770 Résultat net 6 713 842 11 508 916 Total capitaux propres 45 328 870 38 221 815 Provision pour risques et charges 7 606 493 4 535 792 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 98 559 34 054 Fournisseurs et comptes rattachés 722 315 493 070 Passifs d’impôts exigibles 506 954 439 340 576 528 Total dettes 507 775 313 341 103 652 Comptes de régularisation - - Total passif 560 710 676 383 861 259        II. – Compte de résultat. (en euros)   31/12/2006 31/12/2005 Chiffres d’affaires 577 565 527 163 Reprises sur provisions et transferts de charges - 23 155 Autres produits - - Total des produits d’exploitation 577 565 550 318 Achats et charges externes - 6 219 083 - 3 617 070 Impôts, taxes et versements assimilés - 100 091 - 125 450 Charges de personnel - 909 095 - 616 226 Dotations aux amortissements et aux provisions - 3 136 860 - 8 987 Autres charges - 26 435 - 12 500 Total des charges d’exploitation - 10 391 564 - 4 380 233 Résultat opérationnel -9 813 999 - 3 829 916 Produits des créances de l’actif immobilisé 2 031 3 225 Autres produits financiers 307 353 173 199 385 614 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 062 749 166 228 Différences positives de change 12 980 464 3 759 483 Produits nets sur cessions de VMP - 221 179 793 Total des produits financiers 321 398 418 424 494 343 Dotations aux provisions - 21 031 459 - 3 548 341 Intérêts et charges assimilées - 51 288 812 - 402 379 668 Charges nettes sur cessions de VMP - 226 596 821 - Total des charges financières - 298 917 092 - 405 928 009 Résultat financier 22 481 326 18 566 334 Résultat courant avant impôts 12 667 327 14 736 419 Résultat exceptionnel - 8 013 Participation des salariés - 9 953 - 3 111 Impôts exigibles - 5 943 532 - 3 232 405 Résultat net 6 713 842 11 508 916       III. – Affectation du résultat. Le résultat de l’exercice, soit 6 713 842 € Majoré du report à nouveau d’un montant de 11 579 651 € Forme un total distribuable de  18 293 493 € L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante : Acompte sur dividende  4 109 701 € Solde dividende 6 635 505 € Total dividende  10 745 206 € Réserve légale  4 963 € Le solde distribuable est affecté au report à nouveau 7 543 324 €        IV. – Annexe aux comptes sociaux 2006. 1. - Evénements significatifs.   Afin de proposer une nouvelle activité de gestion pour compte de tiers, ABC arbitrage a créé fin 2003, la société ABC arbitrage Asset Management, qu'elle détient à 99,99%. Le 29 juin 2004, ABC arbitrage a fait apport à sa société fille, rétroactivement au 01 janvier 2004, de sa branche complète et autonome d'activité de gestion sur tout type de marché financier.   Depuis cette date, ABC arbitrage Asset Management, société non cotée, conduit l'activité opérationnelle du groupe sur les marchés financiers (la société mère ABC arbitrage lui confie pour gestion ses fonds accumulés). La performance du Groupe est remarquable dans un environnement qui reste marqué par une concurrence toujours soutenue et une très faible volatilité sur les marchés même si celle-ci a connu un sursaut deuxième trimestre 2006.      2. - Principes et méthodes comptables.   L’exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2006 ; les comptes annuels ont été établis en euros.   La société est soumise au droit français et ses comptes sont par conséquent établis conformément aux règles et principes comptables français et aux dispositions du règlement n°99-03 modifié du Comité de la réglementation comptable (CRC). Il n’y a pas de changement de méthode comptable par rapport aux comptes établis au 31 décembre 2005. Les comptes sont arrêtés par le conseil d’administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Ernst et Young et Autres et Constantin Associés.   2.1. Activité d’arbitrage. - La société ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l’une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d’arbitrage. Dès 1997, ABC arbitrage a développé une activité d’arbitrage pour compte propre et, à partir de 1998, ABC arbitrage dont le champ d’intervention se limite jusqu’alors à la France, étend progressivement son expertise aux différents marchés financiers étrangers, grâce à l’informatique et à l’électronisation des bourses. Depuis 2004, l'activité opérationnelle est menée par la filiale ABC arbitrage Asset Management, société de gestion de portefeuille, en charge du développement de l'activité de gestion pour compte de tiers (agrément AMF N°GP04000067).   La société réalise deux types d’arbitrages : - Arbitrages sans risques exogènes (ou « à convergence mécanique ») : il s’agit d’opérations qui ne comportent pas de risque directionnel ni de risque d’événement particulier sur les marchés financiers. Il peut s’agir par exemple de l’achat d’une obligation convertible en action et de la vente à découvert simultanée de la quantité d’actions que l’on peut obtenir par conversion. Ces arbitrages sont parfaitement couverts et sont régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable. Seuls subsistent des risques « opérationnels » : erreurs de couvertures, erreurs de calculs, défaillances d’un dépositaire, etc.   - Arbitrages à risques exogènes (ou « à clauses suspensives ») : par opposition à la première famille, ces arbitrages comportent certains risques dans la réalisation du protocole de convergence. Les risques, de natures diverses, sont systématiquement identifiés et bénéficient d’une couverture adaptée. Il peut s’agir de l’achat d’actions d’une société faisant l’objet d’une offre publique d’échange et de la vente simultanée de la quantité de titres que la société initiatrice de l’offre propose en échange. Un exemple de condition suspensive pour un arbitrage peut être l’obtention par l’initiateur de l’offre de la majorité des actions de la société faisant l’objet de l’offre.   Définitions Dans le cadre de son activité d’arbitrage, la quasi-totalité des positions prises concernait soit des actions, soit des dérivés actions, comme des bons de souscription d’actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles cotés sur des marchés réglementés et dont le prix d’acquisition des titres est comptabilisé net de frais de courtage. La société traite désormais aussi des contrats swaps dont le sous-jacent est constitué par des actifs cotés sur des marchés réglementés. Lors des arrêtés comptables, ces opérations sont évaluées en valeur de marché. Le solde en bénéfice ou perte provenant de ces dernières opérations est enregistré au compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et autres charges assimilées » ou « Autres produits financiers ».   Les positions « longues » sont comptabilisées aux postes « Valeurs mobilières de placement » ou « Autres créances » suivant la nature des contrats signés avec les contreparties (cf. note 3.4. de l’annexe des comptes). Les positions emprunteuses sont comptabilisées au poste « Autres dettes ».   A chaque arrêté comptable, la réévaluation de chaque ligne de titres, à l’actif (« Valeurs mobilières de placement » et « Autres créances ») ou au passif (« Autres dettes »), trouve sa contrepartie pour la partie liée à l’évolution du cours du titre, au compte de résultat au poste « Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement » pour les valeurs mobilières de placement et au poste « Intérêts et charges assimilées » ou « Autres produits financiers » pour les swap. La partie liée à l’évolution de la devise de cotation des titres vient rejoindre la réévaluation des financements ou des excédents de devises dans le poste « Différences positives (ou négatives) de change ».   L’activité d’arbitrage de la société ne vise en aucun cas à prendre des positions spéculatives directionnelles sur les marchés financiers. Une opération d’arbitrage vise à tirer profit d’une différence de prix injustifiée entre deux instruments financiers qui convergent, compte tenu d’une parité, à un terme donné. La société ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique. L’un des instruments financiers sera nommé « sous-jacent » et correspond généralement à la position vendue à découvert, il s’agit par exemple d’une action liée à une obligation convertible ou d’une action d’une société prédatrice L’autre sera nommé « dérivé » et correspond généralement à la position longue, il s’agit par exemple d’une obligation convertible liée à une action ou d’une action d’une société cible.   Principes - Compensation : pour la présentation au bilan des opérations de marché, en application des articles 1289 à 1291 du Code Civil, les créances d’espèces et de titres et les dettes d’espèces et de titres, pour chaque contrepartie de marché, sont compensées, pour autant qu’elles soient connexes, fongibles, certaines, liquides et exigibles.   Le choix de la compensation a pour but de donner une image plus fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société. Il n’a pas d’influence sur le résultat. Les postes concernés au bilan par ce principe sont les postes « Valeurs mobilières de placement », « Autres créances » et « Autres dettes ». Les postes « Autres créances » et « Autres dettes » sont détaillés dans la note 3.6.   - Évaluation : l’application, pour la comptabilisation des titres, du principe du coût historique définis par l’article 12 du Code de Commerce donnerait une image trompeuse du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise en faisant apparaître des profits ou des pertes ne reflétant pas la réalité économique des transactions. La société doit donc, comme le prescrit l’article L123-14 du Code de Commerce déroger à ce principe. Pour cela, la société a retenu une méthode de comptabilisation prudente qui, à chaque clôture comptable, retient les gains uniquement lorsque ceux-ci sont certains et sinon, rend compte des risques associés à une opération.   La Direction générale de la société estime que cette méthode est la plus à même de donner une image fidèle de son patrimoine et de ses opérations à la date de clôture, compte tenu de la spécificité de son activité. L’instrument sous-jacent est toujours évalué au cours de clôture du marché principal sur lequel il est coté, puis converti en euros au cours officiel publié par la Banque de France.   1- Préparation de l’arbitrage Pour initier une opération d’arbitrage, un instrument « sous-jacent » est généralement emprunté. Tant que celui-ci n’est pas encore vendu, notre méthode de comptabilisation conduit à un bilan équilibré dont la valeur est celle du marché. L’impact sur le résultat est nul. Si cet instrument avait été comptabilisé selon la méthode du coût historique, alors l’application mécanique du principe de prudence aurait pu induire la comptabilisation d’une provision pour dépréciation de l’actif sans réévaluation du passif ou l’inverse en fonction de l’évolution du cours de bourse et donc la comptabilisation d’une perte latente alors que la société possède un actif et un passif strictement identiques.   2- Réalisation de l’arbitrage Notre méthode d’évaluation est différente selon la famille d’arbitrage concernée.   - Arbitrages sans risques exogènes (ou « à convergence mécanique ») d’une durée inférieure à 6 mois : il s’agit d’arbitrages qui ne comportent aucun risque lié à l’évolution des marchés, qui sont parfaitement couverts et régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable. Cela signifie donc que le gain sur cette opération étant certain dès l’initiation de l’opération, la marge peut être dégagée dès ce moment dans le résultat financier. Pour cela, l’instrument dérivé est évalué au cours de l’instrument sous-jacent ajusté de la parité de conversion. Quelle que soit l’évolution du cours de marché des deux instruments au cours de la vie de l’arbitrage, le gain attendu est donc pris immédiatement en résultat et reste constant jusqu’au dénouement effectif de l’arbitrage. Le patrimoine de la société est aussi cohérent avec la valeur constatée sur le marché.   A contrario, le respect de la méthode du coût historique donnerait des résultats erratiques en fonction de l’évolution des cours de marché des deux instruments et ferait apparaître des pertes ou gains qui n’ont aucune chance de se réaliser et qui pourraient même être en contradiction avec le principe de prudence. Le patrimoine de la société évoluerait ainsi sans lien avec la réalité économique.   - Arbitrages avec risques exogènes (ou « à clauses suspensives ») : par opposition à la première famille, ces arbitrages comportent certains risques dans le protocole de convergence. Cela signifie donc que le gain sur cette opération restant latent jusqu’au dénouement effectif de l’opération, la marge ne peut pas être dégagée dès l’initiation de l’arbitrage dans le résultat financier. De plus, l’opération pouvant être remise en cause, il pourra être nécessaire pour déboucler l’opération, de vendre la position longue et de racheter la position short sur le marché au cours de bourse. Pour cela, l’instrument dérivé est évalué, selon le principe de prudence, au cours de clôture ou à un cours calculé de façon à ne prendre en compte aucun profit couru tant que l’arbitrage n’est pas arrivé à son terme.   Là encore, la méthode d’évaluation retenue par ABC arbitrage reflète exactement la réalité économique de l’opération. En effet, la moins-value latente liée à l’évolution des cours de bourse et qui pourrait se réaliser en cas d’échec de l’opération est appréhendée dans le résultat tandis que les gains latents ne sont pas pris en compte. Autrement dit, les états financiers reflètent la situation patrimoniale minimum de la société si les positions devaient être liquidées le jour de l’arrêté des comptes, toutes choses égales par ailleurs.   Le respect de la méthode du coût historique, traitant les deux instruments de façon indépendante, prendrait en compte les moins-values latentes sans prendre en compte les plus-values latentes et dans certains cas, conduirait donc à minorer le patrimoine et les résultats de la société dans des proportions supérieures à ce qui sera constaté sur le marché. Dans d’autres cas, notamment si le titre « sous-jacent » a été vendu à un cours supérieur au cours historique du jour de l’emprunt, la référence au cours historique conduirait à comptabiliser des profits qui ne sont pas réels ni certains.   Prenons l’exemple évoqué au paragraphe traitant de l’arbitrage à convergence mécanique sur une obligation convertible. En général, la société emprunte par avance les actions destinées à être vendues, puis cède ces actions à l’instant où elle achète les obligations convertibles, et enfin, effectue la conversion des obligations pour rembourser le prêteur des actions. Le respect du principe des coûts historiques conduirait à comptabiliser une perte ou un profit au moment de la vente des actions, selon l’évolution du cours entre la date d’emprunt et la date de cession, alors même qu’aucune perte ou profit n’aurait été réalisé. De même, la hausse du cours des titres empruntés et vendus, conduirait à passer une provision pour risques alors qu’aucun risque lié à l’évolution du cours de bourse n’est à craindre. Le principe des coûts historiques est donc impropre à donner une image fidèle des opérations de marché réalisées par la société.   2.2. Valeurs mobilières de placement (hors activité arbitrage). - Les valeurs mobilières de placement qui ne font pas l’objet d’une opération d’arbitrage sont évaluées selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (FIFO). Une provision pour dépréciation de ces actifs est constatée si le dernier cours connu à la clôture de l’exercice fait apparaître une moins-value latente.      3. - Notes sur le Bilan.  3.1. Immobilisations corporelles. - Au 31 décembre 2006, les immobilisations restant dans les comptes d’ABC arbitrage s’établissent comme suit : En milliers d’euros Montant brut Amortissement Montant net Installations 251 - 246 5 Matériel de transport 48 - 11 37 Mobilier 113 - 113 0 Total au 31/12/2006 412 - 370 42 Total au 31/12/2005 412 - 353 59       3.2. Tableau des filiales et participations : En milliers d’euros BC Finanzberatung ABCA Global Fund ABC arbitrage Asset Management Capital 26 40 24 000 Capitaux propres autres que le capital (avant résultat 2006) - 597 - 6 - 8 953 Quote-part de capital détenue (en %) 100% 100% 99,99% Valeur nette comptable des titres détenus 139,3 50 12 941 Chiffre d’affaires HT du dernier exercice clos - - 1 773 Bénéfice du dernier exercice clos 5 3 - 9 250 Dividendes encaissés par la société durant l’exercice - - -       La société BC Finanzberatung est en cours de liquidation amiable depuis le 1er octobre 2001.   La société ABCA Global Fund, créée fin décembre 2001 n’a pas eu d’activité depuis sa création.   Le 29 juin 2004, les Assemblées Générales des sociétés ABC arbitrage, société mère, et ABC arbitrage Asset Management, société fille créée en décembre 2003, ont adopté le projet d’apport partiel d’actif qui leur était présenté, au terme duquel ABC arbitrage a fait apport à ABC arbitrage Asset Management de sa branche complète et autonome d’activité de gestion de capitaux. En 2004, l'Autorité des Marchés Financiers a agréé la société ABC arbitrage Asset Management en qualité de société de gestion de portefeuille sous le numéro GP04000067. Cet agrément lui permet de commercialiser le savoir-faire du groupe et de gérer les fonds de clients institutionnels.   ABC arbitrage Asset Management, société non cotée, conduit l'activité opérationnelle du groupe sur les marchés financiers (la société mère ABC arbitrage lui confie pour gestion ses fonds accumulés). La société de gestion est actuellement en pourparlers avec des clients potentiels pour développer ses encours sous gestion.   La société mère ABC arbitrage, société cotée à l’Eurolist d’Euronext Paris, fournit à la société ABC arbitrage Asset Management, des prestations de service classique de holding (communication, juridique, ressources humaines, etc.).   Compte tenu des résultats déficitaires de la société de gestion et du retard pris dans le calendrier de mise en place du fonds, les titres ABC arbitrage Asset Management ont été provisionnés dans les comptes sociaux d’ABC arbitrage sur la base de la situation nette corrigée des actifs et passifs intra-groupe non symétriques et ramener ainsi les capitaux propres sociaux de la société mère à un niveau cohérent avec le niveau des fonds propres affiché dans les comptes consolidés. Une provision pour titre non déductible fiscalement a ainsi été dotée au cours de l’exercice 2006 pour un montant de 14,5 millions d’euros dans les comptes d’ABC arbitrage.   3.3. Autres immobilisations financières. - Au 31 décembre 2006, ce poste est constitué de la façon suivante : En milliers d’euros   Prêt participatif 3 900 Prêts au personnel 49 Dépôts et cautionnements versés 44 Total au 31/12/2006 3 993 Total au 31/12/2005 4 075       Un prêt participatif d’un montant de 3,9 millions d’euros a été consenti le 08 novembre 2004 par la société ABC arbitrage à la société ABC arbitrage Asset Management pour une durée de 7 années à compter du versement des fonds. Le prêt sera en principe remboursable en une seule fois à l’expiration de la durée ci-dessus mentionnée. Toutefois, l’emprunteur pourra à tout moment rembourser tout ou partie de son emprunt.   Le Directoire d’ABC arbitrage, après en avoir délibéré et à l’unanimité, a décidé en mai 2004 d’octroyer aux salariés du Groupe des prêts d’espèces à titre exceptionnel, avec pour unique destination des fonds, l’exercice de Bons de parts de créateur d’entreprise ou la levée d’options de souscription d’actions ABC arbitrage. Cette destination des fonds prêtés est une condition essentielle du contrat sans laquelle les parties n’auraient pas contractés.   3.4. Actions propres. - Au cours de l’exercice 2006, la société ABC arbitrage a cédé 59 222 titres. Parallèlement, 55 710 titres ont été rachetés dans le cadre du contrat d’animation de marché conclu avec la société Fortis. Au 31 décembre 2006, la société détient 25 580 actions propres pour une valeur brute de 78 milliers d’euros, contre 29 092 actions pour une valeur brute de 61 milliers d’euros au 31 décembre 2005.   3.5. Valeurs mobilières de placement. - En France, la pratique contractuelle régissant les dépôts de titres précise que la banque dépositaire n’acquiert pas la propriété des titres mais en a seulement la garde. Dans d’autres pays, une pratique différente se développe : le contrat entre la banque et son client stipule que l’établissement financier acquiert la propriété des titres remis, charge à lui d’en restituer pareille quantité à la première demande de son client. Le client n’est alors plus propriétaire des titres mais créancier des titres.   Si d’un point de vue pratique, la situation est sensiblement identique pour le client, en revanche, la présentation des états financiers diffère. En effet, dans le premier type de contrat, les titres sont comptabilisés à l’actif dans les postes de « Valeurs mobilières de placement » ou « Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) » selon leur finalité alors que dans le deuxième type de contrat, les titres sont comptabilisés à l’actif respectivement dans les postes « Autres créances » ou « Créances de TIAP ».   3.6. Autres créances et autres dettes. - Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d’un an. Compte tenu du principe de compensation retenu, la décomposition des postes « Autres dettes » et « Autres créances » est donnée ci-après en substituant au résultat net latent, les équivalents titres et devises correspondants aux positions hors bilan pour permettre le rapprochement avec la note 5.2 : En milliers d’euros Autres créances Autres dettes Total Positions acheteuses de titres - 68 544 157 249 Positions acheteuses de titres hors bilan - 88 705   Positions vendeuses de titres - - 489 172 - 702 830 Positions vendeuses de titres hors bilan - - 213 658   Créances de devises nettes 162 41 748 41 910 Créances et dettes fiscales et sociales 448 - 3 122 - 2 674 Total 610 - 506 954         La trésorerie est rémunérée par l’application d’un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers. Une créance de crédit d’impôt remboursable sur l’Etat italien de 4 394 milliers d’euros a été dépréciée en totalité en 2006 compte tenu de l’antériorité de cette créance, qui concerne les exercices 1996 à 2001, de l’absence de remboursement au cours des précédents exercices et du blocage des créances pour l’ensemble des acteurs concernés. Cette créance a fait l’objet d’une demande formelle d’informations complémentaires de la part de l’Etat italien. Les créances fiscales sont principalement constituées par des retenues à la source et des crédits d’impôts imputables liés aux encaissements de dividendes. Les dettes fiscales et sociales sont majoritairement liées aux impôts exigibles.   3.7. Instruments financiers. - Au 31 décembre 2006, la valeur de marché calculée par rapport au cours de clôture des postes concernés au bilan s’établit comme suit :   A l’actif : « Valeurs mobilières de placement » : 542 128 milliers d’euros « Autres créances » : 610 milliers d’euros   Au passif : « Autres dettes » : 506 954 milliers d’euros   3.8. Capitaux propres. En milliers d’euros Situation au  31/12/2005 avant affectation Opérations sur capital Affectation du résultat 2005 Acompte sur dividende 2006 Résultat 2006 Situation au  31/12/2006 avant affectation Capital social 481 8 17 25   531 Prime d’émission 22 727 1 403 2 385 3 672   30 186 Réserve légale 45   3     48 Autres réserves 380         380 Report à nouveau 5 987   5 592     11 580 Acompte sur dividende - 2 908   2 908 - 4 110   - 4 110 Résultat de l’exercice 11 509   - 11 509   6 714 6 714 Situation nette 38 221 1 411 - 604 - 413 6 714 45 329 ns : non significatif       Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options : au cours de l’exercice, 503 303 actions ordinaires nouvelles, portant jouissance courante, ont été souscrites par les bénéficiaires de Bons de parts de créateur d’entreprise et de stocks options. Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 8 052,85 euros et le montant de la prime d'émission à 1 402 567,86 euros.   Augmentation de capital résultant du réinvestissement de dividendes en actions : l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2006 a décidé le versement d’un solde de dividende afférent à l’exercice 2005 de 0,10 euro par action. Le 28 septembre, le conseil d’administration a décidé de distribuer un acompte afférent à l’exercice 2006 d’un montant net de 0,13 euro par action. Pour chacune de ces distributions, les actionnaires avaient la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou en actions.   A l’issue des périodes d’options, 1 058 169 et 1 540 128 actions ordinaires nouvelles, directement assimilables aux actions ordinaires existantes, ont été souscrites respectivement au prix unitaire de 2,27 euros et 2,40 euros. Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 41 572,75 euros et le montant de la prime d'émission à 6 056 778,08 euros. Les actions nouvelles ont été intégralement libérées.   Au 31 décembre 2006, le capital social de la société mère est donc composé de 33 177 524 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.   3.9. Provisions pour risques et charges. En milliers d’euros   Total des provisions constituées au 31/12/2005 4 536 Utilisation des provisions en 2006 - 37 Dotations de l’exercice 2006 3 108 Total 7 607       La société a doté une provision pour risques d’un montant de 3 050 milliers d’euros pour neutraliser l’impact du

Description : 0704666 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       ABC arbitrage Société anonyme au capital de 530 840 euros 38 cents Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Site internet : www.abc-arbitrage.com Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le mercredi 30 mai 2007 à 10h30 au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   1. Lecture des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice 2006 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006 ; 4. Possibilité pour les actionnaires en cas de distribution d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2006, de les percevoir en actions ; 5. Nomination de la société AUBEPAR en qualité d’administrateur ; 6. Fixation des jetons de présence ; 7. Autorisation de renouveler le programme de rachat d’actions.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire      8. Autorisation d'attribuer des actions de la société aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou de sociétés du groupe ;  9. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ; 10. Augmentation de capital réservée aux salariés de l’entreprise ; 11. Modification de l’article 7 des statuts intitulé « Forme des actions » ; 12. Modification de l’article 12 des statuts intitulé « Délibération du conseil d’administration » ; 13. Modification de l’article 16 des statuts intitulé « Accès aux assemblées/Pouvoirs ».   De la compétence de l’assemblée générale mixte     14. Pouvoirs en vue des formalités.  Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution. - L’assemblée générale prend acte du rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne, du rapport spécial du conseil sur l’attribution gratuite d’actions, du rapport spécial du conseil sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, du rapport spécial du conseil sur la réalisation des opérations d’achat d’actions, du rapport complémentaire du conseil sur les délégations en matière d'augmentation du capital et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. L’assemblée générale, connaissance prise de ces rapports, du rapport de gestion unique du conseil d’administration, du rapport général et du rapport spécial sur les conventions réglementées des commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 6 713 842 €.   L'assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 39-4 et 223 quater du code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l'impôt sur les sociétés, lesquelles s'élèvent à la somme de 5 980 euros pour l'exercice 2006.   L'assemblée générale constate l’absence de conventions réglementées et de dépenses et charges visées par l’article 39-4 du code général des impôts.   En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur mandat pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution : Le résultat de l’exercice, soit 6 713 842 € Majoré du report à nouveau d’un montant de 11 579 651 € Forme un total distribuable de 18 293 493 € L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante : Acompte sur dividende 4 109 701 € Solde dividende 6 635 505 € Total dividende 10 745 206 € Réserve légale 4 963€ Le solde distribuable est affecté au report à nouveau 7 543 324 €   Le solde du dividende revenant au titre de l’exercice 2006 à chaque action sera de 0,20 €, fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3 du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France. La somme globale distribuée à titre de solde du dividende sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de la création d’actions nouvelles issues de l’attribution gratuite d’actions, de la levée d’options ou de l’exercice de bons de parts de créateur d’entreprise.   Conformément aux articles L 232-18 et suivants du code de commerce, l'assemblée générale décide que : le solde du dividende pourra, au choix de l'actionnaire, être perçu pour tout ou partie soit en numéraire, soit en actions ; le prix de souscription de l'action qui sera remise en paiement du solde du dividende sera égal à la moyenne des cours d’ouverture de l'action cotée sur le marché réglementé lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende. A cette moyenne, on appliquera une réduction de 10 %, et on arrondira au centième d'euros supérieur ; à cet effet, chaque actionnaire, titulaire d’actions, pourra, pendant une période de 10 jours de bourse à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du solde du dividende en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du solde du dividende lui revenant ; pour l’actionnaire souhaitant réinvestir le solde du dividende en actions et lorsque le montant total du solde du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions nouvelles, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; les actions ainsi remises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2007 ; la date de détachement et la date de mise en paiement du solde du dividende interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement de ce solde dans ce délai ; elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement du solde du dividende, le montant global du solde du dividende, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater l'augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.    Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :   en euros 2005 2004 2003 Nature et période du versement Solde versé en 2006 Acompte versé en 2005 Solde versé en 2005 Acompte versé en 2004 Solde versé en 2004 Acompte versé en 2004 Acompte versé en 2003 Montant 0,10 (3) 0,10 (2) 0,10 (2) 0,50 (1) 0,30(1)  0,30(1) 0,23(1)  Dividende total versé 0,20  0,60  0,83    (1) ce dividende a bénéficié d’un avoir fiscal de 50 % pour les personnes physiques (2)  ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France (3) ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France   Troisième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion unique établi par le conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé de 14 637 614 €.   Quatrième résolution. - Conformément à l’article 18 des statuts et à l’article L 232-12 du code de commerce, l’assemblée générale donne le pouvoir au conseil d’administration de décider de la possibilité pour les actionnaires de percevoir en actions tout ou partie du ou des éventuels acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2007 et d’en fixer les modalités dans les limites énoncées à l’article L. 232-19 du code de commerce.   Le délai d’exercice de l’option ne pourra être supérieur à 90 jours à compter du détachement du droit d’option.   Cinquième résolution. - L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateur la société AUBEPAR pour une durée de 6 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Sixième résolution. - L’assemblée générale décide de fixer à 60 000 euros le montant des jetons de présence global maximum alloué aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2007 et les suivants et ce jusqu’à nouvelle décision, à charge pour le conseil d’administration de voter annuellement l’attribution individuelle de ces jetons.   Septième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, à acheter des actions de la société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs par ordre de priorité : - l’animation du marché des actions visant notamment à assurer la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’autorité des marchés financiers ; - l’attribution, la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; - l’annulation des actions en application de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2003 pour une durée de 5 ans et expirant le 23 mai 2008 ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ; - la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe.   Ces achats d'actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.   Les opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales en vigueur.   L'assemblée générale fixe à 12 euros par action le prix maximum d'achat et à 2 euros le prix minimum de vente.   Le nombre d'actions acquises par la société ne pourra pas dépasser 10 % de son capital social ; le montant maximum autorisé pour cette opération est fixé à 5 millions d'euros.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster les prix d'achat et de vente précités afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.   Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Pour toute mise en oeuvre mettant en jeu plus de 500.000 € de trésorerie, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois ; elle prendra effet à compter de son utilisation par le conseil d’administration et annulera et remplacera pour la période restant à courir celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 31 mai 2006.  Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Huitième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce : - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la société ; - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les critères de performance ; - décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration, - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de 2 ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans ; - autorise le conseil d’administration à procéder aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital ; - prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des actions gratuites. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions gratuites, à la partie des réserves qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; - fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; - met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.   Neuvième résolution. -  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de Commerce, autorise le conseil d’administration à : consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d’actions au personnel de la société ainsi qu’aux personnes définies par l’article L. 225-180 et par le cinquième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce ; choisir les bénéficiaires, imposer un délai de conservation des actions souscrites et fixer un délai pendant lequel les bénéficiaires ne pourront pas exercer leurs droits ou fixer des conditions particulières pour l’exercice de ces droits comme par exemple la réalisation d’objectifs déterminés ; constater le nombre d’actions émises ou achetées par suite de la levée des options ; procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires d’options en cas d’opération financière concernant la société ; d’une manière générale, fixer toutes les caractéristiques des options, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.   Le prix de souscription ou d’achat d’actions ne devra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant le jour où l’option est consentie.   L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires des options, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises lors des levées des options.   La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois. Les options consenties pourront être exercées pendant un délai fixé par le conseil d’administration n’excédant pas 8 ans à compter de leur attribution.   Cette autorisation se substitue à celle donnée au cours de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2004.   Dixième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6  ; L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à hauteur d’un montant nominal de 300 000 € par l’émission d’actions réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment, à : se décider sur l’émission d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société institué à l’initiative de la société ; arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, notamment le prix de souscription des actions nouvelles ; constater le nombre d’actions émises ; apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.   L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires de ces actions, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises.   La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution. - L'assemblée générale décide d’ajouter à l’article 7 des statuts intitulé « Forme des actions» l’alinéa suivant : « Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou contrôler, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote de la société, est tenue de déclarer à la société qu’elle a atteint ou franchi ce seuil, dans les 5 jours de bourse de ce franchissement, en indiquant la date à laquelle ce seuil a été atteint ou franchi ainsi que le nombre d’actions, de droits de vote, et éventuellement de titres donnant accès à terme au capital de la société, qu’elle détient ou contrôle. Le franchissement de seuil résulte de la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché, indépendamment de la livraison des titres. Cette déclaration doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la société, à son siège social. La même déclaration doit être faite chaque fois que, à la hausse ou à la baisse, un actionnaire agissant seul ou de concert franchit ce même seuil de un pour cent (1 %), ou un seuil constitué par un multiple de un pour cent (1 %). L’inexécution de ces obligations, qui s’ajoutent aux obligations légales, entraîne, à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) des droits de vote de la société, dans les conditions prévues par les deux premiers alinéas de l’article L. 233-14 du Code de commerce, la privation des droits de vote attachés aux actions non déclarées, dans toutes les assemblées générales réunies jusqu’à l’expiration d’un délai de deux années suivant la date de la régularisation de la notification. »   Douzième résolution. - L’assemblée générale décide d’ajouter au 4ème alinéa de l’article 12 des statuts intitulé « Délibération du Conseil d’administration » l’alinéa suivant : « pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur ».   Treizième résolution. - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifié par le décret du 11 décembre 2006, décide de mettre en harmonie et de modifier l’alinéa 1 de l’article 16 intitulé « Accès aux assemblées/Pouvoirs » comme suit : « La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais fixés par la règlementation en vigueur » Projet de résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte Quatorzième résolution. - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.   —————————   Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception à compter de la présente insertion et au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l’assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.   Les formulaires de vote par correspondance, par procuration et les annexes de ces formulaires seront adressés aux actionnaires dont les titres sont au nominatif avec l’avis de convocation. Les propriétaires d’actions au porteur peuvent, par courrier simple, solliciter de CACEIS Corporate Trust – Service assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.   Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote reçus moins de 3 jours avant l'assemblée par CACEIS Corporate Trust.   Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront sur leur demande une carte d’admission.   Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du lundi 21 mai 2007) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « [email protected]» afin de vérifier qu’ils pourront accéder à l’assemblée et/ou exercer leurs droits.   Le conseil d’administration.       0704666

Description : 0701029 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ABC arbitrage Société anonyme au capital de 530 840,38 euros Siège social : 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris. 400 343 182 RCS Paris. Chiffres d’affaires comparés. (En euros).   Société ABC arbitrage Groupe ABC arbitrage   2006 2005 2006 2005 Premier trimestre 159 675 22 087 226 458 220 755 Second trimestre 169 552 23 232 226 832 219 095 Troisième trimestre 162 956 18 022 226 832 219 095 Quatrième trimestre 85 381 463 823 250 701 236 598     Total 577 564 527 164 930 823 895 543       0701029

Description : 0618089 20 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°152 Avis divers____________________     ABC arbitrage Société anonyme au capital de 530.840,38 euros Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Droits de vote  Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du code de commerce, il est constaté en date du 7 décembre 2006 que le nombre total des droits de vote se trouve porté à 33 153 116.       0618089

Description : 0615927 13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ABC arbitrage Société anonyme au capital de 498.287,20 euros Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris   Chiffres d’affaires comparés (en euros)     Société ABC arbitrage  Groupe ABC arbitrage   2006 2005 2006 2005 Premier trimestre 159 675 22 087 226 458 220 755 Second trimestre 169 552 23 232 226 832 219 095 Troisième trimestre 162 956 18 022 226 832 219 095     Total 492 183 63 341 680 122 658 945       0615927

Description : 0615542 25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ABC arbitrage Société anonyme au capital de 498.287,20 euros Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris   A. – Comptes intermédiaires consolidés.   I. – Bilan au 30 juin 2006. (en euros) Actif   Note 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Immobilisations incorporelles   10 362   12 030 Immobilisations corporelles   404 954 475 638 Actifs financiers non courants 2.2. 392 622 418 473 Actifs d’impôt différé   959 868 578 036     Total actif non courant   1 767 806 1 484 176 Actifs financiers en juste valeur par résultat 2.4. 483 282 099 357 814 566 Autres créances 2.5. 4 469 239 7 292 736 Disponibilités   275 775 301 638     Total actif courant   488 027 113 365 408 940     Total actif   489 794 919 366 893 116   Passif   Note 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Capitaux propres (part du groupe)       Capital   481 256 481 215 Primes d’émission   22 730 425 22 726 801 Réserves consolidées   3 291 986 1 887 079 Acompte sur dividende – résultat en instance d’affectation   - - 2 907 770 Résultat net   6 003 980 7 031 687     Total capitaux propres 2.3. 32 507 647 29 219 012 Intérêts minoritaires   - 129 - 115 Provision pour risques et charges   442 168 442 168 Passifs financiers non courants   166 183 166 183     Passif non courant   608 351 608 351 Passifs financiers en juste valeur par résultat 2.4. 445 520 389 332 117 971 Autres dettes 2.5. 6 271 597 2 260 741 Passifs d’impôts exigibles   4 665 601 2 653 187 Crédits à court terme et banques   221 462 33 968     Passif courant   456 679 050 337 065 867     Total passif   489 794 919 366 893 116     II. - Compte de résultat. (en euros)   Note 30/06/2006 IFRS 30/06/2005 IFRS 31/12/2005 IFRS Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat 3.1. 20 718 989 11 141 775 20 842 619 Autres produits de l’activité 3.2. 451 722 439 717 895 543 Achats et charges externes 3.3. - 1 268 053 - 1 285 278 - 2 673 588 Impôts, taxes et versements assimilés   - 190 960 - 209 404 - 303 280 Charges de personnel 3.4. - 4 460 968 - 3 117 298 - 5 901 517 Dotations aux amortissements et aux provisions   - 139 798 - 141 182 - 275 420     Résultat opérationnel   15 110 932 6 828 329 12 584 357 Coût du risque 3.5. - 3 419 878 - 517 334 - 1 247 749     Résultat net avant impôts   11 691 054 6 310 995 11 336 608 Impôts exigibles   - 6 068 921 - 2 339 375 - 4 307 232 Impôts différés   381 832 - 258 450 2 278     Résultat net   6 003 966 3 713 171 7 031 654 Résultat net part du Groupe   6 003 980 3 713 205 7 031 687 Résultat net minoritaires   - 14 - 34 - 33 Nombre d’actions ordinaires   30 078 503 27 993 194 30 075 924 Résultat net par action ordinaire   0,20 0,13 0,23 Résultat net dilué par action ordinaire   0,20 0,13 0,23     III. – Variation des capitaux propres consolidés. En milliers d’€ Capital Instruments de capitaux propres et réserves liées Elimination des titres autodétenus Réserves et résultats consolidés Total part du groupe Situation au 01/01/2005 448 18 863 - 95 4 726 23 941 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires :           Opérations sur capital ns 4 - - 4 - Elimination des titres autodétenus - - 22 - 32 - 11 Affectation du résultat 2004 * - - - - 2 798 - 2 798 Résultat consolidé du 1er semestre 2005 - - - 3 713 3 713 Situation au 30/06/2005 448 18 867 - 73 5 604 24 845 Situation au 01/01/2006 481 22 727 - 61 6 072 29 219 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires :           Opérations sur capital ns 4 - - 4 Elimination des titres autodétenus - - ns 13 13 Paiements en actions - - - 276 276 Affectation du résultat 2005 * - - - - 3 008 - 3 008 Résultat consolidé du 1er semestre 2006 - - - 6 004 6 004     Situation au 30/06/2006 481 22 730 - 61 9 357 32 508  ns : non significatif * Les affectations de résultat 2004 et 2005 ne tiennent pas compte du résultat des réinvestissements de dividende en actions réalisés au cours des mois de juillet (cf. note 2.3.).    IV. – Tableau de flux de trésorerie consolidés. En milliers d’€ 30/06/2006 IFRS 30/06/2005 IFRS 31/12/2005 IFRS Résultat net 6 004 3 713 7 032 Dotations nettes aux provisions 3 420 448 1 155 Dotations nettes aux amortissements 140 141 275 Variation d’impôts différés - 382 258 2 Autres 290 - 11 56     Marge brute d’autofinancement 9 472 4 550 8 521 Variation du besoin en fonds de roulement - 6 638 - 3 478 - 8 406     Flux net de trésorerie généré par l’activité 2 834 1 073 115 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements - 43 - 135 - 197 Augmentation de capital en numéraire 4 - 12 Dividendes versés par la Société mère - 3 008 - 2 798 - 1 823 Souscription d’emprunts - - -     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 3 004 - 2 798 - 1 810     Variation nette de trésorerie - 213 - 1 861 - 1 892 Trésorerie d’ouverture 268 2 159 2 159     Trésorerie de clôture 55 298 268    V. – Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2006. 1. - Principes comptables. Les comptes consolidés semestriels résumés du groupe ABC arbitrage au titre de la période de six mois close le 30 juin 2006 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne au 30 juin 2006. En particulier, les comptes consolidés semestriels du Groupe ont été préparés et sont présentés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».   En application de celle-ci, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers dits résumés. Ces comptes consolidés semestriels doivent être lus en complément des comptes consolidés audités de l’exercice clos au 31 décembre 2005.   Les principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés semestriels sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et détaillés dans les notes 1. « Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés » et 2. « Principes et méthode comptable » des états financiers au 31 décembre 2005.   La préparation des états financiers nécessite, de la part du groupe ABC arbitrage d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers du groupe ABC arbitrage peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.   Les activités du Groupe ne présentant pas de caractère saisonnier ou cyclique, les résultats du premier semestre ne sont donc pas influencés à ce titre.   2. - Notes relatives au bilan du 1er semestre 2006. 2.1. Périmètre et méthode de consolidation. - Toutes les sociétés du groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Société Pays Détention directe ou indirecte ABC arbitrage France Société mère BC Finanzberatung GmbH Allemagne 100,00 % ABCA Global Fund France 100,00 % ABC arbitrage Asset Management France 99,99 %     2.2. Autres actifs financiers non courants. - Au 30 juin 2006, ce poste est constitué à hauteur de 286 milliers d’€ par des dépôts et cautionnements versés et à hauteur de 107 milliers d’€ par des prêts au personnel. En mai 2004, le directoire, après en avoir délibéré et à l’unanimité, a en effet décidé d’octroyer des prêts d’espèces à titre exceptionnel, avec pour unique destination des fonds, l’exercice de bons de parts de créateur d’entreprise ou la levée d’options de souscription d’actions ABC arbitrage. Cette destination des fonds prêtés est une condition essentielle du contrat sans laquelle les parties n’auraient pas contracté.   2.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe). - Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options Au cours du 1er semestre, 2 579 actions ordinaires nouvelles, portant jouissance courante, ont été souscrites par les bénéficiaires de bons de parts de créateur d’entreprise. Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 41,26 euros et le montant de la prime d'émission à 3 623,50 euros.   - Actions propres Au cours du 1er semestre 2006, dans le respect du règlement COB N°90-04, la société ABC arbitrage a cédé 34 070 titres. Parallèlement, 29 195 titres ont été rachetés dans le cadre du contrat d’animation de marché conclu avec la société Fortis. Au 30 juin 2006, la société détient 24 217 actions propres pour une valeur brute de 61 milliers d’€.   - Paiements à base d’actions Le conseil d’administration a décidé un programme ambitieux d’intéressement au capital de la société en faveur de ses dirigeants et d’une sélection de salariés. La principale caractéristique de ces plans est de fixer des objectifs de résultat dans un horizon compris entre 2 et 5 ans et de conditionner la concrétisation des attributions à la réalisation des résultats financiers de la société. L’attribution des plans est progressive en fonction des résultats réalisés et l’ensemble des plans sera attribué si le résultat net consolidé atteint 100 millions d’euros sur une période cumulée de 5 ans.   Pour mémoire, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 19 septembre 2005 avait décidé d’attribuer au titre de l’année 2005 un nombre total de 399 500 actions gratuites ABC arbitrage à 21 bénéficiaires.   Dans sa réunion du 22 mai 2006, le conseil d’administration a décidé d’attribuer : 211 939 actions gratuites à 16 bénéficiaires ; 2 108 000 actions gratuites à 24 bénéficiaires ; 8 845 000 options de souscription ou d’achat d’actions à 24 bénéficiaires ; 1 200 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise à 3 bénéficiaires. Pour ces 2 dernières catégories, le prix de souscription a été fixé à 4 euros, celui-ci pouvant être revu compte tenu des futurs dividendes versés, et ce jusqu’à un prix plancher de 2,514 euros (moyenne de cours au jour de la décision). La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d’acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d’attribution par le conseil d’administration.   En l’absence de marché pour ces instruments, des modèles mathématiques de valorisation sont utilisés. Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués sont le cours de bourse au jour de l’attribution, la prise en compte d’une estimation des dividendes futurs qui seront versés et qui ne seront pas perçus par les bénéficiaires, l’actualisation par un taux sans risque affecté d’un risque de crédit, la prise en compte des probabilités de réalisation des critères de performance et de présence exigés par l’attribution et pour ce qui concerne spécifiquement les options et les BCE, l’historique de la volatilité et la liquidité du titre.   Ces instruments sont évalués à leur valeur initiale qui ne pourra être modifiée par la suite en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action ABC arbitrage. La charge définitive sera fonction de la réalisation des hypothèses relatives à la population des bénéficiaires (pertes de droits) et des conditions de performance du Groupe. La charge s’élève pour le 1er semestre 2006 à 276 milliers d’euros.   - Augmentation de capital résultant du réinvestissement de dividende en actions L’assemblée générale mixte du 31 mai 2006 a décidé le versement d’un solde de dividende afférent à l’exercice 2005 de 0,10 euro par action pour tout ou partie réinvestissable en actions au choix de l’actionnaire. Au 30 juin 2006, les fonds propres ont été minorés de 3 008 milliers d’€ pour tenir compte de cette distribution à venir. Au 27 juillet, date de versement, compte tenu des montants réinvestis en actions, et des titres autodétenus, le dividende payé en numéraire s’est finalement élevé à 604 milliers d’€ et 1 058 169 actions nouvelles, immédiatement assimilables, ont été souscrites au prix unitaire de 2,27 €.   Le montant de l'augmentation de capital s'élève donc à 16 930,70 € et le montant de la prime d'émission à 2 385 112,93 €. Les 1 058 169 actions nouvelles ont été intégralement libérées. Au 27 juillet 2006, compte tenu des souscriptions d’actions nouvelles par les porteurs d’options et du réinvestissement de dividende en actions, le capital de la Société mère est composé de 31 142 950 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.   2.4. Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat. - Le Groupe détient uniquement des instruments financiers à des fins de transaction. Les positions acheteuses et vendeuses de titres sont détaillées dans la note 2.6. Risques. La trésorerie est rémunérée par l’application d’un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers. La juste valeur des actifs et passifs financiers de la catégorie « Juste valeur par résultat » est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l’instrument financier est coté sur un marché actif. En milliers d’€ Actifs financiers Passifs financiers Total Positions acheteuses de titres 479 590 51 422   674 093  Positions acheteuses de titres en engagement 133 521 9 560 Positions vendeuses de titres - - 516 351   - 659 964  Positions vendeuses de titres en engagement - 113 324 - 30 288 Trésorerie ou équivalents trésorerie - 16 505 40 137 23 632     Total au 30 juin 2006 483 282 - 445 520   Total au 31 décembre 2005 357 815 - 332 118       2.5. Autres créances et autres dettes. - Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d’un an. En milliers d’€ Autres créances Autres dettes Clients / Fournisseurs 285 221 Solde dividende à payer - 3 008 Produits à recevoir / Charges à payer divers 498 331 Créances et dettes fiscales et sociales 3 686 2 711     Total au 30 juin 2006 4 469 6 271 Total au 31 décembre 2005 7 293 2 261     2.6. Risques. - Le Groupe est confronté aux mêmes risques que ceux décrits dans l’annexe des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2005.   Le tableau ci-dessous résume les positions prises par le Groupe sur les marchés au 30 juin 2006 : Type d'arbitrages (en milliers d’€) Total positions acheteuses Total positions vendeuses Titres empruntés et non encore vendus ou expositions symétriques 122 402 - 122 402 Arbitrages sans risques exogènes 444 669 - 480 707 Arbitrages avec risques exogènes 107 023 - 56 855     Total activité arbitrage 674 093 - 659 964     2.7. Garanties accordées. - La quasi-totalité des instruments financiers figurant au poste « Actifs financiers en juste valeur par résultat » est nantie au profit des établissements accordant les financements.   3. - Notes relatives au compte de résultat du 1er semestre 2006. 3.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat. - Le Groupe ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l’une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d’arbitrage. Le Groupe a choisi de privilégier la présentation de son compte de résultat par nature afin de se rapprocher des indicateurs affichés habituellement dans le cadre du rapport de gestion.   Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » est en hausse de près de 86 % à 20 719 milliers d’€ contre 11 142 milliers d’€ au 30 juin 2005.   Ce poste correspond à la notion de produit net d’activité pour compte propre utilisé dans le rapport de gestion du Groupe au coût du risque près. Les « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » regroupent donc tous les frais et charges directement liés à l’activité sur instruments financiers détenus à des fins de transaction, à savoir notamment : - les dividendes ; - les plus et moins-values de cession des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; - les variations de juste valeur des titres détenus ou dus ; - les coûts de portage ou d’emprunts des titres ; - les écarts de change.   3.2. Autres produits de l’activité. - Les autres produits de l’activité s’élèvent à 452 milliers d’€ contre 440 milliers d’€ au 30 juin 2005. Il s’agit de produits de sous-location immobilière.   3.3. Achats et charges externes. - Les achats et charges externes sont constitués principalement par les frais de traitement et d’acquisition des flux d’information ainsi que des frais administratifs et de communication. Ce poste s’élève à 1 268 milliers d’€ contre 1 285 milliers d’€ au 1er semestre 2005.   3.4. Charges de personnel. - L’effectif moyen du Groupe s’établit au 1er semestre 2006 à 53 personnes soient 3 personnes de plus qu’ au 1er semestre 2005. Les salaires fixes et variables, ainsi que l’intéressement et la participation s’élèvent à 3 119 milliers d’€ (contre 2 245 milliers d’€ en 2005) ; les charges sociales à 1 065 milliers d’€ (contre 873 milliers d’€ en 2005) ; les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations s’élèvent à 131 milliers d’€ (contre 115 milliers d’€ en 2005). Les paiements en actions ont été valorisés à 276 milliers d’€. Le Groupe n’offre aucun avantage postérieur à l’emploi.   3.5. Coût du risque. - Le coût du risque s’élève au 30 juin 2006 à 3 419 milliers d’€ et est lié à la réappréciation d’une provision au titre d’une créance sur l’Etat italien.   3.6. Note sur le tableau de flux de trésorerie. - La variation nette de trésorerie correspond à la trésorerie liée à la gestion administrative des sociétés du Groupe. Les flux de trésorerie liés à l’activité courante et à son financement sont dans la variation du besoin en fonds de roulement.   4. - Information sectorielle.  - Ventilation du produit de l’activité courante L’ensemble des gains sont réalisés pour compte propre dans le cadre d’une « mono-activité » constituée par l’arbitrage. Cette activité unique s’exerce sur des zones géographiques variées dans le cadre de deux typologies caractérisées par la nature des risques associés, à savoir les arbitrages sans risques exogènes (arbitrages qui ne comportent pas de risque directionnel ni de risque d’événements particulier sur les marchés financiers et qui sont régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable) et les arbitrages à risques exogènes (arbitrages pour lesquels il existe un risque dans la réalisation du protocole de convergence).   N.B. pour les tableaux suivants : l’encours sur une opération correspond à la position acheteuse, valorisée au prix d’évaluation calculé en cas de succès de l’arbitrage, auquel est ajouté la valeur des flux à verser pour la finalisation de l’opération, lorsqu’ils existent.   - Répartition des arbitrages par famille 1er semestre 2006 Répartition des arbitrages en cours en nombre moyen Répartition des encours moyens associés Arbitrages sans risques exogènes 72 % 87 % Arbitrages avec risques exogènes 28 % 13 %     Total 100 % 100 %     - Répartition des arbitrages par zone géographique toutes familles confondues 1er semestre 2006 En nombre En encours Zone euro (hors France) 18 % 26 % France 6 % 14 % USA 62 % 41 % Autres 14 % 19 %     Total 100 % 100 %     - Répartition des encours moyens d’arbitrage par zone géographique et par famille d’arbitrage 1er semestre 2006 Arbitrages sans risques exogènes Arbitrages avec risques exogènes Total Zone euro (hors France) 16 % 4 % 20 % France 34 % - 34 % USA 27 % 5 % 32 % Autres 10 % 4 % 14 %     Total 87 % 13 % 100 %       VI. – Rapport d’activité semestriel. Les éléments chiffrés significatifs de l’activité du Groupe sont résumés dans le tableau ci dessous : En millions d’euros 30/06/2006 IFRS 30/06/2005 IFRS 31/12/2005 IFRS  Produit net de l'activité de conseil  -  -  - Produit net de l'activité pour compte propre (1) 17,3 10,6 19,6         Produit de l'activité courante 17,3 10,6 19,6  Frais de personnel  -4,6  - 3,2  - 6,2 Coût des locaux -0,3 - 0,4 - 0,7 Autres charges -0,7 - 0,7 - 1,5 Résultat net avant impôt 11,7 6,3 11,3 Résultat net 6,0 3,7 7,0 (1) : Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat (20,7 M€)+ coût du risque (-3,4 M€)       - Principales données opérationnelles Le résultat net consolidé s’établit à 6 millions d’euros en hausse de 61,7 % par rapport au premier semestre 2005. Le produit d’activité courante progresse de 62,8 % sur un an, à près de 17,3 millions d’euros. Il en découle un excellent rendement brut de gestion, rapport du produit d’activité courante sur la moyenne des fonds propres du semestre, qui ressort à 52,72 % sur 6 mois   Ces résultats en nette progression proviennent de bonnes performances au premier trimestre renforcées par celles du deuxième trimestre, plus porteur. En effet, les trois premiers mois de 2006 s’appuient sur une volatilité plutôt faible, conforme à celle connue en 2005 alors qu’en mai et juin, la volatilité du marché a fortement augmenté pour atteindre le double de celle constatée en moyenne l’année passée. Ainsi, avec une volatilité toujours sensiblement inférieure à celle des années 1999-2002, l’amélioration constante de nos systèmes et la poursuite de notre industrialisation sur les axes géographiques et structurels nous ont permis d’exploiter efficacement les spécificités de notre métier. En outre, l’activité « Arbitrages sur fusions/acquisitions » a fait preuve d’un nouveau dynamisme, bénéficiant ce semestre d’une conjoncture favorable (nombre important d’opérations avec surenchères) et n’enregistrant aucun échec significatif.   Le coût du risque est constitué par la provision de l’ensemble des créances que le Groupe détient sur l’Etat Italien, compte tenu de leur antériorité et du fait que leur recouvrement devra se faire par voie contentieuse.   - Frais généraux La hausse des frais généraux résulte de la volonté du Groupe de valoriser les compétences de chaque collaborateur en affirmant le lien direct qui existe entre les objectifs fixés, le résultat et la rémunération variable de chacun. Le fait que cette évolution (+ 30,2 % par rapport au 1er semestre 2005) reste très inférieure à celle des revenus (+ 62,8 %) s’explique par la maîtrise des frais de fonctionnement.   L’effectif moyen s’établit sur le semestre à 53 personnes en hausse de 3 personnes à la même période en 2005.   L’assemblée générale du 31 mai 2006 a approuvé un programme ambitieux d’intéressement au capital de la société en faveur de ses dirigeants et d’une sélection de salariés, intitulé « Projet Horizon 2010 ». Le conseil d’administration est convaincu que ces plans permettent une convergence d’intérêts entre actionnaires et salariés du Groupe. La principale caractéristique de ces plans est de fixer des objectifs de résultat dans un horizon de 5 ans et de conditionner la concrétisation des attributions à la réalisation des résultats financiers de la société. L’acquisition des plans est progressive en fonction des résultats réalisés et l’ensemble des plans sera attribué si le résultat net consolidé atteint 100 millions d’euros sur une période cumulée de 5 ans. Les modalités d’octroi des actions et la disponibilité de celles-ci sont strictement encadrées pour ne pas perturber le marché du titre ABC arbitrage et pour garantir la protection des actionnaires. La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d’acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d’attribution par le conseil d’administration. La charge s’élève pour le 1er semestre 2006 à 276 milliers d’euros et concerne 24 personnes.   - Distributions de dividendes L’Assemblée Générale du 31 mai 2006 a décidé le versement d’un solde sur dividende afférent à l’exercice 2005 d’un montant net de 0,10 euro par action. Pour mémoire, tout ou partie de ce dividende pouvait être réinvesti en actions directement assimilables aux actions existantes, émises à un prix de 2,27 euros. Sur ce solde, distribué fin juillet 2006, le taux de réinvestissement se situe à près de 80 %. Le dividende 2005 s’établit ainsi à un montant net de 0,20 euro par action ordinaire.   Au 1er août 2006, compte tenu des souscriptions d’actions nouvelles par les porteurs d’options et du réinvestissement de dividende en actions, le capital de la société mère s’établit à 498 287 €, divisé en 31 142 950 actions ordinaires. Le flottant représente à cette date 47 % de l’actionnariat.   Conformément à sa politique régulière de distribution, le conseil d’administration décide le versement d’un acompte sur le dividende 2006 de 0,13 euro par action ABC arbitrage. Chaque actionnaire bénéficiera de la possibilité de réinvestir tout ou partie de ce dividende en actions ABC arbitrage au prix de 2,40 € par action. Cet acompte, qui ne présage pas des distributions futures, détachera le 16 novembre 2006, la période d’option allant jusqu’au 30 novembre 2006 inclus, pour une livraison des actions et un versement du numéraire le 8 décembre 2006.   - Perspectives Le conseil d’administration souligne que les excellents résultats du premier semestre illustrent la stratégie et les actions engagées par ABC arbitrage depuis plusieurs années avec succès ; ils démontrent la capacité du Groupe et de ses collaborateurs à se fédérer autour de projets pérennes et prometteurs pour l’avenir. Fort de la solidité et de la qualité de ses résultats, néanmoins dans un contexte de volatilité à nouveau faible, le Groupe aborde le second semestre avec confiance.   VII. – Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : l’examen limité des comptes semestriels consolidés de la société ABC arbitrage, relatifs à la période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité des comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.     Fait à Paris et Neuilly sur Seine, le 29 septembre 2006 Les commissaires aux comptes :    CONSTANTIN ASSOCIES :   ERNST & YOUNG et AUTRES :   Brigitte Drême ;   Olivier Durand.                                    0615542

Description : 0611777 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ABC arbitrage Société anonyme au capital de 481.214,78 euros Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris   Chiffres d’affaires comparés (en euros)   Société ABC arbitrage   Groupe ABC arbitrage   2006 2005 2006 2005 Premier trimestre 159 675 22 087 226 458 220 755 Second trimestre 169 552 23 232 226 832 219 095   Total 329 227 45 319 453 290 439 850           0611777

Description : 0609044 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ABC arbitrage Société anonyme au capital de 481.214,78 euros Siège social : 40 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris    Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2005, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 mai 2006, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 31 mai 2006.   A cette date, le nombre total de droits de vote existant était de 30 051 656.   0609044

Description : 0604913 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       ABC arbitrage Société anonyme au capital de 481 214,78 euros. Siège social : 40, rue Notre-Dame-des-Victoires, 75002 Paris. 400 343 182 RCS Paris.   A. – Comptes consolidés. I. – Bilan au 31 décembre. (En euros.)   Actif 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS 2004 Immobilisations incorporelles 12 030 24 130 Immobilisations corporelles 475 638 519 149 Actifs financiers non courants 418 473 441 717 Actifs d’impôt différé 578 036 –     Total actif non courant 1 484 176 984 997 Actifs financiers en valeur de marché par résultat 357 814 566 211 606 576 Autres créances 7 292 736 7 121 863 Disponibilités 301 638 2 160 029     Total actif courant 365 408 940 220 888 468     Total actif 366 893 116 221 873 464     Passif 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS 2004 Capitaux propres (part du groupe) :     Capital 481 215 447 758 Primes d’émission 22 726 801 18 862 821 Réserves consolidées 1 887 079 12 889 696 Acompte sur dividende – résultat en instance d’affectation - 2 907 770 - 12 639 806 Résultat net 7 031 687 5 532 474     Total capitaux propres 29 219 012 25 092 943 Intérêts minoritaires - 115 - 82 Provision pour risques et charges 442 168 311 746 Passifs financiers non courants 166 183 160 295 Passif non courant 608 351 472 041 Passifs financiers en valeur de marché par résultat 332 117 971 192 769 273 Autres dettes 2 260 741 1 612 975 Passifs d’impôts exigibles 2 653 187 1 925 817 Crédits à court terme et banques 33 968 498 Passif courant 337 065 867 196 308 563     Total passif 366 893 116 221 873 464   Les normes IAS 32 (Instruments Financiers : Informations à fournir et Présentation) et IAS 39 (Instruments Financiers : Comptabilisation et Evaluation) telles qu’adoptées dans l’Union Européenne, s’appliquent pour la 1ère fois aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Le groupe a décidé d’utiliser l’option prévue par la norme IFRS 1 de ne pas retraiter les états financiers de l’exercice 2004 des effets relevant de l’application non rétroactive des normes IAS 32 et IAS 39 en 2005. A ce titre, pour les données comparatives 2004, les instruments financiers et les opérations relevant de ces normes sont comptabilisées et présentées selon les principes comptables français appliqués par le groupe.   II. – Compte de résultat. (En euros.)     31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS 2004 Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat 20 842 619 15 576 104 Autres produits de l’activité 895 543 875 159 Achats et charges externes - 2 673 588 - 2 491 518 Impôts, taxes et versements assimilés - 303 280 - 313 774 Charges de personnel - 5 901 517 - 5 400 060 Dotations aux amortissements et aux provisions - 275 420 - 266 291 Résultat opérationnel 12 584 357 7 979 621 Coût du risque - 1 247 749 332 892 Résultat net avant impôts 11 336 608 8 312 512 Impôts exigibles - 4 307 232 - 2 780 180 Impôts différés 2 278 – Résultat net 7 031 654 5 532 333 Résultat net part du Groupe 7 031 687 5 532 474 Résultat net minoritaires - 33 - 141 Nombre d’actions ordinaires 30 075 924 27 984 877 Résultat net par action ordinaire 0,23 0,20 Résultat net dilué par action ordinaire 0,23 0,20   Les normes IAS 32 (Instruments Financiers : Informations à fournir et Présentation) et IAS 39 (Instruments Financiers : Comptabilisation et Evaluation) telles qu’adoptées dans l’Union Européenne, s’appliquent pour la 1ère fois aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Le Groupe a décidé d’utiliser l’option prévue par la norme IFRS 1 de ne pas retraiter les états financiers de l’exercice 2004 des effets relevant de l’application non rétroactive des normes IAS 32 et IAS 39 en 2005. A ce titre, pour les données comparatives 2004, les instruments financiers et les opérations relevant de ces normes sont comptabilisées et présentées selon les principes comptables français appliqués par le Groupe.   III. – Variation des capitaux propres consolidés.   En milliers d’euros Capital Instruments de capitaux propres et réserves liées Elimination des titres autodétenus Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directe- ment en capitaux propres Total part du groupe Situation au 31/12/2003 378 8 087 – 27 296 – 35 761 Incidence de l’adoption des normes IFRS applicables en 2004 – – - 326 194 – - 132 Situation au 01/01/2004 378 8 087 - 326 27 490 – 35 629 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires :             Opérations sur capital 7 961 – – – 968 Elimination des titres autodétenus – – 231 22 – 255 Affectation du résultat 2003 19 3 236 – - 14 527 – - 11 272 Acompte sur dividende 2004 43 6 579 – - 12 640 – - 6 018 Résultat consolidé de l’exercice 2004 – – – 5 532 – 5 532 Situation au 31/12/2004 448 18 863 - 95 5 877 – 25 093 Incidence de l’adoption des normes IFRS applicables en 2005 – – – - 1 152 – - 1 152 Situation au 01/01/2005 448 18 863 - 95 4 726 – 23 941 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires :             Opérations sur capital ns 16 – - 4 – 12 Elimination des titres autodétenus – – 34 - 21 – 13 Paiements en actions – – – 43 – 43 Affectation du résultat 2004 18 2 073 – - 2 796 – - 704 Acompte sur dividende 2005 15 1 775 – - 2 908 – - 1 118 Résultat consolidé de l’exercice 2005         – 7 032 – 7 032 Situation au 31/12/2005 481 22 727 - 61 6 072 – 29 219 Ns : non significatif        IV. – Tableau de flux de trésorerie consolidés.   En milliers d’euros 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS 2004 Résultat net 7 032 5 532 Dotations nettes aux provisions 1 155 - 368 Dotations nettes aux amortissements 275 262 Variation d’impôts différés 2 – Autres 56 - 73 Marge brute d’autofinancement 8 521 5 354 Variation du besoin en fonds de roulement - 8 406 10 577 Flux net de trésorerie généré par l’activité 115 15 931 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements - 197 - 319 Augmentation de capital en numéraire 12 968 Dividendes versés par la Société mère - 1 823 - 17 290 Souscription d’emprunts – – Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 1 810 - 16 321 Variation nette de trésorerie - 1 892 - 710 Trésorerie d’ouverture 2 159 2 869 Trésorerie de clôture 268 2 159   V. – Annexe aux comptes consolidés 2005. 1. – Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés.   1.1. Contexte général. – En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des États membres de l’Union Européenne doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board) tel qu’adopté par l’Union Européenne. Les comptes consolidés publiés du Groupe relatifs à l’exercice 2004 ayant été établis en normes françaises, pour la première application des normes IFRS en 2005, ABC arbitrage a appliqué les dispositions prévues par la norme IFRS 1, « Première application des normes d’information financière internationales ». 1.2 Principe de première application des normes IFRS. – Les comptes consolidés publiés du Groupe ABC arbitrage ont été établis jusqu’au 31 décembre 2004 selon les principes comptables français en conformité avec les règlements n°99-02 du Comité de la Réglementation Comptable qui diffèrent, sous certains aspects, du référentiel IFRS adopté dans l’Union Européenne. Les informations au titre de la période comparative 2004 établies selon les principes comptables français, ont fait l‘objet des retraitements nécessaires afin de les rendre conformes au référentiel IFRS à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39. Conformément à la norme IFRS 1 « Première application des normes d’information financières internationales », qui permet d’appliquer de manière non rétroactive les normes IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er janvier 2005, les opérations relevant de ces deux normes demeurent comptabilisées et présentées pour la période comparative 2004 selon les principes comptables retenus antérieurement en normes françaises. Conformément aux prescriptions énoncées par la norme IFRS 1, les effets du changement de référentiel comptable sur le bilan et les capitaux propres consolidés du Groupe ainsi que sur son résultat consolidé sont précisés dans les notes 2.1. et 3. Ces notes présentent les modalités retenues pour l’établissement du bilan d’ouverture IFRS du Groupe au 1er janvier 2004 et détaillent, par ailleurs, les effets chiffrés sur les états financiers d’ouverture des divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués. 1.3 Principes applicables aux comptes au 31 décembre 2005. – Les comptes de l’exercice 2005 ont été établis en application des normes IFRS adoptées par l’Union Européenne applicables en 2005, incluant les normes IAS 32 et IAS 39 appliquées de manière non rétroactive à compter du 1er janvier 2005. Les notes 2.2 et 4 présentent les modalités retenues pour l’établissement du bilan d’ouverture IFRS du Groupe au 1er janvier 2005 pour ce qui concerne les opérations relatives aux instruments financiers relevant de ces deux normes. Les principes de comptabilisation et d’évaluation en normes IFRS utilisés pour la préparation des comptes au 31 décembre 2005 sont décrits par comparaison avec les principes comptables français en note 2.2 du présent rapport. Les principes comptables français auxquels il est fait référence sont eux-mêmes décrits dans le rapport annuel 2004.   2. – Principes et méthode comptable. L’exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2005. Les comptes consolidés annuels sont présentés en euros. Les comptes sont arrêtés par le conseil d’administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Barbier Frinault et Autres (membre du réseau Ernst et Young) et Constantin Associés. 2.1. Principes comptables appliqués aux états financiers de l’exercice 2004. – Les principes comptables décrits ici reprennent uniquement les divergences entre les nouvelles normes IFRS et les principes comptables retenus antérieurement en normes françaises. 2.1.1. Principaux retraitements : - Actions propres : en normes françaises, conformément à l’avis N° 98 D du 17 décembre 1998 du Comité d'Urgence, lorsque tout ou partie des actions ABC arbitrage acquises par le Groupe sont dès l'origine affectées explicitement à l'attribution aux salariés ou destinées à régulariser les cours, ces titres sont inscrits au compte d’actif circulant « Actions propres », et suivent pour leur évaluation et leur classement au bilan les règles correspondant à cette catégorie de titres. En normes IFRS, les actions ABC arbitrage détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé. - Provisions pour risques de marché : les provisions pour risques de marché, dont les modalités de calcul et d’application sont décrites dans la note 3.8. des états financiers 2004, ne répondent pas aux critères d’éligibilité fixés par IAS 37 pour reconnaître ces éléments de passifs. Celles-ci ont fait l’objet d’une reprise au sein des réserves consolidées au 1er janvier 2004 et les dotations/reprises opérées en résultat au cours de l’exercice 2004 ont été annulées. - Instruments financiers : compte tenu de l’adoption tardive des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers par l’Union Européenne, ABC arbitrage a, conformément à l’option offerte par IFRS 1, choisi d’appliquer ces deux normes de manière non rétroactive à compter du 1er janvier 2005 : l’impact correspondant a été enregistré dans les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2005. - Paiements en actions : conformément à la possibilité d’exemption prévue dans les textes dans le cadre d’une première application, le Groupe n’a pas opté pour une application rétroactive de la norme IFRS 2 relative aux paiements en action en 2004. En effet, tous les instruments de capitaux propres octroyés entre le 7 novembre 2002 (date de parution de l’exposé-sondage de la norme IFRS 2) et le 31 décembre 2004 avaient des droits intégralement acquis au 1er janvier 2005. - Avantages au personnel : le Groupe a procédé à un recensement des engagements de retraite et avantages consentis au personnel relevant de la norme IAS 19. Le Groupe n’offre aucun avantage postérieur à l’emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux) et les autres avantages à long terme sont dits « à cotisations définies » et ne sont pas porteurs d’engagements futurs, l’obligation de l’employeur étant limitée au versement régulier de cotisations. 2.1.2. Présentation générale du compte de résultat. – Le groupe ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l’une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d’arbitrage dans le cadre d’un plan comptable non bancaire. Le Groupe réalise deux types d’arbitrages : - Arbitrages sans risques exogènes (ou « à convergence mécanique ») : il s’agit d’opérations qui ne comportent pas de risque directionnel ni de risque d’événement particulier sur les marchés financiers. Il peut s’agir par exemple de l’achat d’une obligation convertible en action et de la vente à découvert simultanée de la quantité d’actions que l’on peut obtenir par conversion. Ces arbitrages sont parfaitement couverts et sont régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable. Seuls subsistent des risques « opérationnels » : erreurs de couvertures, erreurs de calculs, défaillances d’un dépositaire, etc. - Arbitrages à risques exogènes (ou « à clauses suspensives ») : par opposition à la première famille, ces arbitrages comportent certains risques dans la réalisation du protocole de convergence. Les risques, de natures diverses, sont systématiquement identifiés et bénéficient d’une couverture adaptée. Il peut s’agir de l’achat d’actions d’une société faisant l’objet d’une offre publique d’échange et de la vente simultanée de la quantité de titres que la société initiatrice de l’offre propose en échange. Un exemple de condition suspensive pour un arbitrage peut être l’obtention par l’initiateur de l’offre de la majorité des actions de la société faisant l’objet de l’offre. La norme IAS 1 offre la possibilité de présenter les résultats par nature ou par fonction. Le Groupe a choisi de privilégier la présentation par nature afin de se rapprocher des indicateurs affichés habituellement dans le cadre du rapport de gestion. Le Groupe s’est par ailleurs conformé à la recommandation n° 2004-R. 02 du Conseil National de la Comptabilité. Les principaux reclassements concernent les éléments suivants : « Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat » : une nouvelle rubrique a été créée dans le compte de résultat. En effet, pour le format de compte de résultat qu’il recommande, le Conseil National de la Comptabilité n’a pas retenu le maintien des rubriques du compte de résultat relevant des normes françaises pour caractériser les gains ou pertes relatifs aux instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IAS 39. Ce poste correspond à la notion de produit net d’activité pour compte propre utilisé dans le rapport de gestion du Groupe au coût du risque près. Les « Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat » regroupent donc tous les frais et charges directement liés à l’activité sur instruments financiers détenus à des fins de transaction, à savoir notamment : — les dividendes ; — les plus et moins-values de cession des actifs financiers à la valeur de marché par résultat ; — les variations de valeur de marché des titres détenus ou dus ; — les coûts de portage ou d’emprunts des titres ; — les écarts de change. « Transferts de charges » : en IAS/ IFRS, les transferts de charges n’ont pas pour contrepartie des produits et ces opérations doivent être comptabilisées en réduction/augmentation dans les comptes de charges concernés. « Coût du risque » : lors de la réalisation du risque ou de la survenance de la charge, la provision antérieurement constituée est reprise par un compte de produits selon le règlement n°99-03 du CRC relatif au plan comptable général. Corrélativement, la charge intervenue est comptabilisée au compte de charges concerné. En normes IFRS, ce produit ne correspondant pas à un accroissement net de l’actif, ne peut être considéré comme tel et doit être constaté en réduction de la charge constatée. Cependant, lorsque la charge effective est inférieure à la provision et que le solde de la provision est devenu sans objet, l’excédent de provision constitue alors un produit, à classer dans la même rubrique que la dotation d’origine. « Résultat exceptionnel » : en normes IFRS, la notion d’» exceptionnel » est supprimée. Le Groupe présente note 3.1. dans le « Tableau de transition du compte de résultat au 31 décembre 2004 » les reclassements opérés entre les rubriques relevant des normes françaises et les rubriques désormais consacrées aux normes IFRS. 2.1.3. Présentation générale du bilan. – Le Groupe a décidé d’utiliser l’option prévue par la norme IFRS 1 de ne pas retraiter les états financiers de l’exercice 2004 des effets relevant de l’application des normes IAS 32 et IAS 39 telles qu’adoptées dans l’Union Européenne et d’appliquer pour la première fois ces deux normes de manière non rétroactive au 1er janvier 2005. A ce titre, pour les données comparatives 2004, les instruments financiers et les opérations relevant de ces normes sont comptabilisés et présentés selon les principes comptables français appliqués par le Groupe et décrits dans le rapport annuel 2004. L’application du référentiel IFRS ne crée donc pas de divergence majeure, en terme de présentation du bilan par rapport à la pratique retenue jusque-là par ABC arbitrage. En effet, la distinction entre éléments courants et non courants requise par la norme IAS 1 correspond globalement au découpage de l’actif (immobilisé / circulant) et du passif (long terme/court terme) effectué dans les comptes consolidés arrêtés selon les nromes françaises. Dans les comptes établis selon les principes français, on peut cependant noter que l’impôt exigible était classé dans les rubriques « Autres dettes » et « Autres créances » selon la situation de chaque entité fiscale, et que l’impôt différé était ventilé tant à l’actif qu’au passif entre les parts court et long terme. Dans le référentiel IFRS, conformément à la norme IAS 12, l’impôt exigible doit désormais être présenté sur une ligne spécifique de l’actif et du passif courant et l’impôt différé doit être regroupé dans une rubrique spécifique de l’actif et du passif non courant. Principes comptables appliqués aux états financiers de l’exercice 2005. 2.2.1. Périmètre et méthode de consolidation. – Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.   Société Pays Détention directe ou indirecte ABC arbitrage France Société mère BC Finanzberatung gmbh     Allemagne 100,00 % Abca global fund     France 100,00 % ABC arbitrage Asset Management France 99,99 %   2.2.2. Détermination de la juste valeur des instruments financiers. – L’activité d’arbitrage du Groupe ne vise en aucun cas à prendre des positions spéculatives directionnelles sur les marchés financiers. Une opération d’arbitrage vise à tirer profit d’une différence de prix injustifiée entre deux instruments financiers qui convergent, compte tenu d’une parité, à un terme donné. Le Groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique. L’un des instruments financiers sera nommé « sous-jacent » et correspond généralement à la position vendue à découvert, il s’agit par exemple d’une action liée à une obligation convertible ou d’une action d’une société prédatrice. L’autre sera nommé « dérivé » et correspond généralement à la position longue, il s’agit par exemple d’une obligation convertible liée à une action ou d’une action d’une société cible. Dans le cadre de l’activité d’arbitrage du Groupe, la quasi-totalité des positions prises concernait soit des actions, soit des dérivés actions, comme des bons de souscription d’actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles cotés sur des marchés réglementés et dont le prix d’acquisition était comptabilisé net de frais de courtage. Depuis 2004, le Groupe traite également des contrats swaps dont le sous-jacent est constitué par des actifs cotés sur des marchés réglementés. Le Groupe détient donc uniquement des instruments financiers à des fins de transaction qui doivent être classés dans la catégorie IFRS « Valeurs de marché par résultat ». Jusqu’au 31 décembre 2004, la valorisation et la comptabilisation de ces titres étaient réalisées selon les principes décrits dans la note 2.1. de l’annexe aux états financiers du rapport annuel 2004. A compter du 1er janvier 2005, la juste valeur des actifs et passifs financiers de la catégorie « Valeur de marché par résultat » est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l’instrument financier est coté sur un marché actif. En l’absence de marché actif, la juste valeur sera déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Le prix de marché approprié pour un actif détenu ou un passif à émettre est habituellement le prix de soumission offert courant (bid price) et, pour un actif à acquérir ou un passif détenu, le prix à la demande (ask price). Le principe de compensation des actifs et passifs financiers décrit dans le rapport annuel 2004 note 2.1. a été maintenu : les créances d’espèces et de titres et les dettes d’espèces et de titres, pour chaque contrepartie de marché, sont compensées, pour autant qu’elles soient connexes, fongibles, certaines, liquides et exigibles. Le choix de la compensation a pour but de donner une image plus fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe. Il n’a pas d’influence sur le résultat. L’ensemble des titres et des devises liés à l’activité de transaction, auparavant ventilés entre les postes « Valeurs mobilières de placement » et « Autres créances » ont été regroupés dans un poste nouvellement créé appelé « Actifs financiers en valeur de marché par résultat ». Ces actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction sont donc évalués à leur juste valeur en date d’arrêté et portés au bilan dans la rubrique « Actifs ou passifs financiers en valeur de marché par résultat ». Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat de la période dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat ». L’effet de la première application des normes IAS 32 et IAS 39 intervenu au 1er janvier 2005 est décrit dans la note 4.3. « Capitaux propres consolidés ». 2.2.3. Paiements en actions. – ABC arbitrage a attribué au personnel des options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites qui, en application des règles comptables françaises, ne donnent pas lieu à constatation d’une charge. Lors de l’exercice des droits, le Groupe émet des actions nouvelles par augmentation de capital ou cède à ses salariés des actions préalablement rachetées et constate ainsi uniquement un résultat de cession sur ces titres. En revanche, la norme IFRS 2, qui traite des paiements en actions, impose de comptabiliser une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus. Conformément aux dispositions de première application de la norme IFRS 2 figurant dans la norme IFRS 1, seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2005 sont retraités. Ils donnent alors lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel correspondant à la juste valeur des services rendus enregistrée au fur et à mesure de la délivrance de ces services (période d’acquisition des droits car l’obtention de l’avantage est soumise à une condition de présence). 2.2.4. Revenus des titres du portefeuille. – Les revenus d’actions sont comptabilisés à mesure de leur encaissement. Les crédits d’impôts et avoirs fiscaux attachés aux revenus sont inclus dans les revenus du portefeuille. 2.2.5. Provisions. – Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. 2.2.6. Impôt sur les résultats. – La charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible corrigé de la fiscalité différée des sociétés consolidées. Les impôts différés sont calculés sur l’ensemble des décalages temporaires de nature fiscale ou liés aux retraitements de consolidation. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable en utilisant les taux d’impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du reversement des différences temporelles. Ils ne font pas l’objet d’une actualisation. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues régulièrement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. 2.2.7. Résultat par action. – Le résultat dilué par action correspond au résultat net de l’exercice, part du Groupe, divisé par le nombre d’actions au 31 décembre 2005 ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.     3. – Effets de la 1ère application des normes IFRS.   3.1. Transition du compte de résultat au 31 décembre 2004.   En milliers d’euros   31/12/2004 Normes françaises Reclassements Retraitements 31/12/2004 IFRS 2004 Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat     ( 1) – 15 576 104 – 15 576 104 Chiffre d’affaires     ( 2) 22 003 15 554 101 – 15 576 104 Reprises sur provisions et transferts de charges     ( 2) 35 080 - 35 080 – – Autres produits       853 156 22 003 – 875 159 Achats et charges externes       4 414 075 - 1 922 556 – 2 491 518 Impôts, taxes et versements assimilés       359 154 - 45 381 – 313 774 Charges de personnel       5 389 237 10 823 – 5 400 060 Dotations aux amortissements et aux provisions       266 291   – 266 291 Autres charges     ( 2) 16 800 - 16 800 – – Résultat d’exploitation / opérationnel       - 9 535 317 17 514 938 – 7 979 621 Autres produits financiers     ( 2) 39 460 327 - 39 460 327 – – Reprises sur provisions et transferts de charges     ( 2) 920 024 - 69 223 - 517 909 332 892 Différences positives de change     ( 2) 0     – Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     ( 2) 20 905 789 - 21 099 796 194 006 – Dotations aux provisions     ( 2) 171 228 - 69 223 - 102 006 – Intérêts et charges assimilées     ( 2) 42 950 013 - 42 950 013 – – Différences négatives de change     ( 2) 88 434 - 88 434 – – Résultat financier     ( 2) 18 076 464 - 17 521 676 - 221 897 332 892 Coût du risque     ( 1)         Résultat courant avant impôts     ( 2) 8 541 147 - 6 738 - 221 897 8 312 512 Résultat exceptionnel     ( 2) - 6 738 6 738 – – Résultat net avant impôts       8 534 409 0 - 221 897 8 312 512 Impôts exigibles       2 780 180 – – 2 780 180 Impôts différés       71 290 – - 71 290 – Résultat net       5 682 940 – - 150 607 5 532 333 Résultat net part du Groupe       5 683 081 – - 150 607 5 532 474 Résultat net minoritaires       - 141 – – - 141 Ns : non significatif (1) Nouvelle ligne dans le compte de résultat IFRS (1) Ligne ne figurant plus dans le bilan IFRS       Les principaux reclassements sont les suivants : — Reclassement des différentes rubriques du résultat financier dans le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat » pour un montant de 15 576 milliers d’euros ; — Reclassement des frais de règlements livraison des achats et charges externes dans le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat » pour un montant de – 1 823 milliers d’euros ; — Reclassement du résultat exceptionnel dans le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat » pour un montant de – 13 milliers d’euros ; — Reclassement des reprises de provisions dans les postes de charges concernés dans le cas d’une réalisation du risque en réduction de la charge constatée ou en cas d’excédent de provision devenue sans objet dans la même rubrique que la dotation d’origine. Les principaux retraitements sont les suivants : — Elimination au compte de résultat consolidé des résultats afférents à la détention d’actions ABC arbitrage par le Groupe (reprise nette de provision pour dépréciation de 218 milliers d’euros et moins-value de cession de 195 milliers d’euros) ; — Annulation des dotations/reprises opérées en résultat au cours de l’exercice 2004 et de l’impôt différé afférent pour les provisions ne répondant pas aux critères d’éligibilité fixés par IAS 37 pour qualifier ces éléments de passifs, et qui ont fait l’objet d’une reprise au sein des réserves consolidées au 1er janvier 2004 pour un montant net de 65 milliers d’euros.   3.2. Transition du bilan au 31 décembre 2004. Bilan actif   En milliers d’euros 31/12/2004 Normes françaises Reclassements Retraitements 31/12/2004 IFRS 2004 Immobilisations incorporelles     24 – – 24 Immobilisations corporelles     519 – – 519 Actifs financiers non courants     442 – – 442     Total actif non courant     985 – – 985 Actifs financiers en valeur de marché par résultat     – 211 607 – 211 607 Clients et comptes rattachés     274 - 274 – – Autres créances     9 125 - 1 968 - 35 7 122 Valeurs mobilières de placement     209 460 - 209 365 - 95 – Disponibilités     2 160 – – 2 160     Total actif courant     221 019 – - 130 220 888     Total actif     222 004 – - 130 221 873   Bilan passif   En milliers d’euros     31/12/2004 Normes françaises Reclassements Retraitements 31/12/2004 IFRS 2004 Capitaux propres (part du groupe) :         Capital     448 – – 448 Primes d’émission     18 863 – – 18 863 Réserves consolidées     12 769 – 121 12 890 Acompte sur dividende / résultat en instance d’affectation     - 12 640 – – - 12 640 Résultat net     5 683 – - 151 5 532     Total capitaux propres     25 123 – - 30 25 093 Intérêts minoritaires     ns – – ns Provision pour risques et charges     412 – - 100 312 Passifs non courants     160 – – 160     Total passif non courant     572 – - 100 472 Passifs financiers en valeur de marché par résultat     – 192 769 – 192 769 Fournisseurs et comptes rattachés     172 - 172 – – Autres dettes     196 136 - 194 523 – 1 613 Passifs d’impôts exigibles     – 1 926 – 1 926 Crédits à court terme et banques     ns – – ns     Total passif courant     196 309 – – 196 309     Total passif     222 004 – - 130 221 873 Ns : non significatif        4. – Notes relatives au bilan. 4.1. Immobilisations corporelles.   En milliers d’euros Montant brut Amortissements Montant net Installations     1 320 1 167 154 Matériel de transport     158 57 101 Matériel de bureau     763 543 220 Mobilier     410 409 1     Total     2 651 2 176 476   4.2. Autres actifs financiers non courants. – Au 31 décembre 2005, ce poste est constitué à hauteur de 284 milliers d’euros par des dépôts et cautionnements versés, contre 276 milliers d’euros en 2004 et à hauteur de 134 milliers d’euros par des prêts au personnel, contre 165 milliers d’euros en 2004. En mai 2004, le Directoire, après en avoir délibéré et à l’unanimité, a en effet décidé d’octroyer des prêts d’espèces à titre exceptionnel, avec pour unique destination des fonds, l’exercice de Bons de parts de créateur d’entreprise ou la levée d’options de souscription d’actions ABC arbitrage. Cette destination des fonds prêtés est une condition essentielle du contrat sans laquelle les parties n’auraient pas contractés. 4.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe). – Minoration des fonds propres par l’application des normes IFRS au 1er janvier 2005. Jusqu’au 31 décembre 2004 et en vertu de l’article L. 123-14 du Code de Commerce, le Groupe dérogeait au principe des coûts historiques définis par l’article 12 du Code de Commerce car son application aurait donné une image trompeuse du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise en faisant apparaître des profits ou des pertes ne reflétant pas la réalité économique des transactions. Le Groupe avait alors retenu une méthode de comptabilisation prudente, détaillée dans la note 2.1 du rapport annuel sur les comptes 2004. Dans le cadre de l’harmonisation des règles internationales et de l’entrée en vigueur des normes IAS 32 et IAS 39, et compte tenu de l’option offerte par IFRS 1, le Groupe applique de manière non rétroactive à compter du 1er janvier 2005 la comptabilisation en juste valeur par résultat de ses actifs et passifs financiers. L’impact de ces nouvelles normes au 1er janvier 2005 se traduit par une minoration des fonds propres de 1 152 milliers d’euros qui se décomposent en :   En milliers d’euros   Impact de la différence entre le cours d’évaluation du portefeuille et un cours médian (cours de clôture)    - 1 126 Impact de la différence entre le cours médian et le meilleur cours offert     - 601 Impôt différé sur ces retraitements     575     Total     - 1 152   Augmentation de capital résultant du réajustement des droits des porteurs d’options : par délibération en date du 10 mars 2005, le conseil d’administration a décidé d’ajuster les droits des porteurs d’options. Cela s’est traduit par la création de 8 317 actions nouvelles dont, d’une part, 2 866 actions issues d'exercices de Bons de parts de créateur d’entreprise et 3 876 actions issues de levées de stock-options, puis d’autre part, 1 575 actions issues des dividendes perçus en actions par les 6 742 actions précitées. En conséquence, le capital social a été augmenté de 133,07 euros par prélèvement des postes « Primes d’émission » pour 107,87 euros et « Report à nouveau » pour 25,2 euros. Le poste « Primes d’émission » a été augmenté de 3 902,67 euros par prélèvement du poste « Report à nouveau ». Augmentation de capital résultant de l’exercice de bons de créateur d’entreprise : au cours de l’exercice, 8 840 actions ordinaires nouvelles, portant jouissance courante, ont été souscrites par les bénéficiaires de Bons de parts de créateur d’entreprise et de stocks options. Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 141,44 euros et le montant de la prime d'émission à 12 420,20 euros. Augmentation de capital résultant du réinvestissement de dividende en actions : l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2005 a décidé le versement d’un solde de dividende afférent à l’exercice 2004 de 0,10 euro par action. Le 6 octobre, le conseil d’administration a décidé de distribuer un acompte afférent à l’exercice 2005 d’un montant net de 0,10 euro par action. Pour chacune de ces distributions, les actionnaires avaient la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou en actions. A l’issue des périodes d’option, 1 106 274 et 967 616 actions ordinaires nouvelles, directement assimilables aux actions ordinaires existantes, ont été souscrites respectivement au prix unitaire de 1,89 euros et 1,85 euros. Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 33 182,23 euros et le montant de la prime d'émission à 3 847 765,23 euros. Les actions nouvelles ont été intégralement libérées. Au 31 décembre 2005, le capital social de la Société mère est donc composé de 30 075 924 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement. Attribution d’actions gratuites : dans le cadre de la politique de rémunération variable mise en oeuvre au sein du Groupe, une attribution de 399 500 actions gratuites a été réalisée au profit de 21 bénéficiaires le 19 septembre 2005. Ces actions seront accordées sous réserve de l’atteinte par le Groupe de critères de rentabilité et sous condition de présence du bénéficiaire pendant 2 ans. Si les conditions sont réunies, les actions définitivement attribuées à l’issue de la période de présence de 2 ans feront l’objet d’une période d’incessibilité de 2 ans, portant la période totale d’indisponibilité des titres pour les bénéficiaires à 4 ans. Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués sont le cours de bourse au jour de l’attribution soit 2,15 euros, la prise en compte d’une estimation des dividendes qui seront versés les 2 prochaines années et qui ne seront pas perçus par les bénéficiaires, l’actualisation par un taux sans risque affecté d’un risque de crédit et la prise en compte des probabilités de réalisation des critères de performance et de présence exigés par l’attribution. Ces instruments sont évalués à leur valeur initiale qui ne pourra être modifiée par la suite en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action ABC arbitrage. La valeur unitaire des unités de services rendus pour les actions attribuées en 2005 par ABC arbitrage est de 0,88 euro et la charge globale prévisionnelle de cette attribution est ainsi évaluée à 352 milliers d’euros. La charge définitive sera fonction de la réalisation des hypothèses relatives à la population des bénéficiaires (pertes de droits) et des conditions de performance du Groupe. La charge comptabilisée dans les frais de personnel et en augmentation des fonds propres court de la date d’attribution au 31 décembre 2005 et s’élève pour l’exercice 2005 à 43 milliers d’euros. Actions propres : au cours de l’exercice 2005, dans le respect du règlement COB N°90-04, la société ABC arbitrage a cédé 202 268 titres. Parallèlement, 198 124 titres ont été rachetés dans le cadre du contrat d’animation de marché conclu avec la société Fortis. Au 31 décembre 2005, la société détient 29 092 actions propres pour une valeur brute de 61 milliers d’euros, contre 33 236 actions pour une valeur brute de 97 milliers d’euros au 31 décembre 2004. En application des normes IFRS, les actions ABC arbitrage détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés. 4.4. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat. – Le Groupe détient uniquement des instruments financiers à des fins de transaction. Jusqu’au 31 décembre 2004, la valorisation et la comptabilisation de ces titres sont faites selon les principes décrits dans la note 2.1 des annexes aux états financiers du rapport annuel 2004.   En milliers d’euros Actifs financiers Passifs financiers Total Positions acheteuses de titres     357 256 25 434 441 429 Positions acheteuses de titres hors bilan     50 344 8 395   Positions vendeuses de titres     – - 344 714 - 405 059 Positions vendeuses de titres hors bilan     - 52 143 - 8 202   Trésorerie ou équivalents trésorerie     2 358 - 13 030 - 10 672     Total     357 815 - 332 118     Les positions acheteuses et vendeuses de titres sont détaillées dans la note 6.1. Risques. La trésorerie est rémunérée par l’application d’un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers. A compter du 1er janvier 2005, la juste valeur des actifs et passifs financiers de la catégorie « Valeur de marché par résultat » est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l’instrument financier est coté sur un marché actif. 4.5. Garanties accordées. – La quasi-totalité des instruments financiers figurant au poste « Actifs financiers en valeur de marché par résultat » est nantie au profit des établissements accordant les financements. 4.6. Autres créances et autres dettes. – Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d’un an.   En milliers d’euros Autres créances Autres dettes Clients / Fournisseurs     285 - 189 Produits à recevoir / Charges à payer divers     312 - 457 Créances et dettes fiscales et sociales     6 695 - 1 614     Total     7 292 - 2 261   Les créances fiscales sont constituées à hauteur de 4 246 milliers d’euros par une créance de crédit d’impôt remboursable sur l’État italien. Compte tenu de l’antériorité de cette créance, qui concerne les exercices 1996 à 2001, de l’absence de remboursement au cours de l’exercice 2005 et du blocage des créances pour l’ensemble des acteurs concernés, celle-ci a été dépréciée à hauteur de 825 milliers d’euros dans les comptes de l’exercice. Le solde de la créance est principalement constitué par des retenues à la source et des crédits d’impôts imputables liés aux encaissements de dividendes. 4.7. Provisions pour risques et charges.   En milliers d’euros       Total des provisions constituées au 31/12/2004 en normes françaises     412 Incidence de l’adoption des normes IFRS     - 100     Total des provisions constituées au 31/12/2004 en normes IFRS     312 Utilisation des provisions en 2005     - 186 Dotations aux provisions en 2005     317     Total des provisions constituées au 31/12/2005     442   Les provisions pour risques de marché, dont les modalités de calcul et d’application sont décrites dans la note 3.8. des états financiers 2004, ne répondent pas aux critères d’éligibilité fixés par IAS 37 pour reconnaître ces éléments de passifs. Celles-ci ont fait l’objet d’une reprise au sein des réserves consolidées au 1er janvier 2004 et les dotations/reprises opérées en résultat au cours de l’exercice 2004 ont été annulées. Les dotations de l’exercice 2005 correspondent à la provision d’un contentieux sur la filiale allemande du Groupe.   5. – Notes relatives au compte de résultat. 5.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat. – Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat » d’un montant de 20 843 milliers d’euros (contre 15 576 milliers d’euros en 2004). Ce poste peut être décomposé de la façon suivante : - « Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement » : 221 362 milliers d’euros correspondant aux variations nettes des positions acheteuses et vendeuses de valeurs mobilières de placement ; - « Autres produits financiers » : 200 436 milliers d’euros correspondant aux dividendes et intérêts provenant du portefeuille de valeurs mobilières de placement, ainsi qu’aux intérêts reçus sur les dépôts de garantie constitués auprès des prêteurs de titres ; - « Différences positives de change » : 3 758 milliers d’euros correspondant aux résultats des couvertures de change réalisées par l’utilisation de financements ou par le placement des excédents ainsi qu’à l’incidence de la réévaluation des devises ; - « Intérêts et charges assimilées » : – 402 547 milliers d’euros comprenant, outre les intérêts proprement dits, la rémunération des prêteurs de titres ainsi que le résultat net sur les opérations de swaps et de contrats à terme ferme traités sur un marché organisé et assimilé (futures) ; - « Frais de règlements livraisons » : – 2 147 milliers d’euros correspondant aux frais facturés par les intermédiaires financiers pour le traitement des instruments financiers. 5.2. Autres produits de l’activité. – Les autres produits de l’activité s’élèvent à 896 milliers d’euros contre 875 milliers d’euros au 31 décembre 2004. Il s’agit de produits de sous-location immobilière. 5.3. Achats et charges externes. – Les achats et charges externes sont constitués principalement par les frais de traitement et d’acquisition des flux d’information ainsi que des frais administratifs et de communication.Ce poste s’élève à 2 674 milliers d’euros au 31 décembre 2005 contre 2 492 milliers d’euros en 2004. 5.4. Charges de personnel. – L’effectif moyen du Groupe s’établit en 2005 à 51 personnes contre 54 personnes en 2004. Les salaires fixes et variables, ainsi que l’intéressement et la participation s’élèvent à 4 211 milliers d’euros (contre 4 109 milliers d’euros en 2004), les charges sociales à 1 643 milliers d’euros (contre 1 291 milliers d’euros en 2004), les paiements en actions à 43 milliers d’euros. Les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations s’élèvent à 195 milliers d’euros (contre 237 milliers d’euros en 2004). Le Groupe n’offre aucun avantage postérieur à l’emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux). Il a été attribué au cours de l’exercice 2005 par les sociétés du Groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes :   En euros   Mandats sociaux     36 500 Fonctions salariées     405 142   5.5. Coût du risque. – Le coût du risque s’élève au 31 décembre 2005 à 1 248 milliers d’euros contre 333 milliers d’euros en 2004. Les dotations de l’exercice concernent principalement la provision d’une créance sur l’État italien à hauteur de 825 milliers d’euros et la provision d’un contentieux sur la filiale allemande du Groupe. 5.6. Impôt sur les résultats. – Le rapprochement entre le taux d’impôt total comptabilisé dans le résultat comptable consolidé (37,97 %) et la charge théorique, calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux applicable à l’entreprise consolidante fait apparaître les écarts suivants :   Taux d’imposition théorique 34,93 % Impact des différences permanentes     3,54 % Impact des retraitements liés à la filiale allemande     - 0,04 % Impact des crédits d’impôts     - 0,31 % Impact de la méthode de comptabilisation des revenus du portefeuille     - 0,16 %     Total     37,97 %   La société ABC arbitrage est société mère d’un groupe d’intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 01 janvier 2004. Le groupe d’intégration a retenu une convention dans laquelle les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiale et mère) comme en l’absence d’intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal propre après imputation de tous leurs éventuels déficits antérieurs. Les économies d’impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice, au titre de l’exercice au cours duquel les filiales redeviendront bénéficiaires, la société mère supportera alors une charge d’impôt.   6. – Informations complémentaires. 6.1. Risques. - Risques de marché Risque actions Le tableau ci-dessous résume les positions prises par le Groupe sur les marchés au 31 décembre 2005 :   Type d'arbitrages (en milliers d’euros) Total positions acheteuses Total positions vendeuses Titres empruntés et non encore vendus ou expositions symétriques     48 059 - 48 059 Arbitrages sans risques exogènes     286 029 - 300 136 Arbitrages avec risques exogènes     107 340 - 56 864     Total activité arbitrage     441 429 - 405 059   - la première ligne correspond à des expositions au passif et à l’actif rigoureusement identiques. Elles ne sont pas compensées car les contreparties sont différentes. Le seul risque concernant ces positions est un risque de contrepartie ; - les arbitrages de la deuxième ligne sont définis note 2.1.2 au paragraphe « Arbitrages sans risques exogènes » ; - les arbitrages de la troisième ligne sont définis note 2.1.2 au paragraphe « Arbitrages à risques exogènes ». Dans le cadre de ces activités d’arbitrage, le Groupe ne prend jamais de position directionnelle sur les marchés financiers, les seuls risques pris sont ceux sur les arbitrages dits à risques exogènes. Le risque n’est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d’un krach, mais à la réalisation d’un événement défavorable lié à l’opération initiée. Par nature, les risques liés aux arbitrages de ce type sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le Groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d’opérations possibles, sur des zones géographiques multiples. Risque de taux Le risque de taux fait l’objet d’un suivi global permanent. Pour la plupart des arbitrages, le montant de la position acheteuse est égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu’une opération d’arbitrage particulière comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert. Risque de change Le risque de change est systématiquement couvert par l’utilisation de financements ou placements des excédents dans la devise appropriée. Le seul risque existant est du second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s’il n’est pas converti en euros. Le Groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n’est donc exposé au risque de change que de façon très marginale. - Risques de crédit et de contrepartie Il s'agit du risque qu’un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers le Groupe de verser une somme d’argent ou de livrer une certaine quantité de titres. Le Groupe ABC arbitrage, pour ses opérations de marché, agit uniquement en tant que client d’établissements de crédit et d’entreprises d’investissement. Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d’implantation visant à assurer leur solvabilité. Le Groupe reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes. - Risques de liquidité Il s’agit du risque que les actifs du Groupe ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à des demandes de remboursement de la part des créanciers. Les actifs du Groupe ABC arbitrage sont presque exclusivement composés de titres cotés sur des marchés réglementés et présentent une grande liquidité. Les passifs sont constitués principalement de dettes vis-à-vis de banques ou d’entreprises d’investissement, et sont garanties par les actifs de titres. Avec chaque banque, le Groupe dispose d’un barème écrit qui indique les volumes de financements autorisés en fonction des actifs remis en garantie. La trésorerie réellement mobilisable, calculée en tenant compte des accords de financement obtenus et des garanties données auprès des banques partenaires est constamment surveillée pour garantir au Groupe une large marge de manoeuvre et un niveau de trésorerie élevé. - Risques opérationnels Les prises de position sont encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux. 6.2. Information sectorielle. - Ventilation du produit de l’activité courante L’ensemble des gains sont réalisés pour compte propre. Le Groupe n’a pas eu d’activité de conseil externe au cours de l’exercice 2005. N.B. pour les tableaux suivants : l’encours sur une opération correspond à la position acheteuse, valorisée au prix d’évaluation calculé en cas de succès de l’arbitrage, auquel est ajouté la valeur des flux à verser pour la finalisation de l’opération, lorsqu’ils existent. - Répartition des arbitrages par famille   Familles d’arbitrage Répartition des arbitrages en cours en nombre moyen Répartition des encours moyens associés 2005 2004 2005 2004   Arbitrage sans risques exogènes 74 % 68 % 73 % 71 %  Arbitrages avec risques exogènes  26 %  32 % 27 % 29 %     Total     100 % 100 % 100 % 100 %   - Répartition des arbitrages par zone géographique toutes familles confondues     En nombre 2005 2004 Zone euro (hors France) 19 % 22 % France   7 %  9 % U.S.A    61 % 56 % Autres     13 % 13 %     Total     100 % 100 %   - Répartition des encours moyens d’arbitrage par zone géographique et par famille d’arbitrage   1er semestre 2005 Arbitrages sans risques exogènes Arbitrages avec risques exogènes Total Zone euro (hors France)     22 % 7 % 29 % France     7 % 2 % 9 % U.S.A     43 % 10 % 53 % Autres     3 % 6 % 9 %     Total     74 % 26 % 100 %     2e semestre 2005 Arbitrages sans risques exogènes Arbitrages avec risques exogènes Total Zone euro (hors France)  24 % 7 % 31 % France     5 % 2 % 7 % U.S.A    37 % 14 % 51 % Autres     5 % 6 % 11 %     Total     71 % 29 % 100 %   6.3. Entreprises liées. – Au 31 décembre 2005, les éléments concernant la société ABC participation et gestion s’établissent de la façon suivante :   En milliers d’euros Montants concernant les entreprises liées Autres créances     10 Autres dettes     - 17 Charges financières     Ns Produits financiers     – Ns : non significatif        6.4. Note sur le tableau de flux de trésorerie. – La variation nette de trésorerie correspond à la trésorerie liée à la gestion administrative des sociétés du Groupe. Les flux de trésorerie liés à l’activité courante et à son financement sont dans la variation du besoin en fonds de roulement.     VI. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ABC arbitrage relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er janvier 2005. I. Opinion sur les comptes consolidés. – Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations. – En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme indiqué dans la note 4.6 de l’annexe, le groupe a déprécié une partie de ses « autres créances ». Nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fonde cette dépréciation et nous avons vérifié que la note précitée donne une information appropriée. — Comme indiqué dans la note 2.2.2, depuis le 1er janvier 2005 et pour les instruments financiers valorisés en appliquant le prix de marché, le groupe a déterminé ce prix de marché en retenant pour un actif détenu ou un passif à émettre, le prix de soumission offert courant (bid price) et, pour un actif à acquérir ou un passif détenu, le prix à la demande (ask price). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de ces prix, à revoir les calculs effectués par le groupe et enfin à vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux états financiers. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique. – Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2006. Les Commissaires aux Comptes   Constantin Associés : Brigitte Drême   Barbier Frinault & autres :  Ernst & Young Olivier Durand     B. – Comptes sociaux. I. – Bilan au 31 décembre. (En euros)   Actif 31/12/2005 31/12/2004 Immobilisations corporelles     58 981 40 961 Immobilisations financières     19 682 817 10 203 734     Total actif immobilisé     19 741 798 10 244 695 Clients et comptes rattachés     574 851 582 852 Autres créances     5 097 024 7 755 508 Valeurs mobilières de placement     358 238 611 209 384 869 Disponibilités     128 185 172 384     Total actif courant     364 038 671 217 895 612 Comptes de régularisation     80 790 70 961     Total actif     383 861 259 228 211 268     Passif 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres :     Capital     481 215 447 758 Primes d’émission     22 726 801 18 862 821 Réserve légale     44 776 39 099 Autres réserves     379 970 379 970 Report à nouveau     5 987 907 12 308 432 Acompte sur dividende – résultat en instance d’affectation     - 2 907 770 - 12 639 806 Résultat net     11 508 916 9 059 641     Total capitaux propres     38 221 815 28 457 914 Provision pour risques et charges     4 535 792 2 264 778 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     34 054 498 Fournisseurs et comptes rattachés     493 070 817 696 Passifs d’impôts exigibles     340 576 528 196 670 382     Total dettes     341 103 652 197 488 576 Comptes de régularisation     – –     Total passif     383 861 259 228 211 268     II. – Compte de résultat. (En euros)     31/12/2005 31/12/2004 Chiffre d’affaires     527 163 620 786 Reprises sur provisions et transferts de charges     23 155 35 080 Autres produits     – 483     Total des produits d’exploitation     550 318 656 349 Achats et charges externes     - 3 617 070 - 3 349 453 Impôts, taxes et versements assimilés     - 125 450 - 148 129 Charges de personnel     - 616 226 - 921 349 Dotations aux amortissements et aux provisions     - 8 987 - 1 914 339 Autres charges     - 12 500 - 16 800     Total des charges d’exploitation     - 4 380 233 - 6 350 070 Résultat opérationnel     - 3 829 916 - 5 693 721 Produits des créances de l’actif immobilisé     3 225 5 502 Autres produits financiers     199 385 614 38 267 233 Reprises sur provisions et transferts de charges     166 228 548 165 Différences positives de change     3 759 483 – Produits nets sur cessions de VMP     221 179 793 20 904 933     Total des produits financiers     424 494 343 59 725 833 Dotations aux provisions     - 3 548 341 - 136 228 Intérêts et charges assimilées     - 402 379 668 - 42 956 705 Différences négatives de change     – - 89 748     Total des charges financières     - 405 928 009 - 43 182 681 Résultat financier     18 566 334 16 543 152 Résultat courant avant impôts     14 736 419 10 849 431 Résultat exceptionnel     8 013 - 10 767 Participation des salariés     - 3 111 - 14 046 Impôts exigibles     - 3 232 405 - 1 764 977 Résultat net     11 508 916 9 059 641     III. – Affectation du résultat.   Le résultat de l’exercice, soit     11 508 916 € Majoré du report à nouveau d’un montant de     5 987 907 € Forme un total distribuable de     17 496 823 € L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante :   Acompte sur dividende     2 907 770 € Solde dividende     3 007 593 €     Total dividende     5 915 363 € Réserve légale     3 346 € Le solde distribuable est affecté au report à nouveau     11 578 114 €     IV. – Annexe aux comptes sociaux 2005. 1. – Evénements significatifs. – Afin de proposer une nouvelle activité de gestion pour compte de tiers, ABC arbitrage a créé fin 2003, la société ABC arbitrage Asset Management, qu'elle détient à 99,99 %. Le 29 juin 2004, ABC arbitrage a fait apport à sa société fille, rétroactivement au 01 janvier 2004, de sa branche complète et autonome d'activité de gestion sur tout type de marché financier. Depuis cette date, ABC arbitrage Asset Management, société non cotée, conduit l'activité opérationnelle du groupe sur les marchés financiers (la société mère ABC arbitrage lui confie pour gestion ses fonds accumulés). La performance du groupe est remarquable dans un environnement qui reste marqué par une concurrence toujours soutenue et une très faible volatilité sur les marchés même si celle-ci a connu un sursaut au dernier trimestre 2005. 2. – Principes et méthodes comptables. – L’exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2005 ; les comptes annuels ont été établis en euros. La société est soumise au droit français et ses comptes sont par conséquent établis conformément aux règles et principes comptables français et aux dispositions du règlement n°99-03 modifié du Comité de la réglementation comptable (CRC). La première application au 1er janvier 2005 du règlement CRC n°2002-10 n'a pas eu d'impact sur les comptes d’ABC arbitrage. Les provisions pour risques de marchés, non déductibles, dont les modalités de calcul et d’application sont décrites dans la note 3.8 des états financiers 2004, ne répondent pas aux critères d’éligibilité fixés par IAS 37 pour qualifier ces éléments de passifs. Les comptes sociaux ont été harmonisés avec les comptes consolidés sur la base des normes internationales. Les provisions constituées au 31 décembre 2004 ont fait l’objet d’une reprise au sein des réserves consolidées au 1er janvier 2005, s’agissant d’un changement de méthode comptable. Il n’y a pas d’autre changement de méthode comptable par rapport aux comptes établis au 31 décembre 2004. Les comptes sont arrêtés par le conseil d’administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Barbier Frinault et Autres (membre du réseau Ernst et Young) et Constantin Associés. 2.1. Activité d’arbitrage. – La société ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l’une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d’arbitrage. Dès 1997, ABC arbitrage a développé une activité d’arbitrage pour compte propre et, à partir de 1998, ABC arbitrage dont le champ d’intervention se limite jusqu’alors à la France, étend progressivement son expertise aux différents marchés financiers étrangers, grâce à l’informatique et à l’électronisation des bourses.   Depuis 2004, l'activité opérationnelle est menée par la filiale ABC arbitrage Asset Management, société de gestion de portefeuille, en charge du développement de l'activité de gestion pour compte de tiers (agrément AMF N°GP04000067). La société réalise deux types d’arbitrages : - Arbitrages sans risques exogènes (ou « à convergence mécanique ») Il s’agit d’opérations qui ne comportent pas de risque directionnel ni de risque d’événement particulier sur les marchés financiers. Il peut s’agir par exemple de l’achat d’une obligation convertible en action et de la vente à découvert simultanée de la quantité d’actions que l’on peut obtenir par conversion. Ces arbitrages sont parfaitement couverts et sont régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable. Seuls subsistent des risques « opérationnels » : erreurs de couvertures, erreurs de calculs, défaillances d’un dépositaire, etc. - Arbitrages à risques exogènes (ou « à clauses suspensives ») Par opposition à la première famille, ces arbitrages comportent certains risques dans la réalisation du protocole de convergence. Les risques, de natures diverses, sont systématiquement identifiés et bénéficient d’une couverture adaptée. Il peut s’agir de l’achat d’actions d’une société faisant l’objet d’une offre publique d’échange et de la vente simultanée de la quantité de titres que la société initiatrice de l’offre propose en échange. Un exemple de condition suspensive pour un arbitrage peut être l’obtention par l’initiateur de l’offre de la majorité des actions de la société faisant l’objet de l’offre. Définitions : Dans le cadre de son activité d’arbitrage, la quasi-totalité des positions prises conce

Description : 0605868 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ABC arbitrage Société anonyme au capital de 481.214,78 euros. Siège social : 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris. 400 343 182 RCS Paris. Chiffres d’affaires comparés. (en euros)   Société ABC arbitrage Groupe ABC arbitrage   2006 2005 2006 2005 Premier trimestre 159 675 22 087 226 458 220 755     Total 159 675 22 087 226 458 220 755     0605868

Description : 0604680 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ABC arbitrage Société anonyme au capital de 481 214 euros 78 cents. Siège social : 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris. 400 343 182 RCS Paris. Site internet : www.abc-arbitrage.com Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le mercredi 31 mai 2006 à 10h30 au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   1. Lecture des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice 2005 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; 4. Possibilité pour les actionnaires en cas de distribution d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2006, de les percevoir en actions ; 5. Autorisation de renouveler le programme de rachat d’actions ; 6. Ratification de la nomination d’un administrateur ;   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   7. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 8. Augmentation de capital réservée aux salariés de l’entreprise ;   De la compétence de l’assemblée générale mixte.   9 Pouvoirs en vue des formalités. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.  Première résolution. - L’assemblée générale prend acte du rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne, du rapport spécial du conseil sur l’attribution gratuites d’actions, du rapport spécial du conseil sur la réalisation des opérations d’achat d’actions et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport décrivant les procédures de contrôle internes relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. L’assemblée générale, connaissance prise de ces rapports, du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes sociaux, du rapport général et du rapport spécial sur les conventions réglementées des commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 11 508 916 €. L'assemblée générale constate l’absence de conventions réglementées et de dépenses et charges visées par l’article 39-4 du code général des impôts. En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur mandat pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution : Le résultat de l’exercice, soit 11 508 916 € Majoré du report à nouveau d’un montant de 5 987 907 €     Forme un total distribuable de 17 496 823 € L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante :     Acompte sur dividende 2 907 770 €     Solde dividende 3 007 593 €         Total dividende 5 915 363 € Réserve légale 3 346 € Le solde distribuable est affecté au report à nouveau 11 578 114 €   Conformément à l'article 18 des statuts, le solde du dividende revenant au titre de l’exercice 2005 à chaque action sera de 0,10 €, fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3 du code général des impôts pour les personnes physiques. La somme globale distribuée à titre de solde du dividende sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de la création d’actions nouvelles issues de l’exercice d’options ou de bons de parts de créateur d’entreprise.   Conformément aux articles L. 232-18 et suivants du code de commerce, l'assemblée générale décide que : - le solde du dividende pourra, au choix de l'actionnaire, être perçu pour tout ou partie soit en numéraire, soit en actions ; - le prix de souscription de l'action qui sera remise en paiement du solde du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours de l'action cotée sur le marché réglementé lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende, arrondi au centième d'euros supérieur ; - à cet effet, chaque actionnaire, titulaire d’actions, pourra, pendant une période de 10 jours de bourse à compter de la date de détachement opter pour le paiement du solde du dividende en actions, en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du solde du dividende lui revenant ; - pour l’actionnaire souhaitant réinvestir le solde du dividende en actions et lorsque le montant total du solde du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d'actions nouvelles, l'actionnaire recevra à son choix soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; - les actions ainsi remises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2006 ; - la date de détachement et la date de mise en paiement du solde du dividende interviendront dans le délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement de ce solde dans ce délai ; - elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement du solde du dividende, le montant global du solde du dividende, et à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater l'augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.  Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants : (en euros.) 2004  2003  2002  Dividende versé 0,60 0,83 0,50   Troisième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du groupe établi par le conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2005 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé de 7 031 654 €.   Quatrième résolution. - Conformément à l’article 18 des statuts et à l’article L. 232-12 du code de commerce, l’assemblée générale donne le pouvoir au conseil d’administration de décider de la possibilité pour les actionnaires de percevoir en actions tout ou partie du ou des éventuels acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2006 et d’en fixer les modalités dans les limites énoncées à l’article L. 232-19 du code de commerce. Le délai d’exercice de l’option ne pourra être supérieur à 90 jours à compter du détachement du droit d’option.   Cinquième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, à acheter des actions de la société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs par ordre de priorité : — l’animation du marché des actions visant notamment à assurer la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — l’attribution, la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; — l’annulation des actions en application de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2003 pour une durée de 5 ans et expirant le 23 mai 2008 ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;     — la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe. Ces achats d'actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur. Les opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales en vigueur. L'assemblée générale fixe à 7 € par action le prix maximum d'achat et à 1,21 € le prix minimum de vente. Le nombre d'actions acquises par la société ne pourra pas dépasser 10 % de son capital social ; le montant maximum autorisé pour cette opération est fixé à 5 millions d'euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster les prix d'achat et de vente précités afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en œuvre mettant en jeu plus de 500.000 € de trésorerie, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois ; elle prendra effet à compter de la date de la présente assemblée. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 10ème résolution de l’assemblée générale mixte de la société du 31 mai 2005.   Sixième résolution. - L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Jean-François DROUETS coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 11 avril 2006 en remplacement d’un administrateur devenu censeur pour la durée restant à courir du mandat, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Septième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du code de commerce : — délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles et/ou d’acquisition d’actions existantes, émises de manière autonome ou ensemble avec d’autres valeurs mobilières, à titre gratuit ou onéreux, mais à l’exclusion d’actions de préférence, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1 million d’€ en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois. Cette autorisation annule et remplace les autorisations précédentes.   Huitième résolution. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et L. 443-5 du code du travail autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à hauteur d’un montant nominal de 300 000 € par l’émission d’actions réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment, à : - se décider sur l’émission d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société institué à l’initiative de la société ; - arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, notamment le prix de souscription des actions nouvelles ; - constater le nombre d’actions émises ; - apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation. L’assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires de ces actions, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises. La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Projet de résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte. Neuvième résolution. - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.   ——————   Les actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis au bulletin des annonces légales obligatoires.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Pour avoir le droit d’assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société dans les cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justificatif de leur identité. Les actionnaires non inscrits en compte le jour de l’assemblée devront en outre prouver leur qualité d’actionnaire par tout moyen.   Les formulaires de vote par correspondance, par procuration et les annexes de ces formulaires seront adressés aux actionnaires dont les titres sont au nominatif avec l’avis de convocation.   Les propriétaires d’actions au porteur doivent cinq jours avant la date fixée de l’assemblée justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres en faisant parvenir à CACEIS Corporte Trust – service assemblées 92862 Issy Les Moulineaux cedex 09 un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Ils pourront à partir du lundi 15  mai 2006 solliciter de CACEIS par courrier simple, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance reçus seront pris en compte jusqu’à 3 jours avant la tenue de l’assemblée.   Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront sur leur demande une carte d’admission.   Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du lundi 22 mai 2006) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « [email protected]» afin de vérifier qu’ils pourront accéder à l’assemblée et/ou exercer leurs droits.   Le conseil d’administration.       0604680

Description : 0600573 13 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIETE ABC ARBITRAGE   Société anonyme au capital de 481 214,78 €. Siège social : 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris. 400 343 182 R.C.S. Paris. Siret : 400 343 182 00038.   Chiffres d’affaires comparés. (En euros.)   Société ABC Arbitrage Groupe ABC Arbitrage   2005 2004 2005 2004 Premier trimestre     22 087 72 343 220 755 211 293 Deuxième trimestre     23 232 59 254 219 095 221 865 Troisième trimestre     18 021 43 738 219 095 211 293 Quatrième trimestre     463 823 441 333 227 632 218 795     Total     527 163 616 668 886 577 863 246   0600573

Description : ABC ARBITRAGE ABC ARBITRAGE Société anonyme à conseil d'administration au capital de 465 591 €. Siège social  : 40, rue Notre-Dame des Victoires, 75002 Paris.400 343 182 R.C.S. Paris.   L'historique des informations financières publiées par la société ABC arbitrage est consultable sur le site web www.abc-arbitrage.com à la rubrique finance.   Additif à la publication des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005 parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 octobre 2005.   Annexe aux comptes consolidés.   Tableau de flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros.)     30/06/05IFRS 31/12/04IFRS 2004 Résultat net 3 713 5 532 Dotations nettes aux provisions 448 - 368 Dotations nettes aux amortis-sements 141 262 Variation d'impôts différés 258   Autres     - 11     - 73 Marge brute d'autofinancement 4 550 5 354 Variation du besoin en fonds de roulement     - 3 478     10 577 Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 073 15 931       Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements - 135 - 319       Augmentation de capital en numéraire   968 Dividendes versés par la société-mère - 2 798 - 17 290 Souscription d'emprunts                   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     - 2 798     - 16 321 Variation nette de trésorerie - 1 861 - 710 Trésorerie d'ouverture     2 159     2 869 Trésorerie de clôture 298 2 159     1. - Principales règles d'évaluation et de présentation des comptes consolidés.   1.1. Contexte général. -- En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres de l'Union européenne doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board) tel qu'adopté par l'Union européenne pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005.   Le groupe a établi des comptes consolidés intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en respectant la recommandation CNC 99-R-01 relative aux comptes intermédiaires et en appliquant les règles de comptabilisation et d'évaluation du référentiel IFRS qui seront applicables au 31 décembre 2005.   Le référentiel utilisé par le groupe comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) 1 à 5 et les normes IAS (International Accounting Standards) 1 à 41 telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005. ABC arbitrage a appliqué de façon anticipée les amendements suivants non encore adoptés par l'Union européenne  :   -- L'amendement à la norme IAS 39 «  Instruments financiers, comptabilisation et évaluation  » de décembre 2004 relatif à la comptabilisation des actifs et passifs financiers dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2005  ;   -- L'amendement à la norme IAS 39 de juin 2005 relatif à l'utilisation de l'option juste valeur.   -- Le référentiel IFRS qui sera applicable au 31 décembre 2005 étant susceptible de connaître des évolutions, il est dès lors possible que le bilan d'ouverture et le résultat semestriel soient modifiés lors de l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2005.   1.2. Principe de première application des normes IFRS. -- Les comptes consolidés du groupe ABC arbitrage ont été établis jusqu'au 31 décembre 2004 selon les principes comptables français en conformité avec les règlements n° 1999-02 du Comité de la réglementation comptable qui diffèrent, sous certains aspects, du référentiel IFRS adopté dans l'Union européenne.   Les informations au titre de la période comparative 2004 tant au 31 décembre 2004 qu'au 30 juin 2004, établies selon les principes comptables français, ont fait l'objet des retraitements nécessaires afin de les rendre conformes au référentiel IFRS à l'exception des opérations relevant des normes IAS 32 et IAS 39. Ces dernières demeurent comptabilisées et présentées selon les principes comptables français au titre de la période comparative 2004, conformément à la norme IFRS 1 «  Première application du référentiel IFRS  » qui permet d'appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er janvier 2005.   Ces comptes consolidés semestriels comprennent également un bilan d'ouverture établi selon les dispositions énoncées par la norme IFRS 1.   Les effets de ce changement de référentiel comptable sur le bilan et les capitaux propres consolidés du groupe ainsi que sur son résultat consolidé sont précisés dans les notes 2.1. et 3. Ces notes présentent les modalités retenues pour l'établissement du bilan d'ouverture IFRS du groupe au 1er janvier 2004 et détaillent, par ailleurs, les effets chiffrés sur les états financiers d'ouverture des divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués.   Les notes 2.2. et 4. présentent les modalités retenues pour l'établissement du bilan d'ouverture IFRS du groupe au 1er janvier 2005 pour ce qui concerne les opérations relatives aux instruments financiers relevant des normes IAS 32 et IAS 39 telles qu'adoptées dans l'Union européenne.   1.3. Principes applicables aux comptes au 30 juin 2005. Les comptes consolidés semestriels sont présentés en euros.   Les principes de comptabilisation et d'évaluation IFRS utilisés pour la préparation des comptes au 30 juin 2005 sont décrits par comparaison avec les principes comptables français en note 2.2. du présent rapport. Les principes comptables français auxquels il est fait référence sont eux-mêmes décrits dans le rapport annuel 2004.   Comme au 30 juin 2004, les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes intermédiaires au 30 juin 2005 sont identiques à ceux retenus dans le cadre d'une clôture annuelle à l'exception du calcul de la charge d'impôt du semestre qui est effectué en calculant un taux effectif moyen estimé pour l'exercice.   2. - Principes et méthode comptable.   Les principes comptables décrits ici reprennent uniquement les divergences entre les nouvelles normes IFRS et les principes comptables retenus antérieurement en normes françaises.   2.1. Principes comptables appliqués aux états financiers de l'exercice 2004  :   2.1.1. Principaux retraitements  :   -- Actions propres  : Conformément à l'avis N° 98D du 17 décembre 1998 du comité d'urgence, lorsque tout ou partie des actions ABC arbitrage acquises par le groupe sont dès l'origine affectées explicitement à l'attribution aux salariés ou destinées à régulariser les cours, ces titres sont inscrits au compte d'actif circulant «  Actions propres  », et suivent pour leur évaluation et leur classement au bilan les règles correspondant à cette catégorie de titres.   -- En IAS/IFRS, les actions ABC arbitrage détenues par le groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l'objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé.   -- Provisions pour risques de marché  : Les provisions pour risques de marché, dont les modalités de calcul et d'application sont décrites dans la note 3.8. des états financiers 2004, ne répondent pas aux critères d'éligibilité fixés par IAS 37 pour qualifier ces éléments de passifs. Celles-ci ont fait l'objet d'une reprise au sein des réserves consolidées au 1er janvier 2004 et les dotations/reprises opérées en résultat au cours de l'exercice 2004 ont été annulées.   -- Instruments financiers  : Compte tenu de l'adoption tardive des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers par l'Union européenne, ABC arbitrage a retenu l'option de n'appliquer ces deux normes qu'à compter du 1er janvier 2005  : L'impact correspondant a été enregistré dans les capitaux propres au 1er janvier 2005.   -- Paiements en actions  : Conformément à la possibilité d'exemption prévue dans les textes, le groupe n'a pas appliqué rétroactivement la norme IFRS 2 concernant les instruments de capitaux propres en 2004. En effet, tous les instruments octroyés entre le 7 novembre 2002 (date de parution de l'exposé-sondage de la norme IFRS 2) et le 31 décembre 2004 avaient des droits intégralement acquis au 1er janvier 2005.   -- Avantages au personnel  : Le groupe a procédé à un recensement des engagements de retraite et avantages similaires couverts par la norme IAS 19.   -- Le groupe n'offre aucun avantage postérieur à l'emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux) et les autres avantages à long terme sont dits à cotisations définies et ne sont pas porteurs d'engagements futurs puisque l'obligation de l'employeur est limitée au versement régulier de cotisations.   -- 2.1.2. Présentation générale du compte de résultat  : Le groupe ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l'une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d'arbitrage dans le cadre d'un plan comptable non bancaire.   -- La norme IAS 1 offre la possibilité de présenter les résultats par nature ou par fonction. Le groupe a choisi de privilégier la présentation par nature afin de se rapprocher des indicateurs affichés habituellement dans le cadre du rapport de gestion. Le groupe s'est par ailleurs conformé à la recommandation n° 2004-R02 du Conseil national de la comptabilité.   -- Les principaux reclassements concernent les éléments suivants  :   -- «  Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat  »  : Une nouvelle rubrique a été créée dans le compte de résultat. En effet, le format de compte de résultat recommandé par le Conseil national de la comptabilité n'a pas retenu de maintenir les rubriques du compte de résultat relevant des normes françaises pour caractériser les gains ou pertes relatifs aux instruments financiers entrants dans le champ d'application d'IAS 39.   -- Ce poste correspond à la notion de produit net d'activité pour compte propre utilisé dans le rapport de gestion du groupe au coût du risque près. Les «  Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat  » regroupent donc tous les frais et charges directement liés à l'activité sur instruments financiers détenus à des fins de transaction, à savoir notamment  :   -- Les dividendes  ;   -- Les plus et moins-values de cession des actifs financiers à la valeur de marché par résultat  ;   -- Les variations de valeur de marché des titres détenus ou dus  ;   -- Les coûts de portage ou d'emprunts des titres  ;   -- Les écarts de change.   -- «  Transferts de charges  »  : En IAS/ IFRS, les transferts de charges n'ont pas pour contrepartie des produits et ces opérations doivent être comptabilisées en réduction/augmentation dans les comptes de charges concernés.   -- «  Coût du risque  »  : Lors de la réalisation du risque ou de la survenance de la charge, la provision antérieurement constituée est reprise par un compte de produits selon le règlement n° 99-03 du CRC relatif au plan comptable général. Corrélativement, la charge intervenue est comptabilisée au compte de charges concerné. En IAS/IFRS, ce produit ne correspondant pas à un accroissement net de l'actif, ne peut être considéré comme tel et doit être constaté en réduction de la charge constatée. Cependant, lorsque la charge effective est inférieure à la provision et que le solde de la provision est devenu sans objet, l'excédent de provision constitue alors un produit, à classer dans la même rubrique que la dotation d'origine.   -- «  Résultat exceptionnel  »  : En IAS / IFRS, la notion d'«  Exceptionnel  » est supprimée.   -- Le groupe présente note 3.1. dans le «  Tableau de transition du compte de résultat au premier semestre 2004  » les réaffectations opérées entre les rubriques relevant des normes françaises et les rubriques désormais consacrées aux IFRS.   -- 2.1.3. Présentation générale du bilan  : Le groupe a décidé d'utiliser l'option prévue par la norme IFRS 1 de ne pas retraiter le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 conformément aux dispositions des normes IAS 32 et IAS 39 telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'appliquer pour la première fois ces deux normes au 1er janvier 2005. A ce titre, pour les données comparatives 2004, les instruments financiers et les opérations relevant de ces normes sont comptabilisés et présentés selon les principes comptables français appliqués par le groupe et décrits dans le rapport annuel 2004.   -- L'application du référentiel IFRS ne crée donc pas de divergence majeure, en terme de présentation du bilan par rapport à la pratique retenue jusque-là par ABC arbitrage. En effet, la distinction entre éléments courants et non courants requise par la norme IAS 1 correspond globalement au découpage de l'actif (immobilisé/circulant) et du passif (long terme / court terme) effectué dans les comptes consolidés arrêtés selon les règles françaises.   -- Dans les comptes établis selon les principes français, on peut cependant noter que l'impôt exigible était classé dans les rubriques «  Autres dettes  » et «  Autres créances  » selon la situation de chaque entité fiscale, et que l'impôt différé était ventilé tant à l'actif qu'au passif entre les parts court et long terme.   -- Dans le référentiel IFRS, l'impôt exigible doit désormais être présenté sur une ligne spécifique de l'actif et du passif courant et l'impôt différé doit être regroupé dans une rubrique spécifique de l'actif et du passif non courant conformément à la norme IAS 12.   -- 2.2. Principes comptables appliqués aux états financiers de l'exercice 2005  :   -- 2.2.1. Détermination de la juste valeur des instruments financiers  : Dans le cadre de l'activité d'arbitrage du groupe, la quasi-totalité des positions prises concernait soit des actions, soit des dérivés actions, comme des bons de souscription d'actions, des certificats de valeur garantie («  Put warrants  ») ou des obligations convertibles cotés sur des marchés réglementés et dont le prix d'acquisition des titres était comptabilisé net de frais de courtage.   -- Depuis 2004, le groupe traite désormais aussi des contrats swaps dont le sous-jacent est constitué par des actifs cotés sur des marchés réglementés. Le groupe détient donc uniquement des instruments financiers à des fins de transaction qui doivent être classés dans la catégorie «  Valeurs de marché par résultat  ».   -- Jusqu'au 31 décembre 2004, la valorisation et la comptabilisation de ces titres est faite selon les principes décrits dans la note 2.1. des annexes aux états financiers du rapport annuel 2004.   -- A compter du 1er janvier 2005, la juste valeur des actifs et passifs financiers de la catégorie «  Valeur de marché par résultat  » est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l'instrument financier est coté sur un marché actif. En l'absence de marché actif, la juste valeur sera déterminée à l'aide de techniques d'évaluation.   -- Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une bourse, d'un courtier, d'un négociateur, d'un secteur d'activité, d'un service d'évaluation des prix ou d'une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale.   -- Le prix de marché approprié pour un actif détenu ou un passif à émettre est habituellement le prix de soumission offert courant (bid price) et, pour un actif à acquérir ou un passif détenu, le prix à la demande (ask price).   -- Le principe de compensation des actifs et passifs financiers décrit dans le rapport annuel 2004 note 2.1. a été maintenu. L'ensemble des titres et des devises liés à l'activité de transaction, auparavant ventilés entre les postes «  Valeurs mobilières de placement  » et «  Autres créances  » ont été regroupés dans un poste nouvellement créé appelé «  Actifs financiers en valeur de marché par résultat  ».   -- Ces actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction sont donc évalués à leur juste valeur en date d'arrêté et portés au bilan dans la rubrique «  Actifs ou passifs financiers en valeur de marché par résultat  ».   -- Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat de la période dans la rubrique «  Gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat  ».   -- L'effet de la première application des normes IAS 39 et IAS 32 intervenu au 1er janvier 2005 est décrit dans la note 4.3. «  Capitaux propres consolidés  ».   -- 2.2.2. Paiements en actions  : ABC arbitrage a attribué au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions qui, conformément aux règles comptables françaises, ne donnent pas lieu à constatation d'une charge. Le groupe envisage par ailleurs des attributions gratuites d'actions. Lors de l'exercice des droits, le groupe émet des actions nouvelles par augmentation de capital ou cède à ses salariés des actions préalablement rachetées et constate ainsi uniquement un résultat de cession sur ces titres.   -- En revanche, la norme IFRS 2, qui couvre les paiements fondés sur les actions, impose de comptabiliser une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus.   -- Conformément aux dispositions de première application de la norme IFRS 2 figurant dans la norme IFRS 1, seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2005 doivent être retraités. Le groupe n'a pas effectué de paiements en actions au cours du premier semestre 2005.   3. -  Effets de la première application des normes IFRS.   3.1. Transition du compte de résultat au premier semestre 2004  :   (En milliers d'euros) 30/06/04 normes françaises Reclas-sements Retrai-tements 30/06/04 IFRS 2004 Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat (1)   7 767   7 767 Chiffre d'affaires (2) 15 - 15     Reprises sur provisions et transferts de charges (2) 99 - 99     Autres produits 423 15   438 Achats et charges externes - 1 998 764   - 1 235 Impôts, taxes et versements assimilés - 173 43   - 130 Charges de personnel - 2 999 - 17   - 3 016 Dotations aux amortis-sements et aux provisions - 186 65   - 121 Autres charges (2) - 17 17     Résultat d'exploitation / opérationnel - 4 837 8 539   3 702 Autres produits financiers (2) 28 694 - 28 694     Reprises sur provisions et transferts de charges (2) 920 - 402 - 518   Différences positives de change (2)         Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement (2) 16 177 - 16 372 195   Dotations aux provisions (2) - 242 42 200   Intérêts et charges assimilées (2) - 35 594 35 594     Différences négatives de change (2)     - 920     920                   Résultat financier (2) 9 036 - 8 912 - 123   Coût du risque (1)              360              360 Résultat courant avant impôts (2) 4 199 - 13 - 123 4 063 Résultat exceptionnel (2)     - 13     13                   Résultat net avant impôts 4 186   - 123 4 063 Impôts exigibles - 1 248     - 1 248 Impôts différés     - 35              35          Résultat net 2 903   - 88 2 815     Résultat net part du groupe 2 903   - 88 2 815     Résultat net minoritaires ns     ns   ns  : non significatif.   (1) Nouvelle ligne dans le compte de résultat IFRS.   (2) Ligne ne figurant plus dans le bilan IFRS.     Les principaux reclassements sont les suivants  :   -- Reclassement des différentes rubriques du résultat financier dans le poste «  Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat  » pour un montant de 8 552 milliers d'euros  ;   -- Reclassement des frais de règlements livraison des achats et charges externes dans le poste «  Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat  » pour un montant de - 764 milliers d'euros  ;   -- Reclassement du résultat exceptionnel dans le poste «  Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat  » pour un montant de - 20 milliers d'euros  ;   -- Reclassement des reprises de provisions dans les postes de charges concernés dans le cas d'une réalisation du risque en réduction de la charge constatée ou en cas d'excédent de provision devenue sans objet dans la même rubrique que la dotation d'origine.   -- Les principaux retraitements sont les suivants  :   -- Elimination au compte de résultat consolidé des résultats afférents à la détention d'actions ABC arbitrage par le groupe (reprise nette de provision pour dépréciation de 218 milliers d'euros et moins-value de cession de 195 milliers d'euros)  ;   -- Annulation des dotations/reprises opérées en résultat au cours de l'exercice 2004 et de l'impôt différé afférent pour les provisions ne répondant pas aux critères d'éligibilité fixés par IAS 37 pour qualifier ces éléments de passifs, et qui ont fait l'objet d'une reprise au sein des réserves consolidées au 1er janvier 2004 pour un montant net de 65 milliers d'euros.   -- 3.2. Transition du bilan au 31 décembre 2004  :   -- -- Bilan (en milliers d'euros)  :   Actif 31/12/04 Reclas-sements Retrai-tements 31/12/04 Normes françaises IFRS 2004 Immobilisations incorporelles 24     24 Immobilisations corporelles 519     519 Actifs financiers non courants     442                       442       Total actif non courant 985     985 Actifs financiers en valeur de marché par résultat   211 607   211 607 Clients et comptes rattachés 274 - 274     Autres créances 9 125 - 1 968 - 35 7 122 Valeurs mobilières de placement 209 460 - 209 365 - 95   Disponibilités     2 160                       2 160       Total actif courant     221 019              - 130     220 888       Total actif 222 004   - 130 221 873     Passif 31/12/04 Reclas-sements Retrai-tements 31/12/04 Normes françaises IFRS 2004 Capitaux propres (part du groupe)         Capital 448     448 Primes d'émission 18 863     18 863 Réserves consolidées 12 769   121 12 890 Acompte sur dividende / résultat en instance d'affectation - 12 640     - 12 640 Résultat net     5 683       - 151     5 532       Total capitaux propres 25 123   - 30 23 941 Intérêts minoritaires ns     ns Provision pour risques et charges 412   - 100 312 Passifs non courants     160                       160       Total passif non courant 572   - 100 472 Passifs financiers en valeur de marché par résultat   192 769   192 769 Fournisseurs et comptes rattachés 172 - 172     Autres dettes 196 136 - 194 523   1 613 Passifs d'impôts exigibles   1 926   1 926 Crédits à court terme et banques     ns                       ns       Total passif courant     196 309                       196 309       Total passif 222 004   - 130 221 873   ns  : non significatif.     4. - Notes sur les états financiers du 1er semestre 2005.   4.1. Périmètre et méthode de consolidation. -- Toutes les sociétés du groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.   Société Détention directe ou indirecte ABC arbitrage Société-mère BC Finanzberatung GmbH 100,00  % ABCA Global Fund 100,00  % ABC arbitrage Asset Management 99,99  %     4.2. Autres actifs financiers non courants. -- Au 30 juin 2005, ce poste est constitué à hauteur de 276 milliers d'euros par des dépôts et cautionnements versés et à hauteur de 161 milliers d'euros par des prêts au personnel. En mai 2004, le directoire, après en avoir délibéré et à l'unanimité, a en effet décidé d'octroyer des prêts d'espèces à titre exceptionnel, avec pour unique destination des fonds, l'exercice de bons de parts de créateur d'entreprise ou la levée d'options de souscription d'actions ABC arbitrage. Cette destination des fonds prêtés est une condition essentielle du contrat sans laquelle les parties n'auraient pas contractés.   4.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe). -- Minoration des fonds propres par l'application des normes IFRS au 1er janvier 2005. Jusqu'au 31 décembre 2004 et en vertu de l'article L. 123-14 du Code de commerce, le groupe dérogeait au principe des coûts historiques définis par l'article 12 du Code de commerce car son application aurait donné une image trompeuse du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise en faisant apparaître des profits ou des pertes ne reflétant pas la réalité économique des transactions.   Le groupe avait alors retenu une méthode de comptabilisation prudente, détaillée dans la note 2 1. du rapport annuel sur les comptes 2004.   Dans le cadre de l'harmonisation des règles internationales et de l'entrée en vigueur des normes IAS 32 et IAS 39, et compte tenu de l'option offerte par IFRS 1, le groupe applique à compter du 1er janvier 2005 la comptabilisation en juste valeur par résultat de ses actifs et passifs financiers.   L'impact de ces nouvelles normes au 1er janvier 2005 se traduit par une minoration des fonds propres de 1 152 milliers d'euros qui se décomposent en  :   (En milliers d'euros)   Impact de la différence entre le cours d'évaluation du portefeuille et un cours médian (cours de clôture) - 1 126 Impact de la différence entre le cours médian et le meilleur cours offert - 601 Impôt différé sur ces retraitements     575       Total - 1 152     -- Augmentation de capital résultant du réajustement des droits des porteurs d'options  : Par délibération en date du 10 mars 2005, le conseil d'administration a décidé d'ajuster les droits des porteurs d'options. Cela s'est traduit par la création de 8 317 actions nouvelles dont, d'une part, 2 866 actions issues d'exercices de Bons de parts de créateur d'entreprise et 3 876 actions issues de levées de stock-options, puis d'autre part, 1 575 actions issues des dividendes perçus en actions par les 6 742 actions précitées.   En conséquence, le capital social est augmenté de 133,07 € par prélèvement des postes «  Primes d'émission  » pour 107,87 € et «  Report à nouveau  » pour 25,2 €. Le poste «  Primes d'émission  » est augmenté de 3 902,67 € par prélèvement du poste «  Report à nouveau  ».   Au 30 juin 2005, le capital social de la société mère est donc composé de 27 993 194 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,016 € chacune, libérées intégralement.   -- Augmentation de capital résultant du réinvestissement de dividende en actions  : L'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 a décidé le versement d'un solde de dividende afférent à l'exercice 2004 de 0,10 € par action pour tout ou partie réinvestissable en actions au choix de l'actionnaire.   -- Au 30 juin 2005, les fonds propres ont été minorés de 2 798 milliers d'euros pour tenir compte de cette distribution à venir.   -- Au 21 juillet, date de mise en paiement, compte tenu des montants réinvestis en actions, et des titres autodétenus, le dividende payé en numéraire s'est finalement élevé à 707 milliers d'euros et 1 106 274 actions nouvelles, immédiatement assimilables, ont été souscrites au prix unitaire de 1,89 €.   -- Le montant de l'augmentation de capital s'élève donc à 17 700,38 € et le montant de la prime d'émission à 2 073 157,48 €. Les 1 106 274 actions nouvelles ont été intégralement libérées.   -- Au 21 juillet 2005, le capital de la société mère est donc composé de 29 099 468 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,016 € chacune, libérées intégralement.   -- Actions propres  : Au cours du premier semestre 2005, dans le respect du règlement Commission des opérations de bourse N° 90-04, la société ABC Arbitrage a cédé 114 934 titres. Parallèlement, 120 095 titres ont été rachetés dans le cadre du contrat d'animation de marché conclu avec la société Fortis.   -- Au 30 juin 2005, la société détient 38 397 actions propres pour une valeur brute de 73 milliers d'€.   4.4. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat. -- Le groupe détient uniquement des instruments financiers à des fins de transaction.   Les positions acheteuses et vendeuses de titres sont détaillées dans la note 4.6. Risques.   La trésorerie est rémunérée par l'application d'un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers.   Jusqu'au 31 décembre 2004, la valorisation et la comptabilisation de ces titres est faite selon les principes décrits dans la note 2.1. des annexes aux états financiers du rapport annuel 2004.   A compter du 1er janvier 2005, la juste valeur des actifs et passifs financiers de la catégorie «  Valeur de marché par résultat  » est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l'instrument financier est coté sur un marché actif.   L'impact de ces nouvelles normes sur le portefeuille au 30 juin 2005 se traduit par une minoration du résultat par rapport aux normes appliquées par le groupe jusqu'au 31 décembre 2004 de 635 milliers d'euros qui se décomposent  :   (En milliers d'euros)   Impact de la différence entre le cours d'évaluation du portefeuille et un cours médian (cours de clôture) - 65 Impact de la différence entre le cours médian et le meilleur cours offert - 887 Impôt différé sur ces retraitements     317       Total - 635     Au final, compte tenu de la reprise en résultat de l'impact de ces nouvelles normes sur les instruments financiers sur les fonds propres d'ouverture au 1er janvier 2005 de 1 152 milliers d'euros (note 4.3), l'application de ces nouvelles normes entraîne un gain de 517 milliers d'euros sur le premier semestre 2005.   4.5. Autres créances et autres dettes. -- Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d'un an.   (En milliers d'euros) Autres créances Autres dettes Clients / fournisseurs 262 - 134 Solde dividende à payer   - 2 798 Produits à recevoir / charges à payer divers 478 - 388 Créances et dettes fiscales et sociales     7 121     - 1 672       Total 7 861 - 4 992     4.6. Risques. -- Le groupe est confronté aux mêmes risques que ceux décrits dans l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2004.   Le tableau ci-dessous résume les positions prises par le groupe sur les marchés au 30 juin 2005  :   Type d'arbitrages (en milliers d'euros) Total positions acheteuses Total positions vendeuses Titres empruntés et non encore vendus ou expositions symétriques 124 241 - 124 241 Arbitrages sans risques exogènes 187 277 - 208 390 Arbitrages avec risques exogènes     80 414     - 44 775       Total activité arbitrage 391 932 - 377 406 Portefeuille de Sicav monétaires     75                Total général 392 007 - 377 406     4.7. Garanties accordées. -- La quasi-totalité des instruments financiers figurant au poste «  Actifs financiers en valeur de marché par résultat  » est nantie au profit des établissements accordant les financements.   4.8. Note sur le compte de résultat. -- Le poste «  Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat  » d'un montant de 11 142 milliers d'euros peut être décomposé de la façon suivante  :   -- «  Autres produits financiers  »  : 177 546 milliers d'euros. Ce poste enregistre les dividendes et intérêts provenant du portefeuille de valeurs mobilières de placement, ainsi que les intérêts reçus sur les dépôts de garantie constitués auprès des prêteurs de titres  ;   -- «  Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement  »  : 173 904 milliers d'euros. Ce poste enregistre les variations nettes des positions acheteuses et vendeuses de valeurs mobilières de placement  ;   -- «  Intérêts et charges assimilées  »  : - 340 368 milliers d'euros. Ce poste enregistre, outre les intérêts proprement dits, la rémunération des prêteurs de titres ainsi que le résultat net sur les opérations de swaps et de contrats à terme ferme traités sur un marché organisé et assimilé (futures)  ;   -- «  Différences positives de change  »  : 1 137 milliers d'euros. Ce poste prend en compte les résultats des couvertures de change réalisées par l'utilisation de financements ou par le placement des excédents ainsi que l'incidence de la réévaluation des devises  ;   -- «  Frais de règlements livraisons  »  : - 1 077 milliers d'euros. Ce poste enregistre les frais facturés par les intermédiaires financiers pour le traitement des instruments financiers.   4.9. Note sur le tableau de flux de trésorerie. -- La variation nette de trésorerie correspond à la trésorerie liée à la gestion administrative des sociétés du groupe. Les flux de trésorerie liés à l'activité courante et à son financement sont dans la variation du besoin en fonds de roulement.   5. - Information sectorielle.   Ventilation du produit de l'activité courante  : L'ensemble des gains sont réalisés pour compte propre. Le groupe n'a pas eu d'activité de conseil externe au cours du premier semestre 2005.   N.B. pour les tableaux suivants  : L'encours sur une opération correspond à la position acheteuse, valorisée au prix d'évaluation calculé en cas de succès de l'arbitrage, auquel est ajouté la valeur des flux à verser pour la finalisation de l'opération, lorsqu'ils existent.   Répartition des arbitrages par famille  :   Premier semestre 2005 Répartition des arbitrages en cours en nombre moyen Répartition des encours moyens associés Arbitrages sans risques exogènes 74  % 75  % Arbitrages avec risques exogènes     26  %     25  %       Total 100  % 100  %     Répartition des arbitrages par zone géographique toutes familles confondues  :   Premier semestre 2005 En nombre En encours Zone euro (hors France) 20  % 29  % France 8  % 9  % USA 58  % 53  % Autres     14  %     9  %       Total 100  % 100  %     Répartition des encours moyens d'arbitrage par zone géographique et par famille d'arbitrage  :   Premier semestre 2005 Arbitrages sans risques exogènes Arbitrages avec risques exogènes Total Zone euro (hors France) 22  % 7  % 29  % France 7  % 2  % 9  % USA 43  % 10  % 53  % Autres     3  %     6  %     9  %       Total 74  % 26  % 100  %   07200

Description : ABC ARBITRAGE ABC ARBITRAGE Société anonyme au capital de 465 591,49 €. Siège social  : 40, rue Notre-Dame des Victoires, 75002 Paris.400 343 182 R.C.S. Paris. Siret  : 400 343 182 00038.   Chiffres d'affaires comparés.     Société ABC arbitrage Groupe ABC arbitrage 2005 2004 2005 2004 Premier trimestre 22 087 72 343 220 755 211 293 Deuxième trimestre 23 232 59 254 219 095 221 865 Troisième trimestre     18 021     43 738     219 095     211 293       Total 63 340 175 335 658 945 644 451   99915

Description : ABC ARBITRAGE ABC ARBITRAGE Société anonyme à conseil d'administration au capital de 465 591 €. Siège social  : 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris.400 343 182 R.C.S. Paris. L'historique des informations financières publiées par la société ABC Arbitrage est consultable sur le site web www.abc-arbitrage.com à la rubrique Finance.   Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.   I. -- Bilan consolidé.   Actif (en euros) 30/06/05IFRS 31/12/04 IFRS 2004 Immobilisations incorporelles 15 197 24 130 Immobilisations corporelles 526 580 519 149 Actifs financiers non courants 436 953 441 717 Actifs d'impôt différé     317 309                Total actif non courant 1 296 038 984 997 Actifs financiers en valeur de marché par résultat 248 765 058 211 606 576 Autres créances 7 861 050 7 121 863 Disponibilités     299 287     2 160 029       Total actif courant     256 925 395     220 888 468       Total actif 258 221 434 221 873 464     Passif (en euros) 30/06/05IFRS 31/12/04IFRS 2004 Capitaux propres (part du groupe)  :         Capital 447 891 447 758     Primes d'émission 18 866 616 18 862 821     Réserves consolidées 1 817 689 12 889 696     Acompte sur dividende, résultat en instance d'affectation   - 12 639 806     Résultat net     3 713 205     5 532 474       Total capitaux propres 24 845 401 25 092 943 Intérêts minoritaires - 116 - 82 Provision pour risques et charges 759 857 311 746 Passifs financiers non courants     160 295     160 295             Passif non courant 920 152 472 041             Passifs financiers en valeur de marché par résultat 225 729 001 192 769 273 Autres dettes 4 991 868 1 612 975 Passifs d'impôts exigibles 1 734 151 1 925 817 Crédits à court terme et banques     977     498       Passif courant     232 455 997     196 308 563       Total passif 258 221 434 221 873 464     Le groupe a décidé d'utiliser l'option prévue par la norme IFRS 1 de ne pas retraiter les états financiers d'ouverture au 1er janvier 2004 conformément aux dispositions des normes IAS 32 et IAS 39 telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'appliquer pour la 1re fois ces deux normes au 1er janvier 2005. A ce titre, pour les données comparatives 2004, les instruments financiers et les opérations relevant de ces normes sont comptabilisés et présentés selon les principes comptables français appliqués par le groupe.   II. -- Compte de résultat consolidé.   (en euros) 30/06/05 IFRS 30/06/04 IFRS 2004 31/12/04 IFRS 2004 Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat 11 141 775 7 766 699 15 576 104 Autres produits de l'activité 439 717 437 635 875 159 Achats et charges externes - 1 285 278 - 1 234 913 - 2 491 518 Impôts, taxes et versements assimilés - 209 404 - 129 807 - 313 774 Charges de personnel - 3 117 298 - 3 016 256 - 5 400 060 Dotations aux amortis-sements et aux provisions     - 141 182     - 121 007     - 266 291 Résultat opérationnel 6 828 329 3 702 351 7 979 621 Coût du risque     - 517 334     360 333     332 892 Résultat net avant impôts 6 310 995 4 062 683 8 312 512 Impôts exigibles - 2 339 375 - 1 247 820 - 2 780 180 Impôts différés     - 258 450                   Résultat net 3 713 171 2 814 864 5 532 333 Résultat net part du groupe 3 713 205 2 815 253 5 532 474 Résultat net minoritaires - 34 - 390 - 141         Nombre d'actions ordinaires 27 993 194 24 444 576 27 984 877 Résultat par action ordinaire 0,13 0,12 0,20     Le groupe a décidé d'utiliser l'option prévue par la norme IFRS 1 de ne pas retraiter les états financiers d'ouverture au 1er janvier 2004 conformément aux dispositions des normes IAS 32 et IAS 39 telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'appliquer pour la première fois ces deux normes au 1er janvier 2005. A ce titre, pour les données comparatives 2004, les instruments financiers et les opérations relevant de ces normes sont comptabilisés et présentés selon les principes comptables français appliqués par le groupe.   III. -- Variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d'euros) Capital Instruments de capitaux propres et réserves liées Eliminationdes titres autodétenus Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres Total partdu groupe Situation au 31 décembre 2003 378 8 087   27 296   35 761 Incidence de l'adoption des normes IFRS applicables en 2004                       - 326     194       - 132 Situation au 1er janvier 2004 378 8 087 - 326 27 490   35 629 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires  :                 Opérations sur capital 7 961       968     Elimination des titres autodétenus     231 22   252     Affectation du résultat 2003 19 3 236   - 14 527   - 11 272     Acompte sur dividende 2004 43 6 579   - 12 640   - 6 018 Résultat consolidé de l'exercice 2004                                5 532       5 532 Situation au 31 décembre 2004 448 18 863 - 95 5 877   25 093 Incidence de l'adoption des normes IFRS applicables en 2005                                - 1 152       - 1 152 Situation au 1er janvier 2005 448 18 863 - 95 4 726   23 941 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires  :                 Opérations sur capital ns 4   - 4         Elimination des titres autodétenus     22 - 32   - 11     Affectation du résultat 2004       - 2 798   - 2 798 Résultat consolidé du premier semestre 2005                                3 713       3 713 Situation au 30 juin 2005 448 18 867 - 73 5 604   24 845     Ns  : non significatif.   IV. -- Annexe aux comptes consolidés.   L'annexe aux comptes consolidés est disponible sur le site web de la société www.abc-arbitrage.com à la rubrique Finance, rapports semestriels.   V. -- Rapport d'activité semestriel.   Les éléments chiffrés significatifs de l'activité du groupe sont résumés dans le tableau ci-dessous  :   (En millions d'euros) 30/06/05 IFRS 30/06/04 IFRS 2004 (1) 31/12/04 IFRS 2004 (1) Produit net de l'activité de conseil   ns ns Produit net de l'activité pour compte propre (2)     10,6     8,1     15,9 Produit de l'activité courante 10,6 8,1 15,9 Frais de personnel - 3,2 - 3,2 - 5,7 Coût des locaux - 0,4 - 0,3 - 0,6 Autres charges     - 0,7     - 0,6     - 1,3 Résultat net avant impôt     6,3     4,1     8,3 Résultat net 3,7 2,8 5,5   Ns  : non significatif   (1)  : Hors normes IAS 32 et IAS 39 appliquées pour la première fois au 1er janvier 2005.   (2)  : Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat + coût du risque.     Principales données opérationnelles. -- Le résultat net du groupe s'établit à 3,7 millions d'euros en progression de près de 32  % par rapport au résultat du premier semestre 2004.   Corrélativement, le produit d'activité courante, solde intermédiaire du groupe qui permet d'apprécier sa performance opérationnelle, s'élève à 10,6 millions d'€ en hausse de 31  %, ce qui traduit une bonne maîtrise des coûts de fonctionnement.   Le rendement brut, rapport du produit d'activité courante sur la moyenne des fonds propres du semestre, est excellent puisqu'il s'établit au 30 juin à 40  % sur six mois quand l'indice CSFB/ Tremont Hedge Fund Index, indice de référence de la gestion alternative, s'élève à 1,34  %.   Ainsi, dans l'univers de la gestion alternative, qui offre une grande hétérogénéité de profils de gérants, de stratégies et de performances, le groupe ABC Arbitrage surperforme les principales classes d'actifs, par la régularité et la récurrence de ses résultats.   On peut noter que la performance du groupe est restée remarquable dans un environnement qui a été marqué par une très faible volatilité sur les marchés et une concurrence toujours soutenue.   Le groupe est encore parvenu à augmenter de façon importante le nombre moyen d'arbitrages en portefeuille qui passe ainsi de 444 au premier semestre 2004 à 585 en 2005, signe de la capacité du groupe à industrialiser ses techniques d'intervention sur les marchés et à diversifier ses risques.   La part des arbitrages sans risques exogènes a légèrement augmenté et représente 75  % des encours moyens sur le semestre.   Effet des normes comptables. -- A compter du 1er janvier 2005, le groupe a adopté le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board).   Dans le cadre de l'harmonisation des règles internationales, et compte tenu de l'option offerte par IFRS 1, le groupe applique à compter du 1er janvier 2005 les normes IAS 32 et IAS 39 ainsi que l'amendement concernant la comptabilisation en juste valeur par résultat de ses actifs et passifs financiers.   L'impact de ces nouvelles normes au 1er janvier 2005 a entraîné une minoration des fonds propres d'ouverture de 1 152 milliers d'€.   Les autres retraitements effectués, sans incidence significative sur les états financiers, concernent le reclassement en déduction des capitaux propres consolidés des actions ABC Arbitrage détenues par le groupe et l'annulation des provisions pour risques de marché, dont les modalités de calcul et d'application sont décrites dans la note 3 8 des états financiers de l'exercice 2004, et qui ne répondent pas aux critères d'éligibilité fixés par IAS 37 pour qualifier ces éléments de passifs.   Le prochain effet de ces normes attendu par le groupe concerne l'application de la norme IFRS 2, qui couvre les paiements fondés sur les actions, et qui impose de comptabiliser une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés, en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus. En effet, dans sa réunion du 19 septembre 2005, le conseil d'administration a décidé l'octroi de 399 555 actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux.   Activité pour compte de tiers. -- La société de gestion ABC Arbitrage Asset Management, titulaire d'un agrément de gestion pour compte de tiers limité, n'a pas eu d'autre client que la société mère au cours du 1er semestre 2005.   Les premiers fonds contractuels ont été créés en France sous le contrôle de l'AMF et quatre instructions ont été promulguées courant mars 2005. Après l'étude des conséquences de l'utilisation d'un mandat de gestion spécifique pour chaque client, le groupe a fait le choix d'orienter son offre vers la création d'un ou plusieurs fonds qui accueilleraient l'ensemble des premiers clients.   Vie du titre. -- Au cours du premier semestre 2005, la liquidité du titre s'est encore améliorée puisqu'elle s'établit en moyenne à plus de 54 275 titres échangés par jour contre 18 867 titres sur le premier semestre 2004 pour des montants quotidiens de transactions de 136 K€ contre 64 K€ en 2004.   L'assemblée générale du 31 mai 2005 a décidé le versement d'un solde sur dividende afférent à l'exercice 2004 d'un montant net de 0,10 € par action. Pour mémoire, tout ou partie de ce dividende pouvait être réinvesti en actions directement assimilables aux actions existantes, émises à un prix de 1,89 €. Sur ce solde, distribué fin juillet 2005, le taux de réinvestissement se situe à près de 75  %.   Le dividende 2004 s'établit ainsi à un montant net de 0,60 € par action ordinaire.   En tenant compte des actions issues des réinvestissements et des actions issues de l'exercice de bons de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et/ou de levées d'options, le capital social s'établit au 21 juillet 2005 à 465 591 €, divisé en 29 099 468 actions ordinaires. Le flottant représente à cette date 44,7  % de l'actionnariat.   Au 30 juin 2005, le titre ABC Arbitrage clôture à 1,96 €.   La valorisation actuelle du groupe ne reflète ni les performances affichées depuis plusieurs années ni le rendement du titre.   Acompte sur dividendes. -- Conformément à sa politique régulière de distribution, le conseil d'administration décide le versement d'un acompte sur le dividende 2005 de 0,10 € par action ABC Arbitrage. Chaque actionnaire bénéficiera de la possibilité de réinvestir tout ou partie de ce dividende en actions ABC Arbitrage au prix de 1,85 € par action. Cet acompte, qui ne présage pas des distributions futures, détachera en décembre 2005. Le calendrier de versement sera précisé ultérieurement.   Perspectives. -- Avec un début de second semestre prometteur, le groupe ABC Arbitrage poursuit en 2005 sa politique de développement rentable, fondée d'abord sur une croissance organique que nous voulons toujours plus forte sur l'ensemble de nos stratégies d'arbitrage.   La motivation de nos équipes, la solidité de nos résultats et de notre bilan, la confiance de nos actionnaires sont les atouts qui nous permettront d'atteindre cet objectif, et au delà de collecter des fonds externes.   VI. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes semestriels consolidés.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats consolidés présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société ABC Arbitrage, relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS qui devraient être applicables dans l'Union européenne et appliquées par la société pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF, tels que décrits dans la note 1 de l'annexe. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS qui devraient être applicables dans l'Union européenne et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires consolidés, tels que définies dans le règlement général de l'AMF.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose l'option offerte par la norme IFRS 1 et retenue par la société de ne pas retraiter les informations comparatives relatives aux instruments financiers conformément aux normes IAS 32 et IAS 39 qui sont appliquées depuis le 1er janvier 2005.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 7 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Constantin Associés  :   BRIGITTE DREME  ;  Barbier Frinault & Autres,   Ernst & Young  :   OLIVIER DURAND. 99001

Description : ABC ARBITRAGE ABC ARBITRAGESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 465 591,49 €.Siège social : 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris.400 343 182 R.C.S. Paris.Additif à la publication des comptes annuels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 août 2005.Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société ABC arbitrage, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loiLes comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235, 1er alinéa, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— ABC Arbitrage déroge au principe des coûts historiques selon les modalités présentées dans la note 2.1 de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du bien fondé de cette dérogation et de la correcte application de ces modalités ;— Comme indiqué dans la note 3.9 de l’annexe, ABC arbitrage constitue des provisions pour couvrir les risques liés aux arbitrages non encore dénoués. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons revu les processus mis en place par la société pour identifier et évaluer ces risques et déterminer le montant des provisions nécessaires.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procède, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Constantin Associés : brigitte drême ;Barbier Frinault & Autres : olivier durand.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procède au contrôle des comptes consolidés de la société ABC Arbitrage relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235, 1er alinéa, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— ABC arbitrage déroge au principe des coûts historiques selon les modalités présentées dans la note 2.1 de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes nous nous sommes assurés du bien fondé de cette dérogation et de la correcte application de ces modalités ;— Comme indiqué dans la note 3.9 de l’annexe, ABC Arbitrage constitue des provisions pour couvrir les risques liés aux arbitrages non encore dénoués. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons revu les processus mis en place par la société pour identifier et évaluer ces risques et déterminer le montant des provisions nécessaires.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit sur les comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Constantin Associés : brigitte drême ;Barbier Frinault & Autres : olivier durand.96600

Description : ABC ARBITRAGE ABC ARBITRAGESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 465 591,49 €.Siège social : 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris.400 343 182 R.C.S. Paris.Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2004, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 avril 2005, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 31 mai 2005.96399

Description : ABC ARBITRAGE ABC ARBITRAGESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 465 591,49 €.Siège social : 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris.400 343 182 R.C.S. Paris.Droits de voteA la date du 25 juillet 2005, le nombre total de droits de vote est de 29 062 696.96398

Description : ABC ARBITRAGE ABC ARBITRAGESociété anonyme au capital de 465 591,49 €.Siège social : 40, rue Notre-Dame-des-Victoires, 75002 Paris.400 343 182 R.C.S. Paris.Siret : 400 343 182 00038.Chiffres d’affaires comparés.(En euros.)Société ABC arbitrageGroupe ABC arbitrage20052004 (*)20052004Premier trimestre22 08772 343220 755211 293Deuxième trimestre23 23259 254219 095221 865Total45 319131 597439 850433 158(*) Après apport partiel d’actifs.96024

Description : ABC ARBITRAGE ABC ARBITRAGESociété anonyme au capital de 447 758,03 €.Siège social : 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris.400 343 182 R.C.S. Paris.Siret : 400 343 182 00038.Chiffres d’affaires comparés.(En euros.)Société ABC ArbitrageGroupe ABC Arbitrage2005200420052004Premier trimestre22 087(*) 72 343220 755211 293Total22 087(*) 72 343220 755211 293(*) Après apport partiel d’actifs.88245

Description : ABC ARBITRAGE ABC ARBITRAGE Société anonyme au capital de 447 758,03 €.Siège social : 40, rue Notre-Dame-des-Victoires, 75002 Paris.400 343 182 R.C.S. Paris.Siret : 400 343 182 00038.Site internet : www.abc-arbitrage.comAvis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires de la société ABC arbitrage sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le mardi 31 mai 2005 à 9 h 30 au Palais Brongniart, place de la Bourse, 75002 Paris. L’assemblée débutant à 10 heures précises, les participants sont invités à se présenter à partir de 9 h 30, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 ;— Lecture du rapport du président visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;— Affectation du résultat de l’exercice 2004 ;— Approbation des charges non déductibles ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;— Possibilité pour les actionnaires en cas de distribution d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2005, de les percevoir en actions ;— Lecture du rapport spécial établi par le conseil d’administration relatif aux options de souscription ou d’achat d’actions ;— Autorisation de renouveler le programme de rachat d’actions ;— Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Autorisation d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ;— Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du Groupe ;— Augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, par incorporation au capital de bénéfices et / ou de primes liées au capital ;— Autorisation de procéder à des opérations de regroupement ou de division du nombre d’actions ordinaires de la société ABC arbitrage ;De la compétence de l’assemblée générale mixte :— Pouvoirs en vue des formalités.Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution.  — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 9 059 641 €. Deuxième résolution.  — L’assemblée générale, prend acte du rapport du président du conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport du commissaire aux comptes sur le rapport décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Troisième résolution : Le résultat de l’exercice, soit9 059 641 €Majoré du report à nouveau d’un montant de 12 308 432 €Forme un total distribuable de 21 368 073 €L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante :Acompte sur dividende12 639 806 €Solde dividende2 798 488 €Total dividende15 438 294 €Réserve légale5 677 €Le solde distribuable est affecté au report à nouveau5 924 102 €Conformément à l’article 18 des statuts, le solde du dividende revenant au titre de l’exercice 2004 à chaque action sera de 0,10 €, fiscalisé dans les conditions de l’article L. 158-3 du Code général des impôts pour les personnes physiques.La somme globale distribuée à titre de solde du dividende sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de la création d’actions nouvelles issues de l’exercice d’options.Conformément aux articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : — Le solde du dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu pour tout ou partie soit en numéraire, soit en actions ; — Le prix de souscription de l’action qui sera remise en paiement du solde du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours de l’action cotée sur le marché réglementé lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende, arrondi au centième d’euros supérieur ;— A cet effet, chaque actionnaire, titulaire d’actions, pourra, pendant une période de 12 jours de bourse à compter de la date de détachement opter pour le paiement du solde du dividende en actions, en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du solde du dividende lui revenant ; — Pour l’actionnaire souhaitant réinvestir le solde du dividende en actions et lorsque le montant total du solde du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d’actions nouvelles, l’actionnaire recevra à son choix soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ; — Les actions ainsi remises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2005 ;— La date de détachement et la date de mise en paiement du solde du dividende interviendront dans le délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement de ce solde dans ce délai ; — Elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement du solde du dividende, le montant global du solde du dividende, et à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.L’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice closDividende net par action (en euros) Avoir fiscal par action (en euros)Dividende global par action (en euros)Au 31 décembre 20010,23 par action ordinaire 0,115 par action ordinaire 0,345 par action ordinaire 3 par action de priorité1,5 par action de priorité 4,5 par action de prioritéAu 31 décembre 20020,50 par action ordinaire 0,25 par action ordinaire 0,75 par action ordinaire 3 par action de priorité1,5 par action de priorité 4,5 par action de prioritéAu 31 décembre 20030,83 par action ordinaire 0,415 par action ordinaire 1,245 par action ordinaire Quatrième résolution.  — L’assemblée générale approuve le montant des dépenses visées par les articles L. 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés qui s’élèvent pour l’exercice 2004 à la somme de 5 120 €. Cinquième résolution.  — Après avoir entendu l’exposé du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte de l’absence de toute convention. Sixième résolution.  — L’assemblée générale, après avoir entendu l’exposé du rapport de gestion du Groupe établi par le conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2004 qui font apparaître un bénéfice net consolidé de 5 683 081 €. Septième résolution.  — Conformément à l’article 18 des statuts et à l’article L. 232-12 du Code de commerce, l’assemblée générale donne le pouvoir au conseil d’administration de décider de la possibilité pour les actionnaires de percevoir en actions tout ou partie du ou des éventuels acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2005 et d’en fixer les modalités dans les limites énoncées à l’article L. 232-19 du Code de commerce.Le délai d’exercice de l’option ne pourra être supérieur à 90 jours à compter du détachement du droit d’option. Huitième résolution.  — L’assemblée générale prend acte des informations contenues dans le rapport spécial du conseil d’administration relatif aux options de souscription ou d’achat d’actions en application des dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce. Neuvième résolution.  — « L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des éléments figurant dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers établie à l’occasion du programme de rachat d’actions de la société autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, à acheter des actions de la société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs par ordre de priorité :— L’animation du marché des actions visant notamment à assurer la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— L’attribution, la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation des salariés, du régime des options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite ou de la cession d’actions existantes) ;— L’annulation des actions en application de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2003 pour une durée de 5 ans et expirant le 23 mai 2008 ;— La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;— La remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;Ces achats d’actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.Les opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales en vigueur.L’assemblée générale fixe à 6 € par action le prix maximum d’achat et à 1,21 € le prix minimum de vente.Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra pas dépasser 10 % de son capital social ; le montant maximum autorisé pour cette opération est fixé à 5 millions d’euros.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster les prix d’achat et de vente précités afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Pour toute mise en œuvre mettant en jeu plus de 500 000 € de trésorerie, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise.Ce programme de rachat, d’une durée de 18 mois, se substituera, à compter de la diffusion de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers au programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2004. » Dixième résolution.  — Les mandats de :— La société Barbier Frinault et Autres, co-commissaire aux comptes titulaire ; — Aldo Cardoso, co-commissaire aux comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de la société Barbier Frinault et Autres, membre du réseau Ernst et Young, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et de nommer à titre de co-commissaire aux comptes suppléant, M. Pascal Macioce. Ces mandats, d’une durée de 6 exercices, prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution.  — Dans le cadre de l’article 163 bis G III du Code général des impôts, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à :— procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BCE) au profit des salariés et mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la société ABC arbitrage ou des sociétés liées ;— choisir les bénéficiaires des BCE ;— imposer si besoin un délai de conservation des actions souscrites, fixer un délai pendant lequel les bénéficiaires ne pourront pas exercer leurs droits ou fixer des conditions particulières pour l’exercice de ces droits comme par exemple la réalisation d’objectifs déterminés ; — définir le nombre de BCE qui pourront être attribués ; — déterminer le prix d’exercice des BCE selon les modalités suivantes : le prix d’exercice sera au moins égal à la valeur de la situation nette par action et, si la société ABC arbitrage a procédé dans les 6 mois précédant l’attribution des BCE à une augmentation de capital, au moins égal au prix d’émission des titres fixé lors de cette augmentation de capital ;— déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites à l’aide de chaque BCE et les modalités selon lesquelles les titulaires pourront les souscrire ;— constater le nombre d’actions émises par suite de l’exercice des BCE , — procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;— prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de BCE en cas d’opération financière concernant la société ;— d’une manière générale, fixer toutes les caractéristiques de l’émission des BCE, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation.L’assemblée générale renonce expressément, au profit des titulaires de BCE, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises lors de l’exercice de ces bons.La présente autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes sociaux de l’exercice 2005. Les BCE devront être exercés dans les 5 ans maximum qui suivront leur émission.Le montant global maximum des augmentations de capital résultant de l’exercice des BCE ne pourra excéder la somme de 1 million d’euros, ce montant s’appréciant au moment de l’attribution des BCE et non au moment de leur exercice. Douzième résolution.  — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;— Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — Décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société existant à ce jour, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de 2 ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans ;— Autorise le conseil d’administration à procéder aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital ;— Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des actions gratuites. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions gratuites, à la partie des réserves qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; — Fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence. Treizième résolution.  — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration pendant un délai maximum de 5 ans, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital, soit par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, soit par incorporation au capital de bénéfices et/ou de primes liées au capital. Le conseil d’administration en fixera toutes les caractéristiques, prendra toute mesure et effectuera toutes formalités utiles dans la limite de la présente autorisation. Quatorzième résolution.  — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide :— d’autoriser le conseil d’administration à effectuer, s’il le juge opportun et à droit constant pour les actionnaires, soit un regroupement des actions ABC arbitrage soit une division de la valeur nominale de ces actions afin respectivement de diminuer ou augmenter le nombre d’actions en circulation ; — de déléguer au conseil d’administration le choix de la date et des modalités pratiques de ces opérations. Celui-ci prendra toutes dispositions nécessaires pour mettre en œuvre et faciliter ces opérations en assurant le traitement des rompus et la mise à jour subséquente des statuts. La présente autorisation est valable 5 ans.Projet de résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte Quinzième résolution.  — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi. Les actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis au Bulletin des Annonces légales obligatoires.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite d’une demande d’inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus mentionnés. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Pour avoir le droit d’assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société dans les cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justificatif de leur identité. Les actionnaires non inscrits en compte le jour de l’assemblée devront en outre prouver leur qualité d’actionnaire par tout moyen. Les formulaires de vote par correspondance, par procuration et les annexes de ces formulaires seront adressés aux actionnaires dont les titres sont au nominatif avec l’avis de convocation, 15 jours avant l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur doivent cinq jours avant la date fixée de l’assemblée justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres en faisant parvenir au siège de la société un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Ils pourront à partir du vendredi 13 mai 2005 solliciter de la société ABC arbitrage par courrier simple ou électronique, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance reçus seront pris en compte jusqu’à la veille de la tenue de l’assemblée. Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront sur leur demande une carte d’admission. Le conseil d’administration invite les actionnaires présentant des particularités et souhaitant se rendre à l’assemblée (indivisaires, nu-propriétaires et/ou usufruitiers, personnes morales, personnes ayant déposé leurs titres à l’étranger, actionnaires nominatifs n’ayant pas reçu la convocation par la poste à la date du lundi 23 mai 2005) à prendre contact avec le service relations actionnaires de la société au 01 53 00 55 00 ou adresser un message électronique à l’adresse « [email protected] » afin de vérifier qu’ils pourront accéder à l’assemblée et/ou exercer leurs droits. Le conseil d’administration. 86859

Description : ABC ARBITRAGE ABC ARBITRAGESociété anonyme au capital de 447 758 €.Siège social : 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris.400 343 182 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan au 31 décembre.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03Actif immobilisé net :  Immobilisations incorporelles24 13010 180Immobilisations corporelles519 149653 857Immobilisations financières441 717263 851Total actif immobilisé984 997927 888Actif circulant :  Clients et comptes rattachés274 049422 370Autres créances9 124 81324 556 437Valeurs mobilières de placement209 459 632130 070 960Disponibilités2 160 0292 869 807Total actif circulant221 018 523157 919 575Total actif222 003 519158 847 463Passif31/12/0431/12/03Capitaux propres (Part du groupe) :  Capital447 758378 300Primes d’émission18 862 8218 087 065Réserves consolidées12 769 14424 416 208Acompte sur dividende - résultat en instance d’affectation– 12 639 806– 5 413 860Résultat net5 683 0818 293 447Total capitaux propres25 122 99835 761 160Intérêts minoritaires– 8259Provision pour risques et charges411 746979 242Dettes :  Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit498369Emprunts et dettes financières divers160 295153 266Fournisseurs et comptes rattachés171 659215 032Autres dettes196 136 406121 738 336Total dettes196 468 858122 107 002Total passif222 003 519158 847 463II. — Compte de résultat.(En euros.)31/12/0431/12/03Produits d’exploitation :  Production vendue de services - Export0199 219Production vendue de services - France22 003610 722Chiffre d’affaires22 003809 941Reprises sur provisions et transferts de charges35 08025 100Autres produits853 156769 295Total des produits d’exploitation910 2401 604 336Charges d’exploitation :  Achats et charges externes4 414 0752 921 358Impôts, taxes et versements assimilés359 154556 597Charges de personnel5 389 2374 387 721Dotations aux amortissements et aux provisions266 291296 927Autres charges16 80016 800Total des charges d’exploitation10 445 5578 179 403Résultat d’exploitation– 9 535 317– 6 575 067Produits financiers :  Autres produits financiers39 460 32757 200 148Reprises sur provisions et transferts de charges920 0244 739 178Différences positives de change 2 551 118Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement20 905 78912 264 336Total des produits financiers61 286 14076 754 779Charges financières :  Dotations aux provisions171 228493 346Intérêts et charges assimilées42 950 01355 575 002Différences négatives de change88 434 Total des charges financières43 209 67656 068 347Résultat financier18 076 46420 686 432Résultat courant avant impôts8 541 14714 111 365Produits exceptionnels :  Produits exceptionnels sur opérations de gestion16 4938 057Produits exceptionnels sur opérations en capital  Reprises sur provisions et transferts de charges  Total des produits exceptionnels16 4938 057Charges exceptionnelles :  Charges exceptionnelles sur opérations de gestion20 64718 064Charges exceptionnelles sur opérations en capital2 58436 414Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions  Total des charges exceptionnelles23 23154 478Résultat exceptionnel– 6 738– 46 421Résultat net avant impôts8 534 40914 064 944Impôts exigibles2 780 1805 169 122Impôts différés71 290602 377Résultat net5 682 9408 293 446Résultat net part du groupe5 683 0818 293 447Résultat net minoritaires– 141– 1  Nombre d’actions ordinaires27 984 87723 643 756Résultat par action ordinaire0,200,35III. — Annexe aux comptes consolidés.1. – Périmètre de consolidation.Les sociétés détenues directement ou indirectement à hauteur d’au moins 50 % du capital sont intégrées globalement. En conséquence, cette méthode concerne l’ensemble des filiales du groupe.SociétéDétention directe ou indirecteABC ArbitrageSociété-mèreBC Finanzberatung GmbH100,00 %ABCA Global Fund100,00 %ABC Arbitrage Asset Management99,99 %Il faut noter que les structures de gouvernance des sociétés ABC Arbitrage et ABC Arbitrage Asset Management ont été modifiées au cours de l’exercice 2004 suite à l’apport partiel d’actifs entre ces deux sociétés. Nous ferons donc ici référence à des décisions du directoire ou du conseil d’administration, suivant que celles-ci sont intervenues au premier ou au deuxième semestre de l’exercice 2004.2. – Principes et méthodes comptables.L’exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2004 ; les comptes annuels ont été établis en euros.La société-mère est soumise au droit français et doit par conséquent établir ses comptes annuels en suivant notamment les prescriptions des articles 8 à 17 du Code de commerce et du Plan comptable général.Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le règlement du CRC n  99-02. Il n’y a pas de changement de méthode comptable par rapport aux comptes établis au 31 décembre 2003.Les comptes sont arrêtés par le conseil d’administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Barbier Frinault et Autres (membre du réseau Ernst et Young) et Constantin Associés.2.1. Activité d’arbitrage. — Le groupe ABC Arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l’une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d’arbitrage et principalement pour compte propre depuis 1997. La partie de cette activité exercée sous forme de conseil se retrouve dans le compte de résultat sous la rubrique « Production vendue de services ». Le résultat financier provient presque exclusivement de la partie réalisée par le groupe pour lui-même.Le groupe réalise deux types d’arbitrages :— Arbitrages sans risques exogènes (ou « A convergence mécanique ») : Il s’agit d’opérations qui ne comportent pas de risque directionnel ni de risque d’événement particulier sur les marchés financiers. Il peut s’agir par exemple de l’achat d’une obligation convertible en action et de la vente à découvert simultanée de la quantité d’actions que l’on peut obtenir par conversion.Ces arbitrages sont parfaitement couverts et sont régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable. Seuls subsistent des risques « opérationnels » : erreurs de couvertures, erreurs de calculs, défaillances d’un dépositaire, etc.— Arbitrages à risques exogènes (ou « A clauses suspensives ») : Par opposition à la première famille, ces arbitrages comportent certains risques dans la réalisation du protocole de convergence. Les risques, de natures diverses, sont systématiquement identifiés et bénéficient d’une couverture adaptée.Il peut s’agir de l’achat d’actions d’une société faisant l’objet d’une offre publique d’échange et de la vente simultanée de la quantité de titres que la société initiatrice de l’offre propose en échange. Un exemple de condition suspensive pour un arbitrage peut être l’obtention par l’initiateur de l’offre de la majorité des actions de la société faisant l’objet de l’offre.Définitions : Dans le cadre de son activité d’arbitrage, la quasi-totalité des positions prises concernait soit des actions, soit des dérivés actions, comme des bons de souscription d’actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles cotés sur des marchés réglementés et dont le prix d’acquisition des titres est comptabilisé net de frais de courtage.Le groupe traite désormais aussi des contrats swaps dont le sous-jacent est constitué par des actifs cotés sur des marchés réglementés. Lors des arrêtés comptables, ces opérations sont évaluées en valeur de marché.Le solde en bénéfice ou perte provenant de ces dernières opérations est enregistré au compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et autres charges assimilées » ou « Autres produits financiers ».Les positions « longues » sont comptabilisées aux postes « Valeurs mobilières de placement » ou « Autres créances » suivant la nature des contrats signés avec les contreparties (Cf. note 3.4 de l’annexe des comptes).Les positions emprunteuses sont comptabilisées au poste « Autres dettes ».A chaque arrêté comptable, la réévaluation de chaque ligne de titres, à l’actif (« Valeurs mobilières de placement » et « Autres créances ») ou au passif (« Autres dettes »), trouve sa contrepartie pour la partie liée à l’évolution du cours du titre, au compte de résultat au poste « Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement » pour les valeurs mobilières de placement et au poste « Intérêts et charges assimilées » ou « Autres produits financiers » pour les swap. La partie liée à l’évolution de la devise de cotation des titres vient rejoindre la réévaluation des financements ou des excédents de devises dans le poste « Différences positives (ou négatives) de change ».L’activité d’arbitrage du groupe ne vise en aucun cas à prendre des positions spéculatives directionnelles sur les marchés financiers. Une opération d’arbitrage vise à tirer profit d’une différence de prix injustifiée entre deux instruments financiers qui convergent, compte tenu d’une parité, à un terme donné. Le groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique.L’un des instruments financiers sera nommé « sous-jacent » et correspond généralement à la position vendue à découvert, il s’agit par exemple d’une action liée à une obligation convertible ou d’une action d’une société prédatrice. L’autre sera nommé « dérivé » et correspond généralement à la position longue, il s’agit par exemple d’une obligation convertible liée à une action ou d’une action d’une société cible.Principes :— Compensation : Pour la présentation au bilan des opérations de marché, en application des articles 1289 à 1291 du Code civil, les créances d’espèces et de titres et les dettes d’espèces et de titres, pour chaque contrepartie de marché, sont compensées, pour autant qu’elles soient connexes, fongibles, certaines, liquides et exigibles.Le choix de la compensation a pour but de donner une image plus fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe. Il n’a pas d’influence sur le résultat.Les postes concernés au bilan par ce principe sont les postes « Valeurs mobilières de placement », « Autres créances » et « Autres dettes ». Les postes « Autres créances » et « Autres dettes » sont détaillés dans la note 3.5.— Evaluation : L’application, pour la comptabilisation des titres, du principe des coûts historiques définis par l’article L. 123-18 du Code de commerce donnerait une image trompeuse du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise en faisant apparaître des profits ou des pertes ne reflétant pas la réalité économique des transactions.Le groupe doit donc, comme le prescrit l’article L. 123-14 du Code de commerce déroger à ce principe. Pour cela, le groupe a retenu une méthode de comptabilisation prudente qui, à chaque clôture comptable, retient les gains uniquement lorsque ceux-ci sont certains et sinon, rend compte des risques associés à une opération.La direction générale de la société estime que cette méthode est la plus à même de donner une image fidèle de son patrimoine et de ses opérations à la date de clôture, compte tenu de la spécificité de son activité.L’instrument sous-jacent est toujours évalué au cours de clôture du marché principal sur lequel il est coté, puis converti en euros au cours officiel publié par la Banque de France.1. Préparation de l’arbitrage : Pour initier une opération d’arbitrage, un instrument « sous-jacent » est généralement emprunté. Tant que celui-ci n’est pas encore vendu, notre méthode de comptabilisation conduit à un bilan équilibré dont la valeur est celle du marché. L’impact sur le résultat est nul.Si cet instrument avait été comptabilisé selon la méthode des coûts historiques, alors l’application mécanique du principe de prudence aurait pu induire la comptabilisation d’une provision pour dépréciation de l’actif sans réévaluation du passif ou l’inverse en fonction de l’évolution du cours de bourse et donc la comptabilisation d’une perte latente alors que la société possède un actif et un passif strictement identiques.2. Réalisation de l’arbitrage : Notre méthode d’évaluation est différente selon la famille d’arbitrage concernée :a) arbitrages sans risques exogènes (ou « à convergence mécanique ») d’une durée inférieure à 6 mois. Il s’agit d’arbitrages qui ne comportent aucun risque lié à l’évolution des marchés, qui sont parfaitement couverts et régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable. Cela signifie donc que le gain sur cette opération étant certain dès l’initiation de l’opération, la marge peut être dégagée dès ce moment dans le résultat financier. Pour cela, l’instrument dérivé est évalué au cours de l’instrument sous-jacent ajusté de la parité de conversion.Quelle que soit l’évolution du cours de marché des deux instruments au cours de la vie de l’arbitrage, le gain attendu est donc pris immédiatement en résultat et reste constant jusqu’au dénouement effectif de l’arbitrage. Le patrimoine du groupe est aussi cohérent avec la valeur constatée sur le marché.A contrario, le respect de la méthode du coût historique donnerait des résultats erratiques en fonction de l’évolution des cours de marché des deux instruments et ferait apparaître des pertes ou gains qui n’ont aucune chance de se réaliser et qui pourraient même être en contradiction avec le principe de prudence. Le patrimoine du groupe évoluerait ainsi sans lien avec la réalité économique.b) arbitrages avec risques exogènes (ou « à clauses suspensives ») : Par opposition à la première famille, ces arbitrages comportent certains risques dans le protocole de convergence.Cela signifie donc que le gain sur cette opération restant latent jusqu’au dénouement effectif de l’opération, la marge ne peut pas être dégagée dès l’initiation de l’arbitrage dans le résultat financier. De plus, l’opération pouvant être remise en cause, il pourra être nécessaire pour déboucler l’opération, de vendre la position longue et de racheter la position empruntée sur le marché au cours de bourse.Pour cela, l’instrument dérivé est évalué, selon le principe de prudence, au cours de clôture ou à un cours calculé de façon à ne prendre en compte aucun profit couru tant que l’arbitrage n’est pas arrivé à son terme.Là encore, la méthode d’évaluation retenue par ABC Arbitrage reflète exactement la réalité économique de l’opération. En effet, la moins-value latente liée à l’évolution des cours de bourse et qui pourrait se réaliser en cas d’échec de l’opération est appréhendée dans le résultat tandis que les gains latents ne sont pas pris en compte. Autrement dit, les états financiers reflètent la situation patrimoniale minimum du groupe si les positions devaient être liquidées le jour de l’arrêté des comptes, toutes choses égales par ailleurs. Le risque statistique lié à l’échec d’un arbitrage de ce type est, en revanche, couvert par la provision statistique détaillée en note 3.8. Provisions pour risques et charges.Le respect de la méthode du coût historique, traitant les deux instruments de façon indépendante, prendrait en compte les moins-values latentes sans prendre en compte les plus-values latentes et dans certains cas, conduirait donc à minorer le patrimoine et les résultats du groupe dans des proportions supérieures à ce qui sera constaté sur le marché. Dans d’autres cas, notamment si le titre « sous-jacent » a été vendu à un cours supérieur au cours historique du jour de l’emprunt, la référence au cours historique conduirait à comptabiliser des profits qui ne sont pas réels ni certains.Prenons l’exemple évoqué au paragraphe traitant de l’arbitrage à convergence mécanique sur une obligation convertible. En général, le groupe emprunte par avance les actions destinées à être vendues, puis cède ces actions à l’instant où il achète les obligations convertibles, et enfin, effectue la conversion des obligations pour rembourser le prêteur des actions.Le respect du principe des coûts historiques conduirait à comptabiliser une perte ou un profit au moment de la vente des actions, selon l’évolution du cours entre la date d’emprunt et la date de cession, alors même qu’aucune perte ou profit n’aurait été réalisé.De même, la hausse du cours des titres empruntés et vendus, conduirait à passer une provision pour risques alors qu’aucun risque lié à l’évolution du cours de bourse n’est à craindre.Le principe des coûts historiques est donc impropre à donner une image fidèle des opérations de marché réalisées par le groupe.2.2. Valeurs mobilières de placement (hors activité arbitrage). — Les valeurs mobilières de placement qui ne font pas l’objet d’une opération d’arbitrage sont évaluées selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (Fifo). Une provision pour dépréciation de ces actifs est constatée si le dernier cours connu à la clôture de l’exercice fait apparaître une moins-value latente.2.3. Revenus des titres du portefeuille. — Les revenus d’actions sont comptabilisés à mesure de leur encaissement. Les crédits d’impôts et avoirs fiscaux attachés aux revenus sont inclus dans les revenus du portefeuille.2.4. Provisions pour risques de marché. — Des provisions pour risques de marché sont constituées pour rendre compte au bilan des risques existants sur les arbitrages à risques exogènes. Ces provisions ont été évaluées selon une méthode statistique et ne sont pas déductibles fiscalement. Un impôt différé actif est calculé sur ces provisions.2.5. Application des méthodes préférentielles. — Le groupe applique uniquement la méthode préférentielle concernant l’enregistrement en résultat des écarts de conversion des actifs et des passifs libellés en devise étrangère au cours de la période à laquelle ils se rapportent. Le poste concerné au compte de résultat est le poste « Différences positives (ou négatives) de change ».L’application des autres méthodes préférentielles n’a pas été retenue du fait du caractère non significatif (engagements de retraite, contrats de location financement) ou non applicable (frais des emprunts obligataires) des dispositions.2.6. Différence de première consolidation. — La différence entre le coût d’acquisition des titres et la part du groupe dans la situation nette de la société acquise à la date de son entrée dans le groupe correspond à la différence de première consolidation.La différence non affectée aux postes d’actifs et de passifs constitue l’écart d’acquisition. Dans le cas d’un écart d’acquisition négatif, celui-ci est constaté en provision pour risques et charges.2.7. Impôt sur les résultats. — La charge d’impôt correspond à l’impôt exigible corrigé de la fiscalité différée. Cette dernière est calculée sur l’ensemble des décalages temporaires de nature fiscale ou liés aux retraitements de consolidation.2.8. Anticipation des normes IFRS. — La société-mère du groupe de consolidation étant cotée sur un marché réglementé, les comptes du groupe devront être établis en conformité avec les normes IFRS pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Le groupe a déjà entamé un processus d’évaluation du passage à ces nouvelles normes et identifié trois principaux changements de méthode de comptabilisation.Le portefeuille de valeurs mobilières de placement utilisées dans le cadre des opérations d’arbitrage devra être évalué selon le principe de la juste-valeur, à savoir, dans le cas général et conformément à la norme IAS 39 applicatif AG72, pour les actifs détenus au « prix bid », et au « prix ask » pour les dettes. Le groupe devra donc abandonner la méthode de valorisation actuelle qui déroge au principe du coût historique.Dans le même cadre, la provision pour risques de marché devra être abandonnée.Enfin, les stocks options attribuées aux collaborateurs devront être comptabilisées en charge de personnel.Le groupe s’est doté des moyens appropriés pour récupérer et stocker les informations nécessaires à la valorisation selon les normes IFRS de ses positions en portefeuille au 31 décembre 2004 et à l’avenir.3. – Notes sur le bilan.3.1. Immobilisations corporelles :(En milliers d’euros)Montant brutAmortissementsMontant netInstallations1 3101 059251Matériel de transport1606496Matériel de bureau647481166Mobilier4084026Total2 5252 0065193.2. Autres immobilisations financières. — Au 31 décembre 2004, ce poste est constitué à hauteur de 276 milliers d’euros par des dépôts et cautionnements versés et à hauteur de 165 milliers d’euros par des prêts au personnel. Le directoire, après en avoir délibéré et à l’unanimité, a en effet décidé en mai 2004 d’octroyer des prêts d’espèces à titre exceptionnel, avec pour unique destination des fonds, l’exercice de bons de parts de créateur d’entreprise ou la levée d’options de souscription d’actions ABC Arbitrage. Cette destination des fonds prêtés est une condition essentielle du contrat sans laquelle les parties n’auraient pas contractés.3.3. Actions propres. — Au cours de l’exercice 2004, dans le respect du règlement COB N°90-04, la société ABC Arbitrage a cédé 176 515 titres. Parallèlement, 105 398 titres ont été rachetés dans le cadre du contrat d’animation de marché conclu avec la société Fortis Securities.Au 31 décembre 2004, la société détient 33 236 actions propres pour une valeur brute de 97 061 €. Conformément aux principes comptables, ces titres font l’objet d’une provision pour dépréciation à hauteur de 2 006 €.3.4. Valeurs mobilières de placement. — En France, la pratique contractuelle régissant les dépôts de titres précise que la banque dépositaire n’acquiert pas la propriété des titres mais en a seulement la garde.Dans d’autres pays, une pratique différente se développe : le contrat entre la banque et son client stipule que l’établissement financier acquiert la propriété des titres remis, charge à lui d’en restituer pareille quantité à la première demande de son client. Le client n’est alors plus propriétaire des titres mais créancier des titres.Si d’un point de vue pratique, la situation est sensiblement identique pour le client, en revanche, la présentation des états financiers diffère. En effet, dans le premier type de contrat, les titres sont comptabilisés à l’actif dans les postes de « Valeurs mobilières de placement » ou « Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) » selon leur finalité alors que dans le deuxième type de contrat, les titres sont comptabilisés à l’actif respectivement dans les postes « Autres créances » ou « Créances de TIAP ».3.5. Autres créances et autres dettes. — Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d’un an.Compte tenu du principe de compensation retenu, la décomposition des postes « Autres dettes » et « Autres créances » est donnée ci-après en substituant au résultat net latent, les équivalents titres et devises correspondants aux positions hors bilan pour permettre le rapprochement des positions acheteuses et vendeuses de titres avec la note 5.2 :(En milliers d’euros)Autres créancesAutres dettesTotalPositions acheteuses de titres6924 337125 845Positions acheteuses de titres hors bilan997119 819 Positions vendeuses de titres– 804– 195 275– 318 059Positions vendeuses de titres hors bilan– 83 414– 38 567 Créances de devises nettes85 053 85 053Dettes de devises nettes – 83 491– 83 491Créances et dettes fiscales et sociales6 600– 2 9593 641Total9 125– 196 136 La trésorerie est rémunérée par l’application d’un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers.3.6. Instruments financiers. — Au 31 décembre 2004, la valeur de marché calculée par rapport au cours de clôture des postes concernés au bilan s’établit comme suit :— A l’actif :« Valeurs mobilières de placement » : 209 197 milliers d’euros;« Autres créances » : 9 120 milliers d’euros.— Au passif :« Autres dettes » : 196 986 milliers d’euros.3.7. Capitaux propres consolidés (Part du groupe) :(En milliers d’euros)CapitalPrimesRéserves consolidéesAcompte sur dividendeAutresTotalSituation au 31 décembre 20023212 11234 354  36 787Variations de capital de l’entreprise consolidante19709   728Distributions effectuées par la société-mère385 266– 9 938– 5 414 – 10 048Résultat consolidé de l’exercice    8 2938 293Situation au 31 décembre 20033788 08724 416– 5 4148 29335 761Variations de capital de l’entreprise consolidante7961   968Distributions effectuées par la société-mère193 236– 11 6475 414– 8 293– 11 272Acompte sur dividende 2004436 579 – 12 640 – 6 018Résultat consolidé de l’exercice    5 6835 683Situation au 31 décembre 200444818 86312 769– 12 6405 68325 123Au cours de l’exercice, 465 318 actions ordinaires nouvelles, portant jouissance courante, ont été souscrites par les bénéficiaires de bons de parts de créateur d’entreprise et de stocks options. Le montant de l’augmentation de capital s’élève à 7,4 milliers d’euros et le montant de la prime d’émission à 961,1 milliers d’euros.Après avoir distribué en décembre 2003 un premier acompte d’un montant net de 0,23 € par action, le directoire a décidé, dans sa réunion du 7 mai 2004, de procéder à la distribution d’un second acompte sur le dividende afférent à l’exercice 2003 d’un montant net de 0,30 € par action.L’assemblée générale mixte du 29 juin 2004 a ensuite décidé le versement d’un solde sur le dividende afférent à l’exercice 2003 d’un montant net de 0,30 € par action.Pour chacune de ces distributions, les actionnaires avaient la possibilité d’opter pour le paiement en numéraire ou en actions.A l’issue des périodes d’option, 405 478 et 789 496 actions ordinaires nouvelles, directement assimilables aux actions ordinaires existantes, ont été souscrites respectivement au prix unitaire de 2,79 € et 2,69 €.Compte tenu des actions nouvelles souscrites par les porteurs de bons de parts de créateur d’entreprise, des montants réinvestis en action, et des titres autodétenus, le dividende payé en numéraire au titre des résultats de l’exercice 2003 s’est finalement élevé à 11 272 milliers d’euros.Dans sa réunion du 7 octobre 2004, au vu des résultats du premier semestre et du report à nouveau bénéficiaire, le conseil d’administration a décidé de procéder à la distribution d’un acompte sur le dividende afférent à l’exercice 2004 d’un montant net de 0,50 € par action. Là encore, les actionnaires avaient la possibilité d’opter pour le paiement en numéraire ou en actions.A l’issue de la période d’option, 2 680 829 actions ordinaires nouvelles, directement assimilables aux actions ordinaires existantes, ont été souscrites au prix unitaire de 2,47 €. Le dividende payé en numéraire s’est donc corrélativement élevé à 6 018 milliers d’euros.Au 31 décembre 2004, le capital social de la société-mère est donc composé de 27 984 877 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,016 € chacune, libérées intégralement.3.8. Provisions pour risques et charges :(En milliers d’euros)31/12/03DotationsReprises31/12/04Provisions pour risques de marché300100– 300100Autres provisions pour risques67969– 437311Total des provisions pour risques et charges979169– 737411Les risques liés aux arbitrages non encore dénoués sont évalués et provisionnés à chaque clôture comptable.Pour les arbitrages à risques exogènes, ces provisions tiennent compte d’une probabilité d’échec appliquée à une perte potentielle pour chacune des opérations non encore dénouées.Les calculs sont le fruit d’études statistiques et de modélisations stochastiques qui s’inspirent en partie des méthodes VaR. Les paramètres statistiques retenus pour estimer les probabilités d’échec des opérations ont été revus et il a été décidé de retenir des valeurs plus fidèles aux paramètres utilisés dans le cadre de l’activité opérationnelle ainsi qu’à la réalité constatée sur les 4 derniers semestres.Le Comité de Bâle qui adresse ses recommandations aux banques internationales et le Conseil des Communautés européennes avec sa directive CAD (Capital Adequacy) reconnaissent l’utilisation de modèles internes de calcul des risques sous certaines conditions, en particulier sur le niveau prudentiel des paramètres utilisés.Pour les banques, le Comité de Bâle recommande dans l’utilisation ce type de modèle interne un seuil de confiance de 99 %, un horizon de détention de 10 jours et une période de données historiques de 1 an. Pour les entreprises d’investissements et établissements de crédit, la directive CAD (Capital Adequacy) formule approximativement les mêmes demandes. De la même façon qu’en 2003 et bien que les sociétés du groupe ABC Arbitrage ne soient ni des établissements de crédit, ni des institutions financières, le groupe a retenu exactement ces paramètres.3.9. Litiges. — La société ABC Arbitrage a actuellement trois litiges avec d’anciens cadres de la société. Une charge de 58 500 € au titre de ces litiges a été comptabilisée au cours de l’exercice 2004 dans les comptes des sociétés du groupe.3.10. Impôt sur les résultats. — Le rapprochement entre le taux d’impôt total comptabilisé dans le résultat comptable consolidé (33,41 %) et la charge théorique, calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux applicable à l’entreprise consolidante fait apparaître les écarts suivants :Taux d’imposition théorique35,43 %Impact des différences permanentes– 0,74 %Impact des retraitements liés à la filiale allemande– 1,07 %Impact de la méthode de comptabilisation des revenus de portefeuille– 0,21 %Taux d’imposition réel33,41 %4. – Note sur le compte de résultat.Le résultat financier provient essentiellement des opérations de marché. Les postes du compte de résultat concernés par ces opérations sont :— « Autres produits financiers » : 39 461 milliers d’euros. Ce poste enregistre les dividendes et coupons provenant du portefeuille de valeurs mobilières de placement, ainsi que les intérêts reçus sur la trésorerie excédentaire constituée auprès des intermédiaires financiers ;— « Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement » : 20 906 milliers d’euros. Ce poste enregistre les variations nettes des positions acheteuses et vendeuses d’instruments financiers ;— « Intérêts et charges assimilées » : 42 950 milliers d’euros. Ce poste enregistre, outre les intérêts proprement dits, la rémunération des préteurs de titres ainsi que le résultat net sur les opérations de swaps et de contrats à terme ferme traités sur un marché organisé et assimilé (futures) ;— « Différences négatives de change » : 88 milliers d’euros. Ce poste prend en compte les résultats des couvertures de change réalisées par l’utilisation de financements ou par le placement des excédents.Les revenus de conseil sont marginaux au cours de l’exercice 2004. En effet, le groupe a poursuivi ses démarches pour structurer différemment son offre en matière de prestations de conseil.5. – Autres informations.5.1. Garanties accordées. — La quasi-totalité des instruments financiers figurant au poste « Valeurs mobilières de placement » est nantie au profit des établissements accordant les financements.5.2. Risques :— Risques de marché :Risque actions : Le tableau ci-après résume les positions prises par le groupe sur les marchés au 31décembre 2004 :Type d’arbitrages en milliers d’eurosValeurs mobilières de placementAutres positions acheteusesTotal positions acheteusesTotal positions vendeusesTitres empruntés et non encore vendus ou expositions symétriques13 80793 239107 046– 107 046Arbitrages sans risques exogènes141 69027 607169 297– 172 283Arbitrages avec risques exogènes53 7934 99958 792– 38 729Total activité arbitrage209 290(a) 125 845335 135(b) – 318 057Titres ABC Arbitrage95 95– 2Portefeuille de VMP75 75 Total général209 460125 845335 305– 318 059(a) Dont 6 023 milliers d’euros détenus sous la forme de contrats swaps.(b) Dont 93 630 milliers d’euros détenus sous la forme de contrats swaps.Activité d’arbitrage : Le tableau ci-avant décompose les positions selon la nature du risque :la première ligne correspond à des expositions au passif et à l’actif rigoureusement identiques. Elles ne sont pas compensées car les contreparties sont différentes. Le seul risque concernant ces positions est un risque de contrepartie ;les arbitrages composant la deuxième ligne sont définis au paragraphe « Arbitrages sans risques exogènes » ;les arbitrages composant la troisième ligne sont définis au paragraphe « Arbitrages à risques exogènes ». L’activité pour compte propre sur cette catégorie d’arbitrages a commencé au cours de l’exercice 1998. Le groupe considère que le principe de prudence n’est pas suffisant pour rendre compte des risques existant au bilan dans cette catégorie d’arbitrages, et a décidé de passer une provision non déductible de 0,1 million d’euros affectée d’un impôt différé actif de 0,03 million d’euros. Cette provision a été évaluée selon une méthode statistique décrite note 3.8.Dans le cadre de ces activités d’arbitrage, le groupe ne prend jamais de position directionnelle sur les marchés financiers, les seuls risques pris sont ceux sur les arbitrages dits à risques exogènes.Le risque n’est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d’un krach, mais à la réalisation d’un événement défavorable lié à l’opération initiée. Par nature, les risques liés aux arbitrages de ce type sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d’opérations possible, en Europe et aux Etats-Unis.— Risque de taux : Le risque de taux fait l’objet d’un suivi global permanent. Pour la plupart des arbitrages, le montant de la position acheteuse est égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu’une opération d’arbitrage particulière comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert.— Risque de change : Le risque de change est systématiquement couvert par l’utilisation de financements ou placements des excédents dans la devise appropriée. Le seul risque existant est du second ordre: le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s’il n’est pas converti en euros. Le groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n’est donc exposé au risque de change que de façon très marginale.— Risques de crédit et de contrepartie : Il s’agit du risque qu’un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers le groupe de verser une somme d’argent ou de livrer une certaine quantité de titres.Le groupe ABC Arbitrage, pour ses opérations de marché, agit uniquement en tant que client d’établissements de crédit et d’entreprises d’investissement. Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d’implantation visant à assurer leur solvabilité. De plus, le groupe diversifie ses relations bancaires dans un but de répartition des risques.— Risques de liquidité : II s’agit du risque que les actifs du groupe ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à des demandes de remboursement de la part des créanciers. Les actifs du groupe ABC Arbitrage sont presque exclusivement composés de titres cotés sur des marchés réglementés et présentent une grande liquidité.Les passifs sont constitués principalement de dettes vis-à-vis de banques ou d’entreprises d’investissement, et sont garanties par les actifs de titres. Avec chaque banque, le groupe dispose d’un barème écrit qui indique les volumes de financements autorisés en fonction des actifs remis en garantie.La trésorerie réellement mobilisable, calculée en tenant compte des accords de financement obtenus et des garanties données auprès des banques partenaires est constamment surveillée pour garantir au groupe une large marge de manœuvre et un niveau de trésorerie élevé.— Risques opérationnels : Les prises de position sont encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux.5.3. Information sectorielle :— Ventilation du produit de l’activité courante :(En millions d’euros)31/12/04Produit de l’activité de conseilN.S.Produit net de l’activité pour compte propre16,1Produit de l’activité courante16,1N.S. : non significatifN.B. pour les tableaux suivants : l’encours sur une opération correspond à la position acheteuse, valorisée au prix d’évaluation calculé en cas de succès de l’arbitrage, auquel est ajouté la valeur des flux à verser pour la finalisation de l’opération ; lorsqu’ils existent.— Répartition des arbitrages par famille en 2004 :Familles d’arbitrageRépartition des arbitrages en cours en nombre moyenRépartition des encours moyens associésArbitrages sans risques exogènes68 %71 %Arbitrages avec risques exogènes32 %29 %Total100 %100 %— Répartition du nombre moyen d’arbitrages par zone géographique, toute famille confondue :Exercice 2004RépartitionZone Euro (hors France)22 %France9 %USA56 %Autres13 %Total100 %— Répartition des encours moyens d’arbitrages par zone géographique et par famille d’arbitrage :Premier semestre 2004Arbitrages sans risques exogènesArbitrages avec risques exogènesTotalZone euro (hors France)16 %12 %28 %France13 %4 %17 %USA36 %11 %47 %Autres2 %6 %8 %Total67 %33 %100 %Deuxième semestre 2004Arbitrages sans risques exogènesArbitrages avec risques exogènesTotalZone euro (hors France)30 %7 %37 %France2 %3 %5 %USA40 %10 %50 %Autres2 %6 %8 %Total74 %26 %100 %5.4. Tableau de flux de trésorerie consolidé :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Résultat net5 6838 293Dotations nettes aux provisions– 783– 4 246Dotations nettes aux amortissements262297Variation d’impôts différés– 71– 602Résultat de cession d’immobilisations 8Marge brute d’autofinancement5 0913 750Variation du besoin en fonds de roulement10 840– 10 390Flux net de trésorerie généré par l’activité15 931– 6 640Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements– 31916 023Augmentation de capital et prime d’émission en numéraire968729Dividendes versés par la société-mère– 17 290– 10 047Souscription d’emprunts  Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 16 321– 9 319  Variation nette de trésorerie– 71064Trésorerie d’ouverture2 8692 805Trésorerie de clôture2 1592 8695.5. Entreprises liées. — Au 31 décembre 2004, les éléments concernant les entreprises liées s’établissent de la façon suivante :(En milliers d’euros)Montants concernant les entreprises liéesClients et comptes rattachés3Autres dettes– 12Charges financièresN.S.Produits financiers N.S. : non significatif.5.6. Personnel et dirigeants. — L’effectif salarié moyen du groupe au cours de l’exercice 2004 s’établissait à 54 personnes dont 49 cadres.Les engagements de retraite sont considérés comme étant non significatifs et n’ont donc pas été comptabilisés dans les comptes au 31 décembre 2004.Il a été attribué au cours de l’exercice 2004 aux mandataires sociaux des sociétés du groupe :— la somme globale brute de 155 700 € au titre de la rémunération de leurs mandats sociaux ;— la somme globale brute de 701 739 € au titre de la rémunération de leurs fonctions salariées.Le groupe doit 7 000 € hors taxes au titre de prestations de conseil à la société ABC participation et gestion.B. — Comptes sociaux.Les comptes de la société ABC Arbitrage ne donnent qu’une image partielle de la situation financière du groupe. Celle-ci est décrite dans la partie « Comptes consolidés » de la présente publication.Les informations présentées relatives à ABC Arbitrage ne regroupent donc que les données les plus significatives et les plus utiles au lecteur. Les états financiers complets, incluant l’annexe, sont disponibles sur simple demande auprès du service « Relations actionnaires » de la société.I. — Bilan au 31 décembre.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03Actif immobilisé net :  Immobilisations incorporelles 10 180Immobilisations corporelles40 961653 857Immobilisations en cours  Immobilisations financières10 203 734533 117Total actif immobilisé10 244 6951 197 154Actif circulant :  Clients et comptes rattachés582 852422 370Autres créances7 755 50821 545 630Valeurs mobilières de placement209 384 869129 996 198Disponibilités172 384145 515Total actif circulant217 895 612152 109 713Compte de régularisation70 961365 539Total actif228 211 268153 672 406Passif31/12/0431/12/03Capitaux propres :  Capital447 758378 300Primes d’émission18 862 8218 087 065Réserve légale39 09932 066Autres réserves379 970379 970Report à nouveau12 308 43220 909 729Acompte sur dividende - résultat en instance d’affectation– 12 639 806– 5 413 860Résultat net9 059 64111 346 245Total capitaux propres28 457 91435 719 516Provision pour risques et charges2 264 778607 384Dettes :  Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit49810 962Emprunts et dettes financières divers 154 800Fournisseurs et comptes rattachés817 696214 002Autres dettes196 670 382116 754 450Total dettes197 488 576117 134 214Compte de régularisation 211 293Total passif228 211 268153 672 406II. — Compte de résultat.(En euros.)31/12/0431/12/03Produits d’exploitation :  Production vendue de services - Export 199 219Production vendue de services - France620 786610 722Chiffre d’affaires620 786809 941Reprises sur provisions et transferts de charges35 08025 100Autres produits483769 295Total des produits d’exploitation656 3491 604 336Charges d’exploitation :  Achats et charges externes3 349 4532 909 286Impôts taxes et versements assimilés148 129513 119Charges de personnel921 3494 268 528Dotations aux amortissements et aux provisions1 914 339296 927Autres charges16 80016 800Total des charges d’exploitation6 350 0708 004 660Résultat d’exploitation– 5 693 721– 6 400 324Produits financiers :  Produit financier de participation 3 009 508Autres produits financiers38 272 73552 133 843Reprises sur provisions et transferts de charges548 1654 030 511Différences positives de change 2 547 275Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement20 904 93312 264 183Total des produits financiers59 725 83373 985 320Charges financières :  Dotations aux provisions136 228387 056Intérêts et charges assimilées42 956 70555 543 722Différences négatives de change89 748 Total des charges financières43 182 68155 930 778Résultat financier16 543 15218 054 542Résultat courant avant impôts10 849 43111 654 218Produits exceptionnels :  Produits exceptionnels sur opérations de gestion11 8988 057Produits exceptionnels sur opérations en capital  Reprises sur provisions et transferts de charges  Total des produits exceptionnels11 8988 057Charges exceptionnelles :  Charges exceptionnelles sur opérations de gestion20 08318 059Charges exceptionnelles sur opérations en capital2 58228 568Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions  Total des charges exceptionnelles22 65546 626Résultat exceptionnel– 10 767– 38 569Résultat net avant impôts10 838 66411 615 649Participation des salariés14 046115 818Impôts exigibles1 764 977153 585Résultat net9 059 64111 346 245III. — Affectation du résultat.Le résultat de l’exercice soit9 059 641 €Majoré du report à nouveau d’un montant de12 308 432 €Forme un total distribuable de21 368 073 €L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante : Acompte sur dividende12 639 806 €Solde dividende2 798 488 €Total dividende15 438 294 €Réserve légale5 677 €Le solde distribuable est affecté au report à nouveau5 924 102 €IV. — Tableau des filiales et participations.(En milliers d’euros)BC FinanzberatungABCA Global FundABC arbitrage Asset ManagementCapital26,040,02 458,7Capitaux propres autres que le capital423,637,63 397,8Quote-part de capital détenue (en %)100,0 %100,0 %99,9 %Valeur comptable des titres détenus139,380,05 877,1Chiffre d’affaires HT du dernier exercice clos  1 502,1Bénéfice du dernier exercice clos252,4– 2,1– 5 776,5Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice   La société BC Finanzberatung est en cours de liquidation amiable depuis le premier octobre 2001. La société ABCA Global Fund, créée fin décembre 2001 n’a pas eu d’activité depuis sa création.Le 29 juin 2004, les assemblées générales des sociétés ABC Arbitrage, société-mère, et ABC Arbitrage Asset Management, société fille créée en décembre 2003, ont adopté le projet d’apport partiel d’actif qui leur était présenté, au terme duquel ABC Arbitrage a fait apport à ABC Arbitrage Asset Management de sa branche complète et autonome d’activité de gestion de capitaux.L’autorité des marchés financiers a ensuite décidé d’agréer en 2004 en qualité de société de gestion de portefeuille la société ABC Arbitrage Asset Management.La société-mère ABC Arbitrage est son premier client conformément au schéma présenté et approuvé lors de l’assemblée générale du 29 juin 2004. La société de gestion est actuellement en pourparlers avec des clients potentiels pour développer ses encours sous gestion.La société-mère s’est engagée, sur 3 ans et dans la limite de 20 millions d’euros, à assurer à sa filiale les moyens nécessaires pour développer son activité de société de gestion.V. — Annexe aux comptes sociaux.Autres immobilisations financières.Au 31 décembre 2004, ce poste est constitué de la façon suivante :(En milliers d’euros)Prêt participatif3 900Prêts au personnel166Dépôts et cautionnements versés41Total4 107Un prêt participatif d’un montant de 3,9 millions d’euros a été consenti le 08 novembre 2004 par la société ABC Arbitrage à la société ABC Arbitrage Asset Management pour une durée de 7 années à compter du versement des fonds. Le prêt sera en principe remboursable en une seule fois à l’expiration de la durée ci-dessus. Toutefois, l’emprunteur pourra à tout moment rembourser tout ou partie de son emprunt.Autres créances et autres dettes.Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d’un an.Compte tenu du principe de compensation retenu, la décomposition des postes « Autres dettes » et « Autres créances » est donnée ci-après en substituant au résultat net latent, les équivalents titres et devises correspondants aux positions hors bilan pour permettre le rapprochement avec la note 5.2 :(En milliers d’euros)Autres créancesAutres dettesTotalPositions acheteuses de titres6924 337125 845Positions acheteuses de titres hors bilan997119 819 Positions vendeuses de titres– 804– 195 275– 318 059Positions vendeuses de titres hors bilan– 83 414– 38 567 Créances de devises nettes85 158 85 158Dettes de devises nettes – 86 716– 86 716Créances et dettes fiscales et sociales5 126– 2694 857Total7 755– 196 670 La trésorerie est rémunérée par l’application d’un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers.Capitaux propres.(En milliers d’euros)Situation au 31/12/03 avant affectationOpérations sur capitalAffectation du résultat 2003Acompte sur dividende 2004 Résultat 2004Situation au 31/12/04 avant affectationCapital social37871943 448Prime d’émission8 0879613 2366 579 18 862Réserve légale32 7  39Autres réserves380    380Report à nouveau20 910 – 8 601  12 308Acompte sur dividende– 5 414 5 414– 12 640 – 12 640Résultat de l’exercice11 346 – 11 346 9 0609 060Situation nette35 719968– 11 271– 6 0189 06028 458Au cours de l’exercice, 465 318 actions ordinaires nouvelles, portant jouissance courante, ont été souscrites par les bénéficiaires de bons de parts de créateur d’entreprise et de stocks options. Le montant de l’augmentation de capital s’élève à 7,4 milliers d’euros et le montant de la prime d’émission à 961,1 milliers d’euros.Après avoir distribué en décembre 2003 un premier acompte d’un montant net de 0,23 € par action, le directoire a décidé, dans sa réunion du 7 mai 2004, de procéder à la distribution d’un second acompte sur le dividende afférent à l’exercice 2003 d’un montant net de 0,30 € par action.L’assemblée générale mixte du 29 juin 2004 a ensuite décidé le versement d’un solde sur le dividende afférent à l’exercice 2003 d’un montant net de 0,30 € par action.Pour chacune de ces distributions, les actionnaires avaient la possibilité d’opter pour le paiement en numéraire ou en actions.A l’issue des périodes d’option, 405 478 et 789 496 actions ordinaires nouvelles, directement assimilables aux actions ordinaires existantes, ont été souscrites respectivement au prix unitaire de 2,79 € et 2,69 €.Compte tenu des actions nouvelles souscrites par les porteurs de bons de parts de créateur d’entreprise, des montants réinvestis en action, et des titres autodétenus, le dividende payé en numéraire au titre des résultats de l’exercice 2003 s’est finalement élevé à 11 272 milliers d’euros.Dans sa réunion du 7 octobre 2004, au vu des résultats du premier semestre et du report à nouveau bénéficiaire, le conseil d’administration a décidé de procéder à la distribution d’un acompte sur le dividende afférent à l’exercice 2004 d’un montant net de 0,50 € par action. Là encore, les actionnaires avaient la possibilité d’opter pour le paiement en numéraire ou en actions.A l’issue de la période d’option, 2 680 829 actions ordinaires nouvelles, directement assimilables aux actions ordinaires existantes, ont été souscrites au prix unitaire de 2,47 €. Le dividende payé en numéraire s’est donc corrélativement élevé à 6 018 milliers d’euros.Au 31 décembre 2004, le capital social de la société ABC Arbitrage est donc composé de 27 984 877 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,016 € chacune, libérées intégralement.Provisions pour risques et charges.(En milliers d’euros)31/12/03DotationReprises31/12/04Provisions pour risques de marché19465– 19465Autres provisions pour risques4141 958– 1722 200Total des provisions pour risques et charges6082 023– 3662 265Les risques liés aux arbitrages non encore dénoués sont évalués et provisionnés à chaque clôture comptable.Pour les arbitrages à risques exogènes, ces provisions tiennent compte d’une probabilité d’échec appliquée à une perte potentielle pour chacune des opérations non encore dénouées.Les calculs sont le fruit d’études statistiques et de modélisations stochastiques qui s’inspirent en partie des méthodes VaR. Les paramètres statistiques retenus pour estimer les probabilités d’échec des opérations ont été revus et il a été décidé de retenir des valeurs plus fidèles aux paramètres utilisés dans le cadre de l’activité opérationnelle ainsi qu’à la réalité constatée sur les 4 derniers semestres.Le Comité de Bâle qui adresse ses recommandations aux banques internationales et le Conseil des Communautés européennes avec sa directive CAD (Capital Adequacy) reconnaissent l’utilisation de modèles internes de calcul des risques sous certaines conditions, en particulier sur le niveau prudentiel des paramètres utilisés.Pour les banques, le Comité de Bâle recommande dans l’utilisation ce type de modèle interne un seuil de confiance de 99 %, un horizon de détention de 10 jours et une période de données historiques de 1 an. Pour les entreprises d’investissements et établissements de crédit, la directive CAD (Capital Adequacy) formule approximativement les mêmes demandes.Contrairement aux exercices précédents, bien que la société ne soit ni un établissement de crédit, ni une institution financière, elle a décidé de retenir exactement ces paramètres.La société ABC Arbitrage est société-mère d’un groupe d’intégration fiscale constitué avec la société ABC Arbitrage Asset Management depuis le 1er janvier 2004.Le groupe d’intégration a retenu une convention dans laquelle les charges d’impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiale et mère) comme en l’absence d’intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal propre après imputation de tous leurs éventuels déficits antérieurs.Les économies d’impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société-mère et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice, au titre de l’exercice au cours duquel les filiales redeviendront bénéficiaires, la société-mère supportera alors une charge d’impôt.La société-mère a constaté une provision pour risque du montant de l’économie d’impôt réalisée par le groupe grâce au déficit de la société ABC Arbitrage Asset Management, considérant que la « restitution » de l’économie d’impôt à la filiale apparaît probable pour un montant de 1 888 milliers d’euros.Compte de résultat.Le résultat financier provient essentiellement des opérations de marché.Au 31 décembre 2003, ABC Arbitrage bénéficiait de produits de sous-location comptabilisés au poste « Autres produits » dans le résultat d’exploitation. Ces locaux ont été apportés à sa fille dans le cadre de l’apport partiel d’actifs. La société-mère n’a donc comptabilisé aucun profit à ce titre en 2004 et corrélativement a bénéficié de la diminution de ses charges de locations immobilières.Les prestations de services sont rendues aux différentes sociétés du groupe.L’importante modification des structures juridiques du groupe a eu pour conséquence le transfert par apport partiel d’actif de l’ensemble des équipes « cœur de métier » au sein de la filiale ABC Arbitrage Asset Management. Le poste « Charges de personnel » a donc diminué corrélativement.86413

Description : ABC ARBITRAGE ABC ARBITRAGE Société anonyme au capital de 447 758 €.Siège social : 40, rue Notre-Dame-des-Victoires, 75002 Paris.400 343 182 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires comparés.(En euros.)Société ABC ArbitrageGroupe ABC Arbitrage2004200320042003Premier trimestre(*) 72 343541 142211 293541 142Deuxième trimestre59 254115 819221 865115 819Troisième trimestre43 738550 793211 293550 793Quatrième trimestre441 333370 009218 795369 028Total616 6681 577 763863 2461 576 782(*) Après apport partiel d’actifs.82483