FIB FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE

Description : Avis de c onvocation des administrateurs judiciaires de la société FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE aux porteurs d’obligations (articles L. 626-30-2, R.   626-60 et R. 626-61, par renvoi des articles L. 631-19 et R. 631-37 du Code de commerce) Par jugement en date du 15 février 2023, le T ribunal de commerce de Bordeaux a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société : SAS FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE Société par actions simplifiée au capital de 9.400.000,00 €, immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 410 312 110, ayant pour objet : Holding, conseil, marchand de biens, agence immobilière, dont le siège social est situé à Bordeaux (33000), 2, cours de l'Intendance, (la «  Société  ») et a désignés en qualité d ’ Administrateurs Judiciaires avec une mission d ’assistance  : La SCP CBF ASSOCIES , prise en la personne de Maître Christian CAVIGLIOLI , dont l’Etude est sise 58 rue de Saint-Genès à Bordeaux (33000) ; La SELARL AJASSOCIES , prise en la personne de Maître Franck MICHEL, dont l’Etude est sise 90 B oulevard F landrin à PARIS ( 75016 ). Dans le cadre de cette procédure, les Administrateurs Judiciaires ont élaboré avec le concours de la S ociété un projet de plan de redressement prévoyant la restructuration de son endettement ainsi que le rééchelonnement d’une partie de ses dettes (le «  Projet de Plan  ») . Par ordonnance du 26 juin 2024, Monsieur le Juge-commissaire a réduit le délai de convocation des classes de parties affectées au vote sur le Projet de Plan à quinze jours, en application de l’article L. 626-30-2 du Code de commerce. Par avis du 12 juillet 2024 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) , en application de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont avisé les porteurs d’obligations titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la Société et affectés par le Projet de Plan qu’ils sont des parties affectées par le P rojet de P lan et qu’ils sont en conséquence membres d’une classe, en application de l’article L. 626-30 du Code de commerce. Sont concernés les porteurs d’obligations au titre des emprunts suivants : AETHER EUROPP FINANCIAL Par ce même avis , en application de l’article R. 626-58 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont notifié à ces partie s affectée s les critères retenus pour la composition des classes de parties affectées, la liste des classes ainsi constituées , ainsi que les modalités de calcul des voix retenues. Par la présente , à l’issue des recours à l’encontre des modalités de constitution des classes et de calcul des voix par certaines parties affectées , les Administrateurs Judiciaires ont informé les parties affectées, le s mandataire s judiciaire s et le ministère public d es modalités de constitution des classes et de répartition des droits de vote actualisées, conformément à l’article R. 626-58-1 du Code de commerce . Par la présente également , les Administrateurs Judiciaires avisent les porteurs d’obligations membres de s classe s de parties affectées de leur convocation en classes de parties affectées en vue du vote sur le P rojet de P lan , conformément aux articles L. 626 30-2, R. 626 60 et R. 626-61 du Code de commerce, applicables en redressement judiciaire par renvoi des articles L. 631-19 et R. 631-37 du Code de commerce, à l’effet de se prononcer sur l’ordre du jour suivant : Résolution unique Approbation du projet de plan de redressement judiciaire de la Société Les créanciers de la Société statuant aux conditions de majorité requises par l’article L. 626-30-2 du Code de commerce, connaissance prise du projet de plan de redressement de la Société , approuvent ledit projet de plan . A cette fin , nous vous invitons à prendre connaissance du P rojet de P lan accessible en ligne à télécharger selon le qr code ci-après (accessible sur demande par mail [email protected] ) : center 3810 dont l’accès peut être obtenu par toute partie affectée sur demande à l’adresse électronique suivante : [email protected] Conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du Code de commerce , nous vous invitons à nous faire connaître par tout moyen l ’ existence d ’ un accord de subordination , au plus tard dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Rappel de s modalités de répartition en classes de parties affectées et de calcul des droits de vote Comme indiqué dans l’avis du 12 juillet 2024 , co nformément à l’article L. 626-30, III du Code de commerce, il appartient aux administrateurs judiciaires de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante. L’application des dispositions précitées a permis la constitution des classes de parties affectées suivantes : Les voix attribuées à chaque partie affectée sont déterminées suivant le montant des créances tel que déclaré au passif de la société FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE. En application de l’article L. 626-30 du Code commerce, le montant de la créance ayant servi de base au calcul des droits de vote peut différer du montant que vous avez déclaré au passif et qui sera définitivement admis. Le montant arrêté pour le calcul des voix ne préjuge pas de l’admission définitive de la créance qui elle seule déterminera le remboursement auquel vous pourrez prétendre dans le cadre du plan à intervenir. Il est précisé qu’en application de l'article R. 626-58-1 du Code de commerce, les co Administrateurs Judiciaires se réservent l a possibilité d’actualiser, le cas échéant, les modalités de constitution des classes et de répartition des droits de vote jusqu’à trois jours avant l’expiration du vote. En application de l’article R. 626-59 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont sollicité les observations des mandataires judiciaires désignés sur le Projet de Plan. Leurs observations seront mises à disposition par les Administrateurs Judiciaires sur la dataroom dont l’accès peut être obtenu par toute partie affectée sur demande à l’adresse électronique suivante : [email protected] Important Il est rappelé que   : conformément à l’article L. 626-30, I, du Code de commerce, «  seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan  »   ; conformément aux dispositions de l’article L.626-30-2 alinéa 5 du Code de commerce, la décision de chaque classe sur le P rojet de P lan est prise à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote au sein de la classe . Dès lors, le décompte des voix ne tiendra compte que des seules parties affectées ayant participé audit vote, à proportion du montant de leurs créances respectives au sein de chaque classe. Les votes nuls ou blancs et les abstentions ne seront pas pris en compte dans le décompte des voix   ; conformément aux articles L. 626-30-1 et R. 626-57 du Code de commerce : «  Le droit d'une partie affectée de voter dans une classe constitue un accessoire de la créance née antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure et se transmet de plein droit à ses titulaires successifs nonobstant toute clause contraire. Le titulaire de la créance transférée n'est informé des propositions du débiteur et admis à exprimer un vote qu'à compter du jour où le transfert a été porté à la connaissance de l'administrateur selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat. Le créancier dont la créance est éteinte ou transmise perd la qualité de partie affectée.  » . À cet égard, tout transfert de créance s affectée s par le Projet de Plan doit être porté à la connaissance des Administrateurs Judiciaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’adresse suivante : CBF ASSOCIES 58 Rue de Saint-Genès 33000 BORDEAUX doublée d’un courriel à l’adresse [email protected] . Le cessionnaire desdites créances sera admis à exprimer un vote au sein de la classe concernée à compter de la réception de ladite lettre recommandée par les Administrateurs Judiciaires ou de leur confirmation de réception par courriel et sous réserve que : la notification de transfert susvisée soit réceptionnée par les Administrateurs Judiciaires avant le 12 novembre 2024 à 16h00 (la «  Date de Référence  ») , seule la date de l’avis de réception de la lettre recommandée ou de la confirmation de réception des Administrateurs Judiciaires par email faisant foi ; et le cas échéant, le transfert concerné ait fait l’objet des autres formalités d’opposabilité aux tiers et à la Société en vertu du droit qui lui est applicable. T out transfert qui ne serait pas notifié aux Administrateurs Judiciaires selon ces modalités ou qui serait notifié après la Date de Référence ne pourra pas être pris en compte par les Administrateurs Judiciaires dans le cadre du vote et seul le détenteur initial des créance s concernée s pourra valablement voter . Modalités de vote En application de l’article R. 626-60 du Code de commerce, sous réserve des dispositions particulières des articles R.   626-61 et R. 626-62, les Administrateurs Judiciaires sont seul s compétent s pour décider des modalités de convocation des classes et des modalités de déroulement du vote par les classes. Les votes des classes de parties affectées sur le Projet de Plan se tiendront à distance, par voie électronique ou postale, uniquement, selon les modalités fixées par les Administrateurs Judiciaires et détaillées ci-dessous . Afin de vous prononcer sur le P rojet de P lan, deux possibilités alternatives vous sont proposées : Vote par voie électronique Nous vous invitons à nous faire part de votre vote sur le P rojet de P lan en remplissant le bordereau à télécharger selon le qr code ci-après (accessible sur demande par mail [email protected] ) : center 3175 dont l’accès peut être obtenu par toute partie affectée sur demande à l’adresse suivante : [email protected] et en nous le retournant, dûment complété et daté , par courriel avant le 12 novembre 2024 à 23h59 à l’adresse dédiée suivante : [email protected] Il est précisé que les votes réceptionnés par courriel après le 12 novembre 2024 à 23h59 ne seront pas comptabilisés dans le résultat du vote en classes de parties affectées. ou Vote par voie postale Nous vous invitons à nous faire part de votre vote sur le P rojet de P lan en remplissant et nous retourn ant par lettre recommandée avec accusé de réception un bordereau à télécharger selon le qr code ci-après (accessible sur demande par mail [email protected] ) : center 83820 dont l’accès peut être obtenu par toute partie affectée sur demande à l’adresse suivante : [email protected] , dûment complété et daté à l’adresse suivante   : CBF ASSOCIES 58 Rue de Saint-Genès 33000 BORDEAUX Tout bordereau de vote adressé par voie postale devra être reçu en notre étude avant le 12 novembre 2024 à 16h00. Il est précisé que les votes réceptionnés en notre étude après l e 12 novembre 2024 à 16h00 ne seront pas comptabilisés dans le résultat du vote en classes de parties affectées. Modalités communes au v ote par voie électronique et au vote par voie postale Le bordereau de vote devra indiquer expressément et sans ambiguïté l’identité de la partie affectée votante et l’identification de la classe à laquelle elle appartient. Tout bordereau raturé, surchargé, incomplet, illisible, s’abstenant ou comportant un commentaire ou une réserve quelconque, sera considéré comme nul et ne sera pas pris en compte dans le cadre du vote . Les justificatifs suivants devront nous être adressés avec votre bordereau de vote : pour les parties affectées personnes physiques   : la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du signataire et, si le signataire n’est pas la partie affectée , tout pouvoir, mandat ou autre document justifiant du pouvoir du signataire d’agir pour le compte de la partie affectée ; ou pour les parties affectées personnes morales  : la copie de l’extrait k-bis de la partie affectée ou de tout document d’identification équivalent ; la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du signataire du bordereau de vote ; et, si le signataire n’est pas un représentant légal de la partie affectée , tout pouvoir, mandat ou autre document justifiant du pouvoir du signataire d’agir pour le compte de la partie affectée. Au sein de chaque classe de parties affectées, chaque partie affectée ne peut exprimer qu’un seul vote. Le vote formulé par chaque partie affectée est indivisible et porte obligatoirement sur le montant intégral des droits de vote détenus par ce membre au sein de la classe tel qu’arrêté par les Administrateurs Judiciaires dans les conditions de l’article L. 626-30, V du Code de commerce, qu’il en soit devenu propriétaire en une ou plusieurs fois. E n cas de votes multiples, seul le dernier vote régulièrement reçu sera pris en compte. Le vote n'est pas secret. Résultats du vote La date du vote est fixée au 12 novembre 2024 pour toutes les classes de parties affectées. Les votes seront décomptés le lendemain de cette date par les Administrateurs Judiciaires . Un procès-verbal comportant les résultats des votes par classe sera établi et signé par les Administrateurs Judiciaires. Les résultats du vote seront disponibles , sur demande de toute partie affectée auprès des Administrateurs Judiciaires à compter du 13 novembre 2024 . Rappel des modalités de communication par voie électronique Nous vous rappelons enfin que : tous les échanges relatifs à la constitution et à la consultation des classes de parties affectées de la société FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE sur le P rojet de P lan doivent s’effectuer par email et uniquement à l’adresse suivante  : [email protected] . Il vous appartient de nous faire connaître par tout moyen vos coordonnées électroniques auxquelles pourront vous être notifiées les informations relatives à la constitution et à la consultation des classes de parties affectées de la société FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE sur le Projet d e Plan. Tout document en lien avec le vote des classes de parties affectées est publié sur sur la dataroom dont l’accès peut être obtenu par toute partie affectée sur demande à l’adresse suivante : [email protected] Les administrateurs judiciaires de la société : La SCP CBF ASSOCIES (Maître Christian CAVIGLIOLI) ; La SELARL AJASSOCIES (Maître Franck MICHEL).

Description : SAS FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE Société par actions simplifiée au capital de 9 400 000 €, immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 410 312 110, dont le siège social est situé à BORDEAUX (33000), 2, cours de l'Intendance, Notification des Administrateurs Judiciaire s de la SAS FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE aux titulaires d’obligations cotées non garanties (article L.   626-30 , V et R .  626-58 du Code de commerce) Par jugement du 15 février 2023, le tribunal de commerce de Bordeaux a ouvert un e procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société SAS FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE et a désigné : La SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Maître Christian CAVIGLIOLI ; La SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Franck Michel. La période d’observation a été renouvelé e une première fois par jugement en date du 19 juillet 2023 puis une nouvelle fois à titre exceptionnel par jugement en date du 14   février 2024 jusqu’au 15 août 2024. Par la présente, les administrateurs judiciaires vous informent des modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la classe de parties affectées à laquelle vous appartenez, conformément aux dispositions des articles L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce. P ar courrier recommandé avec demande d’accusé de réception du 24 mai 2024, en application de l’article R.   626-55 du Code de commerce, les administrateurs judiciaires ont avisé les titulaires de créances et droits nés antérieurement au jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de redressement et qu’ils sont en conséquence membres d’une classe, en application de l’article L .  626-30 du Code de commerce . Répartition en classes de parties affectées Conformément à l’article L. 626-30 , III du Code de commerce , il appartient aux administrateurs judiciaires de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables , les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante . L’application des dispositions précitées a permis la constitution des classes de parties affectées suivantes : Créanciers hors classes Critères d’affectation hors classes 0. Créanciers pour leurs créances garanties par une fiducie-sûreté L ’ article L. 626-30 du Code de commerce prévoit que «  pour les parties affectées bénéficiaires d'une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d'une telle sûreté  » . 0. Créances inférieures à 500 € Montant de la créance déclarée Classes de parties affectées Critères de constitution 1. Créanciers sociaux garantis (i) le fait générateur des créances dont sont titulaires les parties affectées de cette classe trouve sa source dans la réglementation sociale ; (ii) les parties affectées composant cette classe sont des administrations publiques ; (iii) les créances bénéficient du privilège des caisses de sécurité sociale. 2. Créanciers fiscaux garantis (i) le fait générateur des créances dont sont titulaires les parties affectées de cette classe trouve sa source dans la réglementation fiscale ; (ii) les parties affectées composant cette classe sont des administrations publiques ; (iii) les créances bénéficient du privilège du trésor. 3. Créanciers obligataires pour leurs créances effectivement garanties sur les actifs de FIB (i) les créanciers membres de cette classe sont titulaires d’obligations ; (ii) les créances des membres de cette classe sont effectivement garanties par un nantissement conventionnel de créance. 4. Créanciers garantis au titre des frais de justice (article 2331 du Code civil) (i) les créances des créanciers membres de cette classe sont garanties au titre du privilège de frais de justice visé à l’article 2331, 1° du Code civil ; (ii) les créanciers membres de cette classe sont inscrits sur la liste nationale des mandataires et administrateurs judiciaire. 5. Créanciers titulaires d ’ obligations cotées (Euro PP) tiers (i) les membres de cette classe sont titulaires d ’ obligations Euro PP cotées en bourse ; (ii) les créanciers de cette classe sont tiers au groupe FIB ; (iii) les créances des créanciers membres de cette classe ne sont pas effectivement garanties sur les actifs de FIB. 6. Créanciers financiers (i) les créances de cette classe sont de nature bancaire ou financière ; (ii) les créances des créanciers membres de cette classe ne sont pas effectivement garanties sur les actifs de FIB. 7. Créanciers fournisseurs et prestataires de services (i) les créanciers membres de cette classe sont des fournisseurs ou prestataires de services de la société FIB ; (ii) les créances des créanciers membres de cette classe ne sont pas effectivement garanties sur les actifs de FIB. 8. Créanciers au titre des cautions ou garanties de FIB (i) les créances des créanciers membres de cette classe ont été déclarées au titre de cautions ou garanties de la société FIB ; (ii) les créances des créanciers membres de cette classe ne sont pas effectivement garanties sur les actifs de FIB. 9. Autres créanciers non garantis (i) les créances de cette classe ne sont pas de nature bancaire ou financière, ne correspondent pas à des fournitures ou services consentis à la société FIB et n’ont pas été déclarées au titre de cautions ou garanties de FIB ; (ii) les créances des créanciers membres de cette classe ne sont pas effectivement garanties sur les actifs de FIB. 10. Créanciers titulaires d'obligations cotées (Euro PP) intragroupe (i) les membres de cette classe sont des titulaires d'obligations Euro PP cotées en bourse ; (ii) les créanciers de cette classe appartiennent au groupe FIB ; (iii) les créances des créanciers membres de cette classe ne sont pas effectivement garanties sur les actifs de FIB. 11. Créanciers intragroupes (i) les créances des créanciers membres de cette classe ne sont pas effectivement garanties sur les actifs de FIB ; (ii) les créanciers membre de cette classe appartiennent au groupe FIB. Par la présente, en application des dispositions des articles L.   626-30 et R.   626-58 du Code de commerce, les administrateurs judiciaires informent les titulaires d’obligations cotées non-garanties ( Euro PP ) tiers au groupe FIB qu’ils sont membres de la classe de parties affectées n°5 , à raison des critères présentés ci-dessus . Calcul des voix permettant d’exprimer un vote Le montant des créances pris en compte pour le calcul des voix de chaque classe de parties affectées est arrêté par les administrateurs judiciaires en application des articles L.   626-30, V, R.   626-56 et R.626-58 du Code de commerce. Celui-ci correspond au montant des créances déclaré es au passif de la société FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE et attesté par ses commissaires aux comptes. Le montant arrêté pour le calcul des voix ne préjuge pas de l’admission définitive de la créance qui elle seule déterminera le remboursement auquel le créancier pourra prétendre dans le cadre du plan à intervenir , conformément aux dispositions applicables . Classe Descriptif Montant des créances tel que déclaré Classe n°5 : créanciers titulaires d’obligations cotées (Euro PP) tiers Obligations émises par FIB le 30 janvier 2020 pour un montant en principal de 108 millions d’euros portant intérêt au taux de 6% l’an et venant à échéance le 30 janvier 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013479722 80 066 321,00 € Nous vous rappelons que conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 alinéa 5 du Code de commerce, la décision de chaque classe sur le projet de plan est prise à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote. Au sein de la classe, le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier est déterminé au prorata du montant de sa créance détenue à l’encontre de la s ociété, par rapport au montant total des créances des membres de la classe arrêté par les a dministrateurs j udiciaires conformément à l’article L. 626-30, V du Code de commerce. C onformément à l’article L. 626-30, I du Code de commerce, applicable en redressement judiciaire par renvoi de l’article L. 631-19 du même code, seules les parties affectées sont appelées à se prononcer sur le projet de plan   de redressement de la société FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE. * * * Les convocations au vote sur le projet de plan des classes de parties affectées, les modalités de déroulement de celui-ci et le projet de plan de redressement seront communiqués aux parties affectées ultérieurement par les administrateurs judiciaires, conformément aux textes applicables. Nous vous rappelons enfin que : tous les échanges relatifs à la constitution et à la consultation des classes de parties affectées de la société FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE sur le projet de plan de continuation en cours d’élaboration doivent s’effectuer par email et uniquement à l’adresse suivante  : [email protected] . Il vous appartient de nous faire connaître par tout moyen vos coordonnées électroniques auxquelles pourront vous être notifiées les informations relatives à la constitution et à la consultation des classes de parties affectées de la société FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE sur le projet de plan. tout transfert de tout ou partie des créances affectées que vous détenez doit nous être notifié par le nouveau titulaire de la créance par lettre recommandé e avec demande d’accusé de réception et par voie électronique, conformément à l’article R. 626-57 du Code de commerce. Le cessionnaire desdites créances ne sera admis à exprimer un vote au sein de la classe qu’à compter de la réception (laquelle ne pourra intervenir après une date de référence qui vous sera communiquée au moment de la convocation au vote) de ladite lettre recommandée avec demande d’avis de réception par les a dministrateurs j udiciaires ou de leur confirmation de réception par courriel .