FONCIERE INEA

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 euros Siège social : 2, place des Hauts Tilliers - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la «  Société  ») Assemblée G énérale Mixte du 20 mai 2026 Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 20 mai 2026 , à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour . ************** Le décret n° 2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés commerciales a été publié au Journal Officiel du 15 février 2026. Ce texte vise à simplifier et dématérialiser les échanges à l'occasion des assemblées générales, la brochure de convocation n’est donc plus insérée dans le pli aux actionnaires . Les documents concernant votre assemblée générale sont disponible s et téléchargeables sur notre site internet   à l’adresse suivante : https://fonciere-inea.com , rubrique « Porte-documents » . ************** Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. ( 1ère résolution ) Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025. ( 2ème résolution ) Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2025. ( 3ème résolution ) Affectation du résultat de l’exercice 2025 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. ( 4ème résolution ) Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, avenant à la convention avec la société GEST. ( 5ème résolution ) Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025. ( 6ème résolution ) Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2026. ( 7ème résolution ) Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025. ( 8ème résolution ) Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2026. ( 9ème résolution ) Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025. ( 10ème résolution ) Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – membres du Comité d’audit et du Comité stratégique et Administrateur référent compris – pour l’exercice 2026. ( 11ème résolution ) Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit & RSE et du Comité stratégique et à l’Administrateur référent à raison de leur mandat social. ( 12ème résolution ) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio. ( 13ème résolution ) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler. ( 14ème résolution ) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet. ( 15ème résolution ) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-MACIF. ( 16ème résolution ) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société SIPARI. ( 17ème résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. ( 18ème résolution ) Pouvoirs pour les formalités. ( 19ème résolution ) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission. ( 20ème résolution ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. ( 21ème résolution ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. ( 22ème résolution ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés. ( 23ème résolution ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 15 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. ( 24ème résolution ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la Société. ( 25ème résolution ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. ( 26ème résolution ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre. ( 27ème résolution ) Fixation des plafonds globaux dans le cadre des délégations de compétences et de pouvoirs données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres. ( 28ème résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. ( 29ème résolution ) ———————— Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en A ssemblée G énérale : assister à l’ A ssemblée G énérale ; donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ A ssemblée pour saisir leurs instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’ A ssemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : p our les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’ a ssemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; p our les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’ a ssemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission sont invités à : p our les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’ a ssemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; p our les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’ a ssemblée. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’ A ssemblée G énérale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L.22-10-39 et L.225-106 I du Code de commerce ; voter par correspondance , s elon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le F ormulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le F ormulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique s de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia , trois jours avant l’ a ssemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’ a ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les f ormulaires unique s de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’ a ssemblée générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société : 2, place des Hauts Tilliers - 92230 Gennevilliers, France , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13  mai   2026 Droit de communication Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : https://fonciere-inea.com , rubrique « Porte-documents » , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 29 avril 2026. Dans la mesure où les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société et conformément aux dispositions de l'article R. 225-88 du Code de commerce, il ne sera pas donné suite aux demandes d'envoi de documents qui pourraient être adressées à la société. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : https://fonciere-inea.engagestream.euronext.com/2026-05-20-ag Un enregistrement de l'Assemblée Générale sera consultable sur le site Internet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l'Assemblée Générale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’Administration

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 euros Siège social : 2, place des Hauts Tilliers - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société ») AVIS DE REUNION Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se tiendra le 20 mai 2026 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. ( 1ère   résolution ) Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025. ( 2ème résolution ) Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2025. ( 3ème résolution ) Affectation du résultat de l’exercice 2025 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. ( 4ème résolution ) Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, avenant à la convention avec la société GEST. ( 5ème résolution ) Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025. ( 6ème résolution ) Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2026. ( 7ème résolution ) Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025. ( 8ème résolution ) Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2026. ( 9ème résolution ) Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025. ( 10ème résolution ) Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – membres du Comité d’audit et du Comité stratégique et Administrateur référent compris – pour l’exercice 2026. ( 11ème résolution ) Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit & RSE et du Comité stratégique et à l’Administrateur référent à raison de leur mandat social. ( 12ème résolution ) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio. ( 13ème résolution ) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler. ( 14ème résolution ) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet. ( 15ème résolution ) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-MACIF. ( 16ème résolution ) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société SIPARI. ( 17ème résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. ( 18ème résolution ) Pouvoirs pour les formalités. ( 19ème résolution ) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission. ( 20ème résolution ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. ( 21ème résolution ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. ( 22ème résolution ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés. ( 23ème résolution ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 15 %  de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. ( 24ème résolution ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la Société. ( 25ème résolution ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. ( 26ème résolution ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre. ( 27ème résolution ) Fixation des plafonds globaux dans le cadre des délégations de compétences et de pouvoirs données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres. ( 28ème résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. ( 29ème résolution ) Texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2025) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 9 865 885,67 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2025 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2025 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Troisième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2025) L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025.  Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2025 – Montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d'administration, constatant : d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2025 d’un montant de 9 865 885,67 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 57 065,00 euros, ressort en un bénéfice disponible de 9 922 950,67 euros ; et d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2025 à 91 895 773,16 euros ; décide :  de prélever une somme de 19 841 259,61 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 9 922 950,67 euros, formerait un résultat distribuable de 29 764 210,28 euros ; d’affecter ce résultat total distribuable de 29 764 210,28 euros comme suit : à la Réserve Légale, à concurrence de 493 294,28 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 9 922 950,67 euros, ce qui laisserait un solde disponible pour la distribution de 9 429 656,39 euros) ; et à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 29 270 916,00 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : en premier lieu, distribution d’un montant de 9 429 656,39 euros prélevé sur le bénéfice disponible, en deuxième lieu, distribution d’un montant de 19 841 259,61 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2025 ressortirait donc pour chacune des 10 841 080 actions à 2,70 euros, qui se décompose d’une part en un montant unitaire arrondi de 1,83 (1,8302) euros au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part en un montant unitaire arrondi de 0,87 (0,8698) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2026 (soit 10 841 080) et sera, le cas échéant, ajusté : en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, et dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; le montant distribué sera payable à compter du 28 mai 2026. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2026 (soit 0,87 euro par action) est le suivant : les revenus distribués et payés en 2026 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 18,6 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 18,6 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2026, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 31,4 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2025, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2024 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La loi de finances pour 2026 n°2026-103 du 19 février 2026 a pérennisé la contribution différentielle sur les hauts revenus prévue à l’article 224 nouveau du Code général des impôts. Le dividende distribué à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France pourrait être assujetti à cette contribution sous certaines conditions de niveaux d’imposition et de revenus. Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,87 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale devra rappeler que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2022 Nombre d'actions (1) 10 813 380 10 813 380 10 810 569 Dividende par action 2,70 € 2,70 € 2,70 € Dividende total 29 196 126 € 29 196 126 € 29 188 536 € (1) Le nombre d’actions éligibles correspond au nombre total d’actions composant le capital diminué des actions auto-détenues à la date de paiement du dividende. Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce – Avenant à la convention avec la société GEST) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que le rapport spécial précité ne fait mention d’aucune convention nouvelle au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 autre que l’avenant à convention avec la société GEST (précédemment autorisée par le Conseil d’administration) qu’elle approuve ainsi que le rapport spécial précité dans toutes ses dispositions. Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 4 juin 2025, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit -montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.  Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2026) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la 13ème résolution de la présente Assemblée générale, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie au titre de l’exercice 2026 par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel (exercice 2025) de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.2.1 « Mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) », étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2026 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 4 juin 2025, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2026) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution de la présente Assemblée générale, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie au titre de l’exercice 2026 par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel (exercice 2025) de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.2.1 « Mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) », étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2026 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur.  Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – membres du Comité d’Audit & RSE et Administrateur référent compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice écoulé, effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée générale du 4 juin 2025, d’une (seule et unique) rétribution au titre de leur mandat social d’un montant total de 138 380 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise dans le Document d’enregistrement universel (exercice 2025) de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.2.2 « Mandataires sociaux non exécutifs (administrateurs) », étant précisé que : aucun avantage en nature ne leur a été attribué ; le censeur n’a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur ; et l’Administrateur référent et les membres du Comité d’Audit & RSE ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leurs fonctions respectives (avec une part plus importante pour la Présidente du Comité d’audit en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.  Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – membres du Comité d’Audit & RSE et du Comité stratégique et Administrateur référent compris – pour l’exercice 2026) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2026 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que l’Administrateur référent ainsi que chacun des membres du Comité d’audit et du Comité stratégique percevront une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit et le Président du Comité stratégique recevant une part plus importante en raison de leurs fonctions de Présidents desdits Comités).  Douzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit & RSE et du Comité stratégique et à l'Administrateur référent à raison de leur mandat social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant la rémunération des membres du Comité d’Audit & RSE et du Comité stratégique et celle de l'Administrateur référent) au titre de l’exercice 2026, à 177 700 euros, étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Philippe Rosio vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Arline Gaujal-Kempler vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos.  Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Dominique Potier Bassoulet vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos.  Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-MACIF) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-MACIF vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-MACIF (représentée par Monsieur Jean-Yves Icole), avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos.  Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société SIPARI) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société SIPARI vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société SIPARI (représentée par Monsieur Pierre Adier), avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos.  Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (tel qu’amendé), dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à soixante euros ( 60 € ) hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 28 février 2026, soit 10 841 080 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 28 février 2026), le montant maximal théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder 65 046 480 euros, correspondant à 1 084 108 actions ; et si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) ci-dessus visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : d’assurer l’animation du marché du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; et plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions de la Société pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre de transactions négociées notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs de titres sur le marché ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés.  Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales, notamment les articles L. 225-129 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cent millions d’euros ( 100 000 000 € ) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi (et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables prévoyant des cas d’ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, sachant que ce plafond de cent millions d’euros ( 100 000 000 € ) est autonome et distinct du plafond relatif aux autres augmentations de capital visée ci-dessous ; décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et notamment : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date de jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles, décider que le cas échéant (par application des dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce) les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondant aux droits formant rompus seront vendus et que les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits, dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable, prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission, le cas échéant, procéder à tous ajustements, prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et ses capitaux propres, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des réserves et/ou primes disponibles et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, prendre toutes dispositions pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé desdits titres, et constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; fixe à vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des titres de capital d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’organe sociale compétent de la Filiale), étant précisé que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros ( 200 000 000 € ), que ledit montant nominal total s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-huitième résolution ci-dessous et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros ( 200 000 000 € ), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-huitième résolution ci-dessous. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible (sous réserve, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Filiale, que les actionnaires de la Filiale aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription) ; décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, et offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte en outre qu’en cas d’usage de la présente délégation et de la décision de procéder à une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, ladite émission devra, sous peine de nullité, être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ; décide que le Conseil d’administration pourra prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment : arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital, déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement et/ou à terme) ainsi que les conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription et des modalités de négociation le cas échéant, arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société (et/ou de la Filiale) et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation, le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt et leur devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement, modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable, prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; fixe à vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spé cial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de l’organe sociale compétent de la Filiale), étant précisé que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que les émissions en vertu de la présente résolution seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, décidées en application de la vingt-troisième résolution ci-dessous ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, est limité à vingt pour cent ( 20 % ) du capital social par an (ce délai d’un an courant à compter de la date de la première émission jusqu’à la suivante et cette limite de vingt pour cent ( 20 % ) étant appréciée à la date de l’émission au vu d’un capital le cas échéant ajusté de toutes opérations ayant affecté son montant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que ledit montant nominal total s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-huitième résolution ci-dessous et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; et décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros ( 200 000 000 € ) sachant que ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-huitième résolution ci-dessous. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de conférer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, et délègue par conséquent au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution sera fixé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, compte tenu éventuellement de toute décote autorisée par ladite réglementation, de telle manière à ce que la somme perçue immédiatement par la Société (ou par la Filiale en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Filiale), majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale, au choix du Conseil d'administration, (i) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 (tel qu’amendé), éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10 %) ou (ii) au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission ou au cours moyen de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d'émission est fixé, dans les deux cas, diminué éventuellement d'une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; décide que, si les souscriptions recueillies n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou autres valeurs mobilières émises non souscrites, et offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte en outre qu’en cas d’usage de la présente délégation et de la décision de procéder à une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, ladite émission devra, sous peine de nullité, être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital, déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement et/ou à terme), arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société (et/ou de la Filiale) et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation, le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt et leur devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non -paiement des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement, modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable, prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce, le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; décide que le Conseil d’administration ne pourra pas faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ; et fixe à vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce ainsi qu’au visa de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, au profit d’un cercle restreint d’investisseurs (agissant pour compte propre) ou à des investisseurs qualifiés (au sens des dispositions de l’article L. 411 -2,1° du Code monétaire et financier), par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et / ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de l’organe sociale compétent de la Filiale), dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an (comme précisé ci-dessous) étant précisé que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; précise que les offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 euros Siège social : 2, place des Hauts Tilliers – 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 72 (la « Société » ) APPROBATION DES Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 (Article R.232-11 du code de commerce) Les comptes sociaux et consolidés de la Société au 31 décembre 20 2 4 (les «  Comptes  ») , revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes , sont i ncorporés dans le rapport financier annuel de l’exercice 20 2 4 de la Société , lui-même incorporé dans le document d’enregistrement universel au titre de l’exercice 20 2 4 , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 avril 202 5 sous le n°D.2 5 - 0217 . Les projets d’approbation des C omptes , objet des première et troisième résolutions de l’Assemblée générale de la Société du 4 juin 2025 (l’«  Assemblée  ») et d’affectation du résultat de l’exercice 202 4 , objet de la quatrième résolution de l’Assemblée , tels que publié s dans le BALO n° 50 du 25 avril 202 5 , ont été valablement approuvés sans modification par l’ A ssemblée . L’ensemble d es documents précités sont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents / Assemblées Générale s /et Rapports financiers ).

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 euros Siège social : 2, place des Hauts Tilliers - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 67 (la « Société » ) Avis de CONVOCATION Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra le 4 juin 2025 à 10 heures au siège de l a Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2024. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024. Affectation du résultat de l’exercice 2024 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, nouvelle convention avec la société GEST. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2025. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2025. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent compris – pour l’exercice 2025. Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit et à l’Administrateur référent à raison de leur mandat social. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Cécile de Guillebon. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Alessandra de Picciotto. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Le Bougeant. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société ADL Consulting. Ratification de la cooptation par le Conseil d’Administration de la société Allianz Invest Pierre en qualité d’administrateur à la suite de la démission de la société Allianz Value Pierre de son mandat d’administrateur. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Allianz Invest Pierre. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Cargo Investment B.V. Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto. Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Nomination de la société Forvis Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. À TITRE EXTRAORDINAIRE Mise à jour et restructuration de l’article 20 « Délibérations du Conseil-procès-verbaux » des statuts pour tenir compte des nouvelles modalités de participation et de vote au sein du conseil d’administration instituées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite « Attractivité ». Ajustement sous l’article 34 « Formes et délais de convocation des assemblées d’actionnaires » des statuts de la terminologie liée à la communication électronique. Mise à jour de l’article 37 « Représentation des actionnaires – Vote par correspondance » des statuts, concernant le terme « visioconférence ». Mise en harmonie des articles 43 « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », 45 « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires » et 46 « Assemblées spéciales » des statuts avec la nouvelle terminologie visée dans la 25 e résolution. Le projet du texte des résolutions soumises aux suffrages de l’Assemblée a été publié dans l’Avis de Réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 50 du 25 avril 2025 ( il est loisible d’en prendre connaissance sur le site internet : www.fonciere-inea.com -rubrique Porte-Documents/Assemblées Générales). MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE : FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée générale des actionnaires (l’«  Assemblée générale  »), s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R22-10-28 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 2 juin 2025, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire (m entionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier) teneur de leur compte titres, étant précisé qu’aucun dispositif d'enregistrement électronique partagé n’a été mis en place. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constatée par une attestation éditée et délivrée par ce dernier certifian t la détention des titres à la date du 2 juin 2025 Ladite attestation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , ou par voie électronique à : [email protected] , sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront présenter à l’Assemblée générale leur carte d’admission à laquelle sera jointe l’attestation de détention de titres arrêtée à la date du 2 juin 2025 justifiant de leur qualité d’actionnaire (documents qu’ils sont invités à réclamer sans délai à leur intermédiaire habilité). A défaut de présenter cette carte d’admission, les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer physiquement et voter à l’Assemblée générale, déposer le jour de l’Assemblée à l’accueil des actionnaires une attestation de participation remise par leur intermédiaire habilité, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit à la date du 2 juin 2025. POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire, souhaitant participer à l’Assemblée et exercer son droit de vote, pourra choisir entre l’une des formules suivantes : donner pouvoir au Président ou donner pouvoir à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix , dans les conditions prescrites à l’article L22-10-39 du Code de Commerce, en cochant la case dédiée sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration et en renseignant le nom, prénom, adresse du mandataire , ou donner pouvoir sans indication de mandataire , étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration). Il est rappelé que le Teneur de Compte Uptevia (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration (et ses annexes). Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront quant à eux s’adresser à leur intermédiaire habilité afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration (outre l’attestation justifiant de leur de détention de titres au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée). Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, chez Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ou par voie électronique à : [email protected] . La S ociété recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique plus rapide que l’acheminement postal. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par des moyens électronique de télécommunication, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin. RETRANSMISSION EN DIRECT DE L’ASSEMBLEE  : Les actionnaires désireux de suivre l’Assemblée générale en direct et à distance peuvent s’inscrire sur le lien suivant   https://channel.royalcast.com/landingpage/fonciere-inea/20250604_1/ . Toutes modalités y attachées seront communiquées avant l’Assemblée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Assemblée générale 2025). Par ailleurs, une retransmission en différé sera mise en ligne sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Assemblée générale 2025) dans un délai de 7 jours suivant la tenue de l’Assemblée générale. POUR INFORMATION : Il est précisé que : - l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété, réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; - les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, datés et signés, parvenus à Uptevia à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale , étant rappelé que l es actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; - en application de l’article R22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ; - un actionnaire souhaitant révoquer un mandataire précédemment désigné devra notifier la révocation dudit mandataire à Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées , par voie postale au 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ou par voie électronique à : [email protected] , au plus tard trois (3) jours calendaires précédant l’Assemblée générale , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire révoqué. Les actionnaires au porteur devront en outre obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer dans le délai susvisé une confirmation écrite à Uptevia Service Assemblées Générales Centralisées, à l’adresse ci-dessus indiquée . Pour désigner un nouveau mandataire après révocation , l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est inscrit au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est au porteur) un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra renvoyer (en y portant la mention « Changement de mandataire ») à Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ou par voie électronique à : [email protected] , au plus tard trois (3) jours calendaires précédant l’Assemblée générale  ; - l’Assemblée générale statuera dans les conditions de majorité visées par les dispositions du Code de commerce, étant rappelé que les voix exprimées par les actionnaires présents et/ou réputés présents par leur vote à distance ou représentés ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; - le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourront s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les sociétés commerciales au lieu de la Direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales ) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R22-10-23 du Code de Commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) ; - les questions écrites des actionnaires devront, pour être prises en compte, être adressées au président du conseil d'administration au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée ou par courrier électronique à l'adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 29 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris au plus tard . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le cas échéant, les réponses aux questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Questions-Réponses), étant précisé que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; - il est rappelé que les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, dev aient être adressées à la Société au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] , dans le délai qui court à compter de la publication de l’avis de réunion paru dans le BALO du 25 avril 2025 jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale, sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date précitée de l’avis de réunion, étant précisé que : - les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour dev aient être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions dev aient être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pou vaient être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de Commerce, - les auteurs desdites demandes devaient transmettr e avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé - l'examen du point ou de la résolution éta it en outre subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription de leurs titres au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 2 juin 2025, - le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) . L es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) pour toutes informations complémentaires sur l'Assemblée Générale. Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 euros Siège social : 2, place des Hauts Tilliers - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508  000 67 (la « Société » ) Avis de réunion Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra le 4 juin 2025 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O RDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2024. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024. Affectation du résultat de l’exercice 2024 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, nouvelle convention avec la société GEST. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2025. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2025. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent compris – pour l’exercice 2025. Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit et à l’Administrateur référent à raison de leur mandat social. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Cécile de Guillebon. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Alessandra de Picciotto. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Le Bougeant. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société ADL Consulting. Ratification de la cooptation par le Conseil d’Administration de la société Allianz Invest Pierre en qualité d’administrateur à la suite de la démission de la société Allianz Value Pierre de son mandat d’administrateur. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Allianz Invest Pierre. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Cargo Investment B.V. Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto. Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Nomination de la société Forvis Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. À TITRE EXTRAORDINAIRE Mise à jour et restructuration de l’article 20 « Délibérations du Conseil-procès-verbaux » des statuts pour tenir compte des nouvelles modalités de participation et de vote au sein du conseil d’administration instituées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite « Attractivité ». Ajustement sous l’article 34 « Formes et délais de convocation des assemblées d’actionnaires » des statuts de la terminologie liée à la communication électronique. Mise à jour de l’article 37 « Représentation des actionnaires – Vote par correspondance » des statuts, concernant le terme « visioconférence ». Mise en harmonie des articles 43 « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », 45 « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires » et 46 « Assemblées spéciales » des statuts avec la nouvelle terminologie visée dans la 25 e résolution. PROJET DU TEXTE DES R É SOLUTIONS ARRET É PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PR É SENT É A L’ASSEMBLÉE GENERALE MIXTE : DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2024 ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 3 933 261,68 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2024 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2024) – L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2024 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2024 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) – L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d'administration, constatant : d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2024 d’un montant de 3 933 261,68 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 74 290,00 euros, ressort en un bénéfice disponible de 4 007 551,68 euros, d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2024 à 117 355 800,56 euros ; décide : de prélever une somme de 25 460 027,40 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 4 007 551,68 euros, formerait un résultat distribuable de 29 467 579,08 euros ; d’affecter ce résultat total distribuable de 29 467 579,08 euros comme suit : à la Réserve Légale, à concurrence de 196 663,08 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 4 007 551,68 euros, ce qui laisserait un solde disponible pour la distribution de 3 810 888,60 euros), à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 29 270 916,00 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : en premier lieu, distribution d’un montant de 3 810 888,60 euros prélevé sur le bénéfice disponible, en deuxième lieu, distribution d’un montant de 25 460 027,40 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2024 ressortirait donc pour chacune des 10 841 080 actions à 2,70 euros, qui se décompose d’une part en un montant unitaire arrondi de 2,35 (2,3485) euros au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part en un montant unitaire arrondi de 0,35 (0,3515) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2025 (soit 10 841 080) et sera, le cas échéant, ajusté : en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; le montant distribué sera payable à compter du 11 juin 2025. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2025 (soit 0,35 euro par action) est le suivant : les revenus distribués et payés en 2025 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2025, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2024, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2023 (inférieur à 50 . 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La loi de finances pour 2025 n°2025-127 du 14 février 2025 a instauré une contribution différentielle sur les hauts revenus à l’article 224 nouveau du Code général des impôts. Le dividende distribué à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France pourrait être assujetti à cette contribution sous certaines conditions de niveaux d’imposition et de revenus. Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,35 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale devra rappeler que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Nombre d'actions (1) 10 813 380 10 810 569 8 438 658 Dividende par action 2,70 € 2,70 € 2,70 € Dividende total 29 196 126 29 188 536 22 784 377 Le nombre d’actions éligibles correspond au nombre total d’actions composant le capital diminué des actions auto-détenues à la date de paiement du dividende. Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce- nouvelle convention avec la société GEST). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que le rapport spécial précité ne fait mention d’aucune convention nouvelle au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 autre que la nouvelle convention (précédemment autorisée par le Conseil d’administration) avec la société GEST qu’elle approuve ainsi que le rapport spécial précité dans toutes ses dispositions. Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 mai 2024, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit -montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2025) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie au titre de l’exercice 2025 par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel (exercice 2024) de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs dirigeants », étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2025 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 mai 2024 , aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2025) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie au titre de l’exercice 2025 par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel (exercice 2024) de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs dirigeants », étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2025 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice écoulé, effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée générale du 22 mai 2024 , d’une (seule et unique) rétribution au titre de leur mandat social d’un montant total de 149.633 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué; que le censeur n’a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur ; que l’Administrateur référent et les membres du Comité d’audit ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leurs fonctions respectives (avec une part plus importante pour la Présidente du Comité d’audit en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent compris – pour l’exercice 2025 ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2025 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que l’Administrateur référent ainsi que chacun des membres du Comité d’audit percevront une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit recevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité). Douzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit et à l'Administrateur référent à raison de leur mandat social) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant la rémunération des membres du Comité d’audit et celle de l'Administrateur référent) au titre de l’exercice 2025, à 152 700 euros, étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Cécile de Guillebon)   – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Cécile de Guillebon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Cécile de Guillebon avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Alessandra de Picciotto) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Alessandra de Picciotto vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Alessandra de Picciotto avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Le Bougeant) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Olivier Le Bougeant vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Le Bougeant avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société ADL Consulting) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société ADL Consulting vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société ADL Consulting (représentée par Monsieur Arnault Dumont), avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution (Ratification de la cooptation par le Conseil d’administration de la société Allianz Invest Pierre en qualité d’administrateur à la suite de la démission de la société Allianz Value Pierre de son mandat d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration de la société Allianz Invest Pierre dont le siège social est situé au 1, cours Michelet CS – CS 30051 92076 Paris la Défense, qui sera représentée par Monsieur Christian Cutaya, à la suite de la démission de la société Allianz Value Pierre de son mandat d’administrateur le 20 décembre 2024 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Allianz Invest Pierre) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Allianz Invest Pierre vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Allianz Invest Pierre (représentée par Monsieur Christian Cutaya), avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Cargo Investment B.V.) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Cargo Investment B.V (représentée par Monsieur Ferdinand Brunet), vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Cargo Investment B.V avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Renato Picciotto vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingtième-et-unième résolution (Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci au titre de sa mission de Commissaire aux comptes chargé de la certification des comptes, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingt-deuxième résolution (Nomination de la société Forvis Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci au titre de sa mission de Commissaire aux comptes chargé de la certification des comptes, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2025, soit 10.841.080 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 28 février 2025), le montant maximal théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder 65.046.480 euros, correspondant à 1.084.108 actions ; si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : d’assurer l’animation du marché du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suiv. et L.22-10-59 et suiv. du Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions de la Société pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre de transactions négociées notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs de titres sur le marché ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Vingt-cinquième résolution (Mise à jour et restructuration de l’article 20 « Délibérations du Conseil-procès-verbaux » des statuts pour tenir compte des nouvelles modalités de participation et de vote au sein du conseil d’administration instituées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite « Attractivité ») – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre à jour (tout en le restructurant pour une meilleure visibilité de ses dispositions) l’article 20 « Délibérations du Conseil-procès-verbaux » des statuts avec les nouvelles modalités de participation et de vote au sein du conseil d’administration instituées par la loi 2024-537 du 13 juin 2024 dite « Attractivité". L’ancien texte dudit article 20 est remplacé par le nouveau texte suivant : « ARTICLE 20 - DELIBERATIONS DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX 1.  Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation, soit (sauf disposition contraire du règlement intérieur du conseil d’administration) à distance par un moyen de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective à la réunion dans les conditions réglementaires. Ce moyen doit transmettre au moins la voix des participants de façon simultanée et continue. 2.  Le conseil d’administration peut également adopter toutes les décisions relevant de ses attributions propres, par voie de consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique, sauf opposition écrite de l’un et/ou l’autre des administrateurs sur le recours à ce mode de participation, parvenue au président du conseil d’administration par voie électronique deux (2) jours au plus tard à compter de l’annonce faite par tous moyens par le président aux administrateurs de recourir à ce mode de consultation. Les administrateurs ne s’étant pas opposés à la modalité de la consultation écrite dans les conditions précitées sont réputés avoir accepté ladite modalité. Aux fins de ladite consultation écrite, les administrateurs sont appelés, par le président du conseil d'administration, à se prononcer sur la décision à prendre, au moins quatre (4) jours à l'avance, par tous moyens y compris par voie électronique. Les administrateurs ayant répondu à la consultation écrite dans le délai précité sont réputés présents ; tout administrateur n’ayant pas répondu dans ce délai est réputé absent (et considéré comme n’ayant pas participé à la décision objet de la consultation écrite). Par ailleurs, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le directeur général peut également demander au président de convoquer, à tout moment, le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président du conseil d'administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. 3.  Tout administrateur peut donner à un autre administrateur par écrit, le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieu et place aux délibérations du conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. 4.  Tout administrateur peut également voter par correspondance au moyen d’un formulaire de vote par correspondance comportant les mentions prévues par la réglementation en vigueur et notamment la date avant laquelle il doit être reçu par le conseil d’administration pour être pris en compte. Ce formulaire dûment renseigné, daté et signé, peut être transmis par voie électronique. 5.  La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations, sous quelque forme qu’elles soient prises (réunions en présentiel ou à distance, consultation écrite, vote par correspondance). Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents (sous l’une et /ou l’autre des formes précitées) ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix. 6.  Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance pour eux-mêmes (et le cas échéant comme mandataire) et qui mentionne, le cas échéant, la participation d'administrateurs par vote par correspondance ou par un moyen de télécommunication ou la consultation écrite. 7.  Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration. 8.  Les délibérations du conseil d’administration y compris celles prises par voie de consultation écrite sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. Le procès-verbal indique le nom des administrateurs présents, le cas échéant, par le moyen de la consultation écrite ou de la télécommunication, ou votant par correspondance, ou représentés, ou excusés ou absents, et fait état de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il est signé par le président de la séance et au moins un administrateur, ou en cas d'empêchement du président par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par le président, le directeur général, les directeurs généraux délégués ou le secrétaire de séance. La justification du nombre des administrateurs résultera valablement vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des administrateurs présents (sous les modes susvisés) ou représentés ou votant par correspondance et de ceux des administrateurs absents. » Vingt-sixième résolution (Ajustement sous l’article 34 « Formes et délais de convocation des assemblées d’actionnaires » des statuts de la terminologie liée à la communication électronique) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajuster sous l’article 34 « Formes et délais de convocation des assemblées d’actionnaires » des statuts la terminologie liée à la communication électronique. L’ancien texte dudit article 34 est remplacé par le nouveau texte suivant : « ARTICLE 34 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION DES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais prévues par la loi et la réglementation en vigueur. La convocation des actionnaires s’effectue par insertions dans les journaux spécialisés et par courrier postal ou électronique s'il existe des actions nominatives. En cas de recours à la communication électronique pour la convocation des actionnaires nominatifs, celle-ci a lieu dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (et notamment l’article R.225-63 du code de commerce). » Vingt-septième résolution (Mise à jour de l’article 37 « Représentation des actionnaires – Vote par correspondance » des statuts, concernant le terme « visioconférence ») – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, met à jour l’article 37 « Représentation des actionnaires – Vote par correspondance » des statuts avec les nouveaux termes de l’article L225-103-1 du code de commerce (issu de la loi Attractivité) ayant supprimé le mot « visioconférence », remplacé par le mot « télécommunication ». L’ancien texte dudit article 37 est remplacé par le nouveau texte (titre modifié inclus) suivant : « ARTICLE 37 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE AUX ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Il peut voter à l'assemblée à distance selon les modalités légales et réglementaires. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote à distance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission sur décision du conseil d’administration indiquée dans l'avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui (sur décision du Conseil d’administration) participent à l'assemblée par un moyen de télécommunication permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires. » Vingt-huitième résolution (Mise en harmonie des articles 43 « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », 45 « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires » et 46 « Assemblées spéciales » des statuts avec la nouvelle terminologie visée dans la 25 e  résolution) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie avec la nouvelle terminologie visée dans la 25e résolution les articles 43 « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », 45 « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires » et 46 « Assemblées spéciales »des statuts qui sont dorénavant libellés comme suit : « ARTICLE 43 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, le cas échant par des moyens de télécommunication ou votant à distance ou encore représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, le cas échéant par des moyens de télécommunication, votant à distance ou représentés et ce, dans les conditions législatives et réglementaires. » « ARTICLE 45 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, le cas échant par des moyens de télécommunication ou votant à distance ou encore représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, le cas échéant par des moyens de télécommunication, votant à distance ou représentés et ce, dans les conditions législatives et réglementaires. » « ARTICLE 46 - ASSEMBLEES SPECIALES 1. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, le cas échant par des moyens de télécommunication ou votant à distance ou encore représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, le cas échéant par des moyens de télécommunication, votant à distance ou représentés et ce, dans les conditions législatives et réglementaires. 2. Pour les assemblées des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, le quorum en cas de première convocation est de 1/4 des titres ayant le droit de vote et sur deuxième convocation de 1/5 des titres ayant le droit de vote. » ___________________________ MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE : FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée générale des actionnaires (l’«  Assemblée générale  ») , s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R22 -10-28 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 2 juin 2025 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire ( m entionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier ) teneur de leur compte titres , étant précisé qu’aucun dispositif d'enregistrement électronique partagé n’a été mis en place . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté e par une attestation éditée et délivrée par ce dernier certifian t la détention des titres à la date du 2 juin 2025 Ladite attestation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , ou par voie électronique à : [email protected] , sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront présenter à l’Assemblée générale leur carte d’admission à laquelle sera jointe l’attestation de détention de titres arrêtée à la date du 2 juin 2025 justifiant de leur qualité d’actionnaire (documents qu’ils sont invités à réclamer sans délai à leur intermédiaire habilité ). A défaut de présenter cette carte d’admission, les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer physiquement et voter à l’Assemblée générale, déposer le jour de l’Assemblée à l’accueil des actionnaires une attestation de participation remise par leur intermédiaire habilité, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée , soit à la date du 2 juin 2025 . POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire, souhaitant participer à l’Assemblée et exercer son droit de vote, pourra choisir entre l’une des formules suivantes : donner pouvoir au Président ou donner pouvoir à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix , dans les conditions prescrites à l’article L22-10-39 du Code de Commerce, en cochant la case dédiée sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration et en renseignant le nom , prénom, adresse du mandataire , ou donner pouvoir sans indication de mandataire , étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration). Il est rappelé que le Teneur de Compte Uptevia (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ( et ses annexes ) . Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront quant à eux s’adresser à leur intermédiaire habilité afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration (outre l’attestation justifiant de leur de détention de titres au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée). Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, chez Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ou par voie électronique à : [email protected] . La Société recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique plus rapide que l’acheminement postal. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par des moyens él e ctronique de télécommunication , aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin . RETRANSMISSION EN DIRECT DE L’ASSEMBLEE  : Les actionnaires désireux de suivre l’Assemblée générale en direct et à distance peuvent s’inscrire sur le lien suivant   https://channel.royalcast.com/landingpage/fonciere-inea/20250604_1/ . Toutes modalités y attachées seront communiquées avant l’Assemblée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Assemblée générale 2025). Par ailleurs, une retransmission en différé sera mise en ligne sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Assemblée générale 2025) dans un délai de 7 jours suivant la tenue de l’Assemblée générale. POUR INFORMATION : Il est précisé que : - l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété, réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; - les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, datés et signés, parvenus à Uptevia à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale , étant rappelé que l es actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; - en application de l’article R22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ; - un actionnaire souhaitant révoquer un mandataire précédemment désigné devra notifier la révocation dudit mandataire à Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées , par voie postale au 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ou par voie électronique à : [email protected] , au plus tard trois (3) jours calendaires précédant l’Assemblée générale , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire révoqué. Les actionnaires au porteur devront en outre obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer dans le délai susvisé une confirmation écrite à Uptevia Service Assemblées Générales Centralisées, à l’adresse ci-dessus indiquée . Pour désigner un nouveau mandataire après révocation , l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est inscrit au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est au porteur) un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra renvoyer (en y portant la mention « Changement de mandataire ») à Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ou par voie électronique à : [email protected] , au plus tard trois (3) jours calendaires précédant l’Assemblée générale  ; - l’Assemblée générale statuera dans les conditions de majorité visées par les dispositions du Code de commerce, étant rappelé que les voix exprimées par les actionnaires présents et/ou réputés présents par leur vote à distance ou représentés ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; - le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourront s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les sociétés commerciales au lieu de la Direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales ) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R22-10-23 du Code de Commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) ; - les questions écrites des actionnaires devront, pour être prises en compte, être adressées au président du conseil d'administration au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée ou par courrier électronique à l'adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 29 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris au plus tard . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le cas échéant, les réponses aux questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Questions-Réponses), étant précisé que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, devront être adressées à la Société au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] , dans le délai qui court à compter de la publication de l’avis de réunion paru dans le BALO du 25 avril 2025 jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale, sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date précitée de l’avis de réunion, étant précisé que : - les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de Commerce, - les auteurs desdites demandes transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé - l'examen du point ou de la résolution étant en outre subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription de leurs titres au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 2 juin 2025, - le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) . L es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) pour toutes informations complémentaires sur l'Assemblée Générale. Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 euros Siège social : 2, place des Hauts Tilliers – 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société » ) APPROBATION DES Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 (Article R.232-11 du code de commerce) Les comptes sociaux et consolidés de la Société au 31 décembre 20 2 3 (les «  Comptes  ») , revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes , sont i ncorporés dans le rapport financier annuel de l’exercice 20 2 3 de la Société , lui-même incorporé dans le document d’enregistrement universel au titre de l’exercice 20 2 3 , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 avril 202 4 sous le n°D.2 4 -0 2 32 . Les projets d’approbation des C omptes , objet des première et troisième résolutions de l’Assemblée générale de la Société du 22 mai 2024 (l’«  Assemblée  ») et d’affectation du résultat de l’exercice 2023, objet de la quatrième résolution de l’Assemblée , tels que publié s dans le BALO n° 4 5 du 12 avril 202 4 , ont été valablement approuvés sans modification par l’ A ssemblée . L’ensemble d es documents précités sont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents / Assemblées Générale s /et Rapports financiers ).

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 euros Siège social : 2, place des Hauts Tilliers - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société » ) Avis de CONVOCATION Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra le 22 mai 2024 à 10 heures au siège de l a Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE • Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. • Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. • Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2023. • Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2023. • Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023. • Affectation du résultat de l’exercice 2023 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. • Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. • Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. • Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2024. • Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. • Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2024. • Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. • Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent compris – pour l’exercice 2024. • Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit et à l’Administrateur référent à raison de leur mandat social. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Valérie Guillen. Nomination de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société KPMG dont le mandat vient à expiration. • Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. • Pouvoirs pour les formalités. À TITRE EXTRAORDINAIRE • Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission. • Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. • Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. • Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés. • Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. • Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la Société. • Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. • Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par an, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L22-10-52 du Code de commerce. • Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre. • Fixation des plafonds globaux dans le cadre des délégations de compétences et de pouvoirs données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres. Le projet du texte des résolutions soumises aux suffrages de l’Assemblée a été publié dans l’Avis de Réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 4 5 du 12 avril 2024 ( il est loisible d’en prendre connaissance sur le site internet : www.fonciere-inea.com - rubrique Porte-Documents/Assemblées Générales). --------------------- MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE : FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée générale des actionnaires précitée ( l’ « Assemblée générale  » ) , s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R22-10-28 du Code de c ommerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 20 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire (m entionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier) teneur de leur compte titres, étant précisé qu’aucun dispositif d'enregistrement électronique partagé n’a été mis en place. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constatée par une attestation éditée et délivrée par ce dernier certifian t la détention des titres à la date du 20 mai 2024 . Ladite attestation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , ou par voie électronique à : [email protected] , sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront présenter à l’Assemblée générale leur carte d’admission à laquelle sera jointe l’attestation de détention de titres arrêtée à la date du 20 mai 2024 justifiant de leur qualité d’actionnaire (documents qu’ils sont invités à réclamer sans délai à leur intermédiaire habilité). A défaut de présenter cette carte d’admission, les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer physiquement et voter à l’Assemblée générale, déposer le jour de l’Assemblée à l’accueil des actionnaires une attestation de participation remise par leur intermédiaire habilité, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit à la date du 20 mai 2024. POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE  : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire, souhaitant participer à l’Assemblée et exercer son droit de vote, pourra choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L22-10-39 du Code de c ommerce, en cochant la case dédiée sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration et en renseignant le nom du mandataire ; ou donner pouvoir sans indication de mandataire , étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration). Il est rappelé que le Teneur de Compte Uptevia (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration (et ses annexes). Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront quant à eux s’adresser à leur intermédiaire habilité afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration (outre l’attestation justifiant de leur de détention de titres au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée). Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, chez Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , ou par voie électronique à : [email protected] . La Société recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique plus rapide que l’acheminement postal. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par des moyens électronique de télécommunication, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin. POUR INFORMATION : Il est précisé que : - l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété, réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; - les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis , datés et signés, parvenus à Uptevia à son adresse précitée , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale , étant rappelé que l es actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; - en application de l’article R22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ; - la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris ou en application de l’article R.22-10-24 et suiv. du Code de commerce par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif   : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par la Société au plus tard trois (3) jours avant la date de l'Assemblée générale pourront être prises en compte ; - l’Assemblée générale statuera dans les conditions de majorité visées par les dispositions du Code de commerce, étant rappelé que les voix exprimées par les actionnaires présents et/ou réputés présents par leur vote à distance ou représentés ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; - le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourront s’exercer dans les conditions prévues par le Code de c ommerce concernant les s ociétés commerciales au lieu de la Direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales ) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R22-10-23 du Code de c ommerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt - et - unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) ; - les questions écrites des actionnaires devront, pour être prises en compte, être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] et reçues par la Société au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale ( soit le 16 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris au plus tard ), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; le cas échéant, les réponses aux questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Questions-Réponses), étant précisé que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de c ommerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société au 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] , da ns le délai qui court à compter de la publication de l’avis de réunion paru dans le BALO du 12 avril 2024 jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale, sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date précitée d e l’ avis de réunion, étant précisé que : - les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de c ommerce, - les auteurs des demandes susvisées justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de c ommerce et transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé, - l'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 20 mai 2024 , - le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales), - les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) pour toutes nouvelles précisions qui seraient fournies sur les modalités de tenue de l'Assemblée Générale. Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 euros Siège social : 2, place des Hauts Tilliers - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508  000 26 (la « Société » ) Avis de réunion Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra le 22 mai 2024 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O RDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE • Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. • Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. • Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2023. • Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2023. • Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023. • Affectation du résultat de l’exercice 2023 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. • Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. • Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. • Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2024. • Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. • Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2024. • Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. • Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent compris – pour l’exercice 2024. • Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit et à l’Administrateur référent à raison de leur mandat social. • Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Valérie Guillen. Nomination de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société KPMG dont le mandat vient à expiration. • Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. • Pouvoirs pour les formalités. À TITRE EXTRAORDINAIRE • Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission. • Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. • Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. • Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés. • Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. • Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la Société. • Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. • Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par an, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L22-10-52 du Code de commerce. • Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre. • Fixation des plafonds globaux dans le cadre des délégations de compétences et de pouvoirs données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres. PROJET DU TEXTE DES R É SOLUTIONS ARRET É PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PR É SENTÉ A L’ASSEMBLÉE GENERALE MIXTE : DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 5 140 615,06 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2023 ne font ressortir aucune charge ou dépens e somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2023) L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport d e gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2023 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration ● constatant : ● d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2023 d’un montant de 5 140 615,06 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 82 379,70 euros, ressort en un bénéfice disponible de 5 222 994,76 euros, ● d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2023 à 141 664 871,54 euros ; ● décide : de prélever une somme de 24 309 070,98 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 5 222 994,76 euros, formerait un résultat distribuable de 29 532 065,74 euros ; d’affecter ce résultat total distribuable de 29 532 065,74 euros comme suit : - à la Réserve Légale, à concurrence de 261 149,74 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 5 222 994,76 euros, ce qui laisserait un solde disponible pour la distribution de 4 961 845,02 euros), - à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 29 270 916,00 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : — en premier lieu, distribution d’un montant de 4 961 845,02 euros prélevé sur le bénéfice disponible, — en deuxième lieu, distribution d’un montant de 24 309 070,98 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2023 ressortirait donc pour chacune des 10 841 080 actions à 2,70 euros, qui se décompose d’une part en un montant unitaire arrondi de 2,24 (2,2423) euros au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part en un montant unitaire arrondi de 0,46 (0,4577) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : ● le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 29 février 2024 (soit 10 841 080) et sera, le cas échéant, ajusté : ● en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, ● dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; ● le montant distribué sera payable à compter du 29 mai 2024. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2024 (soit 0,46 euro par action) est le suivant : ● les revenus distribués et payés en 2024 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ● sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et ● avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; ● au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2024, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2023, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2022 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,46 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale devra rappeler que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Nombre d'actions (1) 10 810 569 8 438 658 8 455 419 Dividende par action 2,70 € 2,70 € 2,60 € Dividende total 29 188 536 22 784 377 21 984 089 (1) Le nombre d’actions éligibles correspond au nombre total d’actions composant le capital diminué des actions auto-détenues à la date de paiement du dividende Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que le rapport spécial précité ne fait mention d’aucune convention nouvelle au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 10 mai 2023, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit -montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie au titre de l’exercice 2024 par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel (exercice 2023) de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs dirigeants » , étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2024 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 10 mai 2023 , aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie au titre de l’exercice 2024 par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel (exercice 2023) de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs dirigeants », étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2024 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice 2022, effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée générale du 10 mai 2023 , d’une (seule et unique) rétribution au titre de leur mandat social d’un montant total de 112 822 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en natur e ne l eur a été attribué; que le censeur n’a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur ; que les membres du Comité d’audit ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leur fonction de membre du Comité d’audit (avec une part plus importante pour la Présidente du Comité d’audit en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – censeur, membres du Comité d’audit et Administrateur référent compris – pour l’exercice 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2024 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que l’Administrateur référent ainsi que chacun des membres du Comité d’audit percevront une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit recevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité).  Douzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit et à l’Administrateur référent à raison de leur mandat social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant la rémunération des membres du Comité d’audit et celle de l'Administrateur référent) au titre de l’exercice 2024, à 152 700 euros, étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Valérie Guillen) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Valérie Guillen vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Valérie Guillen avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution (Nomination de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société KPMG dont le mandat vient à expiration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer, comme nouveau Commissaire aux comptes de la société, la société Mazars, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, identifiée sous le numéro 784 824 153 RCS Nanterre, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes du dernier exercice clos, en remplacement de la société KPMG dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. La société Mazars par l’intermédiaire de son représentant légal, a, par avance, déclaré vouloir accepter ce mandat au cas où il lui serait confié et précisé qu’il n’existait à son encontre aucune incompatibilité de nature à lui interdire l’exercice de ces fonctions. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, dans les conditions suivantes : ● le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; ● le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; ● à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 29 février 2024, soit 10.841.080 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 29 février 2024), le montant maximal théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder 65.046.480 euros, correspondant à 1.084.108 actions ; ● si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : ● d’assurer l’animation du marché du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ● de couvrir des plans d’options d’achat d’actions dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suiv. et L.22-10-59 et suiv. du Code de commerce ; ● de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; ● de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; ● plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourr a ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions de la Société pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre de transactions négociées notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs de titres sur le marché ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés. Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi (et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables prévoyant des cas d’ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, sachant que ce plafond de Cent millions d’euros (100 000 000 €) est autonome et distinct du plafond relatif aux augmentations de capital visé sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ; décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et notamment : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter la date de jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles ; décider que le cas échéant (par application des dispositions de l’article L . 22-10-50 du Code de commerce) les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondant aux droits formant rompus seront vendus -les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits, dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable, prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission; le cas échéant, procéder à tous ajustements, prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’articl e L. 228-99 du Code de commerce, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et ses capitaux propres ; suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des réserves et/ ou primes disponibles et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ; prendre toutes dispositions pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé desdits titres ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 228-91 à L. 228-93 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des titres de capital d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale » ) (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale),étant précisé que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), que ledit montant nominal total s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ; En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible (sous réserve, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Filiale, que les actionnaires de la Filiale aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription) ; décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte en outre qu’en cas d’usage de la présente délégation et de la décision de procéder à une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, ladite émission devra, sous peine de nullité, être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ; décide que le Conseil d’administration pourra prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment : arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital ; déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement et/ou à terme) ainsi que les conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription et des modalités de négociation le cas échéant ; arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société (et/ou de la Filiale) et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation ; le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination); fixer leur taux d’intérêt et leur devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ; prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, à sa seule initiative ; imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ), étant précisé que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que les émissions en vertu de la présente résolution seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, décidées en application de la vingtième résolution ci-dessous ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ ou à terme, en application de la présente délégation, est limité à 20 % du capital social par an (ce délai d’un an courant à compter de la date de la première émission jusqu’à la suivante et cette limite de 20 % étant appréciée à la date de l’émission au vu d’un capital le cas échéant ajusté de toutes opérations ayant affecté son montant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que ledit montant nominal total s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €) sachant que ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution sera fixé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, compte tenu éventuellement de toute décote autorisée par ladite réglementation et dans la limite stipulée sous la vingt-troisième résolution ; décide que, si les souscriptions recueillies n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou autres valeurs mobilières émises non souscrites, offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte en outre qu’en cas d’usage de la présente délégation et de la décision de procéder à une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, ladite émission devra, sous peine de nullité, être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital  ; déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement et/ou à terme), arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société (et/ou de la Filiale) et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation  ; le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société , décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable  ; prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; décide que le Conseil d’administration ne pourra pas faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale. Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce ainsi qu’au visa de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, par émission, au profit d’un cercle restreint d’investisseurs (agissant pour compte propre) ou à des investisseurs qualifiés (au sens des dispositions de l’article L. 411-2,1°du Code monétaire et financier), (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et / ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale), dans la limite de 10 % du capital social par an (comme précisé ci-dessous) étant précisé que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; précise que les offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public décidées en application de la dix-neuvième résolution ci-dessus (le montant global de cette ou de ces émissions s’imputant sur le plafond visé sous la vingt-sixième résolution) ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ ou à terme en application de la présente délégation est limité (à l’intérieur du plafond stipulé à l’article L. 225-136, 2 du Code de commerce) à 10 % du capital social par an étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital, le cas échéant ajusté pour, prendre en compte toutes opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée, que ce délai débute à compter de la date de la première émission jusqu’à la suivante, que ledit montant nominal total s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous et que s’ajoutera, le cas échéant audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement et/ ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), et que ledit montant nominal total s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ; supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution sera fixé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, compte tenu éventuellement de toute décote autorisée par ladite réglementation et dans la limite stipulée sous la vingt-troisième résolution ci-dessous ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte en outre qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, ladite émission devra, sous peine de nullité, être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital, déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement ou à terme), arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société et/ou de la Filiale et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation, le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordina

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 euros Siège social : 2, place des Hauts Tilliers – 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société » ) APPROBATION DES Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 (Article R.232-11 du code de commerce) Les comptes sociaux et consolidés de FONCIERE INEA au 31 décembre 20 2 2 , revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes , tels qu’i ncorporés dans le rapport financier annuel de l’exercice 20 2 2 , lui-même incorporé dans le document d’enregistrement universel au titre de l’exercice 20 2 2 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 3 avril 2023 sous le n°D.2 3 -0 276 ainsi que la quatrième résolution relative à la décision d ’affectation d u résultat de l’exercice précité ( dont le projet a été publié dans le BALO n° 40 du 3 avril 2023 ) ont été valablement approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale des actionnaires du 10 mai 2023 statuant dans les conditions de l’assemblée générale ordina ire . L’ensemble d es documents précités sont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents / Assemblées Générale s /et Rapports financiers ).

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 euros Siège social : 2, place des Hauts Tilliers - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508  000 26 (la « Société » ) Avis de CONVOCATION Avertissement -COVID 19 : En fonction d'éventuelles mesures de restrictions, les modalités de participation physique à l'assemblée générale pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.fonciere-inea.com ). Les actionnaires ont la possibilité de voter à l’Assemblée générale sans y être physiquement présents, en votant à distance ou par correspondance ou en donnant pouvoir au Président, en utilisant à cet effet utiliser le formulaire de vote (par correspondance ou procuration) disponible dans la rubrique dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet précité de la Société. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra le 10 mai 2023 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Pari s à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O RDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2022. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022. Affectation du résultat de l’exercice 2022 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : conventions poursuivies au cours de l'exercice 2022 avec les sociétés GEST et Flex Park (déjà approuvées par l'Assemblée). Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2023. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2023. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2023. Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet. Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire. Ratification de la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées. Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 « Objet » des statuts. Précision à apporter à l’article 4 « Siège » des statuts en cas de mise à jour dudit article par le Conseil d’administration. Mise à jour de l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts concernant la limite d’âge statutaire du Directeur général délégué. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. Le projet du texte des résolutions soumises aux suffrages de l’Assemblée a été publié dans l’Avis de Réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 40 du 3 avril 2023 (il est loisible d’en prendre connaissance sur le site internet : www.fonciere-inea.com - rubrique Porte-Documents/Assemblées Générales). ------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE : FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R22-10-28 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 8 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire (m entionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier) teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constatée par une attestation éditée et délivrée par ce dernier certifian t la détention des titres à la date du 8 mai 2023 . Ladite attestation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : L’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou par voie électronique à : [email protected] , sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront présenter à l’Assemblée générale leur carte d’admission à laquelle sera jointe l’attestation de détention de titres à la date du 8 mai 2023 justifiant de leur qualité d’actionnaire (documents qu’ils sont invités à réclamer sans délai à leur intermédiaire habilité). A défaut de présenter cette carte d’admission, les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer physiquement et voter à l’Assemblée générale, déposer le jour de l’Assemblée à l’accueil des actionnaires une attestation de participation remise par leur intermédiaire habilité, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit à la date du 8 mai 2023. POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire, souhaitant participer à l’Assemblée et exercer son droit de vote, pourra choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L22-10-39 du Code de Commerce, en cochant la case dédiée sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration et en renseignant le nom du mandataire ; ou donner pouvoir sans indication de mandataire , étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration). Il est rappelé que le Teneur de Compte Uptevia (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration (et ses annexes). Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront quant à eux s’adresser à leur intermédiaire habilité afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration (outre l’attestation justifiant de leur de détention de titres au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée). Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, chez Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou par voie électronique à : [email protected] . La Société recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique plus rapide que l’acheminement postal. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par télétransmission ou visioconférence, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin. POUR INFORMATION : Il est précisé que : - l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété, réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; - les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, datés et signés, parvenus à Uptevia à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale , étant rappelé que les actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; - en application de l’article R22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ; - en application de l’article R.22-10-24 et suiv. du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par la Société au plus tard trois (3) jours avant la date de l'Assemblée générale pourront être prises en compte ; - l’Assemblée générale statuera dans les conditions de majorité visées par les dispositions du Code de commerce, étant rappelé que les voix exprimées par les actionnaires présents et/ou réputés présents par leur vote à distance ou représentés ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; - le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourront s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la Direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales ) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R22-10-23 du Code de Commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) ; - les questions écrites des actionnaires devront, pour être prises en compte, être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] et reçues par la Société au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale ( soit le 4 mai 2023 au plus tard ), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; le cas échéant, les réponses aux questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Questions-Réponses), étant précisé que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; - il est rappelé que les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, étaient à adress er par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société au 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] , dans le délai cour an t à compter de la publication de l’avis de réunion paru dans le BALO du 3 avril 2023 jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale, sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date précitée d e l’ avis de réunion, étant précisé que : - les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour dev aien t être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions dev aien t être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pou vaien t être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce, - les auteurs des demandes susvisées devaient justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé, - l'examen du point ou de la résolution étant en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 8 mai 2023, - le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus sont publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales), - les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) pour toutes nouvelles précisions qui seraient fournies sur les modalités définitives de tenue de l'Assemblée Générale (eu égard aux impératifs sanitaires et/ou légaux). Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 Euros Siège social : 2, place des Hauts Tilliers - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508  000 26 (la « Société » ) Avis de réunion Avertissement - COVID 19 : En fonction d'éventuelles mesures de restrictions, les modalités de participation physique à l'assemblée générale pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.fonciere-inea.com). Les actionnaires ont la possibilité de voter à l’Assemblée générale sans y être physiquement présents, en votant à distance ou par correspondance ou en donnant pouvoir au Président , en utilisant à cet effet utiliser le formulaire de vote (par correspondance ou procuration) disponible dans la rubrique dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet précité de la Société. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra le 10 mai 2023 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Pari s à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE  : Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2022. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022. Affectation du résultat de l’exercice 2022 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : conventions poursuivies au cours de l'exercice 2022 avec les sociétés GEST et Flex Park (déjà approuvées par l'Assemblée). Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2023. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2023. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2023. Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet. Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire. Ratification de la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées. Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 « Objet» des statuts. Précision à apporter à l’article 4 « Siège » des statuts en cas de mise à jour dudit article par le Conseil d’administration. Mise à jour de l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts concernant la limite d’âge statutaire du Directeur général délégué. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PRESENT É A L’ASSEMBLÉE GENERALE : DE LA COMPETENCE DE l’A SSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 7 762 846 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2022 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2022) . — L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration  : — constatant : d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2022 d’un montant de 7 762 846,21 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 46 442,70 euros, ressort en un bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros, d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2022 à 163 514 640,94 euros; — décide de prélever : une somme de 21 849 769,40 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros, formerait un résultat distribuable de 29 659 058,31 euros ; — d’affecter ce résultat total distribuable de 29 659 058,31 euros comme suit : à la Réserve Légale, à concurrence de 388 142,31 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 7 809 288,91 euros ce qui laisserait un solde disponible pour la distribution de 7 421 146,60 euros ) , à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 29 270 916,00 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : en premier lieu, distribution d’un montant de 7 421 146,60 euros prélevé sur le bénéfice disponible, en deuxième lieu, distribution d’un montant de 21 849 769,40 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2022 ressortirait donc pour chacune des 10 841 080 actions à 2,70 euros, qui se décompose d’une part en un montant unitaire arrondi de 2,02 (2,0155) euro s au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part en un montant unitaire arrondi de 0,68 (0,6845) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2023 (soit 10 841 080) et sera, le cas échéant, ajusté : en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; le montant distribué sera payable à compter du 17 mai 2023. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2023 (soit 0,68 euro par action) est le suivant : les revenus distribués et payés en 2023 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2023, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2022, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2021 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,68 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale devra rappeler que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Nombre d’actions (1) 8 438 658 8 455 419 8 444 109 Dividende par action 2,70 € 2,60 € 2,50 € Dividende total 22 784 377 21 984 089 21 110 273 (1) Le nombre d’actions éligibles correspond au nombre total d’actions composant le capital diminué des actions auto-détenues à la date de paiement du dividende. Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2022 du contrat d'asset management et de gestion administrative passé entre la Société et la société GEST (précédemment approuvé par l'Assemblée). Sixième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2022 de la convention liée à la refacturation des frais supportés par la Société à la société GEST, dans le cadre du plan d'attribution d'Actions Gratuites de la Société consenties aux salariés de GEST (précédemment approuvée par l'Assemblée). Septième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention poursuivie avec la société Flex Park déjà approuvée par l'Assemblée) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2022 de la convention de rémunération attachée à une garantie autonome à première demande fournie par la Société en garantie d’un paiement à devoir par la société Flex Park (précédemment approuvée par l'Assemblée). Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2023) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2022 , à raison de son mandat de Président-Directeur général (sous réserve de son renouvellement), l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2023 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022 , aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2023) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, dont il ressort pour l’exercice 2023, à raison de son mandat de Directeur général délégué (sous réserve de son renouvellement), l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2023 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice 202 2 , effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée générale du 22 avril 2022 , d’une (seule et unique) rétribution (ex. « jetons de présence ») au titre de leur mandat social d’un montant total de 112 300 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué; que le censeur n’a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur ; que les membres du Comité d’audit ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leur fonction de membre du Comité d’audit (avec une part plus importante pour la Présidente du Comité d’audit en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2023) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que chacun des membres du Comité d’audit percevra une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit recevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité).  Quatorzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant la rémunération des membres du Comité d’audit) au titre de l’exercice 2023, à 130 000 euros), étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Philippe Rosio vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Arline Gaujal-Kempler vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif (représentée par Monsieur Thierry Vallet) avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Sipari vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari (représentée par Monsieur Pierre Adier), avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Dominique Potier Bassoulet vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et ce, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingt-et-unième résolution ( Ratification de la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration au 2, place des Hauts Tilliers – 92230 Gennevilliers. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2023, soit 10.841.080 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 28 février 2023), le montant maximal théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder 65.046.480 euros, correspondant à 1.084.108 actions ; si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : d’assurer l’animation du marché du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suiv. et L.22-10-59 et suiv. du Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans le cadre de l’autorisation donnée aux termes de la vingt-deuxième résolution de la précédente Assemblée générale du 22 avril 2022 ou de toute nouvelle autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale et notamment celle objet de la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions de la Société pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre de transactions négociées notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs de titres sur le marché ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. DE LA COMPETENCE DE l’A SSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales, notamment en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et à (ii) réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées , dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte de toutes opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et constater la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital découlant de la présente autorisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres , procéder à la modification corrélative des statuts, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Cette nouvelle autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure pour sa partie non utilisée ayant le même objet. Vingt-cinquième ( Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 « Objet» des statuts) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, dans l’objectif de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative, ainsi qu’à la transition énergétique, de compléter l’objet social d’une activité qui ne pourra être exercée qu’à titre accessoire en lien avec des installations d’énergies renouvelables et modifie en conséquence l’article 3 « Objet » des statuts dont le nouveau texte est libellé comme suit : « ARTICLE 3 – OBJET La société a pour objet : A titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identiques et la gestion de ces participations. Accessoirement, la société pourra céder dans le cadre d’arbitrage de son patrimoine les immeubles ou participations ci-dessus visées ; la société pourra exercer directement ou indirectement ou par personne interposée toute activité immobilière ; la société pourra procéder à l’acquisition, la gestion ou la cession de toutes valeurs mobilières quelconques ; elle pourra assurer et réaliser le conseil en stratégie financière et immobilière, en management, en gestion et en organisation ; la société pourra également dans l'objectif de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative ainsi qu'à la transition énergétique, signer tous contrats liés à la production d'énergies à partir de ressources renouvelables ; concevoir, développer, financer, réaliser, exploiter toutes installations photovoltaïques sur les toitures et/ ou les emplacements de stationnement de ses immeubles (via des ombrières) incluant la production d'électricité, pour l'autoconsommation ou la vente; mener toutes opérations visant la maîtrise de la consommation d'énergie, notamment de sobriété et d'efficacité énergétique ; et, généralement, toutes les opérations financières, mobilières et immobilières, industrielles et commerciales se rattachant directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus spécifié et pouvant contribuer au développement de la société. La société peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. » Vingt-sixième résolution ( Précision à apporter à l’article 4 « Siège » des statuts en cas de mise à jour dudit article par le Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, précise sous l’article 4 « Siège » des statuts les termes de la délégation au Conseil d’administration dans le cadre du transfert du siège social et confirme à toutes fins utiles la mise à jour (effectuée précédemment par le Conseil d’administration) sous ledit article 4 de la nouvelle adresse du siège social au 2, place des Hauts Tilliers – 92230 Gennevilliers. Le nouveau texte de l’article 4 des statuts est libellé comme suit : « ARTICLE 4 - SIEGE Le siège de la société est fixé : 2, place des Hauts Tilliers – 92230 GENNEVILLIERS. Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du conseil d’administration (également habilité de manière corrélative à mettre à jour le présent article 4) -cette décision pouvant être prise notamment par voie de consultation écrite et ce, sous réserve de ratification de la décision de transfert par la prochaine assemblée générale ordinaire.  » Vingt-septième résolution (Mise à jour de l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués» des statuts concernant la limite d’âge statutaire du directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la limite d’âge statutaire du directeur général délégué telle que visée sous l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts pour la porter de 75 à 78 ans, comme suit : « ARTICLE 25 – NOMINATION ET POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Nul ne peut être nommé directeur général délégué s'il est âgé de plus de soixante-dix-huit ans. Si le directeur général délégué atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration. Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. En cas d'empêchement ou de décès du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur Général. Conformément aux dispositions des articles L 225-149 et L 232-20 du Code de commerce, le ou les directeurs généraux délégués sont habilités à mettre à jour les statuts de la société, sur délégation du conseil d'administration, à la suite d'une augmentation de capital consécutive à l'émission de valeurs mobilières ou à un paiement du dividende en actions. » Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en euros ou en monnaies étrangères, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances (subordonnés ou non) existants ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou de plusieurs catégories de personnes ci-après définies : des sociétés familiales, d’assurance, d’investissement ou des fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers (en ce compris toute société gérant un ou plusieurs organismes de placement collectifs), investissant, directement ou indirectement, à titre habituel, ou ayant investi au cours des 36 derniers mois pour au moins Cinq millions d’euros (5 000 000 €), dans les valeurs moyennes et petites cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l'étranger ; et/ou des sociétés ou groupes français ou étrangers (i) ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier et/ou une activité de foncière ou (ii) détenant, directement ou indirectement, des participations dans des sociétés exerçant des activités d’ asset management immobilier. délègue au Conseil d'administration le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de personnes ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux dans les limites du plafond visé ci-dessous ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an que ledit montant nominal s’imputera sur le plafond global relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution de la précédente Assemblée générale du 22 avril 2022 et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide que le montant nominal maximum total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), que ledit montant nominal s’imputera sur le plafond global relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2022 ; décide que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d'émission des actions nouvelles à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, devra au moins être égal à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10%, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède déterminé par le Conseil d’administration ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : arrêter, au sein des catégories précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites mentionnées ci - dessus ; déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement ou à terme), arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, fixer leur prix de souscription (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus) avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation, le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et/ou des titres de créance de la Société, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements qui seraient prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation consentie au Conseil d’administration. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE : FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R22 -10-28 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 8 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire ( m entionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier ) teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté e par une attestation éditée et délivrée par ce dernier certifian t la détention des titres à la date du 8 mai 202 3 . Ladite attestation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. POUR ASSISTER PERSON NELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : L’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou par voie électronique à : [email protected] , sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront présenter à l’Assemblée générale leur carte d’admission à laquelle sera jointe l’attestation de détention de titres à la date du 8 mai 2023 justifiant de leur qualité d’actionnaire (documents qu’ils sont invités à réclamer sans délai à leur intermédiaire habilité ). A défaut de présenter cette carte d’admission, les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer physiquement et voter à l’Assemblée générale, déposer le jour de l’Assemblée à l’accueil des actionnaires une attestation de participation remise par leur intermédiaire habilité, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée , soit à la date du 8 mai 2023 . POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE  : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire, souhaitant participer à l’Assemblée et exercer son droit de vote, pourra choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L22-10-39 du Code de Commerce, en cochant la case dédiée sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration et en renseignant le nom du mandataire ; ou donner pouvoir sans indication de mandataire , étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration). Il est rappelé que le Teneur de Compte Uptevia (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ( et ses annexes ) . Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront quant à eux s’adresser à leur intermédiaire habilité afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration (outre l’attestation justifiant de leur de détention de titres au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée). Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, chez Uptevia, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou par voie électronique à : [email protected] . La Société recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique plus rapide que l’acheminement postal. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par télétransmission ou visioconférence, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin . POUR INFORMATION : Il est précisé que : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété, réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis , datés et signés, parvenus à Uptevia à son adresse précitée , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale , étant rappelé que l es actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; en application de l’article R22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ; en application de l’article R.22-10-24 et suiv. du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 P aris ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif   : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par la Société au plus tard trois (3) jours avant la date de l'Assemblée générale pourront être prises en compte ; l’Assemblée générale statuera dans les conditions de majorité visées par les dispositions du Code de commerce, étant rappelé que le s voix exprimées par les actionnaires présents et/ou réputés présents par leur vote à distance ou représentés ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourr ont s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 APPROBATION DES Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 (Article R.232-11 du code de commerce) Les comptes sociaux et consolidés de FONCIERE INEA au 31 décembre 20 2 1 , revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes , tels qu’ils ressortent du rapport financier annuel de l’exercice 20 2 1 , lui-même inclus dans le document d’enregistrement universel au titre de l’exercice 20 2 1 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mars 202 2 sous le n°D.2 2 -0 184 , ainsi que la quatrième résolution relative à la décision d ’affectation d es résultats ( dont le projet a été publié dans le BALO n° 33 du 18 mars 2022 ) , ont été valablement approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires du 22 avril 2022 , en sa partie ordinaire . L’ensemble d es documents précités sont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents / Assemblées Générale s ou Rapports financiers ).

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 Euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société ») Avis de convocation . Avertissement -Situation sanitaire : Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote à distance ou par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. Ils peuvent à cet effet utiliser le formulaire de vote (par correspondance ou procuration) disponible dans la rubrique dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet précité de la Société. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.fonciere-inea.com) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à ladite Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société FONCIERE INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se tiendra le 22 avril 2022 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE  : Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2021. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021. Affectation du résultat de l’exercice 2021 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : conventions poursuivies au cours de l'exercice 2021 avec les sociétés GEST et Flex Park (déjà approuvées par l'Assemblée). Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2022. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2022. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2022. Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Alessandra de Picciotto. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Cécile de Guillebon. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Le Bougeant Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société ADL Consulting. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Cargo Investment B.V. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Allianz Value Pierre. Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. A TITRE EXTRAORDINAIRE  : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la Société. Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-septième et vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par an, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L22-10-52 du Code de commerce. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre. Fixation des plafonds globaux dans le cadre des délégations de compétences et de pouvoirs données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres. A TITRE EXTRAORDINAIRE  : Le projet du texte des résolutions soumises aux suffrages de l’Assemblée a été publié dans l’Avis de Réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°33 du 18 mars 2022 (il est loisible d’en prendre connaissance sur le site internet: www.fonciere-inea.com -rubrique Porte-Documents/Assemblées Générales). MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE : FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R22-10-28 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance , les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2e) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 20 avril 2022, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2e) jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure. POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : L’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront effectuer leur demande de carte d’admission à l’Assemblée générale auprès de leur intermédiaire habilité. Cette carte d’admission leur suffira pour participer à l’Assemblée générale. A défaut de présenter cette carte d’admission, les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer et voter à l’Assemblée générale, déposer une attestation de participation remise par leur intermédiaire habilité, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 20 avril 2022. POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire, souhaitant participer à l’Assemblée et exercer son droit de vote, pourra choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L22-10-39 du Code de Commerce, ou donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration). Il est rappelé que le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront quant à eux s’adresser à leur intermédiaire habilité afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par voie électronique, à l’adresse suivante : [email protected] . La Société recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique plus rapide que l’acheminement postal. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21e) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par télétransmission ou visioconférence, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin. POUR INFORMATION : Il est précisé que : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2e) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété, réalisé après le deuxième (2e) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment complétés, datés et signés , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale , étant rappelé que les actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2e) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; en application de l’article R22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ; en application de l’article R22-10-24 et suiv. du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par la Société au plus tard trois (3) jours avant la date de l'Assemblée générale pourront être prises en compte ; l’Assemblée générale statuera dans les conditions de majorité visées par les dispositions du Code de commerce, étant rappelé que les voix exprimées par les actionnaires présents et/ou réputés présents par leur vote à distance ou représentés ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les s ociétés commerciales au lieu de la Direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R22-10-23 du Code de Commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21e) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) ; les questions écrites des actionnaires devront, pour être prises en compte, être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] et reçues par la Société au plus tard le quatrième (4e) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale ( soit le 14 avril 2022 au plus tard ), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; le cas échéant, les réponses aux questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Questions-Réponses), étant précisé que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, sont à adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] , dans le délai qui court à compter de la publication de l’avis de réunion paru dans le BALO du 18 mars 2022 jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale (sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis précité), étant rappelé que : les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce, les auteurs des demandes susvisées doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé, l'examen du point ou de la résolution est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième (2e) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 20 avril 2022, le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales), les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) pour toutes nouvelles précisions qui seraient fournies sur les modalités définitives de tenue de l'Assemblée Générale (eu égard aux impératifs sanitaires et/ou légaux). Le Conseil d’administration .

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508  000 26 (la « Société » ) Avis de réunion Avertissement - Situation sanitaire : Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote à distance ou par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. Ils peuvent à cet effet utiliser le formulaire de vote (par correspondance ou procuration) disponible dans la rubrique dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet précité de la Société. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Les actio nnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.fonciere-inea.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à ladite Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra le 22 avril 202 2 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Pari s à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O RDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE - Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. - Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. - Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2021. - Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021. - Affectation du résultat de l’exercice 2021 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. - Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : conventions poursuivies au cours de l'exercice 2021 avec les sociétés GEST et Flex Park (déjà approuvées par l'Assemblée). - Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. - Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2022. - Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. - Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2022. - Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2022. - Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Alessandra de Picciotto. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Cécile de Guillebon. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Le Bougeant . - Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société ADL Consulting . - Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Cargo Investment B.V. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Allianz Value Pierre. - Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. - Pouvoirs pour les formalités. À TITRE EXTRAORDINAIRE - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées. - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission. - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentat ion du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés. - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, ave c suppression d u droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la Société. - Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par an, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L22-10-52 du Code de commerce. - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre. - Fixation des plafonds globaux dans le cadre des délégations de compétences et de pouvoirs données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres. PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PRESENT É A L’ASSEMBLÉE GENERALE : DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 7 866 269,90 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2021 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs au titre de l’exercice 2021) . — L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dan s lesdits rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration ● constatant : d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2021 d’un montant de 7 866 269,90 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 1 144,00 euros, ressort en un bénéfice disponible de 7 867 413,90 euros, d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2021 à 107 031 890,26 euros ; ● décide de prélever : une somme de 15 356 718,90 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 7 867 413,90 euros, formerait un résult at d istribuable de 23 224 132,80 euros ; ● d’affecter ce résultat total distribuable de 23 224 132,80 euros comme suit : à la Réserve Légale, à concurrence de 393 313,50 euros (par prélèvemen t s ur le bénéfice disponible de 7 867 413,90 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 7 474 100,41 euros, à titre de dividendes et de s ommes distribuées, à concurrence de 22 830 819,30 euros dont l a dis tribution serait effectuée comme suit : — en premier lieu, distribution d’un montant de 7 474 100,41 euros prélevé sur le bénéfice disponible, — en deuxième lieu, distribution d’un montant de 15 356 718,90 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2021 ressortirait donc pour chacune des 8 455 859 actions à 2,70 euros, qui se décompose d’une part en un montant unitaire arrondi de 1,82 (1,8161) euro au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part en un montant unitaire de 0,88 (0,8839) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : ● le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2022 (soit 8 455 859) et sera, le cas échéant, ajusté : ● en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, ● dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; ● le montant distribué sera payable à compter du 29 avril 2022. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2022 (soit 0,88 euro par action), est le suivant : ● les revenus distribués et payés en 2022 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ● sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et ● avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; ● au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2022, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2021, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2020 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 0,88 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 Nombre d’actions (1) 8 455   859 8 455   859 5 993 258 Dividende par action 2,60 € 2,50 € 2,20 € Dividende total 21 985 233 € 21 139 647 € 13 185 167 € (1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende. Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2021 du contrat d'asset management et de gestion administrative passé entre la Société et la société GEST (précédemment approuvé par l'Assemblée). Sixième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2021 de la convention liée à la refacturation des frais supportés par la Société à la société GEST, dans le cadre du plan d'attribution d'Actions Gratuites de la Société consenties aux salariés de GEST (précédemment approuvée par l'Assemblée). Septième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention poursuivie avec la société Flex Park déjà approuvée par l'Assemblée) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2021 de la convention de rémunération attachée à une garantie autonome à première demande fournie par la Société en garantie d’un paiement à devoir par la société Flex Park (précédemment approuvée par l'Assemblée) ainsi que les termes du rapport spécial précité dans toutes ses dispositions. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administratio n conc ernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2022, à raison de son mandat de Président-Directeur général, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2022 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 , aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, dont il ressort pour l’exercice 2022, à raison de son mandat de Directeur général délégué, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2022 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice 2021, effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021, d’une (seule et unique) rétribution (ex. « jetons de présence ») au titre de leur mandat social d’un montant total de 124 000 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué ; que le censeur n’a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur ; que les membres du Comité d’audit ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leur fonction de membre du Comité d’audit (avec une part plus importante pour la Présidente du Comité d’audit en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2022 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera (i) une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que chacun des membres du Comité d’audit percevra une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit recevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité).  Quatorzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant la rémunération des membres du Comité d’audit) au titre de l’exercice 2022, à 124 000 euros, étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Alessandra de Picciotto) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Alessandra de Picciotto vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Alessandra de Picciotto avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Cécile de Guillebon) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Cécile de Guillebon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Cécile de Guillebon avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Le Bougeant ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Olivier Le Bougeant vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Le Bougeant avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société ADL Consulting ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société ADL Consulting vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société ADL Consulting (représentée par Monsieur Arnault Dumont), avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Cargo Investment B.V.) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Cargo Investment B.V. vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Cargo Investment B.V. (représentée par Monsieur Ferdinand Brunet), avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Allianz Value Pierre) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Allianz Value Pierre vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Allianz Value Pierre (représentée par Monsieur Christian Cutaya) avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingt-et-unième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de censeur de Monsieur Renato Picciotto avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et par les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, dans les conditions suivantes : ● le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; ● le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; ● à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2022, soit 8 455 859 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 28 février 202 2 ), le montant maximal théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder 50 735 100 euros, correspondant à 845 585 actions ; ● si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : ● d’assurer l’animation du marché du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ● de couvrir des plans d’options d’achat d’actions dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suiv. et L.22-10-59 et suiv. du Code de commerce ; ● de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; ● de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; ● de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans le cadre de l’autorisation donnée aux termes de la dix-neuvième résolution de la précédente Assemblée générale du 12 mai 2021 ou de toute nouvelle autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale et notamment celle objet de la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; ● plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourr a aj uster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions de la Société pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment dans le cadre de transactions négociées notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs de titres sur le marché ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales, notamment en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et à (ii) réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées , dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte de toutes opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et constater la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital découlant de la présente autorisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres , procéder à la modification corrélative des statuts, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Cette nouvelle autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure pour sa partie non utilisée ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission) . — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de s actions s upplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi (et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables prévoyant des cas d’ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, sachant que ce plafond de Cent millions d’euros (100 000 000 €) est autonome et distinct du plafond relatif aux augmentations de capital visé sous la trente-troisième résolution ci-dessous; décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et notamment : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter la date de jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles ; décider que le cas échéant (par application des dispositions de l’article L22-10-50 du Code de commerce) les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondant aux droits formant rompus seront vendus -les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits, dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable, prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission; le cas échéant, procéder à tous ajustements, prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce, destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et ses capitaux propres ; suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des réserves et/ ou primes disponibles et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ; prendre toutes dispositions pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé desdits titres ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 228-91 à L. 228-93 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des titres de capital d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale » ) (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale),étant précisé que la souscription pourra être opérée, au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la prése nte délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), que ledit montant nominal total s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la trent e-t roisième résolution ci-dessous et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ; En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible (sous réserve, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Filiale, que les actionnaires de la Filiale aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription) ; décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de ca use , dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte en outre qu’en cas d’usage de la présente délégation et de la décision de procéder à une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, ladite émission devra, sous peine de nullité, être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ; décide que le Conseil d’administration pourra prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus aux termes et dans les conditions des stipulations contractuelles et de l’article L. 228-99 du Code de commerce; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment : arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital ; déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement et/ou à terme) ainsi que les conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription et des modalités de négociation le cas échéant ; arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société (et/ou de la Filiale) et/ou à des titres de créance et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation ; le cas échéant, fixer les modalités selon lesquelles les titres émis ou à émettre pourront faire l’objet de rachats en bourse et/ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, arrêter leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ; prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, à sa seule initiative ; imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Cette nouvelle délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital d’une Filiale (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ), étant précisé que la souscription pourra être opérée , au choix du Conseil d’Administration, en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que les émissions en vertu de la présente résolution seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, décidées en application de la vingt-huitième résolution ci-dessous ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), que ledit montant nominal total s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous et que s’ajoutera, le cas échéant, audit montant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Deux Cents millions d’euros (200 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution sera fixé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, compte tenu éventuellement de toute décote autorisée par ladite réglementation et de l’application le cas échéant de la trente-et-unième résolution ; décide que, si les souscriptions recueillies n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celu i- ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou autres valeurs mobilières émises non souscrites, offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte en outre qu’en cas d’usage de la présente délégation et de la décision de procéder à une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, ladite émission devra, sous peine de nullité, être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital, déterminer les caractéristiques, conditions, montants, dates et modalités des émissions et des titres émis (immédiatement et/ou à terme), arrêter notamment la nature, le nombre et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subo

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 APPROBATION DES Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 (Article R.232-11 du code de commerce) Les comptes sociaux et consolidés de FONCIERE INEA au 31 décembre 20 20 , revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes , tels qu’ils ressortent du rapport financier annuel de l’exercice 20 20 , lui-même inclus dans le document d’enregistrement universel au titre de l’exercice 20 20 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 er avril 2021 sous le n°D.21-0247 , ainsi que la quatrième résolution relative à la décision d ’affectation d es résultats ( dont le projet a été publié dans le BALO n° 4 2 du 7 avril 2021 ) , ont été valablement approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires du 1 2 mai 2021 , en sa partie ordinaire . L’ensemble d es documents précités sont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents / Assemblées Générale s ou Rapports financiers ).

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508  000 26 (la « Société » ) Avis de CONVOCATION Avertissement : Covid 19 Dans le contexte des mesures administratives ci-dessous mentionnées, applicables à la date de parution de l’avis de réunion, limitant ou interdisant les déplacements de personnes hors de leur lieu de résidence pour des motifs sanitaires, faisant obstacle à la présence physique à l'assemblée de ses membres, le Conseil d’administration a décidé à titre exceptionnel de convoquer l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) de la Société Foncière INEA à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, le 12 mai 2021 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris (l’« Assemblée générale »). Cette décision s’inscrit dans le cadre notamment du Décret n°2021-296 du 19 mars 2021 modifiant le Décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 (ce dernier modifié notamment par le Décret n°2021-384 du 2 avril 2021) prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l’épidémie de Covid-19 dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire. Elle intervient conformément aux dispositions du Décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant (jusqu’au 31 juillet 2021) la durée d’application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales en raison de l’épidémie de Covid-19), du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n°2020-629 du 25 mai 2020. Dans ces conditions, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée générale. Ils sont invités dès à présent à privilégier une participation à l’Assemblée générale par les moyens soit du vote à distance à l’aide du formulaire de vote par correspondance soit du pouvoir de représentation donné au Président de l’Assemblée générale ou à personne dénommée -ces moyens étant prévus sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration mis à leur disposition (comme indiqué ci-dessous au paragraphe « MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE »). Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Conformément à la réglementation d’exception applicable, l’Assemblée générale sera diffusée en direct sur le site Internet de la Société www.fonciere-inea.com en format vidéo (ou à défaut en format audio) et rediffusée sur le site précité au plus tard avant la fin du cinquième (5e) jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société /rubrique dédiée à l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2021, laquelle sera le cas échéant mise à jour de toutes nouvelles précisions à fournir sur les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale eu égard aux évolutions législatives et réglementaires. Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , de leurs mandataires et de toute autre personne ayant le droit d’y assister , le 12 m ai 202 1 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Pari s à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O RDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE - Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. - Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020. - Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs au titre de l’exercice 2020. - Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020. - Affectation du résultat de l’exercice 2020 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. - Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : conventions poursuivies au cours de l'exercice 2020 avec les sociétés GEST et BAGAN AM (déjà approuvées par l'Assemblée) ; convention nouvelle avec la société Flex Park. - Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. - Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2021. - Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. - Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2021. - Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – c enseur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2021. - Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Valérie Guillen. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. - Pouvoirs pour les formalités. À TITRE EXTRAORDINAIRE - Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce. - Mise en harmonie de l’article 16 des statuts avec le nombre d’Administrateurs de la Société. Le projet du texte des résolutions soumises aux suffrages de l’Assemblée a été publié dans l’Avis de Réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 42 du 7 avril 2021 ( il est loisible d’en prendre connaissance sur le site internet : www.fonciere-inea.com - rubrique Porte-Documents/Assemblées Générales). FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut p articiper à l’A ssemblée générale , s’y faire représenter ou voter à distance . Toutefois, en conformité avec les dispositions d e l’article R22-10-28 du Code de Commerce , le droit de participer à l’ a ssemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance , pour l es actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur , est subordonné à l’ inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales , au deuxiè me (2 e ) jour ouvré précédant l a date de l ’assemblée , soit le 10 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité visé à l’article L 211-3 du Code monétaire et financier , teneur de leur compte titres . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . MOD ALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE : PAS DE POSSIBILITE EN RAISON DE LA PERSISTANCE DE LA CRISE SANITAIRE ET DES MESURES RESTRICTIVES GOUVERNEMENTALES PRISES POUR Y REPONDRE D’ASSISTER PHYSIQUEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : En raison de la persistance de la crise sanitaire liée à l ’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 dont l’application a été prorogée par le Décret n° 2021- 255 du 9 mars 2021, Foncière INEA informe ses actionnaires des dispositions exceptionnelles ci-dessous exposées règlementant la réunion de l' Assemblée générale qui se tiendra à huis clos. A ce titre, les actionnaires ne pourront pas participer « physiquement » à l’ A ssemblée générale  ; il ne leur sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement. Les actionnaires pourront cependant assister à la retransmission de l’Assemblée générale en direct sur le site Internet de la Société www.fonciere-inea.com ( et à sa rediffusion sur le site précité dès que possible à l’issue de l’assemblée et au plus tard avant la fin du cinquième (5e) jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée générale ) . MOYENS (DANS LE CONTEXTE DU COVID-19) POUR PARTICIPER ET VOTER A L’ASSEMBLEE GENERALE TENUE A HU IS CLOS  : Dans le contexte du Covid-19 et des dispositions exceptionnelles de l'Assemblée générale qui se tiendra à huis clos, l es actionnaires de Foncière INEA disposeront de s moyens suivants pour participer et exercer leur droit de vote : donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L22-10-39 du Code de Commerce, ou donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration) . Il est rappelé que l e Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions a u porteur devront s’adresser à leur intermédiaire habilité ( assurant la gestion de leurs titres ) afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale , chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique, à l’adresse suivante [email protected] . La Société recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique plus rapide que l’acheminement postal . Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par télétransmission ou visioconférence, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin. POUR INFORMATION : Il est précisé que : - un actionnaire , ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le d euxième (2 e ) jour ouvré précédant l'A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; a ucun transfert de propriété réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; - l es formulaires de vote à distance ou par procuration donné e au Président de l’Assemblée générale ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis , datés et signés , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale tandis que les formulaires de vote par procuration à personne dénommée (autre que le Président de l’Assemblée générale) pourront valablement parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST ou à la Société jus qu'au quatrième (4 e ) jour précédant la date de l'Assemblée générale , étant rappelé que les actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité susvisé) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; - par dérogation (prévue par l’article 7 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé en dernier lieu par le Décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) au principe d’irrévocabilité des instructions transmises , un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ( dans les conditions légales ) pourra choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à CACEIS CORPORATE TRUST ou à la Société ( à leur adresse respective ) au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale ( sauf pour les mandats à personne dénommée qui ne pourront parvenir que jusqu’ au quatrième ( 4 e ) jour avant la date de l’Assemblée générale) - les précédentes instructions reçues s er ont alors révoquées -  ; - en application de s article s R 22-10-4 et R.225-79 du Code de commerce, la no tification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; - l’Assemblée générale statuera, à titre ordinaire, à la majorité des voix exprimées par les actionnaires réputés présents par leur vote à distance ou représentés  ; et à titre extraordinaire , à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires réputés présents par leur vote à distance ou représentés  : dans les deux cas, les voix exprimées ne compren dront pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul  ; - le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la D irection administrative de la Société 2 1 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la S ociété à l’adre sse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales )  ; en outre les informations et documents mentionné s à l’article R 22-10-23 du Code de Commerce seront diffusé s pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l' Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) ; - les questions écrites des actionnaires devront , pour être prises en compte , être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] et reçues par la Société avant la fin du second ( 2 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale ( soit le 10 mai 202 1 au plus tard ) , accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé  ; le cas échéant, les réponses aux questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales / Questions-Réponses) , étant précisé que les questions et leurs réponses seront publiées dès que possible à l’issue de l’assemblée et au plus tard avant la fin du cinquième (5e) jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée générale et que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, sont à adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] , dans le délai qui court à compter de la publication de l’avis paru dans le BALO du 7 avril 2021 jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale, sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis paru dans le BALO du 7 avril 2021 , étant précisé que : l es demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce , l es auteurs de s demande s susvisées justifie ront , à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmett r o nt avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur ten us par l’intermédiaire habilité  susvisé , l 'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l' inscription des titres dans les comptes précités au deuxi ème (2 e ) jour ouvré précédant l'A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 10 mai 202 1 , l e cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) , l'Assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements aux résolutions pendant l'Assemblée générale, un actionnaire pourra demander à la Société de lui confirmer la réception, l'enregistrement et la prise en compte de son vote dans les délibérations de l'Assemblée générale. Sa demande pour être prise en compte devra intervenir au plus tard dans les 30 jours suivant la date de l'Assemblée générale (accompagnée des pièces justifiant de sa qualité d'actionnaire). La Société y répondra dans les 15 jours suivant, au plus tard, la réception de sa demande de confirmation ou la date de l'Assemblée générale, l'identité des personnes désignées en qualité de scrutateurs de l'Assemblée générale sera communiquée dès que possible sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents/Assemblées Générales/ Scrutateurs), l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) pour toutes nouvelles précisions qui seraient fournies sur les modalités définitives de tenue de l'Assemblée Générale. Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508  000 26 (la « Société » ) Avis de réunion Avertissement : Covid 19 Dans le contexte des mesures administratives ci-dessous mentionnées , a pplicables à la date de parution de l’avis de réunion , limitant ou interdisant les déplacements de personnes hors de leur lieu de résidence pour des motifs sanitaires , faisant obstacle à la présence physique à l'assemblée de ses membres , le Conseil d’administration a décidé à titre exceptionnel de convoquer l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) de la Société Foncière INEA à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, le 12 m ai 2021 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris (l’« Assemblée générale »). Cette décision s’inscrit dans le cadre notamment du Décret n°2021-296 du 19 mars 2021 modifiant le Décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l’épidémie de C ovid-19 dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire. Elle intervient conformément aux dispositions du Décret n° 2021- 255 du 9 mars 2021 prorogeant ( jusqu’au 31 juillet 2021 ) la durée d’application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 ( portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales en raison de l’épidémie de C ovid -19 ), du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n°2020-629 du 25 mai 2020 . Dans ce s conditions , aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée g énérale. Ils sont invités dès à présent à privilégier une participation à l’Assemblée générale par les moyens soit du vote à distance à l’aide du formulaire de vote par correspondance soit du pouvoir de représentation donné au Président de l’Assemblée générale ou à personne dénommée -ces moyens étant prévus sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration mis à leur disposition (comme indiqué ci-dessous au paragraphe « MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE ») . Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Conformément à la réglementation d’exception applicable , l’Assemblée générale sera diffusée en direct sur le site Internet de la Société www.fonciere-inea.com en format vidéo (ou à défaut en format audio) et rediffusée sur le site précité au plus tard avant la fin du cinquième (5e) jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société /rubrique d édiée à l’Assemblée g énérale mixte du 12 m ai 2021 , laquelle sera le cas échéant mise à jour de toutes nouvelles pr écis ions à fournir sur l es modalités définitives de participation à l’Assemblée g énérale eu égard aux évolutions législatives et réglementaires . Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , de leurs mandataires et de toute autre personne ayant le droit d’y assister, le 12 m ai 202 1 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Pari s à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O RDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE - Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. - Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020. - Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs au titre de l’exercice 2020. - Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020. - Affectation du résultat de l’exercice 2020 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. - Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : conventions poursuivies au cours de l'exercice 2020 avec les sociétés GEST et BAGAN AM (déjà approuvées par l'Assemblée) ; convention nouvelle avec la société Flex Park. - Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. - Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2021. - Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. - Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2021. - Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur s et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2021. - Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Valérie Guillen. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. - Pouvoirs pour les formalités. À TITRE EXTRAORDINAIRE - Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce. - Mise en harmonie de l’article 16 des statuts avec le nombre d’Administrateurs de la Société. PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PRESENT É A L’ASSEMBLÉE GENERALE : DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 10 097 582 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2020 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs au titre de l’exercice 2020) . — L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020 – Montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration ● constatant : - d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2020 d’un montant de 10 097 581,96 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 29 375 euros, ressort en un bénéfice disponible de 10 126 956,96 euros, - d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2020 à 119 395 045,80 euros ; ● décide de prélever : une somme de 12 363 155,54 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 10 126 956,96 euros, formerait un résultat distribuable de 22 490 112,50 euros ; ● d’affecter ce résultat total distribuable de 22 490 112,50 euros comme suit : -à la Réserve Légale, à concurrence de 504 879,10 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 10 126 956,96 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 9 622 077,86 euros, - à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 21 985 233,40 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : — en premier lieu, distribution d’un montant de 9 622 077,86 euros prélevé sur le bénéfice disponible, — en deuxième lieu, distribution d’un montant de 12 363 155,54 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2020 ressortirait donc pour chacune des 8 455 859 actions à 2,60 euros, qui se décompose d’une part à un montant unitaire arrondi de 1,46 (1,4621) euro au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part à un montant unitaire de 1,14 (1,1379) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : ● le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2021 (soit 8 455 859) et sera, le cas échéant, ajusté : ● en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, ● dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; ● le montant distribué sera payable à compter du 19 mai 2021. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2021 (soit 1,14 euro par action), est le suivant : ● les revenus distribués et payés en 2021 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ● sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et ● avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; ● au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2021, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2020, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2019 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 1,14 euro par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2017 Nombre d’actions (1) 8 455 859 5 993 258 5 993 258 Dividende par action 2,50 € 2,20 € 2,00 € Dividende total 21 139 647 € 13 185 167 € 11 986 516 € (1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende. Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2020 du contrat d'asset management et de gestion administrative passé entre la Société et la société GEST (précédemment approuvé par l'Assemblée). Sixième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée par l'Assemblée) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2020 de la convention liée à la refacturation des frais supportés par la Société à la société GEST, dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites de la Société consenties aux salariés de GEST (précédemment approuvée par l'Assemblée). Septième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société BAGAN AM déjà approuvée par l'Assemblée) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la poursuite au cours de l'exercice 2020 du contrat (avenant inclus) de conseil en investissements et de gestion d'actifs passé entre la Société et la société BAGAN AM (précédemment approuvé par l'Assemblée). Huitième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention nouvelle avec la société Flex Park) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention (autorisée par le Conseil d’administration) de rémunération attachée à une garantie autonome à première demande fournie par la Société au bénéfice de la société Flex Park ainsi que les termes du rapport spécial précité dans toutes ses dispositions. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 10 juin 2020, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2021, à raison de son mandat de Président-Directeur général, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2021 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée du 10 juin 2020, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué,Madame Arline Gaujal-Kempler, dont il ressort pour l’exercice 2021, à raison de son mandat de Directeur général délégué, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2021 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Treizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur s et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l’exercice 2020, effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée générale du 10 juin 2020, d’une (seule et unique) rétribution (ex. « jetons de présence ») au titre de leur mandat social d’un montant total de 118 500 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué; que les deux censeurs n’ont reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de leur mandat de censeur ; que le Président du Comité d’audit (seul à l’exclusion de tous autres membres dudit Comité) a perçu pour sa fonction de Président du Comité d’audit une rémunération supplémentaire telle qu’indiquée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2021 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que chacun des membres du Comité d’audit percevra du fait d’un accroissement de ses tâches au sein du Comité (réunion supplémentaire annuelle) une rémunération fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d’audit percevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente du Comité d’audit). Quinzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant la rémunération des membres du Comité d’audit) au titre de l’exercice 2021, à 124 000 euros, étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Valérie Guillen) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Valérie Guillen vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Valérie Guillen avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, dans les conditions suivantes : ● le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; ● le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; ● à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février 2021, soit 8 455 859 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 28 février 2021), le montant maximal théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder 42 279 250 euros, correspondant à 845 585 actions ; ● si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : ● d’assurer l’animation du marché du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ● de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suiv. du Code de commerce ; ● de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; ● de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; ● de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature ; ● plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés. Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, à réduire le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même en application d’une autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en application de la présente autorisation, en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Mise en harmonie de l’article 16 des statuts avec le nombre d’Administrateurs de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie l’article 16 des statuts avec la composition actuelle du Conseil d’administration et de porter le nombre maximum des membres à quinze et remplace l’ancien texte de l’article 16 des statuts par le nouveau texte suivant : « Article 16 – Conseil d’administration – composition La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de quinze (15) au plus, sauf dérogation en cas de fusion dans la limite du maximum légal. Les Administrateurs, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées au Conseil d’administration sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du Conseil en son nom propre. » ---------------------------- FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut p articiper à l’A ssemblée générale , s’y faire représenter ou voter à distance . Toutefois, en conformité avec les dispositions d e l’article R22-10-28 du Code de Commerce , le droit de participer à l’ a ssemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance , pour l es actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur , est subordonné à l’ inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales , au deuxiè me (2 e ) jour ouvré précédant l a date de l ’assemblée , soit le 10 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité visé à l’article L 211-3 du Code monétaire et financier , teneur de leur compte titres . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . MOD ALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE : PAS DE POSSIBILITE EN RAISON DE LA PERSISTANCE DE LA CRISE SANITAIRE ET DES MESURES RESTRICTIVES GOUVERNEMENTALES PRISES POUR Y REPONDRE D’ASSISTER PHYSIQUEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : En raison de la persistance de la crise sanitaire liée à l ’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 dont l’application a été prorogée par le Décret n° 2021- 255 du 9 mars 2021, Foncière INEA informe ses actionnaires des dispositions exceptionnelles ci-dessous exposées règlementant la réunion de l' Assemblée générale qui se tiendra à huis clos. A ce titre, les actionnaires ne pourront pas participer « physiquement » à l’Assemblée générale ; il ne leur sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement. Les actionnaires pourront cependant assister à la retransmission de l’Assemblée générale en direct sur le site Internet de la Société www.fonciere-inea.com ( et à sa rediffusion sur le site précité dès que possible à l’issue de l’assemblée et au plus tard avant la fin du cinquième (5e) jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée générale ) . MOYENS POUR PARTICIPER ET VOTER ( DANS LE CONTEXTE DE LA CRISE SANITAIRE COVID-19 ) A L’ASSEMBLEE GENERALE TENUE A HU IS CLOS  : Dans le contexte d e l ’épidémie du Covid-19 et des dispositions exceptionnelles de l'Assemblée générale qui se tiendra à huis clos, l es actionnaires de Foncière INEA disposeront de s moyens suivants pour participer et exercer leur droit de vote : donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L22-10-39 du Code de Commerce, ou donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration) . Il est rappelé que l e Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions a u porteur devront s’adresser à leur intermédiaire habilité ( assurant la gestion de leurs titres ) afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale , chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique, à l’adresse suivante [email protected] . La Société recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique plus rapide que l’acheminement postal . Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par télétransmission ou visioconférence, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin. POUR INFORMATION : Il est précisé que : - un actionnaire , ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le d euxième (2 e ) jour ouvré précédant l'A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; a ucun transfert de propriété réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; - l es formulaires de vote à distance ou par procuration donné e au Président de l’Assemblée générale ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis , datés et signés , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale tandis que les formulaires de vote par procuration à personne dénommée (autre que le Président de l’Assemblée générale) pourront valablement parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST ou à la Société jus qu'au quatrième (4 e ) jour précédant la date de l'Assemblée générale , étant rappelé que les actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité susvisé) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; - par dérogation (prévue par l’article 7 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé en dernier lieu par le Décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) au principe d’irrévocabilité des instructions transmises , un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ( dans les conditions légales ) pourra choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à CACEIS CORPORATE TRUST ou à la Société ( à leur adresse respective ) au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale ( sauf pour les mandats à personne dénommée qui ne pourront parvenir que jusqu’ au quatrième ( 4 e ) jour avant la date de l’Assemblée générale) - les précédentes instructions reçues s er ont alors révoquées -  ; - en application de s article s R 22-10-4 et R.225-79 du Code de commerce, la no tification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; - l’Assemblée générale statuera, à titre ordinaire, à la majorité des voix exprimées par les actionnaires réputés présents par leur vote à distance ou représentés  ; et à titre extraordinaire , à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires réputés présents par leur vote à distance ou représentés  : dans les deux cas, les voix exprimées ne compren dront pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul  ; - le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la D irection administrative de la Société 2 1 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la S ociété à l’adre sse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales )  ; en outre les informations et documents mentionné s à l’article R 22-10-23 du Code de Commerce seront diffusé s pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l' Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) ; - les questions écrites des actionnaires devront , pour être prises en compte , être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] et reçues par la Société avant la fin du second ( 2 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale ( soit le 10 mai 202 1 au plus tard ) , accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé  ; le cas échéant, les réponses aux questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales / Questions-Réponses) , étant précisé que les questions et leurs réponses seront publiées dès que possible à l’issue de l’assemblée et au plus tard avant la fin du cinquième (5e) jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée générale et que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] , à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale , sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, étant précisé que : l es demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce , l es auteurs de s demande s susvisées justifie ront , à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmett r o nt avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur ten us par l’intermédiaire habilité  susvisé , l 'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l' inscription des titres dans les comptes précités au deuxi ème (2 e ) jour ouvré précédant l'A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 10 mai 202 1 , l e cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) , l’Assemblée générale se tenant à hui s clos, il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements aux résolutions pendant l’A ssemblée générale, un actionnaire pourra demander à la Société de lui confirmer la réception, l’enregistrement et la prise en compte de son vote dans les délibérations de l’Assemblée générale. Sa demande pour être prise en compte devra intervenir au plus tard dans les 30 jours suivant la date de l’Assemblée générale (accompagnée des pièces justifiant de sa qualité d’actionnaire). La Société y répondra dans les 15 jours suivant , au plus tard, la r éception de s a demande de confirmation ou la date de l’Assemblée générale , l’identité des personnes désignées en qualité de scrutateurs de l’Assemblée générale sera communiqué e dès que possible sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Scrutateurs ) , l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) pour toutes nouvelles précisions qui seraient fournies sur les modalités définitives de tenue de l'Assemblée Générale. Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 APPROBATION DES Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 (Article R.232-11 du code de commerce) Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 201 9 et le rapport général des Commissaires aux Comptes y attaché ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 201 9 et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les dits comptes consolidés, tels qu’ insérés dans le rapport financier annuel de l’exercice 201 9 , lui-même inclus dans le document d’enregistrement universel au titre de l’exercice 201 9 , déposé le 31 mars 2020 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et répertorié par cette dernière sous le numéro D.20 - 0 2 3 5 , ont été, comme la quatrième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, valablement approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 1 0 juin 2020 . Les comptes susvisés font l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Nanterre . L’ensemble d es documents précités sont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales).

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société » ) Avis de CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre par le Gouvernement, conformément aux dispositions de l’article 4 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19) et en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (elle-même prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020), le Conseil d’administration a décidé de convoquer l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) des actionnaires de la Société Foncière INEA à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, le 10 Juin 2020 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris (l’« Assemblée générale »). A l’occasion de l’Assemblée générale (qui ne sera pas retransmise), il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement. Les actionnaires de Foncière INEA sont invités dès à présent à privilégier une participation à l’Assemblée générale par les moyens soit du vote à distance à l’aide du formulaire de vote par correspondance soit du pouvoir de représentation donné au Président de l’Assemblée ou à personne dénommée -ces moyens étant prévus sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration mis à leur disposition (comme indiqué ci-dessous au paragraphe « MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE »). Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , le 10 Juin 2020 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs au titre de l’exercice 2019 Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Affectation du résultat de l’exercice 2019 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : convention reconduite avec la société GEST ; convention nouvelle avec la société GEST ; convention reconduite avec la société BAGAN AM Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président- Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation de la politique de rémunération concernant le Président- Directeur général pour l’exercice 2020 Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2020 Approbation de la politique de rémunération et en tant que de besoin des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants (censeurs et membres du Comité d’audit compris) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019) Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (Censeurs et membres du Comité d’audit compris) pour l'exercice 2020 Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration (y compris le cas échéant aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l'Industrie et du Commerce -MACIF Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari Constatation de l’expiration (et du non renouvellement) du mandat de censeur de Monsieur Jean Belmudès Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société Pouvoirs pour les formalités À TITRE EXTRAORDINAIRE Mise en harmonie des dispositions des articles 4, 12, 20, 21, 24 à 26, 28, 35, 43 à 46 des statuts avec les dernières évolutions législatives et réglementaires outre la mise à jour à l’article 25 de l’âge maximum du directeur général délégué Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration afin de lui permettre d’effectuer le cas échéant toutes modifications nécessaires aux statuts pour mettre ces derniers en harmonie avec de prochaines dispositions législatives et réglementaires nouvelles Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la société Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-136, 1°du Code de commerce Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre Fixation du plafond global dans le cadre des délégations de compétences données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres Le projet du texte intégral des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée précitée par le Conseil d’Administration a été publié dans l’Avis de réunion paru dans le BALO n°55 du 6 mai 2020 . FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE: Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R225-85 du Code de Commerce, le droit de participer à l’Assemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur, est subordonné à l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée , soit le 8 Juin 2020, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité visé à l’article L211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE : PAS DE POSSIBILITE DANS LE CONTEXTE DE CONFINEMENT COVID -19 D’ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020, Foncière INEA informe ses actionnaires des dispositions exceptionnelles ci-dessous exposées règlementant la réunion de l'Assemblée générale qui se tiendra à huis clos. A ce titre, les actionnaires ne pourront pas participer « physiquement » à l’Assemblée ; il ne leur sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement. MOYENS POUR PARTICIPER ET VOTER DANS LE CONTEXTE DE CONFINEMENT COVID -19 A L’ASSEMBLEE GENERALE TENUE A HUIT CLOS : Dans le contexte d’épidémie précité et des dispositions exceptionnelles de l'Assemblée générale qui se tiendra à huis clos, les actionnaires de Foncière INEA disposeront des moyens suivants pour participer et exercer leur droit de vote : -donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L225-106 du Code de Commerce, -ou donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), -ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par télétransmission ou visioconférence, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin. Il est rappelé que le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront s’adresser à leur intermédiaire habilité (assurant la gestion de leurs titres) afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique, à l’adresse suivante [email protected] . La Société recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique dans les circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). POUR INFORMATION : Il est précisé que : - un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; - les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, datés et signés, parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale, sauf pour les mandats avec indication de mandataire qui pourront valablement parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST ou à la Société jusqu’ au quatrième (4 e ) jour avant la date de l’Assemblée générale (en application de l’article 6 du Décret 2020-418 du 10 avril 2020), étant rappelé que l es actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité susvisé) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; - par dérogation (prévue par l’article 7 du Décret 2020-418 précité ) au principe d’irrévocabilité des instructions transmises, un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions légales, pourra choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à CACEIS CORPORATE TRUST ou à la Société, à leur adresse respective, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale ( sauf pour les mandats avec indication de mandataire qui pourront parvenir jusqu’ au quatrième (4 e ) jour avant la date de l’Assemblée générale) - les précédentes instructions reçues seront alors révoquées- ; - en application de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; - l’Assemblée générale statuera, à titre ordinaire, à la majorité (visée à l’article L225-98 modifié du Code de commerce) , des voix exprimées par les actionnaires réputés présents par leur vote à distance ou représentés ; et à titre extraordinaire, à la majorité (visée à l’article L225-96 modifié du Code de commerce) des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires réputés présents par leur vote à distance ou représentés : dans les deux cas, les voix exprimées ne comprendront pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; - le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la Direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R225-73-1 du Code de Commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; - les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale ( soit le 4 Juin 2020 au plus tard ), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé ; le cas échéant, les réponses aux éventuelles questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales/ Questions-Réponses), étant précisé que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] , depuis la publication de l’avis paru dans le b ulletin n°55 du BALO du 6 mai 2020 et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale , sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date d e l’a vis précité du 6 mai 2020 , étant précisé que : les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce, les auteurs des demandes susvisées justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité  susvisé, l'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 8 Juin 2020, le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales), l’Assemblée se tenant à huit clos, il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements aux résolutions pendant l’Assemblée générale, les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pouvant évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508  000 26 (la « Société » ) Avis de réunion Avertissement : Dans le contexte d’épidém ie de coronavirus (Covid-19) et des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre par le Gouvernement, conformément aux dispositions de l’article 4 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid -19) et en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (elle-même prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020 ) , le Conseil d’administration a décidé de convoqu er l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) des actionnaires de la Société Foncière I NEA à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, le 10 Juin 2020 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris (l’« Assemblée générale  ») . A l’occasi on de l’A ssemblée générale (qui ne sera pas retransmise) , il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement . Les actionnaires de Foncière INEA sont invités dès à présent à privilégier une participation à l’Assemblée générale par les moyens soit du vote à distance à l’aide du formulaire de vote par correspondance soit du pouvoir de représentation donné au Président de l’Assemblée ou à personne dénommée -ces moyens étant prévus sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration mis à leur disposition ( comme i ndiqué ci-dessous au paragraphe « M ODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE  ») . Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , le 10 Juin 2020 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Pari s à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour À titre ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs au titre de l’exercice 2019 Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Affectation du résultat de l’exercice 2019 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : convention reconduite avec la société GEST ; convention nouvelle avec la société GEST ; convention reconduite avec la société BAGAN AM Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président- Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation de la politique de rému nération concernant le Président- Directeur général pour l’exercice 2020 Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2020 Approbation de la politique de rémunération et en tant que de besoin des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants (censeurs et membres du Comité d’audit compris) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019) Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (Censeurs et membres du Comité d’audit compris) pour l'exercice 2020 Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration (y compris le cas échéant aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l'Industrie et du Commerce -MACIF Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari Constatation de l’expiration (et du non renouvellement) du mandat de censeur de Monsieur Jean Belmudès Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société Pouvoirs pour les formalités À titre extraordinaire Mise en harmonie des dispositions des articles 4, 12, 20, 21, 24 à 26, 28, 35, 43 à 46 des statuts avec les dernières évolutions législatives et réglementaires outre la mise à jour à l’article 25 de l’âge maximum du directeur général délégué Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration afin de lui permettre d’effectuer le cas échéant toutes modifications nécessaires aux statuts pour mettre ces derniers en harmonie avec de prochaines dispositions législatives et réglementaires nouvelles Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la société Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-136, 1°du Code de commerce Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre Fixation du plafond global dans le cadre des délégations de compétences données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres Projet du texte des résolutions à présenter à l ’A ssemblée par le Conseil d’administration D e la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 9 908 011,01 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2019 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs au titre de l’exercice 2019) . — L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2019 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration: constatant : d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2019 d’un montant de 9 908 011,01 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 78 861,20 euros et des réserves facultatives pour 6 586 951 euros, ressort en un bénéfice disponible de 16 573 823,21 euros, d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2019 à 124 403 147,41 euros ; décide de prélever : une somme de 5 061 224,84 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 16 573 823,21 euros, formerait un résultat distribuable de 21 635 048,05 euros ; d’affecter ce résultat total distribuable de 21 635 048,05 euros comme suit : à la Réserve Légale, à concurrence de 495 400,55 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 16 573 823,21 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 21 139 647,50 euros, à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 21 139 647,50 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : en premier lieu, distribution d’un montant de 16 078 422,66 euros prélevé sur le bénéfice disponible, en deuxième lieu, distribution d’un montant de 5 061 224,84 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2019 ressortirait donc pour chacune des 8 455 859 actions à 2,50 euros, qui se décompose d’une part à un montant unitaire arrondi de 0,60 (0,59854650) euro au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part à un montant unitaire de 1,90 (1,90145350) euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après. Il est précisé que : le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 mars 2020 (soit 8 455 859) et sera, le cas échéant, ajusté : en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; le montant distribué sera payable à compter du 17 juin 2020. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2020 (soit 1,90 euro par action), est le suivant : les revenus distribués et payés en 2020 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu : sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ; au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2020, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2019, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2018 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 1,90 euros par action. Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1 2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2018 Exercice 2017 Exercice 2016 Nombre d’actions (1) 5 993 258 5 993 258 5 776 175 Dividende par actions 2,20 € 2,00 € 1,80 € Dividende total 13 185 167 € 11 986 516 € 10 397 115 € (1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l ’A ssemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende. Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention reconduite avec la société GEST) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la tacite reconduction en date du 1er janvier 2019 (autorisée par le Conseil d’administration) du contrat d’asset management et de gestion administrative passé entre la Société et la société GEST. Sixième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention avec la société GEST) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention (autorisée par le Conseil d’administration) de refacturation des frais supportés par Foncière INEA à la société GEST, étant précisé que ces frais sont attachés aux attributions d’ actions gratuites consenties à 10 0 % des salariés de GEST, comme précédemment indiqué aux termes de la 17e résolution (approuvée) de l’Assemblée du 12 juin 2019. Septième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention avec la société BAGAN AM) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la tacite reconduction en date du 11 mars 2019 (autorisée par le Conseil d’administration) du contrat (avenant inclus) de conseil en investissements et de gestion d’actifs passé entre la Société et la société BAGAN AM ainsi que les termes du rapport spécial précité dans toutes ses dispositions. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président - Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-37-2 alinéa II du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président - Directeur général pour l’exercice 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-37-2 alinéa II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Président - Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2020, à raison de son mandat de Président - Directeur général, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2020 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur . Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-37-2 alinéa II du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-37-2 alinéa II du Code de commerce, approuve, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler , dont il ressort pour l’exercice 2020, à raison de son mandat de Directeur général délégué, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2020 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération et en tant que de besoin des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants [censeurs et membres du Comité d’audit compris] au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-37-2 alinéa II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2019 concernant les mandataires sociaux non-dirigeants dont il ressort que (i) la seule rémunération qui leur a été versée et attribuée à raison de leur mandat social a été une rétribution (ex « jetons de présence ») au titre de leur mandat social répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué, étant précisé que les deux censeurs n’ont reçu aucune rémunération ni avantage en nature au titre de leur mandat de censeur et que le Président du Comité d’audit (seul à l’exclusion de tous autres membres dudit comité) a perçu pour sa fonction de Président du Comité d’audit une rémunération supplémentaire telle qu’indiquée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants [censeurs et membres du Comité d’audit compris] pour l’exercice 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-37-2 alinéa II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2020 concernant les mandataires sociaux non-dirigeants dont il ressort que (i) la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires relatif à celle-ci) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que les deux censeurs ne recevront ni rémunération ni avantage en nature au titre de leur mandat de censeur et que le Président du Comité d’audit (seul à l’exclusion de tous les autres membres dudit comité) percevra pour sa fonction de Président du Comité d’audit une rémunération comparable à celui de l’exercice passé. Quatorzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration [y compris le cas échéant aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant le cas échéant les membres du Comité d’audit) au titre de l’exercice 2020, à 118 500 euros, étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Philippe Rosio vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Arline Gaujal-Kempler vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Dominique Potier Bassoulet vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Sipari vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingtième résolution (Constatation de l’expiration [et du non-renouvellement] du mandat de censeur de Monsieur Jean Belmudès ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate l’expiration à l’issue de la présente Assemblée (et le non-renouvellement) du mandat de Monsieur Jean Belmudès . Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 31 mars 2020, soit 8 455 859 actions (sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 31 mars 2020), le montant maximal théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder 42 279 250 euros, correspondant à 845 585 actions ; si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions défi nies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fi ns de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. D e la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt-troisième résolution (Mise en harmonie des dispositions des articles 4, 12, 20, 21, 24 à 26, 28, 35, 43 à 46 des statuts avec les dernières évolutions législatives et réglementaires outre la mise à jour à l’article 25 de l’âge maximum du directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : Concernant l’article 4 « Siège » de mettre en harmonie l’article 4 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-37 3e alinéa du Code de commerce (modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019-ci-après la « Loi ») conférant la possibilité pour le Conseil de délibérer par voie de consultation écrite notamment s’agissant du transfert du siège social, de modifier en conséquence l’article 4 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte suivant : « Article 4 – Siège Le siège de la Société est fixé : 7 rue du Fossé Blanc – 92230 GENNEVILLIERS. Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du Conseil d’administration prise notamment par voie de consultation écrite sous réserve de ratification de cette décision par l’Assemblée générale ordinaire suivante ». Concernant l’article 12 « Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières » de mettre en harmonie l’article 12 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (ci-après la « Loi Pacte »), offrant aux émetteurs un nouveau mode d’identification de leurs actionnaires ; de modifier en conséquence l’article 12 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte suivant : « Article 12 – Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (« Contrôle »), un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il Contrôle inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle, plafonnés, lors de l’Assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il Contrôle, lors de l’Assemblée générale des actionnaires, suivant la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il Contrôle, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette Assemblée générale. Les titres nominatifs et les titres au porteur font l’objet d’une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires. La Société ou son mandataire peut demander à tout moment, moyennant rémunération mise à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, le nom ou la dénomination sociale, l’adresse et la nationalité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés et ce, dans les conditions prévues par la réglementation applicable. ». Concernant l’article 20 « Délibérations du Conseil-Procès-verbaux » de mettre en harmonie l’article 20 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-37 3e alinéa précité du Code de commerce conférant la possibilité pour le Conseil de délibérer par voie de consultation écrite pour une liste déterminée de décisions relevant de ses attributions propres ; de modifier en conséquence l’article 20 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte suivant : « Article 20 – Délibérations du Conseil – procès-verbaux 1. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Toutefois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer, à tout moment, le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d’administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Sauf lorsque le Conseil d’administration est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, le Règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, chaque Administrateur présent ou représenté disposant d’une voix. Tout Administrateur peut donner à un autre Administrateur par écrit, le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieu et place aux délibérations du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un Administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance et qui mentionne, le cas échéant, la participation d’administrateurs par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication. Ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants de façon simultanée et continue. 2. Le Conseil d’administration peut adopter les décisions suivantes, relevant de ses attributions propres, par voie de consultation écrite, savoir : nomination provisoire de membres du Conseil en cas de vacance d’un siège ; autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ; décision prise sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; convocation de l’Assemblée générale ; transfert du siège social dans le même département. A cette fin, les administrateurs sont appelés, par le Président du Conseil d’administration, à se prononcer sur la décision à prendre, dans les sept (7) jours au plus tard suivant la consultation qui leur a été envoyée par tous moyens. Les administrateurs ayant répondu à la consultation écrite dans le délai précité sont réputés présents ; à défaut d’avoir répondu dans ce délai, ils sont réputés absents et ne pas avoir participé à la décision objet de la consultation écrite. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil d’administration est nécessaire pour la validité de la décision prise par voie de consultation écrite. Le registre de présence est signé par les administrateurs ayant participé à la prise de décision par voie de consultation écrite ; il mentionne ce mode de consultation. 3. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d’administration. Les délibérations du Conseil d’administration y compris celles prises par voie de consultation écrite sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. Le procès-verbal indique le nom des administrateurs présents, le cas échéant, par les moyens de la visioconférence ou de télécommunication, ou représentés, excusés ou absents, et fait état de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. En cas de décision prise par voie de consultation écrite, le procès-verbal en fait état et mentionne le nom des administrateurs y ayant participé et ceux qui sont réputés absents. Il est signé par le Président de la séance et au moins un Administrateur, ou en cas d’empêchement du Président par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par le Président, le Directeur général, les directeurs généraux délégués ou le secrétaire de séance. La justification du nombre des administrateurs résultera valablement vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des administrateurs présents ou représentés et de ceux des administrateurs absents. » 4) Concernant l’article 21 « Mission et pouvoirs du Conseil d’administration » de mettre en harmonie l’article 21 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce (modifié par la Loi) ayant d’une part introduit la prise en compte, pour gérer une société, de « l’intérêt social et des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité » et d’autre part, facilité la mise en place des cautions et autres garanties par le Conseil d’administration ; de modifier en conséquence l’article 21 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte suivant : « Article 21 – Mission et pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la Société définie en application de l’article 1835 du Code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent être autorisés par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. En outre, le conseil peut conférer à l’un de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles. Le conseil peut instituer des comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l’assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas. Le Conseil d’administration a qualité pour décider ou autoriser les émissions d’obligations et les émissions de toutes autres valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance ne donnant pas lieu à augmentation du capital immédiate ou à terme de la Société. Le Conseil d’administration peut déléguer au Directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces émissions et en arrêter toutes leurs modalités. Ce dernier en rend compte au Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. Sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la première Assemblée générale extraordinaire suivant la réalisation desdites modifications ». 5) Concernant les articles 24 « Pouvoirs du Directeur général » et 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » de mettre en harmonie l’article 24 avec l’article 1161 du Code civil (modifié par la loi du 20 avril 2018 qui ne vise que la représentation des personnes physiques et se trouve dès lors inapplicable aux représentants des personnes morales) ainsi qu’avec les articles L. 225-149, L. 232-20 et L. 225-35 du Code de commerce (modifiés par la Loi) – ce dernier dispositif légal permettant au Conseil d’administration de déléguer certains pouvoirs au Directeur général dans le domaine de la mise à jour des statuts et dans celui touchant à la fourniture de garanties ; de mettre en harmonie l’article 25 avec les articles L. 225-149 et L. 232-20 susvisés du Code de commerce et mettre à jour l’âge maximum des directeurs généraux délégués; de remplacer en conséquence les anciens textes des articles 24 et 25 des statuts par les nouveaux textes suivants : « Article 24 – Pouvoirs du Directeur général Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables au tiers. Le Directeur général peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. En application des articles L 225-149 et L 232-20 du Code de commerce, le Directeur général ou un Directeur général délégué est habilité à mettre à jour les statuts de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, à la suite d’une augmentation de capital consécutive à l’émission de valeurs mobilières ou à un paiement du dividende en actions. Le Directeur général peut être autorisé par le Conseil d’administration, si celui-ci le juge opportun, à donner globalement et sans limite de montant, des cautionnements, des avals et des garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés sous contrôle exclusif de la Société. Il doit alors rendre compte au Conseil d’administration de l’utilisation de cette autorisation, au moins une fois par an ». « Article 25 – Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Nul ne peut être nommé Directeur général délégué s’il est âgé de plus de soixante-quinze ans. Si le Directeur général délégué atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration. Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq. En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. En cas d’empêchement ou de décès du Directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Conformément aux dispositions des articles L 225-149 et L 232-20 du Code de commerce, le ou les directeurs généraux délégués sont habilités à mettre à jour les statuts de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, à la suite d’une augmentation de capital consécutive à l’émission de valeurs mobilières ou à un paiement du dividende en actions ». 6) Concernant les articles 26 « Rémunération des membres du Conseil d’administration et des dirigeants » et 28 « Censeurs » de mettre en harmonie les articles 26 et 28 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce (modifié par la Loi Pacte) ayant supprimé et remplacé le terme « jetons de présence » par celui de « rémunération » ; de modifier en conséquence les articles 26 et 28 des statuts dont les anciens textes sont remplacés par les nouveaux textes suivants : « Article 26 – rémunération des membres du Conseil d’administration et des dirigeants En rémunération de leurs fonctions, les administrateurs peuvent recevoir une somme fixe annuelle globale dont le montant est déterminé par l’Assemblée générale ordinaire et maintenue jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Le conseil répartit librement entre ses membres cette rémunération ; il peut également allouer aux administrateurs membres de comités une part supérieure à celle des autres administrateurs. Les rémunérations du Président du conseil d’administration assumant ou non les fonctions de Directeur général, celles du Directeur général et celles des directeurs généraux délégués sont déterminées par le Conseil d’administration. Il peut également être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s’ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions prévues par la loi ». « Article 28 – Censeurs L’Assemblée générale ordinaire peut nommer, sur proposition du Conseil d’administration, des censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq (5). La durée de leurs fonctions ne peut excéder trois (3) ans. Les fonctions d’un censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent être révoqués, à tout moment, par décision de l’Assemblée générale ordinaire. En cas de décès, de démission ou de révocation d’un censeur, le Conseil d’administration peut nommer son remplaçant, cette nomination provisoire étant soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative sans que, toutefois, leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration. Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent, à ce sujet, leurs observations à l’Assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos ». 7) Concernant l’article 35 « Ordre du jour des assemblées générales d’actionnaires » de mettre en harmonie l’article 35 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce (modifié par la Loi) simplifiant le mode de réponse aux questions écrites des actionnaires ; de modifier en conséquence l’article 35 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte suivant : « Article 35 – Ordre du jour des Assemblées générales d’actionnaires L’ordre du jour de l’Assemblée est arrêté par le Conseil d’administration si la convocation est faite par lui ou par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir, dans les conditions imposées par les textes en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée, d’un projet de résolution. À compter du jour de la convocation de l’Assemblée, tout actionnaire a la faculté, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, de poser des questions par écrit auxquelles le Conseil d’administration répond selon les modalités prévues par la loi ». 8) Concernant les articles 43 « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », 45 « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires » et 46 « Assemblées spéciales » de mettre en harmonie les articles 43, 45 et 46 avec les nouvelles dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce (modifiés par la Loi) dont les nouvelles règles de majorité (et de comptabilisation des votes pour l’adoption des décisions collectives) se fondent dorénavant sur les voix « exprimées » par les actionnaires présents ou représentés (les voix « exprimées » ne comprenant pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul) ; de modifier en conséquence les articles 43, 45 et 46 des statuts dont les anciens textes sont remplacés par les nouveaux textes suivants : « Article 43 – Quorum et majorité des Assemblées générales ordinaires L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, le cas échant par les moyens de la visioconférence ou votant à distance ou encore représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, le cas échéant par les moyens de la visioconférence, votant à distance ou représentés et ce, dans les conditions législatives et réglementaires ». « Article 45 – Quorum et majorité des Assemblées générales extraordinaires Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, le cas échant par les moyens de la visioconférence ou votant à distance ou encore représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, le cas échéant par les moyens de la visioconférence, votant à distance ou représentés et ce, dans les conditions législatives et réglementaires ». « Article 46 – Assemblées spéciales 1. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, le cas échéant par les moyens de la visioconférence ou votant à distance ou encore représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, le cas échéant par les moyens de la visioconférence, votant à distance ou représentés et ce dans les conditions législatives et réglementaires. 2. Pour les assemblées des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, le quorum en cas de première convocation est de 1/4 des titres ayant le droit de vote et sur deuxième convocation de 1/5 des titres ayant le droit de vote ». 9) Concernant l’article 44 « Objet et tenue des assemblées générales extraordinaires » de mettre en harmonie l’article 44 avec les nouvelles dispositions notamment de l’article L. 225-149 du Code de commerce (modifié par la Loi) pour y inclure le pouvoir de mettre à jour les statuts de la Société sur délégations dans les cas prévus par la loi et/ou les statuts ; de modifier en conséquence l’article 44 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte suivant : « Article 44 – Objet et tenue des Assemblées générales extraordinaires L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle peut de même décider de la transformation de la Société en une société de toute autre forme ». Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration afin de lui permettre d’effectuer le cas échéant toutes modifications nécessaires aux statuts pour mettre ces derniers en harmonie avec de prochaines dispositions législatives et réglementaires nouvelles) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce : délègu

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 Euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 . Les comptes annuels au 31 décembre 2018 et le rapport général des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes annuels ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2018 et le rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes consolidés, insérés dans le rapport financier annuel de l’exercice 2018, lui-même inclus dans le document de référence attaché à l’exercice 2018, déposé le 15 avril 2019 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et répertorié par cette dernière sous le numéro D.19-0334, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2019. Cette assemblée générale a notamment valablement adopté la quatrième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Les documents visés au premier alinéa ci-dessus sont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales).

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 Euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société ») Avis de convocation Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 12 Juin 2019 à 10 heures au 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire  — Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 ; — Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2018 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ; — Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions et engagements réglementés relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris aux membres du Comité d’audit et censeurs) ; — Nomination de Madame Alessandra Picciotto Ertan en qualité d’Administrateur ; — Nomination de la société ADL Consulting en qualité d’Administrateur ; — Nomination de la société Cargo Investment B.V. en qualité d’Administrateur ; — Nomination de la société Allianz Value Pierre en qualité d’Administrateur ; — Nomination de Monsieur Olivier Le Bougeant en qualité d’Administrateur ; — Nomination de Madame Cécile de Guillebon en qualité d’Administrateur ; — Démission de Monsieur Renato Picciotto en qualité d'Administrateur ; nomination de Monsieur Renato Picciotto en qualité de Censeur)  ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société ; — Pouvoirs pour les formalités ; À titre extraordinaire  — Modification de l’article 15 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions ordinaires » ; — Autorisation à donner au Conseil d’administra tion, pour une durée de 38 mois , à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre dans le cadre de la d ix-septième résolution . Le projet du texte intégral des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée précitée par le Conseil d’Administration a été publié dans l’Avis de réunion paru dans le BALO n°55 du 8 mai 2019. FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R225-85 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance , les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 10 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 10 juin 2019. MODES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBL É E GÉNÉRALE  : POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE : Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront effectuer leur demande de carte d’admission à l’Assemblée auprès de l’intermédiaire financier assurant la gestion de leurs titres (cette carte d’admission leur suffira pour participer à l’Assemblée). À défaut d’avoir effectué cette demande de carte d’admission auprès de leur intermédiaire financier (assurant la gestion de leurs titres), les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer et voter à l’Assemblée , présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier teneur de compte, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 Juin 2019. POUR DONNER POUVOIR OU VOTER À DISTANCE : À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L225-106 du Code de Commerce, donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), voter à distance. Le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier assurant la gestion de leurs titres afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou une demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique, à l’adresse suivante [email protected] . POUR INFORMATION : Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que : – lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; – les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, datés et signés, parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée ; les actionnaires au porteur devront en outre transmettre à CACEIS CORPORATE TRUST une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité susvisé) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée ; – en application de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes  ; – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; – le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 21, avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R225-73-1 du Code de Commerce font l’objet d’une diffusion pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; – les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée (soit le 6 Juin 2019 au plus tard), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; Il est rappelé (pour mémoire) que : – les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21, avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] , à compter de la publication de l’avis paru dans le Bulletin n°55 du BALO du 8 mai 2019 (et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée) sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis paru dans le BALO précité du 8 mai 2019, étant précisé que : – les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce ; – les auteurs des demandes susvisées doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé ; – l'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 10 Juin 2019 ; – le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus font l’objet d’une publication sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). Le Conseil d’administration .

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508  000 26 (la « Société » ) Avis de réunion M essieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 12 Juin 201 9 à 10 heures au 21 avenue de l’Opéra, 7500 1 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O RDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE — Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 ; — Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2018 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ; — Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions et engagements réglementés relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris aux membres du Comité d’audit et censeurs) ; — Nomination de Madame Alessandra Picciotto Ertan en qualité d’Administrateur ; — Nomination de la société ADL Consulting en qualité d’Administrateur ; — Nomination de la société Cargo Investment B.V. en qualité d’Administrateur ; — Nomination de la société Allianz Value Pierre en qualité d’Administrateur ; — Nomination de Monsieur Olivier Le Bougeant en qualité d’Administrateur ; — Nomination de Madame Cécile de Guillebon en qualité d’Administrateur ; — D émission de Monsieur Renato Picciotto en qualité d'Administrateur ; nomination de Monsieur Renato Picciotto en qualité de Censeur ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société ; — Pouvoirs pour les formalités ; À TITRE EXTRAORDINAIRE — Modification de l’article 15 des statuts « Droits et obligations at tachés aux actions ordinaires » ; — Autorisation à donner au Conseil d ’ administration, pour une dur é e de 38 mois , à l ’ effet de proc é der à des attributions gratuites d ’ actions existantes ou à é mettre avec suppression du droit pr é f é rentiel de souscription des actionnaires en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre dans le cadre de la Dix-septième résolution . PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS A PRESENTE R A L’ASSEMBLÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 7.652.849 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2018 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2018) . — L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration : constatant : d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2018 d’un montant de 7 652 848,84 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 51 404,00 euros, ressort en un bénéfice disponible de 7 704 252,84 euros, d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2018 à 77 874 618,82 euros ; décide de prélever : une somme de 5 863 557,20 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 7 704 252,84 euros, formerait un résultat distribuable de 13 567 810,04 euros ; d’affecter ce résultat total distribuable de 13 567 810,04 euros comme suit : à la Réserve Légale, à concurrence de 382 642,44 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 7 704 252,84 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 13 185 167,60 euros, à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 13 185 167,60 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : – en premier lieu, distribution d’un montant de 7 321 610,40 euros prélevé sur le bénéfice disponible, – en deuxième lieu, distribution d’un montant de 5 863 557,20 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2018 ressortirait donc pour chacune des 5 993 258 actions à 2,20 euros. Il est précisé que : le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 mars 2019 (soit 5 993 258) et sera, le cas échéant, ajusté : en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; le montant distribué sera payable à compter du 19 Juin 2019. Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. En conséquence, le montant non imposable de la distribution ressortira à 5 863 557,20 euros, soit pour chacune des 5 993 258 actions un montant unitaire de 0,98 euro (0,978358883 euro). Par suite, le montant imposable de la distribution ressortira à 7 321 610,40 euros, soit pour chacune des 5 993 258 actions un montant unitaire de 1,22 euro (1,221641117 euro). Concernant ce montant imposable de la distribution (1,22 euro par action), il est précisé que: pour les personnes physiques résidentes de France, les revenus imposables distribués et payés en 2019, qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la société (1,22 euro par action), seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % étant précisé que le contribuable pourra opter dans sa déclaration de revenus déposée, l’année suivant la perception des dividendes, pour l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans abattement préalable en vertu de l’article 158,3,3, b bis du CGI ; pour les personnes physiques résidentes de France, les revenus imposables distribués et payés en 2019, qui ont été prélevés sur des bénéfices taxables de la société (0 euro par action), seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % étant précisé que le contribuable pourra opter dans sa déclaration de revenus déposée, l’année suivant la perception des dividendes, pour l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sous déduction préalable d’un abattement de 40 % en vertu de l’article 158,3,2 du CGI. Aussi, aucune partie des revenus imposables distribués et payés en 2019 n’a été prélevée sur des bénéfices taxables de la société (0 euro par action). Si l’option pour l’imposition des dividendes au barème progressif est exercée, le prélèvement obligatoire effectivement opéré par la société, au taux de 12,8 % pour l’impôt sur le revenu (sauf dispense sur demande des contribuables) et 17,2 % pour les prélèvements sociaux, sera imputé respectivement sur l’impôt sur le revenu et sur les prélèvements sociaux dû l’année suivante, à raison de ces revenus. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il est précisé que les modalités d’imposition dépendent de leur lieu de résidence et de l’existence éventuelle d’une convention fiscale conclue entre la France et leur Etat de résidence, qui pourraient prévoir des dispositions en matière d’impôt sur le revenu et d’élimination de la double imposition. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2017 Exercice 201 6 Exercice 2015 Nombre d’actions (1 ) 5 993 258 5 776 175 4 963 516 Dividende net par action 2 € 1,80 € 1,65 € Dividende total 11 986 516 € 10 397 115 € 8 189 801 € (1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende. Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat d’ asset management et de gestion administrative reconduit tacitement le 1er janvier 2019 entre la Société et la société GEST, lequel a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration ainsi que les termes du rapport spécial précité dans toutes ses dispositions. Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration y compris au Comité d’audit et censeurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration (y compris les membres du Comité d’audit et les censeurs au titre de l’exercice en cours (2019), à 79.500 euros. Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen, dans les conditions suivantes : – le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; – le nombre maximum d’actions que la société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social ; – à titre indicatif, à la date du 31 mars 2019, sur la base d’un capital statutaire de 86 242 982,62 euros (et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société), le montant maximal théorique que la société pourrait consacrer à ses achats d’actions, ne pourrait excéder 28 880 850 euros, correspondant à 577 617 actions ; – si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : – d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; – de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; – de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; – plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution (Nomination de Madame Alessandra Picciotto Ertan en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Mada me Alessandra Picciotto Ertan domiciliée 101a, route de Florissant, 1231 Conches (GE), en qualité d’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Neuvième résolution (Nomination de la société ADL Consulting en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme la société ADL Consulting , dont le siège social est 6, rue de St Petersbourg 75008 Paris qui sera représentée par Monsieur Arnault Dumont, en tant qu’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Dixième résolution ( Nomination de la société Cargo Investment B.V. en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme la société Cargo Investment B.V., dont le siège social est Hemonystraat 11, 1074 BK Amsterdam (Pays-Bas) qui sera représentée par Monsieur Ferdinand Brunet, en tant qu’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Onzième résolution (Nomination de la société Allianz Value Pierre en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme la société Allianz Value Pierre , dont le siège social est 1, cours Michelet Cs 30051 92076 Paris la Défense cedex (groupe Allianz ), qui sera représentée par Monsieur Jean-Pierre Quatrhomme , en tant qu’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution (Nomination de Monsieur Olivier Le Bougeant en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Olivier Le Bougeant domicilié 22 Doneraile Street Londres SW6 6EN (Royaume-Uni), en qualité d’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution (Nomination de Madame Cécile de Guillebon en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Cécile de Guillebon domiciliée 20 Chaussée de la Muette 75016 Paris , en qualité d’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution ( Démission de Monsieur Renato Picciotto en qualité d'Administrateur ; nomination de Monsieur Renato Picciotto en qualité de Censeur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de la démission de Monsieur Renatto Picciotto de son mandat d’Administrateur de la société, nomme Monsieur Renatto Picciotto , domicilié C. Da Sarzano – Savelletri N. 18 - 72015 Fasano (Italie), en qualité de Censeur avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et par les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Seizième résolution ( Modification de l’article 15 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions ordinaires ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 « Droits et obligations attachés aux actions ordinaires» des statuts afin de supprimer la mesure de plafonnement de 20% appliquée au droit de vote double institué sous ledit article pour un même actionnaire qui ne serait donc plus plafonné. Par conséquent, l’ancien texte de l’article 15 (dont les sixième et septième paragraphes sont supprimés), est remplacé par le nouveau texte suivant : « ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES La possession d'une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Dans les Assemblées, chaque action ordinaire donne droit à une voix sous réserve des exceptions prévues par le Loi et le cas échéant par les statuts. Les droits et obligations attachés à l'action ordinaire suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Chaque action ordinaire donne droit, dans les conditions définies par la loi et les règlements, à l'exercice et à la jouissance de droits pécuniaires et non pécuniaires. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociales, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, en application de l'article L.225-123 du Code de Commerce. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait par perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L.225-123 du Code de Commerce. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué. Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation. Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. » Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d ’ administration, pour une dur é e de 38 mois , à l ’ effet de proc é der à des attributions gratuites d ’ actions existantes ou à é mettre avec suppression du droit pr é f é rentiel de souscription des actionnaires en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle à cette fin en application des articles L225-208 et L225-209 du Code de commerce, soit d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital ( en ce dernier cas, sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième résolution ) , au profit de plus de 50% des membres du personnel sal arié qu’il déterminera de la société GEST qui lui est liée dans les conditions visées au I de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Décide que le Conseil d'administration procèdera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions. Décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 1% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée; ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et le cas échéant de tous autres cas d’ajustements prévus par la loi, la réglementation en vigueur ou les stipulations contractuelles aux fins de préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un (1) an avec une période d’obligation de conservation d’une durée minimale d’un (1) an à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que : le Conseil d’administration déterminera, dans les limites précitées, lors de chaque attribution, la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation (lesquelles ne pourront être inférieures à celles fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d’administration), l’augmentation de capital, lorsque l’attribution porte sur des actions gratuites à émettre, sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, les actions ne pourront être cédées, à l’issue de la période d’obligation de conservation, qu’en conformité avec lesdites dispositions légales, la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ses actions étant librement cessibles à compter de leur livraison, sans obligation de conservation). Prend acte, s’agissant des attributions portant sur des actions gratuites à émettre, que la présente autorisation : emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions d’actions à la partie ainsi incorporée des réserves, bénéfices et primes. Fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation et prive d’effet à compter de ce jour en tant que de besoin toute autorisation antérieure ayant le même objet. Décide que tous les coûts directs et/ou indirects liés à la mise en œuvre de la présente résolution seront supportés par la société dont les membres du personnel salarié seront bénéficiaires des attributions d'actions effectuées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée confère tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi) à l’effet notamment de : – mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, – fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la pr é sente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, – fixer le cas échéant les critères d’attribution des actions gratuites, – décider de fixer ou non toutes conditions de performance qu’il jugerait utile, – décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement, – déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites parmi les catégories de personnes susvisées et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun des bénéficiaires, – fixer les modalités d’attribution desdites actions ainsi que la durée de la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale, – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et statutaires, – en cas d’émission d’actions nouvelles : imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital et ce, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement (et à raison des actions en cours d’acquisition) et le cas échéant ceux des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, d’une manière générale faire le nécessaire, constater s’il y a lieu la réalisation des augmentations de capital réalisées en applicat ion de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence, imputer l’ensemble des coûts directs et/ou indirects liés à la mise en œuvre de la présente résolution à la société dont les membres du personnel salarié seront bénéficiaires des attributions d'actions, accomplir le cas échéant toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre dans le cadre de la d ix-septième résolution ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de l’adoption de la d ix-septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue à compter de ce jour au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, tous pouvoirs à l’effet de : Fixer, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre en application et dans les conditions de la d ix-septième résolution, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital dans les conditions et limites fixées aux termes de ladite résolution ; Constater que les augmentations de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des actions nouvelles gratuites emportent renonciation corrélative des actionnaires au profit desdits bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et donc renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (de plein droit au profit des bénéficiaires desdites actions); Constater la réalisation des augmentations de capital en application des présentes et de la dix-septième résolution, étant précisé que le montant de la ou des augmentations de capital résultant de la présente résolution est autonome et distinct du plafond d’augmentation de capital visé à la d ix-huitième résolution de l’Assemblée du 16 mai 2018 ; Modifier les statuts en conséquence, faire procéder à toutes formalités utiles aux émissions réalisées et au service financier des titres émis ainsi qu’aux formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions émises. -------------------- FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE: Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’A ssemblée , s’y faire représenter ou voter à distance . Toutefois, en conformité avec les dispositions d e l’article R225-85 du Code de Commerce , seront seuls admis à assister à l’A ssemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance , l es actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’ inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales , au deuxiè me (2 e ) jour ouvré précédant l a date de l ’assemblée , soit le 10 Juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier , teneur de leur compte titres . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernie r et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi s au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxiè me (2 e ) jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 10 Juin 2019 . MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE: POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Les actionnaires titulaires d’ actions au nominati f désir a nt assister personnellement à l’ Assemblée sont priés , pour faciliter l’organisation de l’accueil , de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’ en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront effectuer leur demande de carte d’admission à l’Assemblée auprès de l’intermédiaire financier assurant la gestion de leurs titres (cette carte d’admission leur suffira pour participer à l’Assemblée). A défaut d’avoir effectué cette demande de carte d’admission auprès de leur intermédiaire financier ( assurant la gestion de leurs titres ) , les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer et voter à l’Assemblée, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier teneur de compte, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 Juin 2019 . POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L225-106 du Code de Commerce , – donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’ Assemblée Générale é mettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution s (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), – voter à distance. Le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier assurant la gestion de leurs titres afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou une demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique, à l’adresse suivante [email protected] . POUR INFORMATION : Il est précisé , en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur que : – l orsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le d euxième (2 e ) jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; a ucun transfert de propriété réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; – l es formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis , datés et signés , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée  ; l es actionnaires au porteur devront en outre transmettre à CACEIS CORPORATE TRUST une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité susvisé) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée ; – en application de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en c ompte ; – le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 2 1 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la S ociété à l’adre sse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales )  ; en outre les informations et documents mentionné s à l’article R225-73-1 du Code de Commerce seront diffusé s pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l' Assemblée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales )  ; – les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée ( soit le 6 Juin 2019 au plus tard ) , accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; – l es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce , devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] , à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’ A ssemblée , sans pouvoir néanmoins être adressé e s plus de 20 jours après la date d u présent avis de réunion , sachant que : – l es demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce  ; – l es auteurs de s demande s susvisées justifie ront , à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmett r o nt avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur ten us par l’intermédiaire habilité  susvisé ; – l 'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l' inscription des titres dans les comptes précités au deuxi ème (2 e ) jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 10 Juin 2019  ; – le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). Le Conseil d’administration

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 86.242.982,62 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 Les comptes annuels au 31 décembre 201 7 et le rapport général des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes annuels ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 201 7 et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les dits comptes consolidés, insérés dans le rapport financier annuel de l’exercice 201 7 , lui-même inclus dans le document de référence attaché à l’exercice 201 7 , déposé le 29 mars 2018 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et répertorié par cette dernière sous le numéro D.1 8 -02 15 , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 1 6 mai 201 8 . Cette assemblée générale a notamment valablement adopté la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 201 7. Les documents visés au premier alinéa ci-dessus sont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales).

Description : FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de de 86.242.982,62 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société » ) Avis de CONVOCATION Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 16 mai 2018 à 10 heures au 21 , avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE — Rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 ; — Quitus aux membres du Conseil d'administration et en tant que de besoin aux Censeurs ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017 ; — Affectation du résultat de l'exercice 2017 - montant de la distribution - rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ; — Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions et engagements réglementés visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d'administration (y compris au Comité d'audit) ; — Renouvellement du mandat de la société KPMG, Commissaire aux comptes titulaire ; — Constatation en tant que de besoin de l'expiration et du non renouvellement du mandat de la société KPMG Audit FS I, Commissaire aux comptes suppléant ; — Ratification de la cooptation de Madame Dominique Potier Bassoulet en qualité d'Administrateur ; — Nomination de Madame Valérie Guillen en qualité d’Administrateur ; — Nomination de Monsieur Ren ato Picciotto en qualité d’Administrateur ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société ; — Pouvoirs pour les formalités ; À TITRE EXTRAORDINAIRE — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital, par annulation d'actions de la société autodétenues ; — Mise en harmonie de l'article 4 " Siège " des statuts avec les nouvelles dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi " Sapin II " ; — Mise en harmonie de l'article 21 " Mission et pouvoirs du Conseil d'administration " des statuts avec les nouvelles dispositions de l'article L. 225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi " Sapin II " ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration afin de lui permettre d'effectuer le cas échéant toutes modifications nécessaires aux statuts pour mettre ces derniers en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; — Modification de l'article 24 " pouvoirs du Directeur général " des statuts pour le mettre en harmonie avec les dispositions de l'article 1161 alinéa 2 du Code civil tel que modifié par l'Ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 - art. 2 ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par voie d'incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration pour procéder à l'augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital, en rémunération d'apports en nature consentis à la société et constitué de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration en vue de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres du capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange mise en œuvre par la société ; — Autorisation à consentir au Conseil d'administration, en cas d'émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-136 1 du Code de commerce ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d'administration pour décider, en cas d'émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre ; — Fixation du plafond global dans le cadre des délégations de compétences données au Conseil d'administration en matière d'émission de titres ; — Proposition de délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration pour décider, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 2e alinéa et L. 225-138-I du Code de commerce, une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise existant ou à créer avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Le projet du texte intégral des résolutions présentées à l’Assemblée précitée par le Conseil d’Administration a été publié dans l’Avis de réunion paru dans le BALO n° 4 1 du 4 avril 201 8 et est complété par les deux résolutions supplémentaires figurant ci-dessous : Projet du texte des résolutions complémentaires à présenter à l’Assemblée par le Conseil d’administration D e la compétence de l ’A ssemblée G énérale O rdinaire Neuvième résolution (Nomination de Madame Valérie Guillen en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , nomme Madame Valérie Guillen demeurant 5 , rue Georges Berger 75017 Paris, en tant qu’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes du dernier exercice clos. Dixième résolution (Nomination de Monsieur Re nato Picciotto en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Ren ato Picciotto demeurant C. Da Sarzano – Savelletri N. 18 - 72015 Fasano (Italie) , en tant qu’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes du dernier exercice clos. Cet ajout de deux résolutions supplémentaires impacte la numérotation des résolutions telle que présentée dans le texte publié au BALO précité et ce, à compter de la neuvième résolution intitulée «Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société » qui de ce fait devient la onzième résolution . Il en va de même pour les résolutions consécutives à cette dernière dont la numérotation est ainsi « décalée » . Toutes ces résolutions ainsi modifiées sur le plan de leur numérotation restent à « texte constant » sauf le cas échéant, en cas de renvoi dans le corps du texte d’une résolution, à une et/ ou plusieurs résolutions «  numérotées  » , la prise en compte de la nouvelle numérotation desdites résolutions . ______________ FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE: Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R .225-85 du Code de c ommerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée , soit le 1 4 mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, teneur de leur compte titres . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 4 mai 2018 . MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE: POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier teneur de compte, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 1 4 mai 201 8 . POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L . 225-106 du Code de c ommerce, – donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), – voter à distance. Le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier assurant la gestion de leurs titres afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou une demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique, à l’adresse suivante [email protected] . POUR INFORMATION : Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que : - lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; - l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du C ode monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; - les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, datés et signés (comportant en outre pour les actionnaires au porteur, l’attestation de participation qu’ils devront réclamer à l’intermédiaire habilité susvisé) , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée ; - en application de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; - le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de c ommerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 21 , avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R . 225-73-1 du Code de c ommerce font l’objet d’une diffusion pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; - les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 , avenue de l’Opéra 75001 ou par courrier électronique à l’adresse suivante   [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée ( au cas particulier le 1 0 mai 201 8 au plus tard ), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Régl ementées/Assemblées Générales). Il est rappelé pour mémoire que : - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R . 225-71 du Code de c ommerce, doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 , avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] , à compter de la publication de l’avis paru dans le Bulletin n° 4 1 du BALO du 4 avril 2018 ( et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée ) sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis paru dans le BALO précité du 4 avril 201 8 , étant précisé que : - les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R . 225-83 alinéa 5 du Code de c ommerce ; - les auteurs des demandes susvisées doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R . 225-71 du Code de c ommerce et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé ; - l'examen du point ou de la résolution est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 14 mai 201 8  ; - le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus font l’objet d’une publication sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). Le Conseil d’administration

Description : 18008874 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIÈRE INEA Société Anonyme au capital de 86.242.982,62 EurosSiège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers420 580 508 R.C.S. Nanterre420 580 508 000 26. (la « Société ») Avis de réunion Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société FONCIERE INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 16 mai 2018, à 10 heures au 21, avenue de l’Opéra, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire— Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 ;— Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ;— Affectation du résultat de l’exercice 2017 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ;— Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions et engagements réglementés visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris au Comité d’audit) ;— Renouvellement du mandat de la société KPMG, Commissaire aux comptes titulaire ;— Constatation en tant que de besoin de l’expiration et du non renouvellement du mandat de la société KPMG Audit FS I, Commissaire aux comptes suppléant ;— Ratification de la cooptation de Madame Dominique Potier Bassoulet en qualité d’Administrateur ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;— Pouvoirs pour les formalités ; A titre extraordinaire :— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la société autodétenues ;— Mise en harmonie de l’article 4 « Siège » des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi « Sapin II » ;— Mise en harmonie de l’article 21 « Mission et pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi « Sapin II » ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration afin de lui permettre d’effectuer le cas échéant toutes modifications nécessaires aux statuts pour mettre ces derniers en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;— Modification de l’article 24 « pouvoirs du Directeur général » des statuts pour le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article 1161 alinéa 2 du Code civil tel que modifié par l’Ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 – art. 2 ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ;— Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la société et constitué de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la société ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-136 1 du Code de commerce ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;— Fixation du plafond global dans le cadre des délégations de compétences données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres ;— Proposition de délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 2e alinéa et L. 225-138-I du Code de commerce, une augmentation de capital à réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Projet du texte des résolutions à présenter à l’Assemblée par le Conseil d’Administration. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 – Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 7 322 061 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2017 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal.L’Assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2017 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration,— constatant :– d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2017 d’un montant de 7 322 061 euros, augmenté du Report à nouveau de l’exercice d’un montant de 52 986 euros, ressort en un bénéfice disponible de 7 375 047 euros,– d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2017 à 82 852 191 euros ;— Décide :— de prélever :– une somme de 4 977 572 euros sur le compte « Prime d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 7 375 047 euros, formerait un résultat distribuable de 12 352 619 euros ;— d’affecter ce résultat total distribuable de 12 352 619 euros comme suit :– à la Réserve légale, à concurrence de 366 103 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 7 375 047 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 11 986 516 euros dont la distribution serait effectuée comme suit :- en premier lieu, distribution d’un montant de 7 008 944 euros prélevé sur le bénéfice disponible,- en deuxième lieu, distribution d’un montant de 4 977 572 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2017 ressortirait donc pour chacune des 5 993 258 actions à 2 euros. Il est précisé que :— le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 mars 2018 (soit 5 993 258) et sera, le cas échéant, ajusté :— en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité,— dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ;— le montant distribué sera payable à compter du 24/05/2018 ; Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112-1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. En conséquence, le montant non imposable de la distribution ressortira à 4 977 572 euros, soit pour chacune des 5 993 258 actions un montant unitaire de 0,83 euro (0,83052856 euro). Par suite, le montant imposable de la distribution ressortira à 7 008 944 euros, soit pour chacune des 5 993 258 actions un montant unitaire de 1,17 euro (1,16947144 euros). Concernant ce montant imposable de la distribution (1,17 euro par action), il est précisé que :— pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2018, qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la société (1,17 euro par action), seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % étant précisé que le contribuable pourra opter dans sa déclaration de revenus déposée, l’année suivant la perception des dividendes, pour l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans abattement préalable en vertu de l’article 158,3,3, b bis° du CGI. ;— pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2018, qui ont été prélevés sur des bénéfices taxables de la société (0 euro par action), seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % étant précisé que le contribuable pourra opter dans sa déclaration de revenus déposée, l’année suivant la perception des dividendes, pour l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sous déduction préalable d’un abattement de 40 % en vertu de l’article 158-3 2 du CGI.Aussi, aucune partie des revenus imposables distribués et payés en 2018 n’ont été prélevés sur des bénéfices taxables de la Société (0 euro par action). Si l’option pour l’imposition des dividendes au barème progressif est exercée, le prélèvement obligatoire effectivement opéré par la Société, au taux de 12,8 % pour l’impôt sur le revenu (sauf dispense sur demande des contribuables) et 17,2 % pour les prélèvements sociaux, sera imputé respectivement sur l’impôt sur le revenu et sur les prélèvements sociaux dû l’année suivante, à raison de ces revenus. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :    Exercice 2014 Exercice 2015 Exercice 2016 Nombre d’actions (1) 4 916 106 4 963 516 5 776 175 Dividende net par action 1,50 € 1,65 € 1,80 € Dividende total 7 374 159 € 8 189 801 € 10 397 115 € (1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.  Quatrième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration y compris au Comité d’audit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration (y compris les membres du Comité d’audit), au titre de l’exercice en cours (soit 2018), à 79 500 euros. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG, Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société KPMG vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG et ce, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Septième résolution (Constatation en tant que de besoin de l’expiration et du non renouvellement du mandat de la société KPMG Audit FS I, Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate l’expiration (à l’issue de la présente Assemblée) et le non renouvellement du mandat de la société KPMG Audit FS I, – Commissaire aux comptes suppléant, étant rappelé que les nouvelles dispositions introduites par la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin 2 » en dispensent la société du fait que les deux Commissaires aux comptes titulaires de Foncière INEA ne sont ni des personnes physiques ni des sociétés unipersonnelles. Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Dominique Potier Bassoulet en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de la cooptation en qualité d’Administrateur de Madame Dominique Potier Bassoulet, effectuée par le Conseil d’administration du 6 février 2018 à la suite de la vacance par décès (en janvier 2018) du siège d’Administrateur de Madame Hélène Martel-Massignac, ratifie la cooptation de Madame Dominique Potier Bassoulet, demeurant 9, rue Cernushi, 75017 Paris, en tant qu’Administrateur de la société.La durée du mandat d’Administrateur de Madame Dominique Potier Bassoulet sera alignée sur celle restant à courir du mandat de son prédécesseur et viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen, dans les conditions suivantes :— le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ;— le nombre maximum d’actions que la société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation, au titre d’opérations pouvant affecter le capital social ;— à titre indicatif, à la date du 31 mars 2018, sur la base d’un capital statutaire de 86 242 982,62 euros (et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société), le montant maximal théorique que la société pourrait consacrer à ses achats d’actions, ne pourrait excéder 28 880 850 euros, correspondant à 577 617 actions ;— si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La société pourra acheter ses propres actions en vue :— d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ;— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ;— de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ;— de réduire le capital (par voie d’annulation de tout ou partie des titres), sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la onzième résolution ci-dessous ;— plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération).L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la société auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— Autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la neuvième résolution ci-dessus ou encore de programmes d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente Assemblée ;— Précise qu’en conformité avec la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera au montant du capital de la société à la date de la présente Assemblée ajustée le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social depuis la présente Assemblée jusqu’à la date d’expiration de la présente autorisation ;— Donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités y attachées et plus généralement faire le nécessaire.La présente délégation de compétence prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Mise en harmonie de l’article 4 « Siège » des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi « Sapin II »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre l’article 4 « Siège » des statuts en harmonie avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi « Sapin II ». Cet article prévoit la possibilité pour le Conseil d’administration de déplacer le siège social sur le territoire français (sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale ordinaire). Par conséquent, l’ancien texte de l’article 4 (dont le dernier alinéa est modifié) est remplacé par le nouveau texte suivant :« ARTICLE 4 – SIÈGELe siège de la société est fixé : 7 rue du Fossé Blanc, 92230 GENNEVILLIERS.Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire. » Treizième résolution (Mise en harmonie de l’article 21 « Mission et pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi « Sapin II »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre l’article 21 « Mission et pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts en harmonie avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi « Sapin II ». Cet article prévoit la possibilité pour le Conseil d’administration d’apporter (sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire) les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires (sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale extraordinaire). Par conséquent, l’ancien texte de l’article 21 (complété par un dernier alinéa), est remplacé par le nouveau texte suivant :« ARTICLE 21 – MISSION ET POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve.Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.En outre, le conseil peut conférer à l’un de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles.Le conseil peut instituer des comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l’assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas.Le Conseil d’administration a qualité pour décider ou autoriser les émissions d’obligations et les émissions de toutes autres valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance ne donnant pas lieu à augmentation du capital immédiate ou à terme de la société. Le Conseil d’administration peut déléguer au Directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces émissions et en arrêter toutes leurs modalités. Ce dernier en rend compte au Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi.Sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la première Assemblée générale extraordinaire suivant la réalisation desdites modifications». Quatorzième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration afin de lui permettre d’effectuer le cas échéant toutes modifications nécessaires aux statuts pour mettre ces derniers en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce et du dernier alinéa de l’article 21 susvisé des statuts :— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires (sous réserve de ratification ultérieure par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires) ;— Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour mettre à jour les statuts à la suite de toutes modifications prévues par la loi et les règlements et effectuer toutes formalités de dépôt et publicité en découlant. Quinzième résolution (Modification de l’article 24 « Pouvoirs du Directeur général » des statuts pour le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article 1161 alinéa 2 du Code civil, tel que modifié par l’Ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 – art. 2). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide pour des questions pratiques de modifier l’article 24 « Pouvoirs du Directeur général » des statuts afin de permettre à ce dernier (comme les dispositions de l’article 1161 alinéa 2 du Code civil, tel que modifié par l’Ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 – art. 2, le permettent) de représenter la société dans ses rapports avec les tiers y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une ou plusieurs autres parties ou auquel il est personnellement partie. L’ancien texte de l’article 24 est remplacé par le nouveau texte suivant :« ARTICLE 24 – POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRALLe Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.Il représente la société dans ses rapports avec les tiers y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie (ou plusieurs parties) ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil, sans préjudice des dispositions des présents statuts et du Code de commerce régissant les conventions entre la société et ses dirigeants.La société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables au tiers.Le Directeur général peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera. » Seizième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission). — L’Assemblée générale, statuant (par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-96 du Code de commerce) dans les conditions de quorum et de majorité (prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce) requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Soixante-Dix millions d’euros (70 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, sachant que ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital visés sous la vingt-quatrième résolution ci-dessous ;— Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour la mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et notamment :– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter la date de jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles ; décider le cas échéant par application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que la vente des titres de capital qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant aux droits formant rompus ainsi que la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits s’effectueront dans le délai et selon les modalités prévus par la réglementation applicable,– prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital comme indiqué à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières,– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des réserves disponibles et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ; prendre toutes dispositions pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé desdits titres ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 du Code de commerce :— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée), étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,) et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sachant que ce montant de 100 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-quatrième résolution ;— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-quatrième résolution ci-dessous ;— En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences :– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible (sous réserve, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Filiale, que les actionnaires de la Filiale aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription),– confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,– décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrit représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation décidée,- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,- offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;— Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;— Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;— Prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ;— Décide que le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment :– arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital,– déterminer les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la société (et/ou de la Filiale) et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation,– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,– décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement, fixe ou variable avec ou sans prime les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable,– prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration (étant rappelé que les Commissaires aux comptes établiront leur rapport à la date de la réalisation des conditions définitives de l’opération objet de la présente délégation de compétence) et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission, dans le cadre d’une offre au public telle que défi nie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée), étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;— Décide que les émissions en vertu de la présente résolution seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées au paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la dix-neuvième résolution ci-dessous (le montant global des émissions s’imputant sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital visé sous la vingt-quatrième résolution) ;— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sachant que ce montant de 100 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-quatrième résolution ;— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-quatrième résolution ci-dessous ;— En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences :– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription à titre irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible,– décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la réglementation en vigueur au moment de la décision d’émission, compte tenu éventuellement de la décote autorisée par ladite réglementation et de l’application par ailleurs de la vingt-deuxième résolution ci-dessous,– décide que, si les souscriptions recueillies n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les– actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrit représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser,– dans l’ordre qu’il jugera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée,- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,- offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ;— Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;— Prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ;— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :– arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital ;– déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières (émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la société (et/ou de la Filiale) et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation ;– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;– décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ;– prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital comme indiqué à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, par émission, au profit d’investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs (au sens des dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier), d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée), dans la limite de 20 % du capital social par an (en conformité avec l’article L. 225-136-3°du Code de commerce), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital, le cas échéant ajusté pour prendre en compte toutes opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;— Précise que les offres visées au paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution,  pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public décidées en application de la dix-huitième résolution ci-dessus (le montant global de cette ou de ces émissions s’imputant sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital visé sous la vingt-quatrième résolution) ;— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra excéder 20 % du capital par an au jour de l’émission,) – montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-quatrième résolution ci-dessous ;— Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens des dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ;— Décide que le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la réglementation en vigueur au moment de la décision d’émission, compte tenu éventuellement de la décote autorisée par ladite réglementation et de l’application de la vingt-deuxième résolution ci-dessous ;— Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;— Prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ;— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :– arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital,– déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités desdites émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières (émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la société et/ou de la Filiale et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation,– prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital comme indiqué à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y

Description : 170231724 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE INEASociété Anonyme au capital de 83 119 158,25 eurosSiège social : 7, rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers420 580 508 R.C.S. Nanterre Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Les comptes annuels au 31 décembre 2016 et le rapport général des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes annuels, les comptes consolidés au 31 décembre 2016 et le rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes consolidés, insérés dans le rapport financier annuel de l’exercice 2016, lui-même inclus dans le document de référence attaché à l’exercice 2016, déposé le 30 mars 2017 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et répertorié par cette dernière sous le numéro D.17-0271, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2017. Cette assemblée générale a notamment valablement adopté la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (et la quatrième résolution concernant le dividende optionnel). Les documents visés au premier alinéa ci-dessus sont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales).  1702317

Description : 170137528 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 83 119 158,25 eurosSiège social : 7, rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers420 580 508 R.C.S. Nanterre420 580 508 000 26 (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 17 mai 2017 à 10 heures au 21, avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE : — Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Rapport du Président du Conseil d’administration en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ;— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 – Quitus aux membres du Conseil d’administration ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 ;— Affectation du résultat de l’exercice 2016 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ;— Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions et Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à cet effet ;— Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation des conventions et engagements réglementés ;— Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris au Comité d’audit et aux Censeurs) ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Hélène Martel-Massignac ;— Expiration du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca (non renouvellement) ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l'Industrie et du Commerce –MACIF ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société MM Puccini ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Serimnir SA ;— Nomination de Monsieur Jean Belmudès en qualité de Censeur ;— Nomination de Monsieur Eric Grabli en qualité de Censeur ;— Renouvellement du mandat de la Société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire ;— Expiration du mandat de Monsieur Yves Nicolas, commissaire aux comptes suppléant (non renouvellement) ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Pouvoirs pour les formalités ; À TITRE EXTRAORDINAIRE : — Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société autodétenues. Le projet du texte intégral des résolutions présentées à l’Assemblée précitée par le Conseil d’Administration a été publié dans l’Avis de réunion paru dans le BALO n° 42 du 7 avril 2017.  ————————   FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE :  Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2e) jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 15 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 mai 2017. MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE :  POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE :  Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier teneur de compte, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2017. POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :  – donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce, – donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), – voter à distance. Le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier assurant la gestion de leurs titres afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou une demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique, à l’adresse suivante [email protected]. POUR INFORMATION : Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que : – lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;  – l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2e) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième (2e) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; – les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, datés et signés (comportant en outre pour les actionnaires au porteur, l’attestation de participation qu’ils devront réclamer à l’intermédiaire habilité susvisé), parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée ;  – en application de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; – le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 21, avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce font l’objet d’une diffusion pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21e) jour précédant l'Assemblée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ;  – les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21, avenue de l’Opéra 75001 ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée (au cas particulier le 11 mai 2017 au plus tard), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). Il est rappelé pour mémoire que : – les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21, avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], à compter de la publication de l’avis paru dans le Bulletin n° 42 du BALO du 7 avril 2017 (et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée) sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis paru dans le BALO précité du 7 avril 2017, sachant que : – les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-83 alinéa 5 du Code de commerce ;– les auteurs des demandes susvisées doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé ;– l'examen du point ou de la résolution est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 15 mai 2017 ;– le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus font l’objet d’une publication sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). Le Conseil d’administration  1701375

Description : 17009657 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 83 119 158,25 EurosSiège social : 7, rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers420 580 508 R.C.S. Nanterre420 580 508 000 26(la « Société ») Avis de réunion Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société FONCIERE INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 17 mai 2017 à 10 heures au 21, avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Rapport du Président du Conseil d’administration en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 – Quitus aux membres du Conseil d’administration ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2016 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ; — Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions et Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à cet effet ; — Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation des conventions et engagements réglementés ; — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris au Comité d’audit et aux Censeurs) ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Hélène Martel-Massignac ; — Expiration du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca (non renouvellement) ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce – MACIF ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société MM Puccini ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Serimnir SA ; — Nomination de Monsieur Jean Belmudès en qualité de Censeur ; — Nomination de Monsieur Éric Grabli en qualité de Censeur ; — Renouvellement du mandat de la Société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire ; — Expiration du mandat de Monsieur Yves Nicolas, Commissaire aux comptes suppléant (non renouvellement) ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités.  À titre Extraordinaire — Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société autodétenues. Projet du texte des résolutions présentées à l’Assemblée par le conseil d’administration De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 – Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion du Groupe et autres rapports prévus par le Code de commerce, du rapport du Président du Conseil d’administration requis par l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 prévus par la loi, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 17 821 968 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2016 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. L’Assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2016 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration, — constatant : – d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2016 d’un montant de 17 821 968 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 53 196 euros, ressort en un bénéfice disponible de 17 875 164 euros, – d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2016 à 78 897 756 euros ;  — d’affecter ce résultat total distribuable de 17 875 164 euros comme suit : – à la Réserve Légale, à concurrence de 891 098 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 17 875 164 euros), – à la Réserve Facultative, à concurrence de 6 586 951 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 17 875 164 euros) ce qui laisserait un résultat distribuable de 10 397 115 euros, – à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 10 397 115 euros prélevés sur le bénéfice disponible.  Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2016 ressort donc pour chacune des 5 776 175 actions à 1,80 euro. Il est précisé que : — le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 mars 2017 (soit 5 776 175) et sera le cas échéant ajusté : – en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donnerait droit au dividende précité, – dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ; — le montant distribué sera payable à compter du 9 juin 2017 ; — le paiement du dividende pourra avoir lieu en actions, si l’option y attachée est exercée, sous réserve sur ce dernier point du vote des actionnaires en faveur de la quatrième résolution relative à l’option du paiement du dividende en numéraire ou en actions. Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées, comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Les dispositions susvisées ne sont pas applicables à la Société cette année puisqu’aucune somme répartie au profit des actionnaires ne présente le caractère de remboursement d’apports ou prime d’émission. Le montant imposable de la distribution ressortira à 10 397 115 euros, soit pour chacune des 5 776 175 actions un montant unitaire de 1,80 euro. Concernant ce montant imposable de la distribution (1,80 euro par action), il est précisé que : — pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables, distribués et payés en 2017 qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la Société (1,53 euro par action), seront obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % (visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts) ; — pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables, distribués et payés en 2017 qui ont été prélevés sur des bénéfices taxables de la Société (0,27 euro par action), seront obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif et bénéficieront de l’abattement de 40 % (visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts). Ces revenus distribués en 2017 seront assujettis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 % (plus prélèvements sociaux de 15,5 %), retenu par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2017 et imputable sur l’impôt sur le revenu dû l’année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 30 novembre 2016 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2015 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :    Exercice 2013 Exercice 2014 Exercice 2015 Nombre d’actions (*) 4 804 520 4 916 106 4 963 516 Dividende net par action 1,50 € 1,50 € 1,65 € Dividende total 7 206 780 € 7 374 159 € 8 189 801 € (*) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.  Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions et Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à cet effet). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 51 des statuts, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société. Conformément à la loi, le prix de l’action nouvelle remise en paiement du dividende sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant la présente Assemblée générale diminué du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 23 mai 2017 jusqu’au 31 mai 2017 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 31 mai 2017, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 9 juin 2017. Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du9 juin 2017. Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilables aux actions existantes. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, en conformité de l’article L.232-13 du Code de commerce, avec faculté de délégation à son Président, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, fixer le montant de la décote en cas d’exercice de l’option en faveur du paiement du dividende en actions, dans la limite légale précitée, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. La présente autorisation est valable jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport dans toute ses dispositions. Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris au Comité d’audit et aux censeurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration (y compris les membres du Comité d’audit et les censeurs), au titre de l’exercice en cours (soit 2017), à 79 500 euros. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Philippe Rosio vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Arline Gaujal-Kempler vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Hélène Martel-Massignac). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Madame Hélène Martel-Massignac vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Hélène Martel-Massignac avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Dixième résolution (Expiration du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca -non renouvellement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, ne renouvelle pas le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l'Industrie et du Commerce -MACIF). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l'Industrie et du Commerce -MACIF vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l'Industrie et du Commerce -MACIF avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société MM Puccini). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société MM Puccini vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société MM Puccini avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Sipari vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Serimnir SA). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société Serimnir SA vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de la société Serimnir SA (représentée par Madame Mathilde Chartier) avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Eric Grabli en qualité de Censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Eric Grabli, demeurant 480, avenue Louise 1050- Bruxelles Belgique, en qualité de Censeur avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et par l’article 28 des statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution (Nomination de Monsieur Jean Belmudès en qualité de Censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jean Belmudès, demeurant 45-47, rue Pastorelli 06000 Nice, en qualité de Censeur avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et par l’article 28 des statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de la Société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et ce, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-huitième résolution (Expiration du mandat de Monsieur Yves Nicolas, Commissaire aux comptes suppléant (non renouvellement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Monsieur Yves Nicolas vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, ne désigne aucun Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de celui-ci (et ce, en application des nouvelles dispositions introduites par la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin 2 » qui en fait dispense à la Société du fait que les deux Commissaires aux comptes titulaires de Foncière INEA ne sont ni des personnes physiques ni des sociétés unipersonnelles). Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à procéder à l’achat, à la conservation ou au transfert d’actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce afin : — d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; — de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ; — de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; — de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; — de les annuler, en tout ou partie, par voie de réduction du capital (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie ou la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la 21e résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ; — plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée et survenues pendant la période d’autorisation. Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). À titre indicatif, à la date du 31 mars 2017 (et sur la base du capital statutaire à cette date de 83 119 158,25 euros, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à ses achats d’actions ordinaires, dans le cadre de la présente résolution, ne pourrait excéder 28 880 850 euros, correspondant à 577 617 actions (acquises au prix unitaire maximum, hors frais, de 50 euros sur la base d’une valeur nominale de 14,39 euros). Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée de celle-ci, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, — autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la 19ième résolution ci-dessus ou encore de programmes d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ; — précise qu’en conformité avec la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera au montant du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social depuis la présente Assemblée jusqu’à la date d’expiration de la présente autorisation ; — donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités y attachées et plus généralement faire le nécessaire. La présente délégation de compétence prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale :  Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2e) jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 15 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 mai 2017.  Modes de participation à l’assemblée générale : — Pour assister personnellement à l’assemblée générale :  Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier teneur de compte, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2017.  — Pour donner pouvoir ou voter à distance : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce, – donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), – voter à distance. Le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier assurant la gestion de leurs titres afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou une demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique, à l’adresse suivante [email protected].  — Pour information : Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que : – lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2e) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième (2e) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; – les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, datés et signés (comportant en outre pour les actionnaires au porteur, l’attestation de participation qu’ils devront réclamer à l’intermédiaire habilité susvisé), parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée ;  – en application de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; - le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 21, avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R225-73-1 du Code de commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21e) jour précédant l'Assemblée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; - les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée (au cas particulier le 11 mai 2017 au plus tard), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé ; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21, avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis, sachant que : - les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-83 alinéa 5 du Code de commerce ; - les auteurs des demandes susvisées justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce et transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé; – l'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 15 mai 2017 ; – le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). Le Conseil d’administration.  1700965

Description : 160227618 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 71 424 995,24 eurosSiège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers420 580 508 R.C.S. Nanterre420 580 508 000 26 COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 Les comptes annuels au 31 décembre 2015 et le rapport général des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes annuels, les comptes consolidés au 31 décembre 2015 et le rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes consolidés, insérés dans le rapport financier annuel de l’exercice 2015, lui-même inclus dans le document de référence attaché à l’exercice 2015, déposé le 6 avril 2016 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et répertorié par cette dernière sous le numéro D.16-0276, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2016. Cette assemblée générale a notamment valablement adopté la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Les documents visés au premier alinéa ci-dessus sont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales).  1602276

Description : 160145220 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 71 424 995,24 eurosSiège social : 7, rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers420 580 508 R.C.S. Nanterre420 580 508 000 26 (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 11 mai 2016 à 10 heures au 21, avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE : — Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Rapport du Président du Conseil d’administration en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 ; — Quitus aux membres du Conseil d’administration ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2015 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ; — Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions et Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à cet effet ; — Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation des conventions et engagements réglementés ; — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris au Comité d’audit) ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités ; À TITRE EXTRAORDINAIRE : — Modification de l’article 11 des statuts relatif aux émissions de valeurs mobilières complexes ; — Modification de l’article 21 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration ; — Modification de l’article 29 des statuts relatif aux conventions réglementées ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et /ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique d’échange mise en œuvre par la société ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L.225-129-2 et L.225-136 1° du Code de commerce ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certains des actionnaires parties au pacte d’actionnaires publié à l’AMF le 11 juin 2007, soit les sociétés MM.PUCCINI et GEST ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société KANOBA ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société FEDORA ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société SERIMNIR SA ; — Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société PH FINANCES ; — Plafond global des délégations de compétences données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre dans le cadre de la vingt-septième résolution ; — Proposition de délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 2e alinéa et L.225-138-I du Code de commerce, une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Le projet du texte intégral des résolutions présentées à l’Assemblée précitée par le Conseil d’Administration a été publié dans l’Avis de réunion paru dans le BALO n° 42 du 6 avril 2016.  ————————  FORMALITÉS PRÉALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 9 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE :  POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE :  Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier teneur de compte, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2016.  POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce, – donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, – voter à distance. Un actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration doit solliciter, auprès de CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected], un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes : la demande de formulaire émanant dudit actionnaire doit être déposée ou reçue six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée. Il est rappelé cependant que le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST, à la demande de la Société, adresse systématiquement lors de l’envoi des convocations individuelles (sans frais pour les destinataires), le formulaire précité aux actionnaires titulaires d’actions nominatives.  POUR INFORMATION : Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que : — lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; — l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; — les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, incluant pour les actionnaires au porteur l’attestation de participation qu’ils auront réclamée à l’intermédiaire habilité susvisé et délivrée par ledit intermédiaire, parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard deux (2) jours avant la date de l’Assemblée ; — le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce font l’objet d’une diffusion pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21e) jour précédant l'Assemblée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; — les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée (au cas particulier le 6 mai 2016 au plus tard), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; Il est rappelé pour mémoire que : — les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], à compter de la publication de l’avis paru dans le Bulletin n°42 du BALO du 6 avril 2016 et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis paru dans le BALO précité du 6 avril 2016, sachant que : – les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-83 alinéa 5 du Code de commerce ;– les auteurs des demandes susvisées justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé ;– l'examen du point ou de la résolution est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 9 mai 2016 ;    – le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus font l’objet d’une publication sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). Le Conseil d’administration 1601452

Description : 16011696 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 71 424 995,24 EurosSiège social : 7, rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers420 580 508 R.C.S. Nanterre420 580 508 000 26(la « Société ») Avis de réunion. Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société FONCIERE INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 11 mai 2016 à 10 heures au 21, avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire :— Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Rapport du Président du Conseil d’administration en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ;— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 ;— Quitus aux membres du Conseil d’administration ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 ;— Affectation du résultat de l’exercice 2015 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ;— Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions et Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à cet effet ;— Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation des conventions et engagements réglementés ;— Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris au Comité d’audit) ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Pouvoirs pour les formalités ; A titre extraordinaire :— Modification de l’article 11 des statuts relatif aux émissions de valeurs mobilières complexes ;— Modification de l’article 21 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d’administration ;— Modification de l’article 29 des statuts relatif aux conventions réglementées ;— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et /ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique d’échange mise en œuvre par la société ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L.225-129-2 et L.225-136 1° du Code de commerce ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certains des actionnaires parties au pacte d’actionnaires publié à l’AMF le 11 juin 2007, soit les sociétés MM.PUCCINI et GEST ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société KANOBA ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société FEDORA ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société SERIMNIR SA ;— Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société PH FINANCES ;— Plafond global des délégations de compétences données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;— Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre dans le cadre de la vingt-septième résolution ;— Proposition de délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 2e alinéa et L.225-138-I du Code de commerce, une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Projet du texte des résolutions présentées à l’Assemblée par le Conseil d’Administration De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 – Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion du Groupe et autres rapports prévus par le Code de commerce, du rapport du Président du Conseil d’administration requis par l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 prévus par la loi, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 2 018 352 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2015 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts.L’Assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration,— constatant :— d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2015 d’un montant de 2 018 352 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 1 125 euros, ressort en un bénéfice disponible de 2 019 477 euros,— d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2015 à 68 750 923 euros;— prélève :— une somme de 6 271 242 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 2 019 477 euros, forme un résultat distribuable de 8 290 719 euros;— décide d’affecter ce résultat total distribuable de 8 290 719 euros comme suit :— à la Réserve Légale, à concurrence de 100 918 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 2 019 477 euros), ce qui laisse un résultat distribuable de 8 189 801 euros,— à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 8 189 801 euros dont la distribution est effectuée comme suit :– en premier lieu, distribution d’un montant de 1 918 559 euros prélevé sur le bénéfice disponible,– en deuxième lieu, distribution d’un montant de 6 271 242 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ».Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2015 ressort donc pour chacune des 4 963 516 actions à 1,65 euro.Il est précisé que :— le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 mars 2016 (soit 4 963 516) et sera le cas échéant ajusté :— en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende,— dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ;— le montant distribué sera payable à compter du 3 juin 2016 ;— le paiement du dividende pourra avoir lieu en actions, si l’option y attachée est exercée, sous réserve sur ce dernier point du vote des actionnaires en faveur de la quatrième résolution relative à l’option du paiement du dividende en numéraire ou en actions.Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées, comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable.Le montant non imposable de la distribution ressortira à 6 271 242 euros, soit pour chacune des 4 963 516 actions un montant unitaire de 1,26 (1,263467613) euro.Le montant imposable de la distribution ressortira à 1 918 559 euros, soit pour chacune des 4 963 516 actions un montant unitaire de 0,39 (0,386532387) euro.Concernant ce montant imposable de la distribution (0,39 euro par action), il est précisé que pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2016 qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la Société seront obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % (visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts).Ces revenus distribués en 2016 seront assujettis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 % (plus prélèvements sociaux de 15,5 %), retenu par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2016 et imputable sur l’impôt sur le revenu dû l’année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 30 novembre 2015 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2014 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :      Exercice 2012 Exercice 2013 Exercice 2014 Nombre d’actions (*) 4 698 419 4 804 520 4 916 106 Dividende net par action 1,25 € 1,50 € 1,50 € Dividende total 5 873 023 € 7 206 780 € 7 374 159 € (*) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.  Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions et Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à cet effet). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 51 des statuts, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société.Conformément à la loi, le prix de l’action nouvelle remise en paiement du dividende sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant la présente Assemblée générale diminué du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 17 mai 2016 jusqu’au 25 mai 2016 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 25 mai 2016, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 3 juin 2016.Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 3 juin 2016.Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance au 1er janvier 2016 et seront entièrement assimilables aux actions existantes.L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, en conformité de l’article L.232-13 du Code de commerce, avec faculté de délégation à son Président, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, fixer le montant de la décote en cas d’exercice de l’option en faveur du paiement du dividende en actions, dans la limite légale précitée, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.La présente autorisation est valable jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport dans toute ses dispositions. Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris au Comité d’audit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration (y compris les membres du Comité d’audit), au titre de l’exercice en cours (soit 2016), à 79 500 euros. Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à procéder à l’achat, à la conservation ou au transfert d’actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce afin :— d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ;— de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;— de les annuler, en tout ou partie, par voie de réduction du capital (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie ou la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la douzième résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ;— plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée et survenues pendant la période d’autorisation.Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).À titre indicatif, à la date du 31 mars 2016 (et sur la base du capital statutaire à cette date de 71 424 995,24 euros), sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à ses achats d’actions ordinaires, dans le cadre de la présente résolution, ne pourrait excéder 24 817 550 euros, correspondant à 496 351 actions (acquises au prix unitaire maximum, hors frais, de 50 euros sur la base d’une valeur nominale de 14,39 euros). Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération).L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera.L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée de celle-ci, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Neuvième résolution (Modification de l’article 11 des statuts relatif aux émissions de valeurs mobilières complexes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts afin de le mettre en harmonie avec l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 qui a prévu, en vertu de l’article L.228-36-A du Code de commerce, que les statuts puissent conférer au Conseil d’administration la compétence nécessaire pour décider d’une émission de valeurs mobilières complexes ne donnant pas lieu à augmentation du capital immédiate ou à terme de la société.Par conséquent, le texte actuel de l’article 11 (et son titre) est remplacé par le nouveau texte suivant :« Article 11- Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créanceLa société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, étant précisé que .– l’émission d’obligations (ou de titres participatifs) ainsi que l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à d’autres titres de créance ou donnant droit à des titres de capital existants qui ne donnent pas lieu à augmentation du capital immédiate ou à terme de la société, sont décidées ou autorisées par le conseil d’administration qui peut déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser lesdites émissions et en arrêter toutes les modalités ;– l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sont décidées ou autorisées par l'assemblée générale extraordinaire (sur le rapport du conseil d’administration) qui est seule compétente et qui peut déléguer cette compétence au conseil d’administration dans les conditions fixées par la Loi. En cas de décision prise par l’assemblée, celle-ci peut déléguer au conseil d’administration le pouvoir de fixer les modalités de l’émission.Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant accès à des :– titres de capital d’une société qu’elle contrôle ou qui la contrôle,– des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une autre société qu’elle ne contrôle pas ou qui ne la contrôle pas.Les actionnaires ont un droit de préférence (proportionnellement au montant de leurs actions) à la souscription des valeurs mobilières émises par la société qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et à la souscription de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités prévues en cas d’augmentation de capital immédiate par émission d’actions de numéraire.A dater de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilières, dans les cas et selon les conditions prévues par la loi et /ou le contrat d’émission desdites valeurs mobilières ». Dixième résolution (Modification de l’article 21 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de compléter l’article 21 des statuts en suite et conséquence de la modification précitée de l’article 11 des statuts.Par conséquent, le texte actuel de l’article 21 est remplacé par le nouveau texte libellé comme suit :« Article 21- Mission et pouvoirs du Conseil d’administrationLe conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.En outre, le conseil peut conférer à l'un de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles.Le conseil peut instituer des comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l’assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas.Le conseil d’administration a qualité pour décider ou autoriser les émissions d’obligations et les émissions de toutes autres valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance ne donnant pas lieu à augmentation du capital immédiate ou à terme de la société. Le conseil d’administration peut déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces émissions et en arrêter toutes leurs modalités. Ce dernier en rend compte au conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. » Onzième résolution (Modification de l’article 29 des statuts relatif aux conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, compte tenu par ailleurs des nouvelles dispositions de l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 ayant modifié les articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce (en y apportant notamment des précisions sur des conventions qui ne peuvent être qualifiées de « réglementées »), décide de modifier l’article 29 des statuts par un renvoi aux dispositions légales relatives aux conventions réglementées afin d’éviter de devoir modifier cet article 29 lors de chaque changement législatif sur ce point.Par conséquent, le texte actuel de l’article 29 est remplacé par le nouveau texte suivant :« Article 29 – Conventions entre la Société et un administrateur, un dirigeant ou un actionnaireLes conventions avec les parties liées font l’objet d’une approbation préalable du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur » Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,— autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la septième résolution ci-dessus ou encore de programmes d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ;— précise qu’en conformité avec la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera au montant du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social depuis la présente Assemblée jusqu’à la date d’expiration de la présente autorisation ;— donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités y attachées et plus généralement faire le nécessaire.La présente délégation de compétence prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission). — L’Assemblée générale, statuant (par dérogation aux dispositions de l'article L.225-96 du Code de commerce) dans les conditions de quorum et de majorité (prévues à l'article L.225-98 du Code de commerce) requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Soixante Dix Millions d’euros (70 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, sachant que ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital visés sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;— Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour la mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et notamment :— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter la date de jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles ; décider le cas échéant par application des dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que la vente des titres de capital qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant aux droits formant rompus ainsi que la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits s’effectueront dans le délai et selon les modalités prévus par la réglementation applicable ;— prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital comme indiqué à l’article L.228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L.228-99 du Code de commerce et /ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des réserves disponibles et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ; prendre toutes dispositions pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé desdits titres ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment les articles L.225-129 à L.225-129-5, L.228-91, L.228-92, L.228-93 du Code de commerce :— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée), étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ;— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent Millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;— En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences :– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible (sous réserve, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Filiale, que les actionnaires de la Filiale aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription) ;– confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;– décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation décidée,- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,- offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;— Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus;— Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;— Prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ;— Décide que le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital dans les conditions visées à l’article L.228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L.228-99 du Code de commerce et /ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment :— arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital ;— déterminer les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la société (et /ou de la Filiale) et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;— décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement, fixe ou variable avec ou sans prime les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ;— prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration (étant rappelé que les Commissaires aux comptes établiront leur rapport à la date de la réalisation des conditions définitives de l’opération objet de la présente délégation de compétence) et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission, dans le cadre d’une offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée), étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;— Décide que les émissions en vertu de la présente résolution seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la seizième résolution ci-dessous (le montant global des émissions s’imputant sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital visé sous la vingt-sixième résolution);— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ;— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent Millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;— En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences :– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription à titre irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;– décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment de la décision d’émission ;– décide que, si les souscriptions recueillies n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée,- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,- offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ;— Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;— Prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ;— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :— arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital ;— déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières (émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la société (et /ou de la Filiale) et/ ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;— décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la société et /ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et /ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ;— prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital comme indiqué à l’article L.228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L.228-99 du Code de commerce et/ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, par émission, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (au sens des dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier), (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée), dans la limite de 20 % du capital social par an en conformité avec l’article L.225-136-3°du Code de commerce, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;— Précise que les offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public décidées en application de la quinzième résolution ci-dessus (le montant global des émissions s’imputant sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital visé sous la vingt-sixième résolution);— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), sans excéder cependant la limite prévue par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour de 20 % du capital par an) - montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ;— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent Millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens des dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;— Décide que le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, compte tenu éventuellement de l’application de la décote autorisée par ladite réglementation;— Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;— Prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ;— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :– arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital ;– déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités desdites émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières (émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la société et/ou de la Filiale et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation ;– prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital comme indiqué à l’article L.228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L.228-99 du Code de commerce et /ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des dro

Description : 15028718 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 70.742.765,34 eurosSiège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers420 580 508 R.C.S. Nanterre420 580 508 000 26  COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014 Les comptes annuels au 31 décembre 2014 et le rapport général des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes annuels, les comptes consolidés au 31 décembre 2014 et le rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes consolidés, insérés dans le rapport financier annuel de l’exercice 2014, lui-même inclus dans le document de référence attaché à l’exercice 2014, déposé le 31 mars 2015 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et répertorié par cette dernière sous le numéro D.15-0264, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015. Cette assemblée générale a notamment valablement adopté la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Les documents visés au premier alinéa ci-dessus sont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales).  1502871

Description : 15015726 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE INEASociété Anonyme au capital de 70 742 765,34 euros.Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers.420 580 508 R.C.S. Nanterre.420 580 508 000 26 Avis de convocationMessieurs, Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 29 mai 2015 à 10 heures à l’Hôtel Edouard VII –Salon Marigny- au 39 avenue de l’Opéra, 75002 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire :— Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Rapport du Président du Conseil d’administration en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ;— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014;— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 ;— Quitus aux membres du Conseil d’administration, au Censeur et aux membres de l’ancienne gouvernance (Directoire et Conseil de surveillance) ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ;— Affectation du résultat de l’exercice 2014 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ;— Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions ;— Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce;— Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris au Comité d’audit) ;— Constatation de l’expiration du mandat du Censeur – non renouvellement ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Pouvoirs pour les formalités. À titre extraordinaire :— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues ;— Modification de l’article 36 des statuts pour le mettre à jour avec le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date d’établissement de la liste des actionnaires (et celle des obligataires) habilités à participer aux Assemblées générales (dorénavant fixée au 2e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure – heure de Paris). Le projet du texte des résolutions présentées à l’Assemblée précitée par le Conseil d’Administration a été publié dans l’Avis de réunion paru dans le BALO n°48 du 22 avril 2015.  ————————  Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 27 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation peut également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Pour assister personnellement à l’Assemblée générale : Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 27 mai 2015.  Pour donner pouvoir ou voter à distance : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce,— donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution,— voter à distance. Un actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration doit solliciter, auprès de CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected], un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes : la demande de formulaire émanant dudit actionnaire doit être déposée ou reçue six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée. Il est rappelé cependant que le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST, à la demande de la Société, adresse systématiquement le formulaire précité aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des convocations individuelles (et sans frais pour les destinataires).  Pour information : Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que :— lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;— l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation sera invalidé par la Société ou modifié en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ;— les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, incluant pour les actionnaires au porteur l’attestation de participation qu’ils auront réclamée à l’intermédiaire habilité et délivrée par ledit intermédiaire habilité, parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard deux (2) jours avant la date de l’Assemblée ;— le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21e) jour précédant l'Assemblée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales) ;— les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales) ; Il est rappelé pour mémoire que :— les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], à compter de la publication de l’avis paru dans le Bulletin n°48 du Balo du 22 avril 2015 et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis paru dans le Balo précité du 22 avril 2015, sachant que :– les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-83 alinéa 5 du Code de commerce ;– les auteurs des demandes susvisées justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ;– l'examen du point ou de la résolution est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 27 mai 2015 ;– le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus font l’objet d’une publication sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales). Le Conseil d’administration 1501572

Description : 150122822 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE INEASociété Anonyme au capital de 70 742 765,34 euros.Siège social : 7, rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers.420 580 508 R.C.S. Nanterre.420 580 508 000 26 Avis de réunion Messieurs, Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 29 mai 2015 à 10 heures à l’Hôtel Edouard VII –Salon Marigny- au 39, avenue de l’Opéra, 75002 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Rapport du Président du Conseil d’administration en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 ; — Quitus aux membres du Conseil d’administration, au Censeur et aux membres de l’ancienne gouvernance (Directoire et Conseil de surveillance) ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2014 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ; — Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions ; — Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris au Comité d’audit) ; — Constatation de l’expiration du mandat du Censeur – non renouvellement ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités.  À titre Extraordinaire : — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues ; — Modification de l’article 36 des statuts pour le mettre à jour avec le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date d’établissement de la liste des actionnaires (et celle des obligataires) habilités à participer aux Assemblées générales (dorénavant fixée au 2e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure – heure de Paris).  Projet du texte des résolutions présentées à l'Assemblée par le Conseil d'Administration De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 – Quitus aux membres du Conseil d’administration, au Censeur et aux membres de l’ancienne gouvernance (Directoire et Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion du Groupe et autres rapports prévus par le Code de commerce, du rapport du Président du Conseil d’administration requis par l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 prévus par la loi, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 3 006 596 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés. L’Assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Conseil d’administration qu’aux membres de l’ancienne Gouvernance (Directoire et Conseil de surveillance) et au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré prorata temporis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration, — constatant :– d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2014 d’un montant de 3 006 596 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 48 225 euros, ressort en un bénéfice disponible de 3 054 821 euros,– d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2014 à 72 261 361 euros ; — prélève :– une somme de 4 469 668 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 3 054 821 euros, forme un résultat distribuable de 7 524 489 euros ; — décide d’affecter ce résultat total distribuable de 7 524 489 euros comme suit :– à la Réserve Légale, à concurrence de 150 330 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 3 054 821 euros), ce qui laisse un résultat distribuable de 7 374 159 euros,– à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 7 374 159 euros dont la distribution est effectuée comme suit : — en premier lieu, distribution d’un montant de 2 904 491 euros prélevé sur le bénéfice disponible,— en deuxième lieu, distribution d’un montant de 4 469 668 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2014 ressort donc pour chacune des 4 916 106 actions à 1,50 euro. Il est précisé que :— le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 mars 2015 (soit 4 916 106) et sera le cas échéant ajusté :– en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende,– dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ; — le montant distribué sera payable à compter du 23 juin 2015 ; — le paiement du dividende pourra avoir lieu en actions, si l’option y attachée est exercée, sous réserve sur ce dernier point du vote des actionnaires en faveur de la quatrième résolution relative à l’option du paiement du dividende en numéraire ou en actions. Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées, comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant non imposable de la distribution ressortira à 4 469 668 euros, soit pour chacune des 4 916 106 actions un montant unitaire de 0,91 (0,909188655) euro. Le montant imposable de la distribution ressortira à 2 904 491 euros, soit pour chacune des 4 916 106 actions un montant unitaire de 0,59 (0,590811345) euro. Concernant ce montant imposable de la distribution (0,59 euro par action), il est précisé que : — pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2015 qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la Société (0,20 euro par action), seront obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % (visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts) ; — pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2015, qui ont été prélevés sur des bénéfices taxables de la Société (0,39 euro par action), seront obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif et bénéficieront de l’abattement de 40 % (visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts). Ces revenus distribués en 2015 seront assujettis à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 % (plus prélèvements sociaux de 15,5 %), retenu par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2015 et imputable sur l’impôt sur le revenu dû l’année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 30 novembre 2014 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2013 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :    Exercice 2011 Exercice 2012 Exercice 2013 Nombre d’actions * 4 156 156 4 698 419 4 804 520 Dividende net par action 1,25 € 1,25 € 1,50 € Dividende total 5 195 330 € 5 873 023 € 7 206 780 € * Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.  Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 51 des statuts, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société. Conformément à la loi, le prix de l’action nouvelle remise en paiement du dividende sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant la présente Assemblée générale diminué du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 3 juin 2015 jusqu’au 12 juin 2015 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 12 juin 2015, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 23 juin 2015. Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 23 juin 2015. Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance au 1er janvier 2015 et seront entièrement assimilables aux actions existantes. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, en conformité de l’article L.232-13 du Code de commerce, avec faculté de délégation à son Président, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, fixer le montant de la décote en cas d’exercice de l’option en faveur du paiement du dividende en actions, dans la limite légale précitée, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. La présente autorisation est valable jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat d’asset management et de gestion administrative reconduit tacitement le 1er janvier 2014 entre la Société et la société GEST, lequel n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance.  Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris au Comité d’audit) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration (y compris les membres du Comité d’audit), au titre de l’exercice en cours (soit 2015), à 79 500 euros.  Septième résolution (Constatation de l’expiration du mandat du Censeur – non-renouvellement) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate l’expiration du mandat de Censeur de la Macif qui ne sera pas renouvelé.  Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à procéder à l’achat, à la conservation ou au transfert d’actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce afin : — d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ;— de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société par remboursement, notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ;— de les annuler, en tout ou partie, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la dixième résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ;— plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée et survenues pendant la période d’autorisation. Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). À titre indicatif, à la date du 28 février 2015 (et sur la base du capital statutaire à cette date de 70 742 765,34 euros), sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à ses achats d’actions ordinaires, dans le cadre de la présente résolution, ne pourrait excéder 24 580 530 euros, correspondant à 491 610 actions (acquises au prix unitaire maximum, hors frais, de 50 euros sur la base d’une valeur nominale de 14,39 euros). Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre et l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée de celle-ci, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.   De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, — autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la huitième résolution ci-dessus ; — précise qu’en conformité avec la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera au montant du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social depuis la présente Assemblée jusqu’à la date d’expiration de la présente autorisation ; — donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités y attachées et plus généralement faire le nécessaire. La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Onzième résolution (Modification de l’article 36 des statuts) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 36 des statuts afin de le rendre conforme aux nouvelles dispositions instituées par le décret n°2014-146 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des actionnaires (et celle des obligataires) habilités à participer aux Assemblées générales (dorénavant fixée au 2e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure – heure de Paris –). Par conséquent, le texte actuel de l’article 36 est remplacé par le nouveau texte suivant : « Article 36 – Admission aux Assemblées générales d’actionnairesTout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’inscription de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. S’agissant de titres au porteur, l’intermédiaire habilité délivrera une attestation de participation, qui constate l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui sera transmise en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte s’il est non-résident. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire qui souhaite participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Si les actionnaires peuvent voter aux Assemblées par les moyens électroniques de télécommunication à condition que la Société ait aménagé un site Internet exclusivement consacré à cet effet, l’attestation peut être alors transmise à la Société par voie électronique. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il est toutefois précisé, que tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale ci-dessus. Si l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, dans les conditions prévues ci-dessus a cédé tout ou partie de ses actions avant le 2e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. En revanche aucun transfert de propriété réalisé après le 2e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à l’Assemblée par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires. »  ————————  Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 27 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Pour assister personnellement à l'Assemblée Générale :  Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 27 mai 2015.  Pour donner pouvoir ou voter à distance : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L225-106 du Code de commerce, — donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, — voter à distance. Un actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration doit solliciter, auprès de CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected], un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes : la demande de formulaire émanant dudit actionnaire doit être déposée ou reçue six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée. Il est rappelé cependant que le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST, à la demande de la Société, adresse systématiquement le formulaire précité aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des convocations individuelles (et sans frais pour les destinataires).  Pour information : Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que : — lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; — l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation sera invalidé par la Société ou modifié en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; — les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, incluant pour les actionnaires au porteur l’attestation de participation qu’ils auront réclamée à l’intermédiaire habilité et délivrée par ledit intermédiaire habilité, parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard deux (2) jours avant la date de l’Assemblée ; — le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21e) jour précédant l'Assemblée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales) ; — les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales) ; — les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21, avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis, sachant que : – les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-83 alinéa 5 du Code de commerce ; — les auteurs des demandes susvisées justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce et transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; — l'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 27 mai 2015 ; — le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales). Le Conseil d’administration,  1501228

Description : 140488327 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°129Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE INEA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 70 742 765,34 EurosSiège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers.420 580 508 R.C.S. Nanterre.420 580 508 000 26 Avis de convocation. Messieurs, Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 18 novembre 2014 à 10 h au 21, avenue de l’Opéra 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre extraordinaire :— Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à conseil d’administration,— Suppression de l’article 6 des statuts relatif à la formation du capital,— Adoption des nouveaux statuts de la Société,— Maintien au profit du Conseil d’administration des délégations de compétence en cours consenties au Directoire par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2014 en matière d’opérations sur le capital et d’émissions de titres. A titre ordinaire :— Nomination de MM Puccini en qualité d’administrateur,— Nomination de Serimnir en qualité d’administrateur,— Nomination de la Macif en qualité d’administrateur,— Nomination de Sipari en qualité d’administrateur,— Nomination de la Société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca en qualité d’administrateur,— Nomination de Madame Hélène Martel-Massignac en qualité d’administrateur,— Nomination de Monsieur Philippe Rosio en qualité d’administrateur,— Nomination de Madame Arline Gaujal-Kempler en qualité d’administrateur,— Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions,— Montant des jetons de présence à verser au Conseil de surveillance, au Conseil d’administration et au Censeur,— Maintien au profit du Conseil d’administration de l’autorisation donnée au directoire par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2014 à l’effet d’opérer sur les actions de la Société,— Pouvoirs pour formalités.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance.Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 13 novembre 2014, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation de participation peut également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 novembre 2014. Pour donner pouvoir ou voter à distance : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce,— Donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution,— Voter à distance.Un actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration doit solliciter auprès de CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes : la demande de formulaire émanant dudit actionnaire doit être déposée ou reçue six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée.Nous rappelons cependant que notre Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives (à notre demande et sans frais pour le destinataire), lors de l’envoi des convocations individuelles, ce formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Pour information. Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que :— lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;— l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation sera invalidé par la Société ou modifié en conséquence. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ;— les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, incluant pour les actionnaires au porteur l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée ;— le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21e) jour précédant l'Assemblée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales) ;— les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21, avenue de l’Opéra 75001 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales) ;Il est rappelé pour mémoire que :— les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21, avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], à compter de la publication de l’avis paru dans le Bulletin n°122 du BALO du 10 octobre 2014 et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis paru dans le BALO du 10 octobre 2014, sachant que :— les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-83 alinéa 5 du Code de commerce ;— les auteurs des demandes susvisées justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ;— l'examen du point ou de la résolution est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les comptes précités au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 13 novembre 2014.— le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus font l’objet d’une publication sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com, (rubrique Assemblées Générales).  Le Directoire.1404883

Description : 140476110 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°122Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE INEASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 70.742.765,34 EurosSiège social : 7, rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers.420 580 508 R.C.S. Nanterre.420 580 508 000 26.  Avis de réunion. Messieurs, Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 18 novembre 2014 à 10 heures au 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre extraordinaire :— Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à conseil d’administration ;— Suppression de l’article 6 des statuts relatif à la formation du capital ;— Adoption des nouveaux statuts de la Société ;— Maintien au profit du Conseil d’administration des délégations de compétence en cours consenties au Directoire par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2014 en matière d’opérations sur le capital et d’émissions de titres. A titre ordinaire :— Nomination de MM Puccini en qualité d’administrateur ;— Nomination de Serimnir en qualité d’administrateur ;— Nomination de la Macif en qualité d’administrateur ;— Nomination de Sipari en qualité d’administrateur ;— Nomination de la Société Civile Immobilière du Club Résidence Cala Bianca en qualité d’administrateur ;— Nomination de Madame Hélène Martel-Massignac en qualité d’administrateur ;— Nomination de Monsieur Philippe Rosio en qualité d’administrateur ;— Nomination de Madame Arline Gaujal-Kempler en qualité d’administrateur ;— Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions ;— Montant des jetons de présence à verser au Conseil de surveillance, au Conseil d’administration et au Censeur ;— Maintien au profit du Conseil d’administration de l’autorisation donnée au directoire par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2014 à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Pouvoirs pour formalités. Projet du texte des résolutions présentées à l’assemblée par le directoire A titre extraordinaire : Première résolution (Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier à compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la gestion de la Société par un Conseil d'administration prévue aux articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.L’Assemblée Générale décide que les comptes de l’exercice ouvert le 1er janvier 2014 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration.L'Assemblée Générale prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du Directoire et du Conseil de surveillance.Cette décision prend effet à l’issue de la présente assemblée. Deuxième résolution (Suppression de l’article 6 des statuts relatif à la formation du capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, supprime l’article 6 des statuts afin d’en alléger la structure. Troisième résolution (Adoption des nouveaux statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution, modifie corrélativement, à compter de la présente assemblée, les articles un, deux, quatre, neuf (huit nouveau), douze (onze nouveau), dix-sept à trente-deux (seize à trente et un nouveaux), trente-quatre (trente-trois nouveau), trente-six à trente-neuf (trente-cinq à trente-huit nouveaux), quarante-deux et quarante-trois (quarante et un et quarante-deux nouveaux), cinquante (quarante-neuf nouveau), cinquante-deux à cinquante-six (cinquante et un à cinquante-cinq nouveaux), dont le texte modifié figure en annexe des présentes résolutions.L'Assemblée Générale adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l'adoption du mode de gestion de la Société par un Conseil d'administration. Cette décision prend effet à l’issue de la présente assemblée. Quatrième résolution (Maintien au profit du Conseil d’administration des délégations de compétence en cours consenties au Directoire par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2014 en matière d’opérations sur le capital ou d’émission de titres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption des première et troisième résolutions, prend acte du maintien au profit du Conseil d’administration, pour leur durée restant à courir, des délégations de compétences conférées antérieurement au Directoire, aux termes des vingt-deuxième (22e) à trente-et-unième (31e) résolutions de l’assemblée générale mixte du 23 mai 2014, à l’effet notamment de :— réduire le capital par annulation d’actions de la Société auto-détenues (22e résolution),— augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission (23e résolution),— augmenter le capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (24e résolution) ou avec suppression de celui-ci (25e résolution) ou par placement privé (26e résolution), de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; à cet effet fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital (29e résolution),— augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital (27e résolution) ou en en cas d’offre publique d’échange (28e résolution),— augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (30e résolution),— le tout dans les limites fixées par la 31e résolution. A titre ordinaire : Cinquième résolution (Nomination de la société MM Puccini en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption des première et troisième résolutions, nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateur, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos, la société MM Puccini, dont le siège social est 21 rue Laffitte 75009 Paris (groupe Malakoff Médéric), qui sera représentée par Monsieur Guy Charlot. Sixième résolution (Nomination de la société Serimnir en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption des première et troisième résolutions, nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateur, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos, la société Serimnir, dont le siège social est 20 boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, qui sera représentée par Monsieur Eric Grabli. Septième résolution (Nomination de la société Macif en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption des première et troisième résolutions, nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateur, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos, la société Macif, dont le siège social est 2-4 rue de Pied de Fond 79000 Niort, qui sera représentée par Monsieur Daniel Fruchart. Huitième résolution (Nomination de la société Sipari en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption des première et troisième résolutions, nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateur, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos, la société Sipari, dont le siège social est 19 rue des Capucines 75001 Paris (groupe Crédit Foncier de France), qui sera représentée par Monsieur Pierre Adier. Neuvième résolution (Nomination de la Société Civile Immobilière Club Résidence Cala Bianca en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption des première et troisième résolutions, nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateur, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos, la Société Civile Immobilière Résidence Club Cala Bianca, dont le siège social est 45-47 rue Pastorelli 06000 Nice, qui sera représentée par Monsieur Jean Belmudes. Dixième résolution (Nomination de Madame Hélène Martel Massignac en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption des première et troisième résolutions, nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateur, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos, Madame Hélène Martel Massignac, domiciliée 14 avenue Emile Deschanel 75007 PARIS. Onzième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Rosio en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption des première et troisième résolutions, nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateur, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos, Monsieur Philippe Rosio, domicilié 226 boulevard Saint Germain 75007 Paris. Douzième résolution (Nomination de Madame Arline Gaujal-Kempler en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption des première et troisième résolutions, nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateur, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos, Madame Arline Gaujal-Kempler, domiciliée 3 rue Soyer 92200 Neuilly sur Seine. Treizième résolution (Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, confirme dans leurs fonctions :— les commissaires aux comptes titulaires : KPMG et PricewaterhouseCoopers Audit pour la durée de leurs mandats expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017, pour le premier, et de l’exercice 2016 pour le second,— les commissaires aux comptes suppléant : KPMG Audit FS I et Monsieur Yves Nicolas pour la durée de leurs mandats expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017, pour le premier, et de l’exercice 2016 pour le second. Quatorzième résolution (Confirmation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de surveillance, au Conseil d’administration et au Censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption des première et troisième résolutions, confirme le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance, du Conseil d’administration et du Censeur, de 79.500 euros au titre de l’exercice 2014. Quinzième résolution (Maintien au profit du Conseil d’administration de l’autorisation en cours consentie au Directoire par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2014 à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption des première et troisième résolutions, maintient au profit du Conseil d’administration, pour la durée restant à courir, l’autorisation conférée antérieurement au Directoire, aux termes de la quinzième (15e) résolution de l’assemblée générale mixte du 23 mai 2014, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.  ———————— ANNEXE AU PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONSFONCIERE INEASociété Anonyme au capital de 70.742.765,34 eurosSiège social : 7 rue du Fossé Blanc – 92230 Gennevilliers420 580 508 R.C.S. NANTERRE Extrait des statuts mis à jour le [ ] Assemblée Générale mixte du [ ] Article 1er (Forme). — La société a été constituée sous forme de société anonyme aux termes d’un acte sous seing privé en date du 16 octobre 1998 à PARIS.Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 octobre 2001. Cette décision de transformation a été prise à l’unanimité des actionnaires.Elle a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance suivant décision unanime de l’assemblée générale des associés en date du 28 février 2005.Par décision en date du [ ], l’assemblé générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier le mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à conseil d’administration.La société anonyme à conseil d’administration, qui continue d’exister entre les propriétaires de titres de capital ci-après dénombrés, est régie par les dispositions du Code de commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts. Article 2 (Dénomination). — La société est dénommée FONCIERE INEA. Article 4 (Siège). — Le siège de la société est fixé : 7 rue du Fossé Blanc – 92230 GENNEVILLIERS.Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Article 8 (Augmentation du capital). — Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la Loi.L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration contenant les indications requises par la Loi, de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d’administration dans les conditions fixées par la Loi. Elle peut aussi déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour réaliser les augmentations de capital qu’elle aura décidées. Article 11 (Émission de valeurs mobilières autres que des actions). — L’émission d’obligations est décidée ou autorisée par le conseil d’administration qui peut déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’émission d’obligations et en arrêter toutes les modalités.La société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration, de l’émission de valeurs mobilières donnant accès à son capital, sachant qu’elle peut déléguer cette compétence au conseil d’administration dans les conditions fixées par la Loi. En cas de décision prise par l’assemblée, celle-ci peut déléguer au conseil d’administration le pouvoir de fixer les modalités de l’émission.Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société qu’elle contrôle ou qui la contrôle.Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital, selon les modalités prévues en cas d’augmentation de capital immédiate par émission d’actions de numéraire.A dater de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilières, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi. Article 16 (Conseil d’administration – composition). — La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix (10) au plus, sauf dérogation en cas de fusion dans la limite du maximum légal. Les administrateurs, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, qui peut les révoquer à tout moment.Les personnes morales nommées au conseil d’administration sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du conseil en son nom propre. Article 17 (Durée des fonctions des administrateurs - limite d'âge). — Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.Le nombre des administrateurs, personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales, ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. En cas de dépassement de cette proportion, et sauf démission, décès ou nomination intervenus entre-temps, l’administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office et cessera ses fonctions à l’issue de la plus prochaine assemblée générale devant statuer sur les comptes annuels. Article 18 (Vacances cooptations – ratifications). — En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre des membres du conseil devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.Les nominations provisoires effectuées par le conseil d’administration sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire ; l’administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Article 19 (Présidence et secrétariat du conseil d’administration). — Le conseil d'administration nomme parmi ses membres, un président qui reste en fonction pendant toute la durée de son mandat d'administrateur. Le président doit être une personne physique. Nul ne peut être nommé président s'il est âgé de plus de soixante-dix ans. En outre, si le président atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur fonction.Il est révocable à tout moment par le conseil.Le conseil d'administration peut également nommer un vice-président dont les seules attributions sont de présider les séances du conseil ou les assemblées générales en cas d'absence du président et dont la durée des fonctions est fixée par le conseil.Le président et le vice-président sont toujours rééligibles.En cas d'absence du président et du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres appelé à remplir les fonctions de président de séance du conseil ou de l'assemblée générale.Le conseil d’administration peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Article 20 (Déliberations du conseil - procès-verbaux). — Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.Toutefois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.Le directeur général peut également demander au président de convoquer, à tout moment, le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.Le président du conseil d'administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.Sauf lorsque le conseil d'administration est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix.Tout administrateur peut donner à un autre administrateur par écrit, le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieu et place aux délibérations du conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance et qui mentionne, le cas échéant, la participation d'administrateurs par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication.Ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants de façon simultanée et continue.Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.Le procès-verbal indique le nom des administrateurs présents, le cas échéant, par les moyens de la visioconférence ou de télécommunication, ou représentés, excusés ou absents, et fait état de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il est signé par le président de la séance et au moins un administrateur, ou en cas d'empêchement du président par deux administrateurs au moins.Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par le président, le directeur général, les directeurs généraux délégués ou le secrétaire de séance.La justification du nombre des administrateurs résultera valablement vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des administrateurs présents ou représentés et de ceux des administrateurs absents. Article 21 (Mission et pouvoirs du conseil d’administration). — Le conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.En outre, le conseil peut conférer à l'un de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles.Le conseil peut instituer des comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l’assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas. Article 22 (Nomination du directeur général). — La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées à l’alinéa précédent. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires.L'option est prise par le conseil d'administration lors de toute nomination ou renouvellement de son président et/ou de son directeur général et reste valable jusqu'à l'expiration de l'un de ces mandats.A l'expiration de l'un de ces mandats, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts. Article 23 (Durée des fonctions du directeur général – Limite d’age). — La durée des fonctions du directeur général est déterminée par le conseil d'administration lors de sa nomination.La durée des fonctions de directeur général, lorsqu'elles sont assumées par le président du conseil d'administration ou par un administrateur, ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.La durée des fonctions de directeur général, qui n'exerce pas de mandat d'administrateur, ne peut excéder six ans.Les fonctions de directeur général prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit directeur général.Les fonctions de direction générale sont renouvelables.Nul ne peut être nommé directeur général s'il est âgé de plus de soixante-dix ans. Si le directeur général atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables, à l'exception de celles relatives à la durée du mandat. Il porte alors le titre de président directeur général. Article 24 (Pouvoirs du directeur général). — Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables au tiers.Le directeur général peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera. Article 25 (Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués). — Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.Nul ne peut être nommé directeur général délégué s'il est âgé de plus de soixante-dix ans. Si le directeur général délégué atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq.En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.En cas d'empêchement ou de décès du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur généralLes directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur Général. Article 26 (Rémunération des membres du conseil d’administration et des dirigeants). — En rémunération de leurs fonctions, les administrateurs peuvent recevoir une somme fixe annuelle globale à titre de jetons de présence dont le montant est déterminé par l'assemblée générale ordinaire et maintenue jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.Le conseil répartit librement entre ses membres ces jetons de présence, il peut également allouer aux administrateurs membre de comités une part supérieure à celle des autres administrateurs.Les rémunérations du président du conseil d'administration assumant ou non les fonctions de directeur général, celles du directeur général et celles des directeurs généraux délégués sont déterminées par le conseil d'administration.Il peut également être alloué par le conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs.Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues par la loi. Article 27 (Responsabilité des administrateurs et de la direction générale). — Les administrateurs, le président du conseil d'administration assumant ou non les fonctions de directeur général, le directeur général et les directeurs généraux délégués de la société sont responsables envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur. Article 28 (Censeurs). — L’assemblée générale ordinaire peut nommer, sur proposition du conseil d’administration, des censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq (5).La durée de leurs fonctions ne peut excéder trois (3) ans. Les fonctions d’un censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.Les censeurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent être révoqués, à tout moment, par décision de l’assemblée générale ordinaire.En cas de décès, de démission ou de révocation d’un censeur, le conseil d’administration peut nommer son remplaçant, cette nomination provisoire étant soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration avec voix consultative sans que, toutefois, leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration.Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent, à ce sujet, leurs observations à l’assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos. Article 29 (Conventions entre la société et un administrateur, un dirigeant ou un actionnaire). — Toute convention, à l’exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la société et l’un des administrateur ou directeur général ou directeur général délégué, ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si un administrateur ou le directeur général ou un directeur général délégué est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.Les dispositions qui précèdent s'appliquent également aux engagements pris au bénéfice de leurs dirigeants par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens de la réglementation en vigueur et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.Il en est également de même, en cas de nomination aux fonctions de dirigeant d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens de la réglementation en vigueur, des dispositions dudit contrat de travail correspondant, le cas échant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.Les conventions doivent être autorisées dans les conditions prévues par la Loi. Article 30 (Commissaires aux comptes). — Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confère la loi, les commissaires aux comptes procèdent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à toutes les réunions du conseil d’administration au cours desquelles sont examinés ou arrêtés les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu'à toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués de la même manière à toute autre réunion du conseil d’administration. Ils sont convoqués en même temps que les administrateurs. Article 31 (Expertise judiciaire). — Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au conseil d’administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle.A défaut de réponse ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Article 33 (Organe de convocation - lieu de réunion des assemblées d’actionnaires). — Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration.Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Article 35 (Ordre du jour des assemblées générales d’actionnaires). — L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par le conseil d’administration si la convocation est faite par lui ou par l'auteur de la convocation.Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir, dans les conditions imposées par les textes en vigueur, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée, d’un projet de résolution.A compter du jour de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire a la faculté, dans les conditions prévues par la loi et la règlementation en vigueur, de poser des questions par écrit auxquelles le conseil d’administration répond au cours de l’assemblée. Article 36 (Admission aux assemblées générales d’actionnaires). — Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité.S'agissant de titres au porteur, l'intermédiaire habilité délivrera une attestation de participation, qui constate l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui sera transmise en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour son compte s'il est non résident. Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire qui souhaite participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Si les actionnaires peuvent voter aux assemblées par les moyens électroniques de télécommunication à condition que la société ait aménagé un site Internet exclusivement consacré à cet effet, l'attestation peut être alors transmise à la société par voie électronique. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est toutefois précisé, que tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale ci-dessus. Si l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, dans les conditions prévues ci-dessus a cédé tout ou partie de ses actions avant le 3ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.En revanche aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 3ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.Le conseil d’administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à l’assemblée par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires. Article 37 (Représentation des actionnaires - vote par correspondance). — Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.Il peut voter à l'assemblée à distance, par télétransmission ou par visioconférence selon les modalités légales et réglementaires.Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote à distance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission sur décision du conseil d’administration indiquée dans l'avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur.Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires. Article 38 (Tenue des assemblées générales d’actionnaires – bureau). — L'assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence par le vice-président.A défaut, elle élit elle-même son président.Les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et communiquée dans les conditions prévues par la Loi. Article 41 (Procès-verbaux). — Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général ou le directeur général délégué. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Article 42 (Objet et tenue des assemblées generales ordinaires). — L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d’administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer notamment sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice. Article 49 (Comptes sociaux). — A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions légales, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et le rapport de gestion sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur et présentés à l'assemblée annuelle par le conseil d’administration.Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d’administration et présentés à l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés. Article 51 (Paiement du dividende). — Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d’administration.L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en actions, dans les conditions légales, ou en numéraire.Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou à défaut par le conseil d’administration. Article 52 (Transformation – prorogation). — La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d’administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit être prorogée. Article 53 (Perte du capital – dissolution). — Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions légales, le conseil d’administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires. Article 54 (Liquidation). — Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs, du directeur général et des directeurs généraux délégués sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.Le conseil d’administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement.En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Article 55 (Contestations). — En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs, le directeur général ou le directeur général délégué et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente dans le ressort du siège social. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance.Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 13 novembre 2014, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation de participation peut également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible.Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 novembre 2014. Pour donner pouvoir ou voter a distance : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce,— donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution,— voter à distance.Un actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration doit solliciter auprès de CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes : la demande de formulaire émanant dudit actionnaire doit être déposée ou reçue six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée.Nous rappelons cependant que notre Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives (à notre demande et sans frais pour le destinataire), lors de l’envoi des convocations individuelles, ce formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Pour information : Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que :— lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;— l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation sera invalidé par la Société ou modifié en conséquence. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ;— les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, incluant pour les actionnaires au porteur l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée ;— le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21e) jour précédant l'Assemblée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales) ;— les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales) ;— les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis, sachant que :— les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-83 alinéa 5 du Code de commerce ;— les auteurs des demandes susvisées justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce et transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ;— l'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les comptes précités au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 13 novembre 2014.— le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com, (rubrique Assemblées Générales). Le Directoire. 1404761

Description : 14026912 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE INEASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 69 137 042,80 euros.Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers.420 580 508 R.C.S. Nanterre.420 580 508 000 26. Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 Les comptes annuels au 31 décembre 2013 et le rapport général des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes annuels, les comptes consolidés au 31 décembre 2013 et le rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes consolidés, insérés dans le rapport financier annuel de l’exercice 2013, lui-même inclus dans le document de référence attaché à l’exercice 2013, déposé le 1er avril 2014 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et répertorié par cette dernière sous le numéro D.14-0265, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2014. Cette assemblée générale a notamment valablement adopté la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Les documents visés au premier alinéa ci-dessus sont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales). 1402691

Description : 14015705 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE INEASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 69 137 042,80 Euros.Siège social : 7, rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers.420 580 508 R.C.S. Nanterre.420 580 508 000 26. Avis de convocation.Messieurs, Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 23 mai 2014 à 15 h 30 au 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour À titre ordinaire :— Rapport de gestion du Directoire incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et rapport du Président du Conseil de surveillance en application de l’article L.225-68 du Code de commerce ;— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013;— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2013;— Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et au Censeur ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ;— Affectation du résultat de l’exercice 2013 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ;— Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions ;— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions réglementées ;— Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de surveillance (y compris au Comité d’audit) et au Censeur ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Heurteux;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Crédit et Services Financiers ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Lucie Maurel-Aubert ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis Fort ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Marc Espalioux ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Luce Gendry ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent Hollard;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la Compagnie Foncière de Développement ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Pouvoirs pour les formalités. À titre extraordinaire :— Modification de l’article 9 des statuts pour y acter la délégation de pouvoirs au Directoire en matière d’augmentation de capital ;— Modification de l’article 12 des statuts pour permettre au Directoire comme la loi le permet de décider des émissions d’obligations ;— Modification de l’article 21 des statuts pour supprimer la mention liée à la détention d’actions de la société par les membres du Conseil ;— Modification de l’article 35 des statuts pour y insérer la possibilité d’envoi de la convocation des actionnaires nominatifs par voie électronique ;— Modification des articles 22 et 37 des statuts pour corriger des « erreurs de frappe »;— Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues ;— Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d‘incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ;— Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société et ce, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs en application des articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier ;— Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital ;— Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, en cas d’offre publique d’échange mise en œuvre par la société ;— Autorisation à consentir au Directoire, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-cinquième et/ou vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission selon les modalités définies par la présente Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L.225-129-2 et L.225-136 1° du Code de commerce ;— Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Plafond global du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions relatives aux délégations données au Directoire en matière d’augmentations de capital – les vingt-troisième et trente-deuxième résolutions n’étant pas soumises à ce plafond ;— Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 2e alinéa et L.225-138-I du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et au personnel salarié des sociétés qui lui sont liées (au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), adhérant à un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance.Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 20 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation peut également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Pour assister personnellement a l’Assemblée Générale. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 20 mai 2014. Pour donner Pouvoir ou Voter a distance. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce,— Donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution,— Voter à distance. Un actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration doit solliciter auprès de CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes : la demande de formulaire émanant dudit actionnaire doit être déposée ou reçue six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée. Nous rappelons cependant que notre Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives (à notre demande et sans frais pour le destinataire), lors de l’envoi des convocations individuelles, ce formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Pour Information. Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que :— lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;— l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation seront invalidés par la Société ou modifiés en conséquence. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ;— les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, incluant pour les actionnaires au porteur l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée ;— le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont diffusés sans interruption depuis le 9 avril 2014 sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales) et le resteront jusqu’à la tenue de l’Assemblée ;— les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Assemblées Générales) ;Il est rappelé pour mémoire que :— le délai offert aux actionnaires (remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce) pour transmettre des demandes (conformes à la réglementation en vigueur) d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, est à ce jour clos ; aucun point à l'ordre du jour, aucun projet de résolution n'ont été ajoutés. Le Directoire.1401570

Description : 14010019 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE INEA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 69 137 042,80 euros.Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers.420 580 508 R.C.S. Nanterre.420 580 508 000 26.Avis de réunion Messieurs, Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 23 mai 2014 à 15 h 30 au 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour À TITRE ORDINAIRE — Rapport de gestion du Directoire incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et rapport du Président du Conseil de surveillance en application de l’article L.225-68 du Code de commerce ;— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013;— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2013;— Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et au Censeur ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ;— Affectation du résultat de l’exercice 2013 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ;— Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions ;— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions réglementées ;— Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de surveillance (y compris au Comité d’audit) et au Censeur ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Heurteux;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Crédit et Services Financiers ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Lucie Maurel-Aubert ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis Fort ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Marc Espalioux ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Luce Gendry ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent Hollard;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la Compagnie Foncière de Développement ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Pouvoirs pour les formalités. À TITRE EXTRAORDINAIRE — Modification de l’article 9 des statuts pour y acter la délégation de pouvoirs au Directoire en matière d’augmentation de capital ;— Modification de l’article 12 des statuts pour permettre au Directoire comme la loi le permet de décider des émissions d’obligations ;— Modification de l’article 21 des statuts pour supprimer la mention liée à la détention d’actions de la société par les membres du Conseil ;— Modification de l’article 35 des statuts pour y insérer la possibilité d’envoi de la convocation des actionnaires nominatifs par voie électronique ;— Modification des articles 22 et 37 des statuts pour corriger des « erreurs de frappe »;— Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues ;— Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ;— Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société et ce, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs en application des articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier ;— Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital ;— Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, en cas d’offre publique d’échange mise en œuvre par la société ;— Autorisation à consentir au Directoire, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-cinquième et/ou vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission selon les modalités définies par la présente Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L.225-129-2 et L.225-136 1° du Code de commerce ;— Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Plafond global du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions relatives aux délégations données au Directoire en matière d’augmentations de capital – les vingt-troisième et trente-deuxième résolutions n’étant pas soumises à ce plafond ;— Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 2e alinéa et L.225-138-I du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et au personnel salarié des sociétés qui lui sont liées (au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), adhérant à un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. Projet du texte des résolutions présentées à l’Assemblée par le Directoire DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 – Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et au Censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du Groupe et autres rapports prévus par le Code de commerce, du rapport du Conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce, du rapport du Président du Conseil de surveillance requis par l’article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 prévus par la loi, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 4 649 143 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés. L’Assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Directoire de la Société qu’au Directoire de la Société ainsi qu’aux membres du Conseil de surveillance et au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Directoire, — constatant :    – d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2013 d’un montant de 4 649 143 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 38 869 euros, ressort en un bénéfice disponible de 4 688 012 euros,    – d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2013 à 72 053 436 euros ;— prélève :    – une somme de 2 751 225,15 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 4 688 012 euros, forme un résultat distribuable de 7 439 237,15 euros ;— décide d’affecter ce résultat total distribuable de 7 439 237,15 euros comme suit :    – à la Réserve Légale, à concurrence de 232 457,15 euros, (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 4.688.012 euros), ce qui laisse un résultat distribuable de 7 206 780 euros,    – à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 7 206 780 euros dont la distribution est effectuée comme suit :        * en premier lieu, distribution d’un montant de 4 455 554,85 euros prélevé sur le bénéfice disponible,        * en deuxième lieu, distribution d’un montant de 2 751 225,15 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2013 ressort donc pour chacune des 4 804 520 actions à 1,50 euro. Il est précisé que :— le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 28 février 2014 (soit 4 804 520) et sera le cas échéant ajusté :– en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende,– dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ; — le montant distribué sera payable à compter du 17 juin 2014 ; — le paiement du dividende pourra avoir lieu en actions, si l’option y attachée est exercée, sous réserve sur ce dernier point du vote des actionnaires en faveur de la quatrième résolution relative à l’option du paiement du dividende en numéraire ou en actions. Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées, comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant non imposable de la distribution ressortira à 2 751 225,15 euros, soit pour chacune des 4 804 520 actions un montant unitaire de 0,57 euro (0,5726326771 euro). Le montant imposable de la distribution ressortira à 4 455 554,85 euros, soit pour chacune des 4 804 520 actions un montant unitaire de 0,93 euro (0,9273673229 euro). Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2014 qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la Société (0,57 euro par action), seront obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % (visé à l’article 158,3-2° du Code général des impôts) ni de l’abattement fixe annuel visé à l’article 158,3-5° du Code général des impôts (cet abattement ayant en toute hypothèse été supprimé par la loi de finances pour 2013 pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2013). Ces revenus distribués en 2014 seront assujettis à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 % (plus prélèvements sociaux de 15,5 %), retenu par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2014 et imputable sur l’impôt sur le revenu dû l’année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 30 novembre 2013 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2012 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :    Exercice 2010 Exercice 2011 Exercice 2012 Nombre d’actions (1) 4 156 264 4 156 156 4 698 419 Dividende net par action 1,20 € 1,25 € 1,25 € Dividende total 4 987 387 € 5 195 330 € 5 873 023,75 € (1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.   Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Directoire, décide, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou le paiement du dividende en actions, à concurrence de 1,50 euro par action. Cette option portera sur la totalité du dividende unitaire. Conformément à la loi, le prix de l’action nouvelle remise en paiement du dividende sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 28 mai 2014 jusqu’au 6 juin 2014 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 6 juin 2014, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 17 juin 2014. Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 17 juin 2014. Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance à la date de leur création. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à son Président, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. La présente autorisation est valable jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de surveillance (y compris au Comité d’audit et au Censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance (y compris les membres du Comité d’audit) et le Censeur, au titre de l’exercice en cours (soit 2014), à 79 500 euros. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Heurteux). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Heurteux avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Crédit et Services Financiers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Crédit et Services Financiers (Créserfi) qui sera représentée par Monsieur Arnaud de Marcellus avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Lucie Maurel-Aubert). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Maurel-Aubert avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis Fort). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis Fort avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Marc Espalioux). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Marc Espalioux avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Luce Gendry). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Luce Gendry avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent Hollard). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent Hollard avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la Compagnie Foncière de Développement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Compagnie Foncière de Développement avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, à procéder à l’achat, à la conservation ou au transfert d’actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce afin : — d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ;— de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société par remboursement, notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ;— de les annuler, en tout ou partie, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la vingt-deuxième résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ;— plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée et survenues pendant la période d’autorisation. Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). À titre indicatif, à la date du 28 février 2014 (et sur la base du capital statutaire à cette date de 69 137 042,80 euros), sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à ses achats d’actions ordinaires, dans le cadre de la présente résolution, ne pourrait excéder 24 022 600 euros, correspondant à 480 452 actions, acquises au prix unitaire maximum, hors frais, de 50 euros (sur la base d’une valeur nominale de 14,39 euros). Le Directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Directoire appréciera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre et l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée de celle-ci, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Dix-septième résolution (Modification de l’article 9 des statuts pour y acter la délégation de pouvoirs au Directoire en matière d’augmentation de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts afin de compléter la délégation de compétence consentie au Directoire par une délégation de pouvoirs au bénéfice de celui-ci. En conséquence, le texte actuel de l’article 9 est remplacé par le nouveau texte suivant : « ARTICLE 9 – AUGMENTATION DE CAPITAL Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la Loi.L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Directoire contenant les indications requises par la Loi, de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées par la Loi. Elle peut aussi déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires pour réaliser les augmentations de capital qu’elle aura décidées. » Dix-huitième résolution (Modification de l’article 12 des statuts pour permettre au Directoire comme la loi le permet de décider des émissions d’obligations). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 12 des statuts afin de permettre au Directoire de décider ou autoriser seul à l’avenir des éventuelles émissions d’obligations comme la loi le permet (sans avoir à passer par une autorisation de l’assemblée ce qui favorisera ainsi un allègement des procédures). En conséquence, le texte actuel des 1er et 2eme alinéas de l’article 12 est remplacé par le nouveau texte suivant: « ARTICLE 12 – EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS L’émission d’obligations est décidée ou autorisée par le directoire qui peut déléguer à un de ses membres et au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’émission d’obligations et en arrêter toutes les modalités. La société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Directoire, de cette émission, sachant qu’elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées par la Loi. En cas de décision prise par l’Assemblée, celle-ci peut déléguer au Directoire le pouvoir de fixer les modalités de l’émission. Les 4e et 5e alinéas actuels demeurent inchangés…. ». Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 21 des statuts pour supprimer la mention (dès lors qu’elle n’est plus requise par la loi) liée à la détention d’actions de la Société par les membres du Conseil). —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 21 des statuts afin d’y supprimer l’obligation de détention d’action par les membres du conseil qui n’est plus une exigence légale. En conséquence, le texte actuel de l’article 21 est remplacé par le nouveau texte suivant : « ARTICLE 21 - CONSEIL DE SURVEILLANCE - COMPOSITION Un conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Il est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit peut être dépassé dans les conditions et limites fixées par la loi. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées au conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du conseil en son nom propre. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction. Si le conseil de surveillance comprend des membres liés à la société par un contrat de travail, leur nombre ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. » Vingtième résolution (Modification de l’article 35 des statuts pour y insérer la possibilité d’envoi de la convocation des actionnaires nominatifs par voie électronique). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 35 des statuts afin d’y insérer la possibilité d’envoi de la convocation des actionnaires nominatifs par voie électronique). En conséquence, le texte actuel de l’article 35 est remplacé par le nouveau texte suivant : « ARTICLE 35 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION DES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES Les Assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais prévues par la loi et la réglementation en vigueur. La convocation des actionnaires s’effectue par insertions dans les journaux spécialisés et par courrier postal ou électronique s'il existe des actions nominatives. En cas de recours à la télécommunication électronique pour la convocation des actionnaires nominatifs, celle-ci a lieu dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (et notamment l’article R.225-63 du Code de commerce). » Vingtième-et-unième résolution (Modification des articles 22 et 37 des statuts pour corriger des « erreurs de frappe »). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de corriger les « erreurs de plume » (mentionnées « en gras ci-dessous ») figurant aux articles 22 et 37 des statuts qui sont donc libellés à l’avenir comme suit : « ARTICLE 22 - DUREE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL - LIMITE D'AGE Le premier paragraphe de cet article est remplacé par le suivant : La durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut excéder quatre (4) ans. L’assemblée générale ordinaire peut désigner un membre du conseil de surveillance pour une durée de un (1) an, deux (2) ans, trois (3) ans ou quatre (4) ans afin d’éviter un renouvellement en bloc des mandats des membres du conseil de surveillance et permettre au contraire un renouvellement échelonné desdits mandats. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut révoquer les membres du Conseil de Surveillance à tout moment. Le deuxième paragraphe de cet article demeure inchangé ». « ARTICLE 37 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES Le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le suivant : S'agissant de titres au porteur, l'intermédiaire habilité délivrera une attestation de participation, qui constate l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui sera transmise en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour son compte s'il est non résident. Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire qui souhaite participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Si les actionnaires peuvent voter aux Assemblées par les moyens électroniques de télécommunication à condition que la Société ait aménagé un site Internet exclusivement consacré à cet effet, l'attestation peut être alors transmise à la Société par voie électronique. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé, que tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale ci-dessus. Si l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, dans les conditions prévues ci-dessus a cédé tout ou partie de ses actions avant le 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les autres paragraphes demeurent inchangés » Vingt-deuxième résolution(Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, — Autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la quinzième résolution ci-dessus ;— Précise qu’en conformité avec la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera au montant du capital de la société à la date de la présente Assemblée ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social depuis la présente Assemblée jusqu’à la date d’expiration de la présente autorisation ;— Donne les pouvoirs les plus larges au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités y attachées et plus généralement faire le nécessaire. La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : — Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Soixante Dix Millions d’euros (70 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, sachant que ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital visés sous la trente-et-unième résolution ci-dessous ;— Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétences, que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour la mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et notamment :– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter la date de jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles ; décider le cas échéant par application des dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;– prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital dans les conditions visées à l’article L.228-99 du Code de commerce et s’il y a lieu procéder à tous ajustements prévus dans les stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des réserves disponibles et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ; prendre toutes dispositions pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé desdits titres ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment les articles L.225-128, L.225-129 à L.225-129-5, L.228-91 et suivants du Code de commerce : — Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société, de bons et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux ou donnant droit, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, à l’attribution de titres de créance, étant précisé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-et-unième résolution ;— Décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être émis, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent Millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances tel que mentionné sous la trente-et-unième résolution ci-dessous ;— En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétences :– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;– confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;– décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation décidée,– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;— Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Directoire  aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus;— Prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte le cas échéant de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ;— Décide que le Directoire pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital dans les conditions visées à l’article L.228-99 du Code de commerce ;— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment :– arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence ;– déterminer les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la société ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement ;– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;– décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (le cas échéant indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission et d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ;– prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire (étant rappelé que les Commissaires aux comptes établiront leur rapport à la date de la réalisation des conditions définitives de l’opération objet de la présente délégation de compétence) et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-128, L.225-129 à L.225-129-5, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce : — Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires pour procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros soit en monnaie étrangère, par voie d’émission d’actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens (que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière), à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux ou donnant accès au capital d’une société dont Foncière INEA possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, à l’attribution de titres de créance, étant précisé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-et-unième résolution ci-dessous ;— Décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être émis, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent Millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances tel que mentionné sous la trente-et-unième résolution ;— En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétences :– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution (ces titres pouvant être émis par la société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital), laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription à titre irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et /ou sur le marché international ;— décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ;– décide que, si les souscriptions recueillies n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée,– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ;— Prend acte et confirme, en tant que de besoin, le fait que la présente délégation de compétence emporte, au profit des porteurs de titres à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres devant être émis ;— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :– arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence ;– déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits (attachés aux actions ou valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la société ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement ;– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;– décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (le cas échéant indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission et d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ;– prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétences à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société et ce, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs en application des articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-128, L.225-129 à L.225-129-5, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : — Délègue au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires pour procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros soit en monnaie étrangère, par voie d’émission au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (au sens des dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier) d’actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, immédiatement ou à terme, par tous moyens, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, dans la limite de 20 % du capital social par an, comme prévu à l’article L.225-136-3°du Code de commerce (étant précisé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence) ;— Précise que les offres vi

Description : 1304949September 20, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°113Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE INEASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 68.050.626,58 euros.Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers.420 580 508 R.C.S. Nanterre.420 580 508 000 26 COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 Les comptes annuels au 31 décembre 2012 et le rapport général des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes annuels, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 et le rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes consolidés, insérés dans le rapport financier annuel de l’exercice 2012, lui-même inclus dans le document de référence attaché à l’exercice 2012, déposé le 2 avril 2013 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et répertorié par cette dernière sous le numéro D.13-0270, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2013. Cette assemblée générale a notamment valablement adopté la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Les documents visés au premier alinéa ci-dessus sont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.inea-sa.eu (rubrique Infos réglementées). 1304949

Description : 130418517 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°85Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ FONCIERE INEA Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 68.050.626,58 euros.Siège social : 7 rue du Fossé Blanc 92230 GENNEVILLIERS.420 580 508 R.C.S. NANTERRE.420 580 508 000 26.  Avis aux titulaires d’Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANES) de la Société FONCIERE INEA venant à échéance le 1er janvier 2014 Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, les titulaires d’OCEANES sont informés que les actionnaires de FONCIERE INEA (la «Société») réunis en assemblée générale mixte le 20 Juin 2013 ont approuvé, dans les conditions légales, la distribution de sommes prélevées sur le poste « Primes d’Emission ». Afin de préserver les droits des titulaires d’OCEANES (Code ISIN : FR0010632844), le Directoire de la Société a procédé à l’ajustement du ratio d’attribution d’actions attaché aux Océanes (selon l’article 4.16.8.3 du prospectus visé par l’AMF le 1er juillet 2008 sous le n°08-145). Avant ajustement, les porteurs pouvaient, en cas d’exercice de leurs OCEANES dans les conditions prévues par le prospectus précité, obtenir 1,09 action de la Société pour 1 Obligation ; après l’ajustement précité, ils peuvent obtenir 1,13 action de la Société pour 1 Obligation.  1304185

Description : 13029895 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIÈRE INEASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 67.610.249,41 euros.Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers.420 580 508 R.C.S. Nanterre.420 580 508 000 26. Avis de convocationMessieurs, Mesdames les actionnaires sont informés que l’assemblée générale mixte prévue pour le 7 juin 2013 a été ajournée et qu'ils sont à nouveau convoqués en assemblée générale mixte pour le 20 juin 2013 à 10 heures au 2 rue des Moulins 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour publié dans l’avis Balo du 22 mai 2013 (n°61), auquel il est fait expressément référence, complété des points suivants : Ordre du Jour : À titre ordinaire — Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à une ou plusieurs émissions d’obligations ordinaires.  Il est ajouté une nouvelle résolution (la 13ème) intégralement rapportée ci-dessous. En outre, des modifications concernant la date de paiement du dividende et les dates de la période d’option pour le paiement du dividende en actions sont apportées aux projets des 3ème et 4ème résolutions présentées à l’Assemblée par le Directoire par rapport au texte publié dans l’avis Balo du 26 avril 2013 (n°50) auquel il est fait expressément référence. Ces modifications sont mentionnées ci-dessous (sous la forme d’extraits concernant les seules parties modifiées du texte). De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) (Extrait de la seule partie du texte modifiée)« ………– le montant distribué sera payable à compter du 5 juillet 2013……. » Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions) (Extrait de la seule partie du texte modifiée)« ………Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 24 juin 2013 jusqu’au 28 juin 2013 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 28 juin 2013, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 5 juillet 2013.Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 5 juillet 2013. ……. » Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à une ou plusieurs émissions d’obligations ordinaires)(texte intégral) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article 12 des statuts, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment l’article L. 228-40 du Code de commerce : — Décide d'autoriser le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant ne pouvant pas être supérieur à cent millions d’euros (100 000 000 €), et donne les pouvoirs les plus larges au Directoire pour procéder, sur ses seules délibérations, à l’émission de cet emprunt obligataire dans les limites ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international. — Fixe à douze (12) mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. — En cas d’usage par le Directoire de la présente autorisation, décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : – déterminer les conditions de la ou des émissions (y compris la taille), les dates de souscription, les montants, nombre, prix, avec ou sans prime, des obligations, leurs modalités de placement, dates d’émission, de jouissance, de règlement ; leurs caractéristiques (dont forme, valeur nominale et mode d’inscription en compte, rang des obligations, droits et restrictions attachés à celles-ci, taux d’intérêt annuel, durée de l'emprunt, modalités d’amortissement et conditions relatives au paiement des intérêts), – à sa seule initiative, imputer les frais de l’émission sur le produit de l’émission, – d’une manière générale, passer toute convention, conclure tout contrat de placement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières émises, effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Cette nouvelle autorisation prive d’effet, le cas échéant, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  ______________  Il est rappelé que tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris c’est-à-dire le 17 juin 2013, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation peut également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. ———————— Pour assister personnellement à l'Assemblée Générale :  Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 17 juin 2013. Pour donner pouvoir ou voter à distance : Il est fait ici renvoi à l’avis Balo du 22 mai 2013 précité qui donne toutes information utiles à ce sujet, étant rappelé que notre Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives (à notre demande et sans frais pour le destinataire), lors de l’envoi des convocations individuelles, ce formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les formulaires de vote à distance ou par procuration émis pour l’Assemblée générale mixte ajournée du 7 juin 2013 ne sont pas valables pour l’Assemblée générale mixte du 20 juin 2013. Pour information : En plus des informations publiées sous ce titre dans l’avis Balo du 22 mai 2013 précité auquel il est fait renvoi, il est précisé que : – les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, incluant pour les actionnaires au porteur l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, sachant que les formulaires électroniques de vote à distance (incluant l’attestation de participation précitée pour les actionnaires au porteur) peuvent être reçus par la Société à l’adresse suivante [email protected] jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée au plus tard à 15 heures, heure de Paris ; – les questions écrites des actionnaires devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 2 rue des Moulins 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.inea-sa.eu (rubrique Infos réglementées). Le Directoire1302989

Description : 130240322 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE INEASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 67.610.249,41 euros.Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers.420 580 508 R.C.S. Nanterre.420 580 508 000 26. AVIS DE CONVOCATION Messieurs, Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 7 juin 2013 à 10 heures au 2 rue des Moulins 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour À TITRE ORDINAIRE — Rapport de gestion du Directoire incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et rapport du Président du Conseil de surveillance en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce ;— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2012;— Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et au Censeur ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ;— Affectation du résultat de l’exercice 2012 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ;— Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions ;— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions réglementées ;— Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de surveillance (y compris au Comité d’audit) et au Censeur ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Heurteux ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Crédit et Services Financiers ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent Hollard ;— Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance pris en la personne de l’OPCI Vivaldi ;— Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de Madame Cécile Moulard ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Pouvoirs pour les formalités ; À TITRE EXTRAORDINAIRE — Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues.______________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris c’est-à-dire le 4 juin 2013, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation peut également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE :  Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 juin 2013.    POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L225-106 du Code de commerce, – donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, – voter à distance. Un actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration doit solliciter auprès de CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Nous vous rappelons cependant que notre Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives (à notre demande et sans frais pour le destinataire), lors de l’envoi des convocations individuelles, ce formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. POUR INFORMATION : Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que : – lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation seront invalidés par la Société ou modifiés en conséquence. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; – les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, incluant pour les actionnaires au porteur l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, sachant que les formulaires électroniques de vote à distance (incluant l’attestation de participation précitée pour les actionnaires au porteur) peuvent être reçus par la Société à l’adresse suivante [email protected] jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée au plus tard à 15 heures, heure de Paris ; – le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 2 rue des Moulins 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.inea-sa.eu, rubrique Infos réglementées ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R225-73-1 du Code de commerce sont diffusés sans interruption depuis le 17 mai 2013 sur le site internet de la Société www.inea-sa.eu (rubrique Infos réglementées) et le resteront jusqu’à la tenue de l’Assemblée ;  – les questions écrites des actionnaires devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 2 rue des Moulins 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.inea-sa.eu (rubrique Infos réglementées ) ; Il est rappelé pour mémoire que : – le délai offert aux actionnaires (remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de commerce) pour transmettre des demandes (conformes à la réglementation en vigueur) d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, est à ce jour clos : aucun point à l’ordre du jour, aucun projet de résolution n’a été ajouté. – en application de l’article R225-73-I du Code de commerce, la Société, ayant émis des valeurs mobilières donnant accès au capital, elle soumettra les résolutions de l’Assemblée précitée, à l’avis, à l’accord ou à l’approbation, selon le cas, des assemblées des masses prévues à l’article L228-103 du Code de commerce.Le Directoire1302403

Description : 130157926 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FONCIERE INeASociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 67 610 249,41 euros.Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers.420 580 508 R.C.S. Nanterre.420 580 508 000 26. AVIS DE RÉUNION Messieurs, Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 7 juin 2013 à 10 heures au 2 rue des Moulins 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour À TITRE ORDINAIRE :— Rapport de gestion du Directoire incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et rapport du Président du Conseil de surveillance en application de l’article L.225-68 du Code de commerce ;— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2012;— Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et au Censeur ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ;— Affectation du résultat de l’exercice 2012 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ;— Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions ;— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions réglementées ;— Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de surveillance (y compris au Comité d’audit) et au Censeur ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Heurteux ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Crédit et Services Financiers ;— Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent Hollard ;— Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance pris en la personne de l’OPCI Vivaldi ;— Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de Madame Cécile Moulard ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Pouvoirs pour les formalités ; À TITRE EXTRAORDINAIRE :— Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues. Projet du texte des résolutions présentées à l’Assemblée par le Directoire DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 – Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance et au Censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du Groupe et autres rapports prévus par le Code de commerce, du rapport du Conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce, du rapport du Président du Conseil de surveillance requis par l’article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 prévus par la loi, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 683 466 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés. L’Assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Directoire de la Société qu’au Directoire de la Société ainsi qu’aux membres du Conseil de surveillance et au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Directoire, — constatant :– d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2012 d’un montant de 683 466 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 46 100 euros, ressort en un bénéfice disponible de 729 566 euros,– d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2012 à 76 721 049 euros ; — prélève :– une somme de 5 177 631,75 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 729 566 euros, forme un résultat distribuable de 5 907 197,75 euros ;— décide d’affecter ce résultat total distribuable de 5 907 197,75 euros comme suit :– à la Réserve Légale, à concurrence de 34 174 euros, (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 729 566 euros), ce qui laisse un résultat distribuable de 5 873 023,75 euros,– à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 5 873 023,75 euros dont la distribution est effectuée comme suit :    – en premier lieu, distribution d’un montant de 695 392 euros prélevé sur le bénéfice disponible,    – en deuxième lieu, distribution d’un montant de 5 177 631,75 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2012 ressort donc pour chacune des 4 698 419 actions à 1,25 euro. Il est précisé que :— le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 28 février 2013 (soit 4 698 419) et sera le cas échéant ajusté :– en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende en cas d’éventuelles conversions d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océanes) qui donneraient droit au dividende précité,– dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ;— le montant distribué sera payable à compter du 28 juin 2013 ;— le paiement du dividende pourra avoir lieu en actions, si l’option y attachée est exercée, sous réserve sur ce dernier point du vote des actionnaires en faveur de la quatrième résolution relative à l’option du paiement du dividende en numéraire ou en actions. Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées, comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant non imposable de la distribution ressortira à 5 177 631,75 euros, soit pour chacune des 4 698 419 actions un montant unitaire de 1,10 euro (1,1019944687 euro). Le montant imposable de la distribution ressortira à 695 392 euros, soit pour chacune des 4 698 419 actions un montant unitaire de 0,15 euro (0,1480055312 euro). Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2013 qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la Société (0,15 euro par action), seront obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % (visé à l’article 158,3-2° du Code général des impôts) ni de l’abattement fixe annuel visé à l’article 158,3-5° du Code général des impôts (cet abattement ayant en toute hypothèse été supprimé par la loi de finances pour 2013 pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2013). Ces revenus distribués en 2013 seront assujettis à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 % (plus prélèvements sociaux de 15,5 %), retenu par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2013 et imputable sur l’impôt sur le revenu dû l’année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 31 mars 2013 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2011 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :    Exercice 2009 Exercice 2010 Exercice 2011 Nombre d’actions (1) 3 331 490 4 156 156 4 156 264 Dividende net par action 1,15 € (2) 1,20 € 1,25 € Dividende total 3 831 213 € 4 987 387 € 5 195 330 €  (1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.(2) Il est précisé que le montant éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts ressort à 0,49 € par action. L’Assemblée générale prend acte par ailleurs du fait que la distribution susvisée de primes d’émission donnera lieu à une information des porteurs des Océanes et à un ajustement du ratio d’attribution d’actions attaché à celles-ci, dans le respect de la réglementation applicable aux Océanes. Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Directoire, décide, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou le paiement du dividende en actions, à concurrence de 1,25 euro par action. Cette option portera sur la totalité du dividende unitaire. Conformément à la loi, le prix de l’action nouvelle remise en paiement du dividende sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 12 juin 2013 jusqu’au 20 juin 2013 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 20 juin 2013, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 28 juin 2013. Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 28 juin 2013. Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance à la date de leur création. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à son Président, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. La présente autorisation est valable jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de surveillance (y compris au Comité d’audit) et au Censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance (y compris les membres du Comité d’audit) et le Censeur, au titre de l’exercice en cours (soit 2013), à 73 500 euros. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Heurteux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Claude Heurteux avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Crédit et Services Financiers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Crédit et Services Financiers (Créserfi) qui sera représentée par Monsieur Arnaud de Marcellus avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent Hollard). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent Hollard avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos. Dixième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance pris en la personne de l’OPCI Vivaldi). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts, l’OPCI Vivaldi, société de placement à prépondérance immobilière à capital variable (Sppicav) sise 91-93 boulevard Pasteur 75015 Paris qui sera représentée par Monsieur Guy Charlot, et ce pour la durée statutaire de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos. Onzième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance pris en la personne de Madame Cécile Moulard). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts, Madame Cécile Moulard demeurant 35 rue Mazarine 75006 Paris, et ce pour la durée statutaire de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, à procéder à l’achat d’actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce afin : – d’assurer l’animation du marché du titre de la Société, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ;– de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société par remboursement, notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ;– de les annuler, en tout ou partie, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la quatorzième résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ;– plus généralement de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée et survenues pendant la période d’autorisation. Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).À titre indicatif, à la date du 28 février 2013 (et sur la base du capital statutaire à cette date de 67 610 249,41 euros), sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à ses achats d’actions ordinaires, dans le cadre de la présente résolution, ne pourrait excéder 23 492 050 euros, correspondant à 469 841 actions acquises au prix unitaire maximum, hors frais, de 50 euros. Le Directoire pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action – ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’achat, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Directoire appréciera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre et l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords, conclure tous contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée de celle-ci, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, aux fins de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la douzième résolution ci-dessus.Conformément à la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera au montant du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social depuis la présente Assemblée jusqu’à la date d’expiration (incluse) de la durée précitée de 24 mois de la présente autorisation. L’Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités y attachées et plus généralement faire le nécessaire. La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. _______________________  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris c’est-à-dire le 4 juin 2013, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation peut également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE :  Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 juin 2013.     POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce, – donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, – voter à distance. Un actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration doit solliciter auprès de CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Nous vous rappelons cependant que notre Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives (à notre demande et sans frais pour le destinataire), lors de l’envoi des convocations individuelles, ce formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. POUR INFORMATION : Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que : — lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; — l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation seront invalidés par la Société ou modifiés en conséquence. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; — les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, incluant pour les actionnaires au porteur l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, sachant que les formulaires électroniques de vote à distance (incluant l’attestation de participation précitée pour les actionnaires au porteur) peuvent être reçus par la Société à l’adresse suivante [email protected] jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée au plus tard à 15 heures, heure de Paris ; — le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 2 rue des Moulins 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.inea-sa.eu, rubrique Infos réglementées ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée sur le site internet de la Société www.inea-sa.eu, rubrique Infos réglementées ; — les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 2 rue des Moulins 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.inea-sa.eu, rubrique Infos réglementées ; — les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 2 rue des Moulins 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, sans pouvoir néanmoins être adressés plus de 20 jours après la date du présent avis, sachant que :– les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-83 alinéa 5 du Code de commerce ;–les auteurs des demandes susvisées justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce et transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ;– l'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les comptes précités au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 4 juin 2013 ;– le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.inea-sa.eu, rubrique Infos réglementées ; — en application de l’article R.225-73-I du Code de commerce, la Société, ayant émis des valeurs mobilières donnant accès au capital, elle soumettra les résolutions de l’Assemblée précitée, à l’avis, à l’accord ou à l’approbation, selon le cas, des assemblées des masses prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce. Le Directoire 1301579

Description : 1203962 13 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Avis divers____________________     FONCIERE INEA  Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 60.225.819,45 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc 92230 GENNEVILLIERS. 420 580 508 R.C.S. NANTERRE. 420 580 508 000 26.   Avis aux titulaires d’Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANES) de la Société FONCIERE INEA venant à échéance le 1er janvier 2014 et aux porteurs de Bons de souscription d’actions (BSA) venant à échéance le 30 septembre 2012   Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, les titulaires d’OCEANES et de BSA sont informés que les actionnaires de FONCIERE INEA (la «Société») réunis en assemblée générale mixte le 11 mai 2012, ont approuvé, dans les conditions légales, la distribution de sommes prélevées sur le poste « Primes d’Emission ».   Afin de préserver les droits des titulaires d’OCEANES (Code ISIN : FR0010632844) et de BSA (Code ISIN : FR0010964247), le Directoire de la Société a procédé à l’ajustement d’une part, du ratio d’attribution d’actions attaché aux Océanes (selon l’article 4.16.8.3 du prospectus visé par l’AMF le 1er juillet 2008 sous le n°08-145) ; d’autre part, de la parité d’exercice propre aux BSA (en vertu de l’article 4.4.2.2 du prospectus visé par l’AMF le 22 novembre 2010 sous le n°10-408).   Avant ajustement, les porteurs pouvaient, en cas d’exercice de leurs OCEANES dans les conditions prévues par le prospectus précité, obtenir 1,06 action de la Société pour 1 Obligation ; après l’ajustement précité, ils peuvent obtenir 1,09 action de la Société pour 1 Obligation.   Avant ajustement, les porteurs pouvaient, en cas d’exercice de leurs BSA dans les conditions prévues par le prospectus précité, souscrire 1,02 action nouvelle de la Société pour 1 BSA ; après l’ajustement précité, ils peuvent souscrire 1,05 action nouvelle de la Société pour 1 BSA.   1203962

Description : 1203135 25 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FONCIERE INEA   Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 59.808.638,96 euros. Siège social : 7 rue du Fossé Blanc 92230 GENNEVILLIERS. 420 580 508 R.C.S. NANTERRE. 420 580 508 000 26.   Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011   Les comptes annuels au 31 décembre 2011 et le rapport général des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés précités, insérés dans le rapport financier annuel de l’exercice 2011, lui-même inclus dans le document de référence attaché à l’exercice 2011, déposé le 3 avril 2012 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et répertorié par cette dernière sous le numéro D12-0268, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 11 Mai 2012.   Cette assemblée générale a notamment valablement adopté la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Les documents visés au premier alinéa ci-dessus sont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.inea-sa.eu (rubrique Infos réglementées).       1203135

Description : 1201636 25 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE INEA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 59 808 638,96 €. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre. 420 580 508 000 26.   Avis de Convocation.   Messieurs, Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 11 mai 2012 à 10 heures au 2, rue des Moulins, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. À titre ordinaire : — Rapport de gestion du Directoire incluant le rapport sur la gestion du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l’article L. 225- 68 du Code de Commerce ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2011; — Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et aux Censeurs ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2011 – montant de la distribution - rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ; — Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions réglementées ; — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de Surveillance (y compris au Comité d’Audit) et au Censeur ; — Renouvellement du mandat de la Société KPMG en sa qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société ; — Expiration du mandat de la SCP Jean-Claude André en sa qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société- Non renouvellement et nomination de la Société KPMG Audit FSI en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités.   II. À titre extraordinaire : — Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues ; — Modification de l’article 52 des statuts pour prévoir la faculté de distribuer le dividende en actions ; — Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ; — Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société et ce, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs en application des articles L. 225-136 du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Délégation de compétence consentie au Directoire, dans le cadre d’une augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission des actions et/ ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital par an, et ce, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-136 1° du Code de commerce ; — Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions relatives aux délégations données au Directoire en matière d’augmentations de capital ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 2e alinéa et L. 225-138-I du Code de Commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et au personnel salarié des sociétés qui lui sont liées (au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce), adhérant à un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail.   Rectificatif au Bulletin N°41 du Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 4 avril 2012.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011 – montant de la distribution - Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents). — Il convenait de lire que « … le montant distribué sera payable à compter du 31 mai 2012… » (et non pas à compter du 20 juin 2012).   Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions). — Il fallait lire que : — « …Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 16 mai 2012 jusqu’au 22 mai 2012 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 22 mai 2012, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 31 mai 2012. Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 31 mai 2012… ».    ———————————————————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris c’est-à-dire le 7 mai 2012, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation peut également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale.   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 7 mai 2012.   Pour donner pouvoir ou voter à distance.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de Commerce ; — donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; — voter à distance. Un actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration doit solliciter auprès de CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Nous vous rappelons cependant que notre Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST adresse systématiquement (sans frais, à notre demande) ce formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes, lors de l’envoi des convocations individuelles aux actionnaires titulaires d’actions nominatives.   Pour information.   Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que : — lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; — l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation seront invalidés par la Société ou modifiés en conséquence. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; — les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, incluant pour les actionnaires au porteur l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée ; — le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 2, rue des Moulins, 75001 Paris et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.inea-sa.eu (rubrique Infos réglementées) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce sont diffusés sans interruption depuis le 20 avril 2012 sur le site internet de la Société www.inea-sa.eu (rubrique Infos réglementées) et resteront publiés sur notre site internet jusqu’à la tenue de l’Assemblée ; — les questions écrites des actionnaires devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 2, rue des Moulins, 75001 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.inea-sa.eu (rubrique Infos réglementées). Il est rappelé pour mémoire que : — les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 2, rue des Moulins, 75001 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée : — les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l'article R. 225-83 alinéa 5 du Code de Commerce ; — les auteurs des demandes susvisées doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; — l'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les comptes précités au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le  7 mai 2012 ; — le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.inea-sa.eu (rubrique Infos réglementées). — En application de l’article R.225-73-I du Code de Commerce, la Société, ayant émis des valeurs mobilières donnant accès au capital, elle soumettra les résolutions de l’Assemblée précitée, à l’avis, à l’accord ou à l’approbation, selon le cas, des assemblées des masses prévues à l’article L.228-103 du Code de Commerce.     Le Directoire.     1201636

Description : 1201424 13 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE INEA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 59.808.638,96 euros. Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre. 420 580 508 000 26.   Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°41du 4 avril 2012, n°1201299 :     Lire : [email protected]   Au lieu de : [email protected]     1201424

Description : 1201299 4 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE INEA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 59 808 638,96 €. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre. — 420 580 508 000 26.     Avis de réunion.   Messieurs, Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 11 mai 2012 à 10 heures au 2, rue des Moulins, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. À titre ordinaire :   — Rapport de gestion du Directoire incluant le rapport sur la gestion du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l’article L. 225- 68 du Code de Commerce ;   — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 ;   — Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et aux Censeurs ;   — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 ;   — Affectation du résultat de l’exercice 2011 – montant de la distribution - rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ;   — Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions ;   — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions réglementées ;   — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de Surveillance (y compris au Comité d’Audit) et au Censeur ;   — Renouvellement du mandat de la Société KPMG en sa qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société ;   — Expiration du mandat de la SCP Jean-Claude André en sa qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société- Non renouvellement et nomination de la Société KPMG Audit FSI en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société ;   — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   — Pouvoirs pour les formalités.     II. À titre extraordinaire :   — Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues ;   — Modification de l’article 52 des statuts pour prévoir la faculté de distribuer le dividende en actions ;   — Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ;   — Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   — Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   — Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société et ce, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs en application des articles L. 225-136 du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier ;   — Délégation de compétence consentie au Directoire, dans le cadre d’une augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission des actions et/ ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital par an, et ce, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-136 1° du Code de commerce ;   — Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ;   — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions relatives aux délégations données au Directoire en matière d’augmentations de capital ;   — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 2e alinéa et L. 225-138-I du Code de Commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et au personnel salarié des sociétés qui lui sont liées (au sens de l’article L 228-180 du Code de Commerce), adhérant à un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer dans les conditions des articles L3332-18 à L3332-24 du Code du Travail.     Projet du texte des résolutions présentées à l’Assemblée par le Directoire.   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 - Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et aux Censeurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du groupe et autres rapports prévus par le Code de commerce, du rapport du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce, du rapport du Président du Conseil de Surveillance requis par l’article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 prévus par la loi, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 1 243 434 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés.   L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Directoire de la Société qu’au Directoire de la Société ainsi qu’aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs (prorata temporis) à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011 – montant de la distribution - Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Directoire ;   — constatant :   – d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2011 d’un montant de 1 243 434 €, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 30 394 €, ressort en un bénéfice disponible de 1 273 828 € ;   – d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2011 à 67 691 190 € ;   — prélève :   – une somme de 3 983 674 € sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 1 273 828 €, forme un résultat distribuable de 5 257 502 € ;   – décide d’affecter ce résultat total distribuable de 5 257 502 € comme suit :   – à la Réserve Légale, à concurrence de 62 172 €, (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 1 243 434 €), ce qui laisse un résultat distribuable de 5 195 330 € ;   – à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 5 195 330 € dont la distribution est effectuée comme suit :   – en premier lieu, distribution d’un montant de 1 211 656 € prélevé sur le bénéfice disponible ;   – en deuxième lieu, distribution d’un montant de 3 983 674 € prélevé sur le poste « Prime d’Émission ».   Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2011 ressort donc pour chacune des 4 156 264 actions à 1, 25 €.   Il est précisé que :   — le montant distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 6 mars 2012 et sera, le cas échéant, ajusté :   — en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende en cas d’éventuel exercice de Bons de Souscription d’Actions (BSA) ou de conversion d’Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océanes) ;   — en fonction de l’éventuel paiement du dividende en actions, si l’option y attachée est exercée, sous réserve sur ce dernier point du vote des actionnaires en faveur des 4e et 12e résolutions relatives à l’option du paiement du dividende en numéraire ou en actions ;   — le montant distribué sera payable à compter du 20 juin 2012 ;   — au cas où, lors de la mise en paiement de la distribution, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au montant de la distribution non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.   — Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.   Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable.   Le montant non imposable de la distribution ressortira à 3 983 674 €, soit pour chacune des 4 156 264 actions un montant unitaire de 0,96 € (0,958474726 euro).   Le montant imposable de la distribution ressortira à 1 211 656 €, soit pour chacune des 4 156 264 actions un montant unitaire de 0,29 € (0,291525274 euro).   Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2012, étant prélevés sur des bénéfices exonérés de la Société (0.29 par action), seront soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40% (visé à l’article 158,3-2° du Code général des impôts) et de l’abattement fixe annuel (visé à l’article 158,3-5° du Code général des impôts). Ces revenus ne pourront pas être soumis sur option au prélèvement forfaitaire libératoire (visé à l’article 117 quater du Code général des impôts).   En outre, les revenus imposables distribués et payés en 2011 (0,64 € par action) et qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la Société (0,64 € par action) seront également obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sans application de l’abattement de 40% et de l’abattement fixe annuel. Dans le cas où ces revenus auraient été soumis sur option au prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, le montant de ce prélèvement sera imputable sur l’impôt dû au titre des revenus de l’année 2011.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :     Exercice 2008 Exercice 2009 Exercice 2010 Nombre d’actions 2 765 702 3 331 490 4 156 156 Dividende net par actions (1) 1,08  (1) 1,15 € 1,20 € (1) Montant éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.     L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs du fait que la distribution susvisée de primes d’émission donnera lieu à une information des porteurs des Océanes et des Titulaires des BSA émis par la Société et à un ajustement du ratio d’attribution d’actions attaché aux Océanes et de la parité d’exercice des BSA et ce, dans le respect de la réglementation applicable aux Océanes et aux BSA.     Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, décide, sous réserve de la modification de l’article 52 des statuts telle que prévue sous la douzième résolution ci-dessous, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou le paiement du dividende en actions, à concurrence de 1,25 € par action.   Cette option portera sur la totalité du dividende unitaire.   Conformément à la loi, le prix de l’action nouvelle remise en paiement du dividende est au minimum égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur.   Si le montant des dividendes pour lequel est exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 21 mai 2012 jusqu’au 1er juin 2012 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 1er juin 2012, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 20 juin 2012.   Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 20 juin 2012.   Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance à la date de leur création.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à son Président, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.   La présente autorisation est valable jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de Surveillance (y compris au Comité d’Audit) et au Censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance (y compris les membres du Comité d’Audit) et le Censeur, au titre de l’exercice en cours (soit 2012), à 67 500 €.     Septième résolution (Renouvellement du mandat de la Société KPMG en sa qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle, pour une durée de six (6) exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société KPMG.     Huitième résolution (Expiration du mandat de la SCP Jean-Claude André en sa qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société – Non renouvellement et nomination de la Société KPMG Audit FSI en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate que le mandat de la SCP Jean-Claude André en sa qualité de commissaire aux comptes suppléant arrive à expiration. Elle décide de ne pas le renouveler et de nommer la Société KPMG Audit FSI domiciliée Immeuble Le Palatin 3, Cours du Triangle, 92939 La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) exercices.     Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, à procéder à l’achat d’actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce afin :   — d’assurer l’animation du marché du titre de la Société, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;   — de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ;   — de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;   — de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société par remboursement, notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ;   — de les annuler, en tout ou partie, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la onzième résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ;   — plus généralement de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.   Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10% (calculé selon la règlementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente assemblée et survenues pendant la période d’autorisation.   Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 50 € hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   A titre indicatif, à la date du 6 mars 2012 (et sur la base du capital statutaire à cette date de 59 808 638,96 €), sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à ses achats d’actions ordinaires, dans le cadre de la présente résolution, ne pourrait excéder 20 781 300 €, correspondant à 415 626 actions acquises au prix unitaire maximum, hors frais, de 50 €.   Le Directoire pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action - ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération-.   L’achat, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Directoire appréciera.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre et l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, conclure tous contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée de celle-ci, toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, aux fins de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la neuvième résolution ci-dessus.   Conformément à la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10% s’appliquera à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et pendant la durée de la présente autorisation.   L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités y attachées et plus généralement faire le nécessaire.   La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Douzième résolution (Modification de l’article 52 des statuts pour prévoir la faculté de distribuer le dividende en actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 52 des statuts de la Société afin de prévoir la faculté d’accorder aux actionnaires une option entre le paiement du dividende (ou des acomptes sur dividendes) en actions, dans les conditions légales, ou en numéraire.   L’assemblée générale décide en conséquence d’ajouter à l’article 52 des statuts in fine les deux alinéas suivants :   — « L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en actions, dans les conditions légales, ou en numéraire.   Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ou à défaut par le Directoire. »   Le reste de l’article est sans changement.     Treizième résolution (Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   — Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;   — Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;   — Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Quinze  M€ (15 000 000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, sachant que ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital visées sous les quatorzième à dix-neuvième résolutions ci-dessous ;   — Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétences, que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour la mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et notamment :   – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter la date de jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles ; décider le cas échéant par application des dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital dans les conditions visées à l’article L.228-99 du Code de commerce et s’il y a lieu procéder à tous ajustements prévus dans les stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;   – à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des réserves disponibles et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ; prendre toutes dispositions pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé desdits titres ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quatorzième résolution (Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-128, L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :   — Délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires afin de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux ou donnant droit, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, à l’attribution de titres de créance, étant précisé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   — Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;   — Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cinquante  M€ (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d’€ s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la dix-neuvième résolution ;   — Décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être émis, conformément aux articles L.228-91 et L. 228-92 du Code de commerce en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent  M€ (100 000 000 €) sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances tel que mentionné sous la dix-neuvième résolution ci-dessous ;   — En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétences :   – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;   – confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   – décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3% de l’augmentation de capital) utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :   – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation décidée ;   – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;   – offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et /ou international ;   — Prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ;   — Décide que le Directoire pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital dans les conditions visées à l’article L.228-99 du Code de commerce et qu’il aura, le cas échéant, la faculté de suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;   — Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment :   – arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital et/ou de la ou des émissions et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence ;   – déterminer les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits (attachés aux actions ou valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la société ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement ;   – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non ;   – décider en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (le cas échéant indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission et d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ;   – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quinzième résolution (Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire (étant rappelé que les commissaires aux comptes établiront leur rapport à la date de la réalisation des conditions définitives de l’opération objet de la présente délégation de compétence) et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-128, L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135 et L. 225-136 du Code de commerce :   — Délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires pour procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros soit en monnaie étrangère, par voie d’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux ou donnant droit, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, à l’attribution de titres de créance, étant précisé :   – que ces titres pourront être émis à l’effet notamment :   – de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;   – de rémunérer (comme le prévoit l’article L.225-147 du Code de commerce), dans la limite de 10% du capital social, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   – que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.   — Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.   — Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à Cinquante  M€ (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d’€ s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la dix-neuvième résolution ci-dessous.   — Décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être émis, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent  M€ (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances tel que mentionné sous la dix-neuvième résolution.   — En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétences :   – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de la ou des augmentations de capital faisant l’objet de la présente résolution, laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L.225-135 (cinquième alinéa) du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;   – décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ;   – décide que, si les souscriptions recueillies n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3% de l’augmentation de capital) utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :   – limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée ;   – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;   – offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ;   – prend acte et confirme, en tant que de besoin, le fait que la présente délégation de compétence emportera, au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de la société émis et à ceux auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   – décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :   – déterminer les conditions de la ou des émissions ;   – fixer les dates, montants, prix, avec ou sans prime, et autres modalités des émissions, la nature, la forme et la caractéristique des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer la date de jouissance des titres à émettre et leur mode de libération ;   – plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) :   – arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;   – fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   – déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange (OPE), d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou OPA à titre subsidiaire ;   – suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution ou de souscription d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;   – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   – à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Seizième résolution (Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société et ce, sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs en application des articles L.225-136 du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-128, L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135 et L. 225-136 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :   — Délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires afin de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros soit en monnaie étrangère, dans le cadre d’offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire par le biais d’un placement privé au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (au sens des dispositions de l’article L.411-2 II précité). Cette augmentation de capital s’effectuera par voie d’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, immédiatement ou à terme, par tous moyens, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, dans la limite de 20% du capital social par an comme prévu à l’article L.225-136-3°du Code de commerce. Cette limite de 20% s’appliquera à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.   — Les offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, à des offres au public décidées en application de la quinzième résolution ci-dessus.   — Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.   — Fixe comme suit, dans la limite de 20% du capital social par an, les plafonds des montants des émissions autorisées, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :   – le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global de Cinquante  M€ (50 000 000 €) visé sous la dix-neuvième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.   – le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être émis, en application de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global de Cent  M€ (100 000 000 €) visé sous la dix-neuvième résolution.   — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens des dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier.   — Décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.   — Prend acte et confirme, en tant que de besoin, le fait que la présente délégation de compétence emportera, au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de la société émis.   — Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :   – déterminer les conditions de la ou des émissions ;   – déterminer les dates, montants, prix, avec ou sans prime, et autres modalités des émissions, la nature, la forme et la caractéristique des titres à créer, leur date de jouissance et leur mode de libération ;   – suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution ou de souscription d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;   – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;   – à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire, dans le cadre d’une augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital par an, et ce, en application des articles L.225-129-2 et L. 225-136 1° du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-136 1° du Code de commerce, autorise le Directoire, pour chacune des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription aux termes des quinzième et seizième résolutions ci-dessus, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission prévues par lesdites résolutions et à fixer, dans la limite de 10% du capital social par an (cette limite de 10% s’appliquant au moment de l’émission à un montant du capital de la société ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée), le prix d’émission des actions (y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application desdites résolutions) comme suit :   Le prix d’émission sera déterminé d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation des modalités de l’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10%.   Le Directoire pourra subdéléguer la présente autorisation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société.   La présente délégation de compétence a une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétences consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à décider que, pour chacune des émissions réalisées en application des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions ci-dessus et lorsqu’il constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, il pourra augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour la souscription initiale (le nombre de titres résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputant sur le plafond spécifique visé sous chaque émission concernée), dans la limite en outre de chaque plafond visés sous la dix-neuvième résolution et sous réserve pour toute émission réalisée par placement privé dans le cadre de la seizième résolution du respect du plafond légal de 20% du capital.   Le Directoire pourra, dans les conditions législatives et réglementaires, subdéléguer la présente autorisation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société.   La délégation de compétences objet de la présente résolution a une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-neuvième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions relatives aux délégations données au Directoire en matière d’augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que :   — le montant nominal total maximum des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (susceptibles d’être décidées en vertu des délégations de compétence au Directoire résultant des quatorzième à dix-huitième (incluse) résolutions ci-dessus), ne pourra être supérieur à un plafond maximum global de Cinquante  M€ (50 000 000 €), majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;   — le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en application des délégations de compétence au Directoire résultant des quatorzième à dix-huitième (incluse) résolutions ci-dessus ne pourra être supérieur à Cent  M€ (100 000 000 €) ;   — sous réserve pour toute émission réalisée par placement privé dans le cadre de la seizième résolution du respect du plafond légal de 20% du capital social.   En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité des délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce nombre avant l’opération.     Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 2e alinéa et L. 225-138-I du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et au personnel salarié des sociétés qui lui sont liées (au sens de l’article L 228-180 du Code de commerce), adhérant à un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer dans les conditions des articles L3332-18 à L3332-24 du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-138-I et L. 225-129-6 2e alinéa du Code de commerce, autorise, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, le Directoire à procéder, dans le cadre des dispositions précitées du Code de commerce et des articles L3332-18 à L3332-24 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 228-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer, dans une limite maximum de Dix  M€ (10 000 000 €) de montant nominal.   L’Assemblée Générale décide que le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire dans les limites fixées par la législation en vigueur.   L’Assemblée Générale constate que cette délégation entraîne renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés dans la Société et des sociétés qui lui sont liées auxquels l’augmentation du capital est réservée, et confère tous pouvoirs au Directoire pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   — fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d’émission des actions ;   — arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;   — constater la réalisation des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la société, effectuer les formalités consécutives et d’une façon générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la réalisation des augmentations de capital précitées dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur.   L’Assemblée Générale décide que le Directoire pourra, dans les conditions législatives et réglementaires, subdéléguer la présente autorisation.   L’Assemblée Générale prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.      ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance.   Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris c’est-à-dire le 7 mai 2012, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation de participation peut également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le tro

Description : 1103318 8 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     FONCIERE INEA   Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 59.807.084,84 euros. Siège social : 7 rue du Fossé Blanc 92230 GENNEVILLIERS. 420 580 508 R.C.S. NANTERE. 420 580 508 000 26   Avis aux titulaires d’Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANES) de la Société FONCIERE INEA venant à échéance le 1er janvier 2014 et aux porteurs de Bons de souscription d’actions (BSA) venant à échéance le 30 septembre 2012   Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, les titulaires d’OCEANES et de BSA sont informés que les actionnaires de FONCIERE INEA (la «Société») réunis en assemblée générale mixte le 10 mai 2011, ont approuvé, dans les conditions légales, la distribution de sommes prélevées sur le poste « Primes d’Emission ».   Afin de préserver les droits des titulaires d’OCEANES (Code ISIN : FR0010632844) et de BSA (Code ISIN : FR0010964247), le Directoire de la Société a procédé à l’ajustement d’une part, du ratio d’attribution d’actions attaché aux Océanes (selon l’article 4.16.8.3 du prospectus visé par l’AMF le 1er juillet 2008 sous le n°08-145) ; d’autre part, de la parité d’exercice propre aux BSA (en vertu de l’article 4.4.2.2 du prospectus visé par l’AMF le 22 novembre 2010 sous le n°10-408).   OCEANES Avant ajustement, les porteurs pouvaient, en cas d’exercice de leurs OCEANES dans les conditions prévues par le prospectus précité, obtenir 1,04 action de la Société pour 1 Obligation.   Après l’ajustement précité, les porteurs pourront, en cas d’exercice de leurs OCEANES dans les conditions prévues par le prospectus précité, obtenir 1,06 action de la Société pour 1 Obligation.   BSA Avant ajustement, les porteurs pouvaient, en cas d’exercice de leurs BSA dans les conditions prévues par le prospectus précité, souscrire 1 action nouvelle de la Société pour 1 BSA.   Après l’ajustement précité, les porteurs pourront, en cas d’exercice de leurs BSA dans les conditions prévues par le prospectus précité, souscrire 1,02 action nouvelle de la Société pour 1 BSA.     1103318

Description : 1102604 20 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FONCIERE INEA Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 59.807.084,84 euros. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre. 420 580 508 000 26.   Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 Les comptes annuels au 31 décembre 2010 et le rapport général des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés précités, insérés dans le rapport financier annuel de l’exercice 2010, lui-même inclus dans le document de référence attaché à l’exercice 2010, déposé le 4 avril 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et répertorié par cette dernière sous le numéro D.11-0231, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 10 Mai 2011.   Cette assemblée générale a notamment adopté la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Les documents visés au premier alinéa ci-dessus sont publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.inea-sa.eu (rubrique Infos réglementées).     1102604

Description : 1101297 15 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE INEA   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 59 807 084,84 €. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre. 420 580 508 000 26.   Avis de convocation.   Messieurs, Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 10 mai 2011 à 10 heures au 2, rue des Moulins, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. A titre ordinaire :   — Rapport de gestion du Directoire incluant le rapport sur la gestion du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2010 ; — Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2010 – montant de la distribution ; — Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ; — Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes et approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de Surveillance (y compris au Comité d’Audit) et aux Censeurs ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain Juliard ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Claude Heurteux ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Louis Fort ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc-Olivier Laurent ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société Crédit et Services Financiers ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Compagnie Foncière de Développement ; — Expiration du mandat de Messieurs Michel Albert, Jean-Jacques Bonnaud, Bernard Fraigneau et Pierre Latrobe en leur qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société – Non renouvellement ; — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de Madame Lucie Maurel-Aubert ; — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de Madame Luce Gendry ; — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de Monsieur Jean-Marc Espalioux ; — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de la Société Serimnir Fund ; — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de la Société Civile Immobilière du Club Résidence de Cala Bianca ; — Renouvellement du mandat de la Société PricewaterhouseCoopers Audit en sa qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société ; — Expiration du mandat de Monsieur Dominique Vienne en sa qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société – Non renouvellement et nomination de Monsieur Yves Nicolas en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société ; — Renouvellement du mandat de Censeur de la Macif ; — Expiration du mandat du mandat de Censeur de la Société Civile Immobilière du Club Résidence de Cala Bianca- Non renouvellement ; — Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités.     II. A titre extraordinaire :   — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation des actions auto-détenues ; — Modification de l’article 22 des statuts ; — Modification de l’article 29 des statuts.       RECTIFICATIF AU BULLETIN N°40 DU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES DU 4 AVRIL 2011   Dans l’énoncé de la douzième résolution, il fallait lire :   « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate l’expiration des mandats de Messieurs Michel Albert, Jean-Jacques Bonnaud, Bernard Fraigneau et Pierre Latrobe et leur non renouvellement. »   _________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris c’est-à-dire le 5 mai 2011, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation peut également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 5 mai 2011.   Pour donner pouvoir ou voter à distance. — A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de Commerce ; — donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; — voter à distance. Un actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration doit solliciter auprès de CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Nous vous rappelons cependant que notre Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST adresse systématiquement (sans frais, à notre demande) ce formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes, lors de l’envoi des convocations individuelles aux actionnaires titulaires d’actions nominatives.   Pour information. — Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que : — lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; — l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation seront invalidés par la Société ou modifiés en conséquence. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; — les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, incluant pour les actionnaires au porteur l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée ; — le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 2, rue des Moulins, 75001 Paris et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.inea-sa.eu (rubrique Infos réglementées) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce seront diffusés sans interruption depuis le début du délai de 21 jours avant la date de l’Assemblée sur le site internet de la Société www.inea-sa.eu (rubrique Infos réglementées) et resteront publiés sur notre site internet jusqu’à la tenue de l’Assemblée ; — les questions écrites des actionnaires devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 2, rue des Moulins, 75001 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.inea-sa.eu (rubrique Infos réglementées) ; — les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce, doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 2, rue des Moulins, 75001 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée : – les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l'article R. 225-83 alinéa 5 du Code de Commerce ; – les auteurs des demandes susvisées doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; – l'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les comptes précités au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 5 mai 2011 ; – le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.inea-sa.eu (rubrique Infos réglementées) ; — En application de l’article R. 225-73-I du Code de Commerce, la Société, ayant émis des valeurs mobilières donnant accès au capital, elle soumettra les résolutions de l’Assemblée précitée, à l’avis, à l’accord ou à l’approbation, selon le cas, des assemblées des masses prévues à l’article L. 228-103 du Code de Commerce.   Le Directoire.   1101297

Description : 1101039 4 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE INEA   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 59 807 084,84 €. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre. 420 580 508 000 26.   Avis de réunion.   Messieurs, Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 10 mai 2011 à 10 heures au 2, rue des Moulins, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Directoire incluant le rapport sur la gestion du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2010 ; — Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2010 – montant de la distribution ; — Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ; — Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes et approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de Surveillance (y compris au Comité d’Audit) et aux Censeurs ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain Juliard ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Claude Heurteux ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Louis Fort ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc-Olivier Laurent ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société Crédit et services Financiers ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Compagnie Foncière de Développement ; — Expiration du mandat de Messieurs Michel Albert, Jean-Jacques Bonnaud, Bernard Fraigneau et Pierre Latrobe en leur qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société – Non renouvellement ; — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de Madame Lucie Maurel-Aubert ; — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de Madame Luce Gendry ; — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de Monsieur Jean-Marc Espalioux ; — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de la Société Serimnir Fund ; — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de la Société Civile Immobilière du Club Résidence de Cala Bianca ; — Renouvellement du mandat de la Société PricewaterhouseCoopers Audit en sa qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société ; — Expiration du mandat de Monsieur Dominique Vienne en sa qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société – Non renouvellement et nomination de Monsieur Yves Nicolas en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société ; — Renouvellement du mandat de Censeur de la Macif ; — Expiration du mandat de Censeur de la Société Civile Immobilière du Club Résidence de Cala Bianca – Non renouvellement ; — Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités.   II. A titre extraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation des actions auto-détenues ; — Modification de l’article 22 des statuts ; — Modification de l’article 29 des statuts.   Projet du texte des résolutions présentées à l’Assemblée par le Directoire.   I. A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du groupe et autres rapports prévus par le Code de Commerce, du rapport du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L. 225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, du rapport du Président du Conseil de Surveillance requis par l’article L. 225-68 alinéa 7 du Code de Commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2010 prévus par la loi, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 2 783 485 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés. L'Assemblée Générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Directoire de la Société qu’au Directoire de la Société ainsi qu’aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010 – montant de la distribution). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Directoire, — constatant : – d’une part que le bénéfice net comptable de l'exercice 2010 d’un montant de 2 783 485 €, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 24 355 €, ressort en un bénéfice disponible de 2 807 840 € ; – d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2010 à 70 027 551 € ; — prélève : – une somme de 2 318 722,20 € sur le compte « Primes d’Émission » ; Ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 2 807 840 €, forme un résultat distribuable de 5 126 562,20 € ; — décide d’affecter ce résultat total distribuable de 5 126 562,20 € comme suit : – A la Réserve Légale, à concurrence de 139 175 € (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 2 783 485 €) ; Ce qui laisse un résultat distribuable de 4 987 387,20 €. – A titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 4 987 387,20 € dont la distribution est effectuée comme suit : – en premier lieu, distribution d’un montant de 2 668 665 € prélevé sur le bénéfice disponible ; – en deuxième lieu, distribution d’un montant de 2 318 722,20 € prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2010 ressort donc pour chacune des 4 156 156 actions à 1, 20 €. Il est précisé que : — le montant distribué sera payable vingt jours au plus tard après l’Assemblée Générale ayant décidé sa distribution ; — au cas où, lors de la mise en paiement de la distribution, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au montant de la distribution non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau. Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant non imposable de la distribution ressortira à 2 318 722,20 €, soit pour chacune des 4 156 156 actions un montant unitaire de 0,56 € (0,5579006659 euro). Le montant imposable de la distribution ressortira à 2 668 665 €, soit pour chacune des 4 156 156 actions un montant unitaire de 0,64 € (0,64209933409 euro). Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus distribués et payés en 2011 imposables (0,64 € par action), soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif seront, le cas échéant, éligibles : — d'une part, à un abattement de 40% (conformément à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts dans sa nouvelle rédaction) ; — d'autre part, à un abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l'article 158-3-5° du Code Général des Impôts). Les personnes physiques domiciliées en France pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire au taux de 19% (plus prélèvements sociaux), liquidé sur le montant brut des revenus distribués en 2011 imposables, au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu dans les conditions prévues par l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :     Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2009 Nombre d’actions 2 765 702 2 765 702 3 331 490 Dividende par action (1) 1,08 € (1) 1,08 € (1) 1,15 € (1) Montant éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs du fait que la distribution susvisée de primes d’émission donnera lieu à une information des porteurs des Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANES) et des Titulaires des Bons de Souscription d’Actions (BSA) émis par la Société et à un ajustement du ratio d’attribution d’actions attaché aux OCEANES et de la parité d’exercice des BSA et ce, dans le respect de la réglementation applicable aux OCEANES et aux BSA.   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance (y compris les membres du Comité d’Audit) et les censeurs, au titre de l'exercice en cours (soit 2011), à 68 000 €.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain Juliard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain Juliard avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts. Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de Monsieur Alain Juliard sera de quatre ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Claude Heurteux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Claude Heurteux avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts. Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de Monsieur Claude Heurteux sera de deux ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Louis Fort). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Louis Fort avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts. Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de Monsieur Jean-Louis Fort sera de trois ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc-Olivier Laurent). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc-Olivier Laurent avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts. Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de Monsieur Marc-Olivier Laurent sera de quatre ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de   Surveillance de la Société Crédit et Services Financiers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société Crédit et Services Financiers qui sera représentée par Monsieur Arnaud de Marcellus avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts. Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de la Société Crédit et Services Financiers sera de deux ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Compagnie Foncière de Développement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Compagnie Foncière de Développement qui sera représentée par Monsieur Pierre Adier avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts. Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de la Compagnie Foncière de Développement sera de trois ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   Douzième résolution (Expiration du mandat de Messieurs Michel Albert, Jean-Jacques Bonnaud, Bernard Fraigneau et Pierre Latrobe en leur qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société – Non renouvellement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate l’expiration des mandats de Messieurs Michel Albert, Jean-Jacques Bonnaud, Bernard Fraigneau et Pierre Latrobe et décide de ne pas les renouveler.   Treizième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de Madame Lucie Maurel-Aubert). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Madame Lucie Maurel-Aubert en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance demeurant 9, boulevard de Belgique, 78110 Le Vésinet. Cette dernière exercera les pouvoirs attachés à ce mandat tels que prévus par la loi et les statuts. Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de Madame Lucie Maurel-Aubert sera de trois ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   Quatorzième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de Madame Luce Gendry). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Madame Luce Gendry en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance demeurant 3 bis, square Lamartine, 75116 Paris. Cette dernière exercera les pouvoirs attachés à ce mandat tels que prévus par la loi et les statuts. Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de Madame Luce Gendry sera de trois ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   Quinzième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de Monsieur Jean-Marc Espalioux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Monsieur Jean-Marc Espalioux en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance demeurant 20, rue de Penthièvre, 75008 Paris. Ce dernier exercera les pouvoirs attachés à ce mandat tels que prévus par la loi et les statuts. Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de Monsieur Jean-Marc Espalioux sera de trois ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   Seizième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de la Société Serimnir Fund). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance la Société Serimnir Fund, Société anonyme sous la forme d’une Sicav dont le siège social est 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (RCS Luxembourg B 137 142) qui sera représentée par Monsieur Eric Grabli avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts. Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de la Société Serimnir Fund sera de quatre ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.   Dix-septième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance pris en la personne de la Société Civile Immobilière du Club de Résidence Cala Bianca). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance la Société Civile Immobilière du Club Résidence de Cala Bianca (dont le mandat de Censeur arrive à expiration ce jour et ne sera pas – à sa demande - renouvelé) dont le siège social est Résidence Cala Bianca, route de la Marana-Borgo, 20290 Borgo (R.C.S Bastia 311 842 850) qui sera représentée par Monsieur Pierre Belmudes avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts. Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 25e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 22 des statuts, la durée du mandat de la Société Civile Immobilière du Club de Résidence Cala Bianca sera de quatre ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.   Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de la Société PricewaterhouseCoopers Audit en sa qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle, pour une durée de six (6) exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société PricewaterhouseCoopers Audit.   Dix-neuvième résolution (Expiration du mandat de Monsieur Dominique Vienne en sa qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société – Non renouvellement et nomination de Monsieur Yves Nicolas en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate que le mandat de Monsieur Dominique Vienne arrive à expiration. Elle décide de ne pas le renouveler (à sa demande) et nomme Monsieur Yves Nicolas domicilié 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) exercices.   Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de Censeur de la Macif). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, renouvelle, le mandat de Censeur de la Macif avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts, sachant que cette dernière continuera à être représentée par Monsieur Daniel Fruchart. Sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 26e résolution ci-dessous relative à la modification de l’article 29 des statuts, la durée du mandat de censeur de la Macif sera de quatre ans. Il viendra par conséquent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.   Vingt-et-unième résolution (Expiration du mandat du mandat de Censeur de la Société Civile Immobilière du Club de Résidence Cala Bianca – Non renouvellement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate l’expiration du mandat de Censeur de la Société Civile Immobilière du Club de Résidence Cala Bianca et décide (à sa demande) de ne pas le renouveler.   Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, à procéder à l'achat d’actions de la société conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce afin : — d’assurer l’animation du marché du titre de la société, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de Foncière INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; — de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ; — de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou encore de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — de les annuler, en tout ou partie, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 24e résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ; — plus généralement de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10% (calculé selon la règlementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté de toute modification survenue pendant la période d’autorisation. Le prix unitaire maximum d'achat ne pourra pas être supérieur à 80 € hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Directoire pourra toutefois ajuster le prix maximum d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action – ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L'achat, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Directoire appréciera. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la partie non utilisée de cette dernière.   Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.   II. A titre extraordinaire :   Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi et pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, aux fins de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par annulation d'actions déjà détenues par la Société et/ou qu'elle pourrait acheter dans le cadre de l'autorisation donnée sous la vingt-deuxième résolution ci-dessus. Conformément à la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10% s’appliquera à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Directoire pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 22 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le premier alinéa de l’article 22 des statuts afin d’organiser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil de Surveillance. En conséquence, le texte du nouvel article 22 est dorénavant libellé comme suit : — « Article 22 - Durée des fonctions des membres du conseil - limite d'age : La durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut excéder quatre (4) ans. L’assemblée générale ordinaire peut désigner un membre du conseil de surveillance pour une durée de un (1) an, deux (2) ans, trois (3) ans ou quatre (ans) afin d’éviter un renouvellement en bloc des mandats des membres du conseil de surveillance et permettre au contraire un renouvellement échelonné desdits mandats. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut révoquer les membres du Conseil de Surveillance à tout moment. Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. »   Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 29 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 29 des statuts, pour que la durée des mandats des censeurs ne dépasse pas celle des membres du Conseil. En conséquence, le texte du nouvel article 29 est dorénavant libellé comme suit : — « Article 29 - Censeurs : « L’assemblée générale ordinaire peut nommer, sur proposition du conseil de surveillance, des censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq (5). La durée de leurs fonctions ne peut excéder quatre (4) ans. L’assemblée générale ordinaire peut désigner un censeur pour une durée de un (1) an, deux (2) ans, trois (3) ans ou quatre (4) ans afin d’éviter un renouvellement en bloc des mandats des censeurs et permettre au contraire un renouvellement échelonné desdits mandats. Les fonctions d’un censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent être révoqués, à tout moment, par décision de l’assemblée générale ordinaire. En cas de décès, de démission ou de révocation d’un censeur, le conseil de surveillance peut nommer son remplaçant, cette nomination provisoire étant soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. Les censeurs assistent aux séances du conseil de surveillance avec voix consultative sans que, toutefois, leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance. Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent, à ce sujet, leurs observations à l’assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos. »     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris c’est-à-dire le 5 mai 2011, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation peut également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront, pour pouvoir participer et voter, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 5 mai 2011.   Pour donner pouvoir ou voter à distance. — A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de Commerce ; — donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; — voter à distance. Un actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration doit solliciter auprès de CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Nous vous rappelons cependant que notre Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST adresse systématiquement (sans frais, à notre demande) ce formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes, lors de l’envoi des convocations individuelles aux actionnaires titulaires d’actions nominatives.   Pour information. — Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que : — lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; — l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation seront invalidés par la Société ou modifiés en conséquence. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; — les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, incluant pour les actionnaires au porteur l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée ; — le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 2, rue des Moulins, 75001 Paris et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.inea-sa.eu, rubrique Infos réglementées ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce seront diffusés sans interruption au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée sur le site internet de la Société www.inea-sa.eu, rubrique Infos réglementées ; — les questions écrites des actionnaires devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 2, rue des Moulins, 75001 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.inea-sa.eu, rubrique Infos réglementées ; — les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 2, rue des Moulins, 75001 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, sans pouvoir être adressés plus de 20 jours après la date du présent avis : – les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l'article R. 225-83 alinéa 5 du Code de Commerce ; – les auteurs des demandes susvisées justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce et transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; – l'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les comptes précités au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 5 mai 2011 ; – le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.inea-sa.eu, rubrique Infos réglementées ; — en application de l’article R. 225-73-I du Code de Commerce, la Société, ayant émis des valeurs mobilières donnant accès au capital, elle soumettra les résolutions de l’Assemblée précitée, à l’avis, à l’accord ou à l’approbation, selon le cas, des assemblées des masses prévues à l’article L. 228-103 du Code de Commerce.   Le Directoire.     1101039

Description : 1003160 7 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   FONCIERE INEA Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 47.940.141,10 euros. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre. 420 580 508 000 26.   Avis aux titulaires d’Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANES) de la Société FONCIERE INEA venant à échéance le 1.01.2014 Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, les titulaires d’OCEANES sont informés que les actionnaires de FONCIERE INEA (la « Société ») réunis en assemblée générale mixte le 7 mai 2010, ont approuvé, dans les conditions légales, la distribution de sommes prélevées sur le poste « Primes d’Emission ».   Afin de préserver les droits des titulaires d’OCEANES (Code ISIN : FR0010632844), le Directoire de la Société a procédé à l’ajustement du ratio d’attribution d’actions selon les modalités stipulées à l’article 4.16.8.3 de la Note d’Opération dont le Prospectus a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n°08-145 en date du 1er juillet 2008.   Avant ajustement, les porteurs pouvaient, en cas d’exercice de leurs OCEANES, obtenir 1,02 action de la Société pour 1 Obligation.   Après l’ajustement précité, les porteurs pourront, en cas d’exercice de leurs OCEANES, obtenir 1,04 action de la Société pour 1 Obligation.     1003160

Description : 1002304 17 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FONCIERE INEA   Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 47.940.141,10 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc 92230 GENNEVILLIERS 420 580 508 RCS NANTERE 420 580 508 000 26        Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009     Les comptes annuels au 31 décembre 2009, les comptes consolidés au 31 décembre 2009, le rapport général des Commissaires aux Comptes et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés figurant dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence, enregistré le 14 avril 2010 par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro R.10-021, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2010.   Cette assemblée générale a notamment, adopté la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009.                              1002304

Description : 1000893 31 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE INEA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 47.940.141,10 €. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre.     Avis de réunion valant avis de convocation.     Messieurs, Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 7 mai 2010 à 10 heures au 2 rue des Moulins 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour     A titre ordinaire :   — Rapport de gestion du Directoire incluant le rapport sur la gestion du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009,   — Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l’article L225-37 alinéa 6 du Code de Commerce,   — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009,   — Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2009,   — Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs,   — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009,   — Affectation du résultat de l’exercice 2009 – montant de la distribution,   — Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents,   — Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce,   — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de Surveillance et aux Censeurs,   — Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.     A titre extraordinaire :   — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation des actions auto-détenues,   — Délégation de compétences consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou par voie d'incorporation de réserves, bénéfices, primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise,   — Délégation de compétences consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,   — Délégation de compétences consentie au Directoire sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public en application des articles L.225-136 du Code de Commerce et L.411-2 du Code Monétaire et Financier,   — Autorisation à donner au Directoire, dans le cadre d’une augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital par an, et ce, en application des articles L.225-129-2 et L.225-136 du Code de Commerce,   — Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de Commerce,   — Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la Société, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise existant ou à créer dans les conditions des articles L.3332-18 et L.3332-19 du Code de Travail et L.225-129-6 et L.225-138-I du Code de Commerce,   — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions relatives aux délégations données au Directoire en matière d'augmentations de capital.   — Pouvoirs en vue des formalités.     Projet de texte des résolutions   A titre ordinaire :     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du groupe et autres rapports prévus par le Code de Commerce, du rapport du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, du rapport du Président du Conseil de Surveillance requis par l’article L225-68 alinéa 7 du Code de Commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2009 prévus par la loi, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 1.679.478 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés. L'Assemblée Générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Directoire de la Société qu’au Directoire de la Société ainsi qu’aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009 – montant de la distribution). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Directoire,   — Constatant :   – d’une part que le bénéfice net comptable de l'exercice 2009 d’un montant de 1.679.478 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 30.077 euros, ressort en un bénéfice disponible de 1.709.555 euros,   – d’autre part que le compte « Primes d’Emission » ressort au 31 décembre 2009 à 54.858.860 euros   — Prélève :   – une somme de 2.205.632,50 euros sur le compte « Primes d’Emission», ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 1.709.555 euros, forme un résultat distribuable de 3.915.187,50 euros,   — décide d’affecter ce résultat total distribuable de 3.915.187,50 euros comme suit :   – A la Réserve Légale, à concurrence de 83.974 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 1.709.555 euros) ce qui laisse un résultat distribuable de 3.831.213,50 euros   – A titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 3.831.213,50 euros dont la distribution est effectuée comme suit :   - en premier lieu, distribution d’un montant de 1.625.581 euros prélevé sur le bénéfice disponible ;   - en deuxième lieu, distribution d’un montant de 2.205.632,50 euros prélevé sur le poste « Prime d’Emission ».   Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2009 ressort donc pour chacune des 3.331.490 actions à 1,15 €.   Il est précisé que :   — le montant distribué sera payable vingt jours après l’Assemblée Générale ayant décidé sa distribution ;   — au cas où, lors de la mise en paiement de la distribution, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au montant de la distribution non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau. Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. Le montant non imposable de la distribution ressortira à 2.205.632,50 €, soit pour chacune des 3.331.490 actions un montant unitaire de 0,66 € (0,66205586689 euro). Le montant imposable de la distribution ressortira à 1 625 581 €, soit pour chacune des 3.331.490 actions un montant unitaire de 0,49 € (0,4879441331 euro). Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus distribués et payés en 2010 imposables (0,49 € par action), soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif seront, le cas échéant, éligibles :   — d'une part, à un abattement de 40 % (conformément à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts dans sa nouvelle rédaction),   — d'autre part, à un abattement fixe annuel de 1.525 euros pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3.050 euros pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l'article 158-3-5° du Code Général des Impôts). Les personnes physiques domiciliées en France pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire au taux de 18% (plus prélèvements sociaux), liquidé sur le montant brut des revenus distribués en 2010 imposables et n’ouvrant pas droit au crédit d’impôt, au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu dans les conditions prévues par l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :     Exercice 2006 Exercice 2007 Exercice 2008 Nombre d’actions 2.765.702 2.765.702 2.765.702 Dividende net par action Néant 1,08 € (1) 1,08 € (1) (1)montant éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.       L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs du fait que la distribution susvisée de primes d’émission donnera lieu à une information des porteurs des Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANES) émises par la Société et à un ajustement du ratio d’attribution d’actions attaché aux OCEANES et ce, dans le respect de la réglementation applicable aux OCEANES.     Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance et les censeurs, pour l'exercice en cours (soit 2010), à 57.000 euros.     Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, à procéder à l'achat d’actions de la société conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce afin :   – d’assurer l’animation du marché du titre de la société, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de FONCIERE INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;   – de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ;   – de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou encore de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   – de les annuler, en tout ou partie, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la 7ème résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ;   – plus généralement de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.   Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10% (calculé selon la règlementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté de toute modification survenue pendant la période d’autorisation. Le prix unitaire maximum d'achat ne pourra pas être supérieur à 80 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Directoire pourra toutefois ajuster le prix maximum d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action – ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L'achat, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Directoire appréciera. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la partie non utilisée de cette dernière.       A titre extraordinaire :     Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi et pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, aux fins de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par annulation d'actions déjà détenues par la Société et/ou qu'elle pourrait acheter dans le cadre de l'autorisation donnée sous la sixième résolution ci-dessus. Conformément à la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10% s’appliquera à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Directoire pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Huitième résolution (Délégation de compétences consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de Commerce :   1°) Délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera :   a) par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux ou donnant droit, conformément à l’article L228-91 du Code de commerce, à l’attribution de titres de créance, étant précisé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   b) et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;   2°) Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;   3°) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100.000.000 €) ou à la contre-valeur de ce montant, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   4°) Décide que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100.000.000 €) ou à la contre-valeur de ce montant ;   5°) En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétences :   a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible;   b) confère au Directoire la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   c) décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   (i) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'augmentation décidée ;   (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis, non souscrits ;   (iii) offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et /ou international ;   6°) Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;   7°) Décide que le Directoire pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l'augmentation de capital dans les conditions visées à l’article L228-99 du Code de Commerce ;   8°) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires prévues, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment :   a) arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s) et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence ;   b) déterminer les dates, montants, prix avec ou sans prime et autres modalités des émissions, la nature et la forme des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer la date de jouissance des titres à émettre et leur mode de libération ;   c) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non ;   d) fixer, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; décider le cas échéant par application des dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;   e) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;   f) décider en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (le cas échéant indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;   g) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   h) à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   i) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cette nouvelle délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Neuvième résolution (Délégation de compétences consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription , d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-129-2 et L225-135 du Code de Commerce :   1°) Délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public de titres financiers, soit en euros soit en monnaie étrangère, par voie d’émission d'actions ordinaires de la société de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions existantes ou à émettre de la société, ou à une combinaison des deux ou donnant droit, conformément à l’article L228-91 du Code de commerce, à l’attribution de titres de créance, étant précisé :   — que ces titres pourront être émis à l'effet notamment :   a) de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L225-148 du Code de Commerce,   b) de rémunérer, dans la limite de 10 % du capital social, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,   – que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou a terme, à des actions de préférence.   2°) Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.   3°) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100.000.000 €) ou à la contre-valeur de ce montant, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   4°) Décide que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100.000.000 €) ou à la contre-valeur de ce montant.   5°) En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétences :   a) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L 225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s'exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France ou à l’étranger ;   b) décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation ;   c) décide que, si les souscriptions recueillies n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans l'ordre qu'il jugera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   (i) limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission décidée ;   (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;   (iii) offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ;   d) prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;   e) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :   (1) déterminer les conditions de la ou des émission(s) ;   (2) déterminer les dates, montants, prix, avec ou sans prime, et autres modalités des émissions, la nature, la forme et la caractéristique des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non; fixer la date de jouissance des titres à émettre et leur mode de libération ;   (3) plus particulièrement, en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE) :   (i) arrêter la liste des titres apportés à l'échange ;   (ii) fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   (4) déterminer les modalités d'émission dans le cadre, soit d'une offre publique d'échange (OPE), d'une offre alternative d'achat où d'échange, soit d'une offre publique d'achat ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou OPA à titre subsidiaire ;   (5) suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution ou de souscription d'actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   (6) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société ;   (7) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;   (8) à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation (s) de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   (9) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cette nouvelle délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dixième résolution (Délégation de compétences consentie au Directoire sans droit préférentiel de souscription et sans offre au public en application des articles L.225-136 du Code de Commerce et L.411-2 du Code Monétaire et Financier). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, afin de décider que pour chacune des émissions réalisées en application de la neuvième résolution ci-dessus, la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être réalisée en tout ou partie par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, c’est-à-dire par le biais d’un placement privé (au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens des dispositions de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) dans la limite de 20% du capital social (étant précisé que cette limite de 20% s’appliquera à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée) par an comme prévu à l’article L.225-136,3°du Code de Commerce. La délégation de compétences objet de la présente résolution a une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire, dans le cadre d’une augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission des actions et/ ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital par an, et ce, en application des articles L.225-129-2 et L.225-136 du Code de Commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-136 du Code de Commerce, délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aux fins de fixer pour chacune des émissions réalisées en application des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, dans la limite de 10% du capital social par an (étant précisé que cette limite de 10% s’appliquera à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée), le prix d’émission des actions (y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application desdites résolutions), en fonction de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités de l’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10%. La délégation de compétences objet de la présente résolution a une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à décider que pour chacune des émissions réalisées en application des huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions ci-dessus, il pourra, lorsqu’il constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15% de l'émission initiale au même prix que celui retenu pour la souscription initiale (le nombre de titres résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputant sur le plafond spécifique visé sous chaque émission concernée) et sous réserve pour toute émissions réalisée par placement privé dans le cadre de la dixième résolution du respect du plafond légal de 20% du capital. Le Directoire pourra, dans les conditions législatives et réglementaires, subdéléguer la compétence ainsi déléguée. La délégation de compétences objet de la présente résolution a une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer dans les conditions des articles L3332-18 et L3332-19 du Code du Travail et L.225-129-6 et L.225-138-I du Code de Commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément, notamment, aux articles L.225-138-I et L.225-129-6 du Code de Commerce, autorise pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale le Directoire à procéder, dans le cadre des dispositions précitées du Code de Commerce et des articles L3332-18 et L3332-19 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire, dans une limite maximum de DIX MILLIONS d’EUROS (10.000.000 €) de montant nominal. L'Assemblée Générale décide que le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire dans les limites fixées par la législation en vigueur. L'Assemblée Générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation du capital est réservée, et confère tous pouvoirs au Directoire pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   — Fixer et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d'émission des actions,   — Arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre,   — Constater la réalisation des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur. L'Assemblée Générale décide que le Directoire pourra, dans les conditions législatives et réglementaires, subdéléguer la présente autorisation. L'Assemblée Générale prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quatorzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions relatives aux délégations données au Directoire en matière d’augmentations de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide que :   – le montant nominal total maximum des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (susceptibles d’être décidées en vertu des délégations de compétence au Directoire résultant des huitième à douzième (incluse) résolutions ci-dessus), ne pourra être supérieur à un plafond maximum global de CENT MILLIONS d’EUROS (100.000.000 €), ou à la contre-valeur de ce montant, majoré du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions à réaliser éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droits à des actions ;   – le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en application des délégations de compétence au Directoire résultant des huitième à douzième (incluse) résolutions ci-dessus ne pourra être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100.000.000 €) ou à la contre-valeur de ce montant ;   – sous réserve pour toute émission réalisée par placement privé dans le cadre de la dixième résolution du respect du plafond légal de 20% du capital social.     Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt ou autre qu'il appartiendra.     ——————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance.   Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R225-85 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation de participation peut également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Pour assister personnellement a l’assemblée générale :   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour des questions de commodité pratique, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible.   Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au plus tard à J-3 ouvré de l’Assemblée, afin de pouvoir participer et voter.   — Pour donner pouvoir ou voter a distance : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   – donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint,   – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,   – voter à distance.   Un actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration doit solliciter auprès de CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée. L’actionnaire titulaire d’actions au porteur doit, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   — Pour mémoire : Il est rappelé qu’en conformité avec la loi :   – lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;   – les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation susvisée, parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée ;   – le droit de communication des actionnaires pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au 2 rue des Moulins 75001 Paris et sur le site internet de la société www.inea-sa.eu ;   – les questions écrites des actionnaires devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 2 rue des Moulins 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée ;   – les demandes d’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 2 rue des Moulins 75001 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions et les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L'examen des demandes d’inscription de résolutions sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Directoire.     1000893

Description : 0904164 3 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Avis divers____________________     FONCIERE INEA   Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire, au capital de 40.545.191,32 euros. Siège social : 7 rue du Fossé Blanc 92230 GENNEVILLIERS. 420 580 508 R.C.S. NANTERE. 420 580 508 000 26.     Avis aux titulaires de :   Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BCE) de la Société FONCIERE INEA venant à échéance le 23.12.2009   Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANES) de la Société FONCIERE INEA venant à échéance le 1.01.2014   Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, les titulaires de BCE et d’OCEANES sont informés que les actionnaires de FONCIERE INEA (la « Société ») réunis en assemblée générale mixte le 30 avril 2009, ont approuvé, dans les conditions légales, la distribution de sommes prélevées sur les postes « Autres Réserves » et « Primes d’Emission », d’un montant total de 1.425.156,74 euros.   Afin de préserver les droits des titulaires de BCE et d’OCEANES (Code ISIN : FR0010632844), le Directoire de la Société a procédé à l’ajustement d’une part de la parité d’exercice attachée aux BCE conformément aux articles L.228-99 et R.228-91, 3° du Code de commerce, d’autre part du ratio d’attribution d’actions selon les modalités stipulées à l’article 4.16.8.3 de la Note d’Opération dont le Prospectus a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n°08-145 en date du 1er juillet 2008.   Avant ajustement, les porteurs pouvaient, en cas d’exercice de leurs : - BCE, souscrire à 1,04 action de la Société (code ISIN FR0010341032) pour 1 BCE au prix de souscription global de 15,25 euros, - OCEANES, obtenir 1 action de la Société pour 1 Obligation.   Après l’ajustement précité, les porteurs pourront, en cas d’exercice de leurs : - BCE, souscrire à 1,06 action de la Société pour 1 BCE au prix de souscription global de 15,25 euros, - OCEANES, obtenir 1,02 action de la Société pour 1 Obligation.   En outre, l’Assemblée a décidé qu’à compter du 30 avril 2009 et jusqu’à l’expiration de leur période d’exercice, les BCE seront exerçables, à tout moment, dès lors qu’à la suite de cet exercice, la totalité des actions détenues, en ce compris les actions souscrites par l’exercice des bons à cette date ou antérieurement par chacun des souscripteurs, n’excèdera pas 6 % du nombre d’actions composant le capital social.     0904164

Description : 0903164 15 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FONCIERE INEA Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 40 545 191,32 €. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre. 420 580 508 000 26.   Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Les comptes annuels au 31 décembre 2008, les comptes consolidés au 31 décembre 2008, le rapport général des Commissaires aux Comptes et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés figurant dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence, enregistré le 23 avril 2009 par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro R.09-027, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2009.   Cette Assemblée Générale a notamment, adopté la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008.     0903164

Description : 0901960 15 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE INEA   Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 40.545.191,32 euros. Siège social : 7 rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre. 420 580 508 000 26.     Additif à l’avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée pour le 30 avril 2009 à 10 heures au 2 rue des Moulins 75001 PARIS et publié dans le Bulletin des Annonces légales Obligatoires n°36 en date du 25 mars 2009       Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le 30 avril 2009 à 10 heures sis 2 rue des Moulins 75001 PARIS.   – Il a été décidé de rajouter, à l’ordre du jour de ladite Assemblée pour la partie « à titre extraordinaire », avant le point « Pouvoirs en vue des formalités », le point ci-dessous : « …………….. – Autorisation à donner relative à une révision d’un des paramètres attachés au réajustement de la parité d’exercice des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprises (BCE), …… ».     Le texte des résolutions proposées par le Directoire à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 est complété par la résolution suivante :   Neuvième résolution (Autorisation à donner relative à une révision d’un des paramètres attachés au réajustement de la parité d’exercice des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprises (BCE))   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte des faits suivants :   – L’Assemblée générale du 23 décembre 2004 a attribué un total de 533.883 BCE à Messieurs Alain JULIARD, Philippe ROSIO et à Madame Arline GAUJAL-KEMPLER qui donnaient droit par souscription à 533.883 actions INEA, de 15,25 euros de valeur nominale unitaire au prix unitaire de 15,25 euros par action, à verser intégralement lors de la souscription, sachant que lesdits BCE peuvent être exercés en une ou plusieurs fois par chacun des souscripteurs, indépendamment les uns des autres, à compter de ladite assemblée du 23 décembre 2004 jusqu’au 23 décembre 2009 inclus et ce, à tout moment à l’intérieur de la période ci-dessus, dès lors que la totalité des actions souscrites par exercice des bons (y compris celles résultant d’exercice de bons antérieurs) n’excède pas 5% du capital social.   – Depuis ladite attribution des BCE, l’Assemblée générale du 21 avril 2006 et les Directoires du 20 mai et 12 juin 2006 ont procédé à une augmentation de capital en numéraire d’un montant de 15.789.819,50 € effectuée moyennant maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   Cette opération donnant lieu au maintien des droits des titulaires des BCE, ladite Assemblée a autorisé le Directoire à procéder à un ajustement de la parité d’exercice et ce dans les conditions visées à l’article L228-99 du Code de Commerce et selon les dispositions de l’article 1.5.1 (1) du contrat d’émission en omettant d’ajuster également le pourcentage susvisé de 5%.   A la suite de cet ajustement, 1 BCE donne droit par souscription à 1,04 action INEA pour un prix global de 15,25 euros dès lors que la totalité des actions souscrites par exercice des bons (y compris celles résultant d’exercice de bons antérieurs), n’excède pas 5% du capital social.   – Si les actionnaires, lors de la présente Assemblée, se prononcent en faveur de la distribution qui leur est proposée aux termes de la troisième résolution ci-dessus, la Société devra, en application de la règlementation en vigueur, ajuster la parité d’exercice attachée auxdits BCE.   L’Assemblée générale, autorise, avec prise d’effet immédiate, la révision du paramètre de réajustement ci-dessus et décide qu’à compter de ce jour et jusqu’à l’expiration de la période d’exercice, les BCE seront exerçables, à tout moment, dès lors qu’à la suite de cet exercice, la totalité des actions détenues, en ce compris les actions souscrites par l’exercice des bons à cette date ou antérieurement par chacun des souscripteurs, n’excèdera pas 6 % du nombre d’actions composant le capital social.   Elle décide en outre que cette règle de 6 % s’appliquera dès lors que les montants des souscriptions aux augmentations de capital de la Société Foncière Inéa (montant des primes d’émission inclus et montant des souscriptions aux actions par exercice des BCE également inclus) resteront inférieurs à un total global cumulé de cent millions (100.000.000) d’euros. Dès que cette somme de cent millions d’euros sera dépassée, cette règle des 6 % ne jouera plus.   L’Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Directoire pour apporter au contrat d’émission attaché aux BCE toutes modifications consécutives aux présentes décisions, sous réserve de l’accord des titulaires des BCE, en application des dispositions de l’article L228-103 du Code de Commerce. L’Assemblée générale sous cette réserve donne tous pouvoirs au Directoire pour effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité en découlant et plus généralement faire le nécessaire.   Il est précisé que l’ancienne neuvième résolution devient par conséquent une dixième résolution.   Le reste sans changement.       Le Directoire. 0901960

Description : 0901509 25 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FONCIERE INEA   Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire, au capital de 40.545.191,32 euros. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc 92230 GENNEVILLIERS. 420 580 508 R.C.S. NANTERRE. 420 580 508 000 26.     Avis de réunion valant avis de convocation       Messieurs, Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 30 avril 2009 à 10 heures, au 2 rue des Moulins 75001 PARIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   A TITRE ORDINAIRE   — Rapport de gestion du Directoire incluant le rapport sur la gestion du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   — Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l’article L225-37 alinéa 6 du Code de Commerce,   — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   — Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2008,   — Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs,   — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008,   — Affectation du résultat de l’exercice 2008 – montant de la distribution,   — Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents,   — Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce,   — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de Surveillance et aux Censeurs,   — Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.       A TITRE EXTRAORDINAIRE     — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes,   — Réduction du capital, d’un montant maximum de 2.000.000 d’euros, sous la condition suspensive de la réalisation de la distribution d'une somme de 1.425.156,74 euros prélevée sur les postes « Autres Réserves pour 1.051.727,91 euros et Primes d’Emission pour 373.428,83 euros», moyennant diminution de la valeur nominale unitaire attachée aux 2.765.702 actions composant le capital social et affectation du montant de la réduction à un compte de réserve à créer rendu indisponible,   — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de :   — fixer le montant définitif tant du montant de la réduction de capital, dans la limite de la somme maximum de 2.000.000 d’euros que de la réserve « indisponible » en découlant,   — affecter la totalité du montant de la réduction de capital à un compte de réserve rendu indisponible,   — constater la réalisation définitive de la réduction du capital social ci-dessus dès le délai d'opposition réservé aux créanciers expiré ou dès les oppositions réglées ou rejetées,   — procéder à la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts.   — effectuer toutes formalités attachées à cette opération telles que prévues par la réglementation en vigueur et plus généralement faire le nécessaire.   — Pouvoirs en vue des formalités.   Projet de texte des résolutions     A TITRE ORDINAIRE     Première résolution   (Approbation des comptes sociaux).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du groupe et autres rapports prévus par le Code de Commerce, du rapport du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, du rapport du Président du Conseil de Surveillance requis par l’article L225-68 alinéa 7 du Code de Commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2008 prévus par la loi, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 1.014.859,96 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés.   L'Assemblée Générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Directoire de la Société qu’au Directoire de la Société ainsi qu’aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 Décembre 2008 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.     Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice 2008 – montant de la distribution).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Directoire,   constatant :   — d’une part que le bénéfice net comptable de l'exercice 2008 d’un montant de 1.014.859,96 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 597.684,46 euros, ressort en un bénéfice disponible de 1.612.544,42 euros,   — d’autre part que :   – le compte « Autres Réserves » ressort au 31 décembre 2008 à 1.051.727,91 euros,   – le compte « Primes d’Emission » ressort au 31 décembre 2008 à 55.179.165,94 euros,   prélève :   — une somme de 1.051.727,91 € sur le compte « Autres Réserves »,   — une somme de 373.428,83 € sur le compte « Primes d’Emission»,   ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 1.612.544,42 euros, forme un résultat distribuable de 3.037.701,16 euros,   — décide d’affecter ce résultat total distribuable de 3.037.701,16 euros comme suit :   – A la Réserve Légale, à concurrence de 50.743 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 1.612.544,42 euros)   ce qui laisse un résultat distribuable de 2.986.958,16 euros   – A titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 2.986.958,16 euros dont la distribution est effectuée comme suit :   – en premier lieu, distribution d’un montant de 1.561.801,42 € prélevé sur le bénéfice disponible ;   – en deuxième lieu, distribution d’un montant de 1.051.727,91 € prélevé sur le poste « Autres réserves » ;   – en dernier lieu, distribution d’un montant de 373.428,83 € prélevé sur le poste « Prime d’Emission ».   Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2008 ressortira donc pour chacune des 2.765.702 actions à 1,08 €.   Il est précisé que :   – le montant distribué sera payable vingt jours après l’Assemblée Générale ayant décidé sa distribution ;   – au cas où, lors de la mise en paiement de la distribution, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au montant de la distribution non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.   Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, ont été auparavant répartis.   Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, les réserves distribuées qui ne proviennent pas de réserves incorporées au capital et la prime d’émission remboursée ne sont pas considérées comme un revenu imposable.   Le montant non imposable de la distribution ressort à 1.178.787,51 €, soit pour chacune des 2.765.702 actions un montant unitaire de 0,43 €.   Le montant imposable de la distribution ressort à 1.808.170,65 €, soit pour chacune des 2.765.702 actions un montant unitaire de 0,65 €.   Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus distribués et payés en 2009 imposables (0,65 € par action), soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif sont, le cas échéant, éligibles :   – d'une part, à un abattement de 40 % (conformément à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts dans sa nouvelle rédaction),   – d'autre part, à un abattement fixe annuel de 1.525 euros pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3.050 euros pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l'article 158-3-5° du Code Général des Impôts).   Les personnes physiques domiciliées en France pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire au taux de 18% (plus prélèvements sociaux), liquidé sur le montant brut des revenus distribués en 2009 imposables et n’ouvrant pas droit au crédit d’impôt, au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu dans les conditions prévues par l’article 117 quater du Code Général des Impôts.   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :       Exercice 2005 Exercice 2006 Exercice 2007 Nombre d’actions 730.304 2.765.702 2.765.702 Dividende net par action néant néant 1,08 € (1)  (1) montant éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.     L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs du fait que la distribution susvisée de réserves et de primes d’émission donnera lieu :   - à une information des titulaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BCE) émis par la Société et à un ajustement de la parité d’exercice attachée aux BCE et ce, en conformité avec la réglementation applicable auxdits BCE,   - à une information des porteurs des Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANES) émises par la Société et à un ajustement du ratio d’attribution d’actions attaché aux OCEANES et ce, dans le respect de la réglementation applicable aux OCEANES.     Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution   (Fixation du montant des jetons de présence).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance et les censeurs, pour l'exercice en cours (soit 2009), à 46.000 euros (montant inchangé).     Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire, à procéder à l'achat des actions de la Société afin :   – d’assurer, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, l’animation du marché, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de FONCIERE INEA ;   – de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de couvrir des plans d’options d’achat d’actions ;   – de les conserver et de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d'opérations de croissance externe ;   – de les annuler, en tout ou partie, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la 7ème résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués.     Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10% (calculé selon la règlementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté de toute modification survenue pendant la période d’autorisation.   Le prix maximum d'achat est fixé à 80 euros hors frais.   Le Directoire pourra toutefois ajuster le prix maximum d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action – ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération-.   L'achat, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur.   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     A TITRE EXTRAORDINAIRE     Septième résolution (Réduction de capital sous conditions suspensives).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la distribution d'une somme de 1.425.156,74 euros prélevée sur les postes « Autres Réserves pour 1.051.727,91 euros et Primes d’Emission pour 373.428,83 euros», dans les conditions et selon les modalités visées à la troisième résolution ci-dessus, de réduire le capital social d'un montant maximum de 2.000.000 euros.   Cette réduction de capital s’effectuera sous la seconde condition suspensive de l'absence d'opposition, ou en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce ou encore de leur règlement.   Cette opération est réalisée par voie de diminution de la valeur nominale attachée à chacune des 2.765.702 actions et affectation du montant de la réduction de capital à un compte de réserve rendu indisponible.     Huitième résolution   (Pouvoirs les plus larges à donner au Directoire dans le cadre de la septième résolution).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes donne, dans le cadre de la réduction de capital objet de la septième résolution, les pouvoirs les plus larges possibles et nécessaires au Directoire à l'effet de :   – fixer le montant définitif du montant de la réduction de capital, dans la limite de la somme maximum de DEUX MILLIONS d’EUROS (2.000.000 €) et de la prime « indisponible » en découlant,   – affecter la totalité du montant de la réduction de capital à un compte de réserve rendu indisponible,   – constater la réalisation définitive de la réduction du capital social ci-dessus dès le délai d'opposition réservé aux créanciers expiré ou dès les oppositions réglées ou rejetées,   – procéder à la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts,   – effectuer toutes formalités attachées à cette opération telles que prévues par la réglementation en vigueur et plus généralement faire le nécessaire.     Neuvième résolution   (Pouvoirs en vue des formalités).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autre qu'il appartiendra.     _______________________       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance.   Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R225-85 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour son compte s’il est non résident. Une attestation de participation peut également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE :   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à cette Assemblée sont priés, pour des questions de commodité pratique, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST par voie postale au 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : [email protected] sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible.   Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au plus tard à J-3 ouvré de l’assemblée, afin de pouvoir participer et voter.   POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE :   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   – donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, – voter à distance.   Un actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration doit solliciter auprès de CACEIS CORPORATE TRUST par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou par voie électronique à : [email protected] un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée. L’actionnaire titulaire d’actions au porteur doit, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   Il est rappelé qu’en conformité avec la loi :   – lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ;   – les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation susvisée, parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée ;   – le droit de communication des actionnaires pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au 2 rue des Moulins 75001 PARIS et sur le site internet de la société www.inea-sa.eu ;   - les questions écrites des actionnaires devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 2 rue des Moulins 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de réunion de l’Assemblée ;   - les demandes d’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 2 rue des Moulins 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions et les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires.     Le Directoire.     0901509

Description : 0814339 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   FONCIERE INEA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 40 545 191,32 €. Siège social : 7, rue de Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre.   En application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la société FONCIERE INEA sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.     Pour avis.     0814339

Description : 0810710 28 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE INEA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 40 545 191,32 €. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires du deuxième trimestre et du premier semestre de l’exercice 2008 clos au 30 juin 2008. (En milliers d’euros.)    2008 2007 Variation (%) Premier trimestre 3059 1214 +152% Deuxième trimestre 3272 1757 +86%         Total 6331 2971 +113%     0810710

Description : 0808235 4 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     FONCIERE INEA   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 40.545.191,32 €. Siège social: 7 rue du Fossé Blanc 92230 GENNEVILLIERS 420 580 508 R.C.S. NANTERRE 420 580 508 00026     Législation applicable - La société FONCIERE INEA (la «Société») est régie par la législation française.   Objet social - La Société a pour objet:   1)    A titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identiques  et la gestion de ces participations;   2) Accessoirement,     a. La Société pourra céder dans le cadre d’arbitrage de son patrimoine les immeubles ou participations ci dessus visées ;   b. la Société pourra exercer directement ou indirectement ou par personne interposée toute activité immobilière ;   c. la Société pourra procéder à l’acquisition, la gestion ou la cession de toutes valeurs mobilières quelconques ;   d. elle pourra assurer et réaliser le conseil en stratégie financière et immobilière, en management, en gestion et en organisation, et, généralement, toutes les opérations financières, mobilières et immobilières, industrielles et commerciales se rattachant directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus spécifié et pouvant contribuer au développement de la Société.   La Société peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.   Date de constitution et durée de la Société - la Société a été constituée le 21 octobre 1998 pour une durée de quatre-vingt dix-neuf années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social - Le montant du capital social émis est de 40.545.191,32 €. Il est divisé en 2.765.702 actions de 14,66 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées.   Capital potentiel – A ce jour, le nombre total de Bons de Souscriptions de Parts de Créateurs d’Entreprises (BSPCE) en circulation, dont l’émission a été autorisée par l’assemblée générale du 23 décembre 2004 était de 533.883 ce qui permettrait de souscrire au total 555.238,32 actions de Foncière Inéa. Exercice social - Chaque exercice commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.   Obligations en circulation ou garanties par la Société - Néant.     Émission et admission sur le marché Euronext Paris de Nyse Euronext d'Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les « Obligations »).   Assemblée ayant autorisé l'émission - L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 25 avril 2008 a, dans sa douzième résolution :   « 1°) Délégué au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros soit en monnaie étrangère, par voie d’émission d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société, ou à une combinaison des deux, étant précisé :       - que ces titres pourront être émis à l'effet notamment:       a) de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L225-148 du Code de Commerce,     b) de rémunérer, dans la limite de 10 % du capital social, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,       - que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou a terme, à des actions de préférence.   2°) Fixé à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.   3°) Décidé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100.000.000 €).   4°) En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétences :   a) décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Le Directoire, en application de l'article L. 225-135, 2e alinéa, du Code de commerce, aura cependant la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai ne pouvant excéder dix (10) jours de bourse et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s'exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public.   b) décidé que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, sous réserve de la possibilité reconnue au Directoire, pour des opérations portant sur moins de 10% du capital social par an, de fixer le prix d’émission en fonction de la moyenne des trois cours de bourse précédant la décision d’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10% c) pris acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis d) décidé que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conforme à la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de: (1) déterminer les conditions de la ou des émission(s) ; (2) déterminer les dates et modalités d'émission, le mode de libération des titres, ainsi que la nature, la forme et la caractéristique des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non; (3) plus particulièrement, en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE) : (i) arrêter la liste des titres apportés à l'échange; (ii) fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; (4) déterminer les modalités d'émission dans le cadre, soit d'une offre publique d'échange (OPE), d'une offre alternative d'achat où d'échange, soit d'une offre publique d'achat ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou OPA à titre subsidiaire; (5) suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution ou de souscription d'actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (6) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres; (7) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles, (8) procéder, le cas échéant, à toute imputation des frais d’augmentation de capital sur la ou les primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (9) constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   pris acte que cette nouvelle délégation privait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. »     et dans sa treizième résolution :   « autorisé le Directoire à décider que :   pour chacune des émissions réalisées en application des onzième et douzième résolutions, il pourra, lorsqu’il constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, de pourvoir augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15% de l'émission initiale au même prix que celui retenu pour la souscription initiale (le nombre de titres résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputant sur le plafond spécifique visé sous chaque émission concernée).   Le Directoire pourra, dans les conditions législatives et réglementaires, subdéléguer la compétence ainsi déléguée qui aura une durée de vingt-six (26) mois (ce qui privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet). »   Décision du Directoire - En vertu de la délégation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2008, le Directoire de la Société a décidé, dans sa séance du 1er juillet 2008 d’émettre les Obligations, a fixé certaines modalités indicatives ou certaines limites aux conditions de cette émission et a subdélégué au Président du Directoire tous pouvoirs notamment à l’effet d’en arrêter les modalités définitives.   Décision du Président du Directoire — En vertu de la subdélégation du Directoire en date du 1er juillet 2008, le Président du Directoire a en date du 1er juillet 2008 arrêté les caractéristiques de l’émission, étant précisé que certaines des modalités définitives de l’émission seront arrêtées au plus tard le 7 juillet 2008.   But de l'émission – L'émission des Obligations a pour but de renforcer la croissance organique de la Société, et de lui permettre de poursuivre son développement en saisissant les opportunités d’investissements qui devraient se présenter dans le contexte de marché actuel. L’objectif de l’opération envisagée est ainsi de financer les investissements nouveaux à réaliser à l’horizon 2009. Cette opération permettra également à la société FONCIERE INEA de renforcer le cas échéant ses fonds propres en cas de conversion des Obligations en actions nouvelles. La Société se développe en identifiant des cibles. Certaines ont déjà été identifiées mais aucune ne fait l’objet de négociations à ce jour. Au 31 décembre 2007, le rendement net des actifs était de 8%. La Société souhaite maintenir ce rendement dans les années à venir.   Montant total de l'émission et nombre d'Obligations émises -   Le montant nominal de l’émission est de 32.066.120 euros susceptible d’être porté à 36.876.000 euros en cas d’exercice de la clause d’extension et à 42.407.400 euros en cas d’exercice de l’option de surallocation.   Si le montant des souscriptions n’atteint pas le montant initial de l’émission celle-ci ne pourra être réduite et donc réalisée.   Le nombre d’Obligations à émettre sera égal à 801.653. Il sera porté à 921.900 en cas d’exercice de la clause d’extension et à 1.060.185 en cas d’exercice de l’option de surallocation.   La date limite d’exercice de l’option de surallocation est fixée au 9 juillet 2008.   La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 40 euros.   Le produit net de l'émission versé à la Société, après prélèvement sur le produit brut des rémunérations dues aux intermédiaires financiers, des frais juridiques et des frais légaux et administratifs, sera de 30.866.120 euros et susceptible d’être porté à 35.676.000 euros (en cas d’exercice de la clause d’extension) et à 41.207.400 euros (en cas d’exercice de l’option de surallocation).   Délai et période de souscription -Le placement institutionnel international aura lieu pendant la même période que l’offre au public en France et pourra être clos par anticipation.   L'offre au public en France sera ouverte du 2 juillet au 4 juillet 2008 inclus à 17 heures (heure de Paris), sans possibilité de clôture par anticipation,   Absence de droit préférentiel de souscription - Délai de priorité - Les actionnaires de la Société ont renoncé expressément à leur droit préférentiel de souscription aux Obligations lors de l'assemblée générale mixte du 25 avril 2008 dans la douzième résolution.   Toutefois, les actionnaires bénéficient d'une offre prioritaire, au titre de laquelle ils bénéficieront proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, d’une priorité irréductible à la souscription des Obligations à raison de 1 Obligation pour 3 actions anciennes détenues. Cette parité a été déterminée en retenant pour assiette la taille de l’émission après exercice de la clause d’extension. La priorité de souscription à titre irréductible des actionnaires existant portera ainsi sur le nombre définitif d’Obligations qui seront offertes après exercice, le cas échéant, de la clause d’extension.   Il n'est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité.   Chaque actionnaire pourra souscrire par priorité à l’émission pendant une période de 3 jours de bourse soit du 2 juillet au 4 juillet 2008 inclus, à hauteur de sa quote-part dans le capital de la Société.   Les actionnaires possédant un nombre d’actions inférieur à la quotité requise pour la souscription d’un nombre entier d’actions nouvelles pourront souscrire un nombre d’actions correspondant au multiple immédiatement inférieur.   La période de souscription prioritaire d'Obligations ne bénéficiera qu'aux actionnaires de la Société inscrits en compte à la date du 1er juillet 2008. L'exercice de ce droit de priorité sera conditionné par l'immobilisation jusqu'à la clôture de la période de souscription prioritaire, soit jusqu'au 4 juillet 2008 inclus, des actions de l'actionnaire concerné utilisées à cette fin auprès de la Société pour les titres au nominatif pur et auprès de l'intermédiaire financier auprès duquel les actions sont inscrites en compte pour les titres au nominatif administré.   Intention des principaux actionnaires – Des engagements de souscription ont déjà été recueillis auprès d’actionnaires, pour un montant d’environ 10 millions d’euros.      Placement – Les Obligations sont offertes : en France auprès d'investisseurs personnes morales ou physiques ; hors de France, dans le cadre d'un placement privé, conformément aux règles propres à chaque pays où s'effectue le placement, à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon où aucun placement ne pourra s'effectuer.   Restrictions de placement - La diffusion du prospectus, l'offre ou la vente des Obligations peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les établissements chargés du placement se conformeront aux lois et règlements en vigueur dans les pays où les Obligations seront offertes et notamment aux restrictions de placement concernant les pays de l'Espace Economique Européen (autres que la France), les Etats-Unis d'Amérique, le Royaume-Uni, l’Italie, le Canada, l'Australie et le Japon telles que ces restrictions figurent dans le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers, sous le n° 08-145 en date du 1er juillet 2008.   Établissements financiers chargés du placement - Dexia en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Rothschild en qualité de Chef de File et Conseil de la Société   Stabilisation – intervention sur le marché - Conformément aux termes du contrat de placement conclu entre la Société et le Chef de File et Teneur de Livre, le Chef de File et Teneur de Livre agissant en qualité d’agent stabilisateur (ou tout établissement qui lui est affilié) pourra, sans y être tenue et avec la faculté d’y mettre fin à tout moment, à compter de la divulgation des modalités définitives de la présente opération, soit au plus tard le 7 juillet 2008, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations jusqu’à l’exercice de l’option de sur-allocation, soit au plus tard le 9 juillet 2008 inclus, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d’affecter le cours des actions de la Société et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. le Chef de File et Teneur de Livre assurera l’information du public conformément à l’article 631-10 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.   Engagements de la Société - La Société s'est engagée à l'égard de DEXIA et Rothschild, pendant une période de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des Obligations, soit au plus tard le 10 juillet 2008, et sauf accord préalable écrit des Chefs de file qui lui serait notifié, à ne pas procéder à l’émission, l’offre ou la cession ou la promesse de cession, sous forme directe et indirecte, d’actions, d’Obligations, ou d’autres valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution de titres émis ou à émettre en représentation d’une quotité du capital de la Société et ne formulera pas publiquement l’intention de procéder à une ou plusieurs des opérations énumérées ci-dessus dans le présent paragraphe, étant précisé que sont exclus du champ d’application du présent alinéa (i) les Obligations, ainsi que les actions de la Société existantes ou nouvelles qui seront remises aux Obligataires après exercice de leur droit de conversion et/ou d’échange, (ii) les titres susceptibles d’être émis, offerts ou cédés aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe dans le cadre de plans à venir qui seraient autorisés par l’assemblée générale de la Société, (iii) les actions de la Société émises au titre du paiement d’un dividende en actions, (iv) les titres qui pourraient être émis ou remis en rémunération d’apports ou remis en paiement ou en échange dans la limite de 5% du capital et (v) les opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité décrit au paragraphe « contrat de liquidité » de la note d’opération.   Cet engagement de conservation et/ou d’abstention pourra être levé avec l’accord préalable des Chefs de File. En cas de levée de l’engagement de conservation mentionné ci-dessus, la Société informera le marché par le biais d’un communiqué diffusé le jour de bourse de ladite levée.   Forme et mode d’inscription en comptes des Obligations et livraison des Obligations. — Les Obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des porteurs d’Obligations (les « Obligataires »). Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :    Natixis 10, rue des Rocquemonts 14099 Caen Cedex 09 mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ; Un intermédiaire financier habilité au choix des Obligataires pour les titres au porteur et les titres nominatifs administrés.   Les Obligations seront admises aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.   Les Obligations seront inscrites en compte et négociables au plus tard à compter du 10 juillet 2008, date de règlement des Obligations.   La centralisation des souscriptions prioritaires sera assurée par Natixis.   La centralisation des ordres de souscription reçus par les intermédiaires financiers dans le cadre de l’Offre au Public et le Placement Institutionnel sera assurée par Dexia Securities (adhérent Euroclear 551). Les intermédiaires financiers devront adresser les ordres de souscription dans le cadre de l’Offre au Public à Dexia Securities par fax au n°01.56.28.52.85 (Tél : 01.56.28352.79).   Possibilité de réduire la souscription - Pendant la période de souscription prioritaire, les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible aux Obligations selon les modalités prévues au paragraphe « Délai de priorité » de la Note d’Opération.   Les ordres de souscription dans le cadre du Placement Institutionnel et les offres de souscription dans le cadre de l’Offre au Public pourront être réduits d’une part en fonction du résultat des souscriptions prioritaires des actionnaires et d’autre part, en fonction des caractéristiques du livre d’ordres (taille de la demande, catégorie à laquelle appartient l’investisseur…) et de la demande dans le cadre de l’Offre au Public. Les réductions seront effectuées selon les usages professionnels.   Montant minimum ou maximum d'une souscription - Il n’y a, ni pour les souscriptions des actionnaires dans le cadre de la souscription prioritaire, ni pour les souscriptions des investisseurs institutionnels dans le cadre du placement, ni pour les souscriptions du public dans le cadre de l’Offre au Public, de minimum et/ou de maximum de souscription.   Le règlement-livraison des Obligations interviendra à la date d'émission, soit au plus tard le 10 juillet 2008. Droit applicable et tribunaux compétents - Les Obligations sont régies par le droit français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque celle-ci est défenderesse et, dans les autres cas, sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau code de procédure civile.   Nature et catégorie des Obligations offertes dont l'admission aux négociations est demandée - Les Obligations qui seront émises par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.   Leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris est prévue au plus tard pour le 10 juillet 2008 sous le numéro de code ISIN FR 0010632844. Aucune demande de cotation sur un autre marché n'est envisagée.   Devise d'émission des Obligations - L'émission des Obligations est réalisée en euros.   Valeur nominale unitaire - Prime d'émission - Prix d'émission des Obligations - La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 40 euros, faisant apparaître une prime de 17,51% par rapport au cours de clôture du 30 juin et de 15,46 par rapport au cours de référence de 34,64 euros des actions de la Société, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le marché Euronext Paris sur le mois précédant l’émission (source Euronext).   Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations - Le 10 juillet 2008 au plus tard.   Taux d’intérêts - Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel compris entre 5,0% et 5,5% du nominal payable à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 1er janvier 2009 (ou le 1er jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (chacune de ces dates étant désignée « Date de Paiement d’Intérêts »). Par exception, pour la période courant de la date de règlement des Obligations incluse, au 31 décembre 2008, il sera mis en paiement le 1er janvier 2009 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) un montant d’intérêts, compris entre 0,96 euro et 1,05 euro par Obligation, calculé prorata temporis dans les conditions définies ci-dessus.   Tout montant d’intérêts afférent à une période d’intérêt inférieure à une année entière sera calculé sur la base du taux d’intérêt annuel ci-dessus, rapporté au nombre de jours de la période considérée en prenant en compte une année de 365 jours (ou de 366 jours pour une année bissextile).   Sous réserve des stipulations du paragraphe « Droits des Obligataires aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées » de la Note d’Opération, les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement des Obligations.   Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité.   Durée de l’emprunt – 5 ans et 175 jours du 10 juillet 2008 au plus tard au 1er janvier 2014.     Amortissement normal - A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, dans les conditions définies ci-dessous, les Obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.   Le principal sera prescrit au profit de l’Etat dans un délai de trente ans à compter de la date d’amortissement ou de remboursement.   Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques - La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l’amortissement anticipé des Obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange. Sous réserve du paragraphe « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » de la Note d’Opération, ces opérations seront sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des titres restant en circulation. Les Obligations acquises seront annulées.   Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société - 1.    La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment à compter du 1er janvier 2012, sous réserve du préavis de 30 jours calendaires prévu au paragraphe « Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des Obligations » de la Note d’Opération, au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation dans les conditions suivantes :   (i)    le prix de remboursement anticipé sera égal au pair, majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement des Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date du remboursement effectif,   (ii)    Ce remboursement anticipé ne sera possible que si le produit :       -    de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs précédant la parution de l’avis annonçant la date de l’amortissement anticipé (tel que prévu au paragraphe « Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des Obligations » de la Note d’Opération) ; et       -    du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur à cette date (tel que défini au paragraphe « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions » de la Note d’Opération) excède 125 % de la valeur nominale des Obligations.   Un « jour de bourse » est un jour ouvré durant lequel Euronext assure la cotation des actions sur son marché Euronext Paris, autre qu’un jour où les cotations cessent avant l’heure de clôture habituelle. Un « jour ouvré » est un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne.   2.    La Société pourra, à son seul gré, sous réserve du préavis de 30 jours calendaires prévu au paragraphe « Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des Obligations » de la Note d’Opération, rembourser à tout moment à un prix égal au pair, majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre des Obligations émises. 3.    Dans les cas visés aux paragraphes ci-dessus, les Obligataires conserveront la faculté d’exercer leur droit à l’attribution d’actions conformément aux modalités fixées au paragraphe « Nature du droit de conversion et/ou d’échange » et au paragraphe  « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions » de la Note d’Opération.   4.    Dans les cas visés aux paragraphes ci-dessus, les intérêts cesseront de courir à compter de la date effective de mise en remboursement des Obligations par la Société.   Remboursement anticipé en cas de changement de Contrôle – Dans le cas où une opération aurait pour effet de conférer le contrôle de la Société (telle que cette notion est définie à l’article L. 233-3 du Code de commerce) à une ou plusieurs personnes physiques ou morales (autre qu’une personne morale dans laquelle les actionnaires qui détenaient la majorité des droits de vote de la Société avant l’opération détiendraient la majorité des droits de vote), agissant seules ou de concert et qui ne contrôleraient pas la Société avant cette opération, y compris par voie de fusion, consolidation, regroupement ou toute opération similaire, (un « Changement de Contrôle »), la Société en informera les titulaires d’Obligations aussi rapidement que possible, après en avoir eu connaissance, par voie d’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext. Ces avis indiqueront la période au cours de laquelle les Obligataires pourront demander le remboursement anticipé des Obligations. Cette période, déterminée par la Société, comprendra au moins dix jours ouvrés consécutifs compris entre le dixième et le quarantième jour suivant la date de la publication de l’avis au Bulletin des annonces légales obligatoires. Le titulaire d’Obligations souhaitant obtenir le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l’intermédiaire chez lequel ses titres sont inscrits en compte, qui la transmettra à son tour à l’établissement chargé du service financier.   Les Obligations dont la demande de remboursement anticipé aurait été faite comme indiquée ci-dessus seront remboursées au pair, majoré de l’intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif.   Exigibilité anticipée - Le représentant de la masse des Obligataires pourra, sur décision de l’assemblée des Obligataires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi sur simple notification écrite conjointe adressée à la Société, avec une copie à l’établissement centralisateur, rendre exigible la totalité des Obligations au pair, majoré de l’intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif, dans les hypothèses suivantes :     (a)    en cas de défaut de paiement par la Société à sa date d’exigibilité, des intérêts dus au titre de toute Obligation s’il n’est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de cette date d’exigibilité ;   (b)    en cas d’inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux Obligations s’il n’est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par les représentants de la masse des Obligataires ;   (c)    en cas de défaut de paiement d’une ou plusieurs autres dettes financières ou de garantie de dettes financières de la Société ou de l’une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous), pour un montant total au moins égal à 1 million d’euros, à leur échéance ou, le cas échéant, à l’expiration de tout délai de grâce applicable, sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l’exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut de paiement et que la Société n’a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ;   (d)    en cas d’exigibilité anticipée prononcée à la suite d’un défaut de la Société ou de l’une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous) relatif à une autre dette financière d’un montant supérieur 1 million d’euros (y compris non-respect de ratios financiers éventuellement prévus par les contrats relatifs aux dites dettes), sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l’exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut entraînant l’exigibilité anticipée de ladite dette et que la Société n’a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ;   (e)    au cas où la Société ou l’une de ses Filiales Importantes (telles que ce terme est défini ci-dessous) ferait l’objet d’une procédure de conciliation en application des articles L. 611-4 et suivants du Code de commerce, ferait l’objet d’une procédure de sauvegarde en application des articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce, se trouverait en état de cessation de paiement, ferait l’objet d’une liquidation judiciaire ou d’une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; ou   (f)    au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur un marché réglementé au sein de l’Union Européenne.   Aux fins des stipulations qui précédent, une « Filiale Importante » signifie une société dont la Société détient, directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote et qui représente plus de 10 % (i) du chiffre d’affaires consolidé de la Société, ou (ii) des actifs consolidés de la Société, calculés sur la base des derniers comptes consolidés et audités de la Société.   Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations - L’information relative au nombre d’Obligations rachetées, converties ou échangées et au nombre d’Obligations en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris pour l’information du public et pourra être obtenue auprès de la Société ou de l’établissement chargé du service des titres mentionné au paragraphe « Intermédiaire chargé du service des Obligations et du service financier » de la Note d’Opération. La décision de la Société de procéder au remboursement total, normal ou anticipé, fera l’objet, au plus tard 30 jours calendaires avant la date de remboursement effectif ou éventuel, d’un avis publié au Journal Officiel (pour autant que la réglementation en vigueur l’impose) et dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d’un avis d’Euronext Paris.   Annulation des Obligations. – Les Obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les Obligations rachetées en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques, ainsi que les Obligations converties ou échangées, cesseront d'être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi.    Taux de rendement actuariel annuel brut - Le taux de rendement actuariel annuel brut sera compris entre 5,0 % et 5,5 % (en l'absence de conversion et /ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé). Il sera déterminé conformément aux modalités exposées au paragraphe « Valeur nominale unitaire des Obligations – Prime d’émission – Prix d’émission des Obligations » de la note d’opération.   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).   Assimilations ultérieures - Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles Obligations conférant à tous égards des droits identiques à ceux des Obligations, elle pourra, sans requérir le consentement des Obligataires et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des Obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.   Rang de créance – Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.   Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.   Maintien de l'emprunt à son rang – La Société s’engage jusqu’au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement, un gage ou une autre sûreté réelle sur ses actifs ou revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d’autres Obligations émises ou garanties par la Société, cotées ou susceptibles de l’être, sur un marché réglementé, un marché non réglementé, ou tout autre marché de valeurs mobilières, sans consentir préalablement ou concomitamment les mêmes garanties et le même rang aux Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’Obligations cotées ou susceptibles de l’être, sur un marché réglementé, un marché non réglementé ou tout autre marché de valeurs mobilières et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Notation de l'emprunt - néant   Représentation de la masse des Obligataires - Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les Obligataires sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile. L’assemblée générale des Obligataires est appelée à autoriser les modifications du contrat d’émission des Obligations et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. La Société ne pourra modifier sa forme ou son objet social sans consultation de l’assemblée générale des Obligataires. En cas de vote négatif des Obligataires réunis en assemblée générale, la Société pourra décider de passer outre en offrant de rembourser les Obligations conformément aux dispositions de l’article L. 228-72 du Code de commerce à un prix égal au pair majoré de l’intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif.   Représentant titulaire de la masse des Obligataires – En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, le représentant titulaire de la masse sera :   Monsieur Jean-Paul Pierret 112, avenue Kléber 75116 Paris   Le représentant aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des Obligataires, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Obligataires.   Il exercera ses fonctions jusqu’à sa dissolution, sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des Obligataires ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.   La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, sera de 400 euros par an ; elle sera payable le 1er janvier (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années 2008 à 2013 incluses, tant qu’il existera des Obligations en circulation à cette date.   La Société prendra à sa charge la rémunération du représentant de la masse et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des Obligataires, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle des représentants de la masse au titre de l’article L. 228-50 du Code de commerce, ainsi que, plus généralement, tous les frais dûment encourus et prouvés d’administration et de fonctionnement de la masse des Obligataires.   Les réunions de l’assemblée générale des Obligataires se tiendront au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque Obligataire aura le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l’assemblée générale de la masse, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l’assemblée.   Dans le cas où des émissions ultérieures d’Obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des Obligations et si les contrats d’émission le prévoient, les titulaires de l’ensemble de ces Obligations seront regroupés en une masse unique.   Représentant suppléant de la masse des Obligataires - Le représentant suppléant de la masse des porteurs d’Obligations sera :   Monsieur Nicolas Fourno 8, rue Paul Vaillant Couturier 92300 Levallois Perret   Ce représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le représentant de la masse si ce dernier est empêché.   Retenue à la source applicable au revenu des Obligations – Ni le remboursement, ni les intérêts relatifs aux Obligations ne donnent lieu à une retenue à la source. Dans l’éventualité où la République française instaurerait dans le futur une retenue à la source sur les revenus d’Obligations, la Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des Obligations afin de compenser cette retenue.   Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence.   Le 3 juin 2003, le Conseil de l’Union Européenne a adopté une nouvelle directive relative à l’imposition des revenus tirés de l’épargne, modifiée le 19 juillet 2004 (la « Directive »), transposée en droit interne français à l’article 242 ter du Code général des impôts (le « CGI »). Il prévoit que les Etats membres doivent, à compter du 1er juillet 2005, fournir aux autorités fiscales d’un autre Etat Membre des informations détaillées sur tout paiement d’intérêts au sens de la Directive (intérêts, produits, primes ou autres revenus de créances) effectué par un agent payeur relevant de sa juridiction au profit d’une personne physique résidente de cet autre Etat membre (le « Système d’Information »).   A cette fin, le terme « agent payeur » est défini largement et comprend notamment tout opérateur économique qui est responsable du paiement d’intérêts au sens de la Directive, au profit immédiat des personnes physiques bénéficiaires.   Cependant, durant une période de transition, certains Etats membres (le Luxembourg, la Belgique et l’Autriche), en lieu et place du Système d’Information appliqué par les autres Etats membres, appliquent une retenue à la source sur tout paiement d’intérêts. Le taux de cette retenue à la source est de 15 % pendant les trois premières années, de 20 % pendant les trois années suivantes et par la suite de 35 % jusqu’à la fin de cette période de transition. Conformément à l’accord trouvé par le Conseil de l’Union Européenne, tel que mis en application par la Directive, cette période de transition prendra fin lorsque et à condition que la Communauté Européenne conclue des accords en matière d’échange d’informations sur demande avec plusieurs Etats tiers (la Suisse, le Liechtenstein, Saint-Marin, Monaco et Andorre) et que le Conseil de l’Union Européenne ait accepté à l’unanimité que les Etats-Unis d’Amérique se soient engagés en matière d’échange d’informations sur demande.   Admission aux négociations et modalités de négociations. — Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris est prévue au plus tard pour le 10 juillet 2008, sous le numéro de code ISIN FR0010632844.   Aucune demande d'admission sur un autre marché n'est envisagée.   Restriction à la libre négociabilité des Obligations - Sous réserve des restrictions de placement mentionnées au paragraphe « Restrictions de placement », il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité ci-dessus des Obligations.       Tribunaux compétents en cas de contestation - Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque celle-ci est défenderesse et, dans les autres cas, sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau Code de procédure civile. Conversion et/ou échange des Obligations en actions   Nature du droit de conversion et/ou d'échange – Les Obligataires auront, à tout moment à compter de la date de règlement des Obligations et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, la faculté d’obtenir l’attribution, au gré de la Société, d’actions nouvelles et/ou d’actions existantes de la Société (ci-après désigné le « Droit à l’Attribution d’Actions ») qui seront libérées et/ou réglées par voie de compensation de leur créance obligataire, selon les modalités décrites ci-après et sous réserve des stipulations prévues ci-dessous au paragraphe (« Règlement des rompus »).   La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des actions existantes.   Par décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2008, la Société a été autorisée, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à racheter ses propres titres pour une période de 18 mois à compter du 25 avril 2008, dans la limite de 10 % de son capital.   Au 7 janvier 2008, la Société détenait 11 827 de ses actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises au total par la Société, sauf annulation ou revente, en vertu de l’autorisation de l’assemblée générale susvisée du 25 avril 2008 et conformément au contrat de liquidité conclu avec Natixis Securities décrit au paragraphe 6.3 de la Note d’Opération est de 264 743 actions au 7 janvier 2008.   Suspension du droit à l'attribution d'actions – En cas d’augmentation de capital ou d’émission de nouveaux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux Obligataires appelées au remboursement leur Droit à l’Attribution d’Actions et le délai prévu au paragraphe « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions » de la Note d’Opération.   La décision de la Société de suspendre l’exercice de leur Droit à l’Attribution d’Actions fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris.      Délai d’exercice et ratio d’attribution d’actions - Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions à tout moment à compter au plus tard du 10 juillet 2008 et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé des Obligations, à raison, sous réserve du paragraphe « Maintien des droits des Obligataires » et du paragraphe « Règlements des rompus » de la Note d’Opération, d’UNE action de la Société pour UNE Obligation (ci-après, le « Ratio d’Attribution d’Actions »).   Pour les Obligations mises en remboursement à l’échéance ou de façon anticipée, le Droit à l’Attribution d’Actions prendra fin à l’issue du septième jour ouvré qui précède la date de remboursement.   Tout titulaire d’Obligations qui n’aura pas exercé son Droit à l’Attribution d’Actions avant cette date recevra un montant égal au prix de remboursement déterminé dans les conditions fixées selon le cas au paragraphe « Amortissement normal » de la Note d’Opération ou au paragraphe « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » de la Note d’Opération.   Modalités d'exercice du droit à l'attribution d'actions – Pour exercer le Droit à l’Attribution d’Actions, les Obligataires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Natixis, 10 rue des Rocquemonts 14099 Caen Cedex 09 assurera la centralisation de ces opérations.   Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions parvenue à Natixis 10 rue des Rocquemonts 14099 Caen Cedex 09 en sa qualité de centralisateur au cours d’un mois civil (une « Période d’Exercice ») prendra effet à la plus proche des deux dates (une « Date d’Exercice ») suivantes : le dernier jour ouvré dudit mois civil ; le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement.   Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à Natixis au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant.   Pour les Obligations ayant la même Date d’Exercice, la Société pourra, à son seul gré, choisir entre : la conversion des Obligations en actions nouvelles ; l’échange des Obligations contre des actions existantes ; la livraison d’une combinaison d’actions nouvelles et d’actions existantes.   Tous les Obligataires ayant la même Date d’Exercice seront traités équitablement et verront leurs Obligations, le cas échéant, converties et/ou échangées dans la même proportion, sous réserve des arrondis.   Les Obligataires recevront livraison des actions le septième jour ouvré suivant la Date d’Exercice.   Droits des Obligataires aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées – En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, aucun intérêt ne sera payé aux Obligataires au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la Date d’Exercice et la date à laquelle intervient la livraison des actions. Les droits attachés aux actions nouvelles émises à la suite d’une conversion sont définis au paragraphe « Actions nouvelles émises à la suite de la conversion » de la Note d’Opération. Les droits attachés aux actions existantes remises à la suite d’un échange sont définis au paragraphe « Actions existantes remises à la suite de l’échange » de la Note d’Opération.   Maintien des droits des Obligataires – Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des Obligataires, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existera des Obligations en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des Obligataires.   En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des Obligataires seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.   A l’issue des opérations suivantes :   1.    opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ; 2.    attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ; 3.    majoration du montant nominal des actions ; 4.    distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ; 5.    attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société ; 6.    absorption, fusion, scission ; 7.    rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; 8.    amortissement du capital ; 9.    modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence ; 10.    distribution de dividende exceptionnel;   que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des Obligataires sera assuré en procédant, jusqu’à la date de remboursement normal ou anticipé, à un ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions conformément aux modalités ci-dessous.   Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions immédiatement après la réalisation de cette opération.   En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 10. ci-dessous, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio d’Attribution d’Actions qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les Obligations ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe « Règlement des rompus » ci-dessous.     1.    En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté (y compris les opérations équivalents par attribution gratuite de bons de souscription), le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :       Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription —————————————————————————————   Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription     Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées d’après la moyenne pondérée des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation par Euronext Paris SA, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.   En cas de reclassement des actions nouvelles correspondant aux bons de souscription non exercés à l’issue de la période de souscription, la valeur moyenne du bon de souscription devra tenir compte de la valeur implicite des bons de souscription desdites actions rapportée au nombre de bons de souscription non exercés donnant lieu au placement de ces actions nouvelles.   2.    En cas d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport :     Nombre d’actions composant le capital après l’opération___________________________________________ Nombre d’actions composant le capital avant l’opération   3.    En cas de majoration du montant nominal des actions, le montant nominal des actions que pourront obtenir les Obligataires par exercice du Droit à l’Attribution d’Actions sera majoré à due concurrence.   4.    En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :     Valeur de l’action avant la distribution___________________________________________________________________   Valeur de l’action avant la distribution diminuée du Montant par action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs remis par action     Pour le calcul de ce rapport :   la valeur de l’action avant la distribution sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution ; si la distribution est faite en nature : la valeur des titres remis sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé ; si ces titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé avant la date de distribution, la valeur de ces titres sera (i) égale à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de la distribution et au cours desquels lesdits titres sont cotés, si lesdits titres venaient à être cotés dans les vingt premières séances de bourse qui suivent la distribution, et (ii) dans les autres cas (titres non cotés au autres actifs), par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.   5.    En cas d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la Société, le nouveau Ratio d’Attribution sera égal :   (a)    si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) faisait l’objet d’une cotation par Euronext Paris SA, au produit du Ratio d’Attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :     Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite____________________________________________________________________   Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite     Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du droit d’attribution gratuite seront déterminées d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés par Euronext Paris S.A. de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du droit d’attribution gratuite durant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l’action ex-droit d’attribution gratuite et le droit d’attribution gratuite sont cotés simultanément.   (b)    si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) n’était pas coté par Euronext Paris SA, au produit du Ratio d’Attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :     Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du ou des instruments financiers attribués par action________________________________________________   Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite     Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) derniers sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l’action ex-droit d’attribution gratuite et le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) sont coté(s) simultanément. Si le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas coté(s) sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalué(s) à dire d’expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.   6.    En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les Obligations donneront lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera déterminé en multipliant le Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées à la Société pour l’application des stipulations ci-dessus, destinées à préserver, le cas échéant, les droits des Obligataires en cas d’opérations financières ou sur titres, et, d’une façon générale, pour assurer le respect des droits des Obligataires dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables.   7.    En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début du rachat multiplié par le rapport suivant (ci-après « R ») calculé au centième d’action près :     Valeur de l’action avant l’opération x (1 – Pc %)________________________________________________   Valeur de l’action avant l’opération – (Pc % x Prix de rachat)     Pour le calcul de ce rapport :   « Valeur de l’action avant l’opération » signifie la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés de l’action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat « Pc % » signifie le pourcentage du capital racheté « Prix de rachat » signifie le prix de rachat effectif.   En cas d’ajustement(s) successif(s), le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du dernier Ratio d’Attribution d’Actions qui précède immédiatement, arrondi au centième d’action près, multiplié par le rapport R, calculé au centième d’action près.   8.    En cas d’amortissement du capital, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :     Valeur de l’action avant amortissement___________________________________________________________________ Valeur de l’action avant l’amortissement diminuée du Montant de l’amortissement par action     Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de l’amortissement.   9.    En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :     Valeur de l’action avant la modification ____________________________________________________________________   Valeur de l’action avant la modification diminuée de la réduction par action du droit aux bénéfices     Pour le calcul de ce rapport, (i) la valeur de l’action avant la modification de la répartition des bénéfices de la Société sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Euronext Paris pendant les trois des dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification et (ii) la valeur de la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.   10.    En cas de paiement par la Société d’un Dividende Exceptionnel (tel que défini ci-dessous) le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera calculé comme indiqué ci-dessous. Pour les besoins de ce paragraphe 10, le terme « Dividende Exceptionnel » signifie tout dividende versé en espèces ou en nature aux actionnaires, dans la mesure où ce dividende (avan

Description : 0808593 18 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Avis divers____________________   FONCIERE INEA  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 40.545.191,32 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc 92230 GENNEVILLIERS 420 580 508 RCS NANTERRE   Aux termes des délibérations des actionnaires de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2008, il a été nommé en qualité de membre du Conseil de Surveillance Monsieur Vincent HOLLARD demeurant 47 boulevard Beauséjour 75016 PARIS, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.  L'inscription modificative sera portée au RCS du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre.   Pour avis       0808593

Description : 0807119 26 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIERE INEA  Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 40 545 191,32 €. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre.   I. — Comptes définitifs de l’exercice 2007.   Les comptes annuels provisoires au 31 décembre 2007, ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2007, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés au Bulletin des annonces légales et obligatoires du 23 avril 2008 sous le numéro 49, affaire 0804299, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2008.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2007.)   Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Foncière INEA, société anonyme, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1 Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2 Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.1 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des immobilisations corporelles. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — sur la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2008.   Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : PricewaterhouseCoopers Audit: Franck Noël, Jean-Pierre Caroff, Associé ; Associé.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2007. (Exercice clos le 31 décembre 2007.)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société FONCIERE INEA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :   Les notes 2-2-1 et 2-2-3 de l’annexe aux états financiers exposent la méthode comptable retenue pour la valorisation des immeubles de placement et leurs modalités de dépréciation. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus, à s'assurer de leur correcte application et à vérifier que les notes annexes aux états financiers donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 3 mars 2008.   Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : Jean-Pierre Caroff, Franck Noël, Associé ; Associé.     0807119

Description : 0805701 12 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE INEA  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 40 545 191,32 €. Siège social : 7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires du premier trimestre clos au 31 mars 2008.   (en milliers d’euros) 2008 2007 Variation (%) Premier trimestre 3 059 1 214 +152%     Total 3 059 1 214 +152%       0805701

Description : 0804299 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIÈRE INEA  Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 40 545 191,32 €. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels provisoires pour l’exercice clos au 31 décembre 2006.    A. — Comptes sociaux.  I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En euros.)  Actif Brut Amortissements provisions Net au 31/12/2007 Net au 31/12/06 Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement 37 384 22 430 14 954 22 430 Frais de recherche et de développement         Concessions, brevets et droits assimilés 33 750 1 103 32 647   Fonds commercial 17 991 224   17 991 224   Autres immobilisations incorporelles 5 250   5 250   Immobilisations corporelles         Terrains 17 389 561   17 389 561 4 175 330 Constructions 67 061 018 2 153 472 64 907 546 13 383 983 Installations techniques, matériel et outillage         Autres immobilisations corporelles 29 279 11 753 17 526 3 311 Immobilisation en cours / Avances et acomptes 12 987 678   12 987 678 25 807 261 Immobilisations financières         Participations et créances rattachées 11 630 941   11 630 941 7 498 258 Autres titres immobilisés         Prêts 685 929   685 929   Autres immobilisations financières 9 662 302   9 662 302       Actif immobilise 137 514 316 2 188 759 135 325 557 50 890 574 Stocks         Matières premières et autres approvisionnements         En cours de production de biens         En cours de production de services         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Créances         Clients et comptes rattachés 393 903   393 903 83 396 Fournisseurs débiteurs 163 061   163 061 6 375 Personnel         Etat, Impôts sur les bénéfices 269 153   269 153 633 441 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 3 191 582   3 191 582 1 089 957 Autres créances 764 019   764 019 366 308 Divers         Avances et acomptes versés sur commandes 1 500   1 500 1 000 Valeurs mobilières de placement 9 444 431   9 444 431 57 570 223 Disponibilités 1 563 426   1 563 426 76 579 Charges constatées d'avance 908 044   908 044 29 018     Actif circulant 16 699 119   16 699 119 59 856 298 Charges à répartir sur plusieurs exercices 500 369   500 369   Prime de remboursement des obligations         Ecarts de conversion - Actif             Comptes de régularisation 500 369   500 369       Total actif 154 713 804 2 188 759 152 525 045 110 746 871    Passif  31/12/2007  31/12/2006 Capital social ou individuel 40 545 191 40 545 191 Primes d'émission, de fusion, d'apport 55 232 289 55 232 289 Ecarts de réévaluation     Réserve légale 93 549 49 342 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées     Autres réserves 1 041 778 1 041 778 Report à nouveau 839 922       Résultat de l'exercice 2 933 385 884 129 Subventions d'investissement     Provisions réglementées 113 261 1 721     Capitaux propres 100 799 375 97 754 450 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions pour risques     Provisions pour charges   338 597     Provisions pour risques et charges   338 597 Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts 40 227 617 1 972 432 Découverts et concours bancaires 3 666 750 467 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 40 231 283 2 722 899 Emprunts et dettes financières diverses 1 170 178 319 988 Emprunts et dettes financières diverses - Associés   4 040 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 407 234 1 853 021 Personnel     Organismes sociaux     Etat, Impôts sur les bénéfices 542 867   Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 32 850 24 757 Etat, Obligations cautionnées     Autres dettes fiscales et sociales 43 351 29 289 Dettes fiscales et sociales 619 068 54 046 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 697 808   Autres dettes 351 870 7 635 510 Produits constatés d'avance 248 229 64 320     Dettes 51 725 670 12 653 824 Ecarts de conversion - Passif         Total passif 152 525 045 110 746 871     II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.    Du 1 er 01/07 au 31/12/07 12 mois % Du 1 er /01/06 au 31/12/06 12 mois % Simple : Variation en valeur % Produits             Ventes de marchandises             Production vendue 5 679 947 100,00 706 567 100,00 4 973 380 703,88 Production stockée             Subventions d'exploitation             Autres produits 536 299 9,44 929 0,13 535 370 NS     Total 6 216 246 109,44 707 496 100,13 5 508 750 778,63 Consommation marchandises et matériels             Achats de marchandises             Variation de stock (marchandises)             Achats de m.p et autres approvisionnements             Variation de stock (m.p.             Autres achats et charges externes 3 883 019 68,36 800 818 113,34 3 082 201 384,88     Total 3 883 019 68,36 800 818 113,34 3 082 201 384,88     Marge sur marchandises et matériels 2 333 227 41,08 -93 322 -13,21 2 426 549 NS Charges             Impôts, taxes et vers. assimilés 9 531 0,17 12 188 1,72 -2 657 -21,80 Salaires et Traitements             Charges sociales             Amortissements et provisions 2 139 009 37,66 263 755 37,33 1 875 254 710,98 Autres charges 36 316 0,64 30 366 4,30 5 950 19,60     Total 2 184 857 38,47 306 309 43,35 1 878 547 613,28     Résultat d'exploitation 148 370 2,61 -399 631 -56,56 548 002 -137,13 Produits financiers 2 237 862 39,40 953 781 134,99 1 284 081 134,63 Charges financières 1 679 617 29,57 94 344 13,35 1 585 274 NS Résultat financier 558 244 9,83 859 438 121,64 -301 193 -35,05 Opérations en commun 624 675 11,00     624 675       Résultat courant 1 331 290 23,44 459 806 65,08 871 483 189,53 Produits exceptionnels 7 500 722 132,06     7 500 722   Charges exceptionnelles 5 174 803 91,11 1 722 0,24 5 173 082 NS     Résultat exceptionnel 2 325 918 40,95 -1 722 -0,24 2 327 640 NS Participation des salariés             Impôts sur les bénéfices 723 823 12,74 -426 045 -60,30 1 149 868 -269,89     Résultat de l'exercice 2 933 385 51,64 884 129 125,13 2 049 256 231,78     III. — Annexe au bilan et comptes de résultat.   1. – Désignation de l’entreprise : SA Foncière INEA.  L’annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2007 est détaillée ci-jointe, le total du bilan des comptes clos au 31 décembre 2007 est de 152 525 045 € et le compte de résultat de l’exercice dégage un bénéfice de 2 933 3850«n0_836»0 € L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2007au 31 décembre 2007. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été établis par les dirigeants de l’entreprise.   2. – Règles et méthodes comptables.  Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l’exploitation ; – permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; – indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   2.1. Immobilisations corporelles, incorporelles et financières. — Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les logiciels immobilisés sont amorties selon le mode linéaire sur une période 12 mois. Les licences liées aux logiciels sont quant à elles amorties selon le mode linéaire sur une période de 5 ans. En référence aux règlements du CRC 2002-10 et 2004-06, les bâtiments acquis en 2005, 2006 et 2007 ont été comptabilisés par ventilation des différents composants de la valeur d’origine et amorti selon le mode linéaire : le gros oeuvre représente 30% de la valeur d’origine retenue et est amorti sur 50 ans ; la couverture 30% et est amortie sur 30 ans ; la climatisation et les agencements pour chacun 20% de la valeur d’origine sont respectivement amortis sur 20 ans et 15 ans. La valeur résiduelle des immeubles à l’actif de la Société est nulle. Les matériels de bureau et informatiques immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur une période de 3 ans. Lorsque la Société acquiert des contrats de crédit bail immobilier, la partie de « droits au bail » correspondant aux constructions est amortie fiscalement par la constatation d’un amortissement dérogatoire calculé selon la même méthode que pour les immeubles figurants à l’actif de la Société. Au 31 décembre 2007, l’amortissement dérogatoire pratiqué sur le « droit au bail » s’élève à 35 113 euros. Les frais liés à l’acquisition des titres de participation figurant à l’actif ont été intégrés dans le coût de revient de ces titres et amortis fiscalement par la constatation d’un amortissement dérogatoire calculé sur une période 5 ans à compter de la date d’acquisition de ces titres. Le montant des amortissements dérogatoires pratiqués sur ces frais s’élèvent au 31 décembre 2007 à 78 147 euros. Une dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable est inférieur à l’encours comptable. Lorsque les bâtiments ne sont pas encore livrés à la date des présents comptes, les coûts d’acquisition sont inscrits en immobilisations en cours. Les frais liés à l’acquisition des bâtiments ont été inclus dans les coûts de ces actifs, répartis et amortis selon les mêmes modalités que ces bâtiments.   3. – Engagements financiers & autres informations.  3.1. Instruments de couverture : – Swaps de taux d’intérêts : Les contrats conclus par la Société ont pour objet exclusif de se prémunir contre les fluctuations, à la hausse, des taux des emprunts.   3.2. Vie sociale : – Foncière INEA et La Halte de Saint Pons ont opté pour le régime des SIIC en date du 14 février 2007. Cette option porte effet au 1er janvier 2007. – Le Directoire lors de la réunion du 7 décembre 2006 a décidé la mise en oeuvre d’un programme de rachats d’actions avec Natexis Bleichroeder SA. Ce programme pourra être mis en oeuvre jusqu’au 7 juin 2008 inclus et prévoit que le prix maximal d’achat par action de la Société ne devra pas être supérieur à 200% du prix d’introduction en bourse soit 80 euros par action. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société ne pourra excéder la limite de 10% des 2 765 702 actions composant le capital total de la Société, soit 276 570 actions. – Le président du Directoire indique par ailleurs que la Société a conclu avec la Société Natexis Bleichroeder un contrat de liquidité conforme aux dispositions du règlement (CE) 2273/2003 et à la charte de déontologie établie par l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI). – Par délibération en date du 25 juillet 2006, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois et fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. – Par délibération en date du 23 décembre 2004, l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé l’émission et l’attribution de 533 883 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise donnant droit à la souscription d’actions représentant un montant nominal de 8 141 715,75 euros. Ces bons devront être exercés à compter du 23 décembre 2004 jusqu’au 23/12/2009 inclus. L’exercice de ces bons aura comme effet la dilution potentielle du bénéfice par action.   3.3. Immobilisations corporelles :  Cadre A : Immobilisations Valeur brute en début d’exercice Augmentations Réévaluation exercice Acquisitions créations Frais d’établissement R et D Total 1 37 383     Autres postes d’immobilisations incorporelles Total 2     18 030 224 Terrains 4 175 330   13 925 492 Constructions sur sol propre 13 727 041   55 721 258 Constructions sur sol d’autrui       Constructions, installations générales, agencement     67 338 Installations techniques, matériel et outillage ind       Installations générales, agencements, aménagements, divers       Autres matériels de transport       Matériel de bureau et informatique, mobilier 9 126   20 151 Emballages récupérables et divers       Immobilisations corporelles en cours 25 807 261   12 893 427 Avances et acomptes           Total 3 43 718 760   82 627 669 Participations évaluées par mise en équivalence       Autres participations 7 498 257   6 293 794 Autres titres immobilisés       Prêts et autres immobilisations financières     10 348 230     Total 4 7 498 257   16 642 025     Total général (1+2+3+4) 51 254 401   117 299 918    Cadre B : Immobilisations Diminutions Valeur brute des immobilisations en fin d’exercice Réévaluation légale ou évaluation Par mise en équivalence Par virement Par cession Valeur d’origine des immobilisations en fin d’exercice Frais d’établissement R et D Total 1     37 383   Autres postes d’immobilisations incorporelles Total 2     18 030 224   Terrains   711 261 17 389 561   Constructions :         Sur sol propre   2 454 621 66 993 679   Sur sol d’autrui         Installations générales, agencements et aménagements constructions     67 338   Installations techniques matériel et outillage         Autres immobilisations Corporelles         Installations générales, agencements, aménagements divers         Matériel de transport         Matériel de bureau et informatique     29 278   Emballages récupérables et divers         Immobilisations corporelles en cours 25 713 010   12 987 678   Avances et acomptes             Total 3 25 713 010 3 165 883 97 467 535   Participations évaluées par mise en équivalence         Autres participations   2 161 110 11 630 941   Autres titres immobilisés         Prêts et autres immobilisations financières     10 348 230       Total 4   2 161 110 21 979 172       Total général (1+2+3+4) 25 713 010 5 326 993 137 514 316       3.3.1. Immeubles livrés : Les immeubles livrés en 2007 sont ceux de Rennes cap Nord, Pessac L. de Vinci, Montpellier Perols (tranche B), Mérignac Parc Ariane, Nantes Le Prisme, Villiers Brabois, Toulouse Bruguières, Merignac Le Chatelier, Entzheim Santos Dumont, Marseille les Baronnies, Villiers Jardins Brabois, Le Havre (hors crédit-bail cf. ci-dessous), St Ouen l’Aumône 1.   3.3.2. Immeubles en VEFA au 31 décembre 2007 : Les immeubles en VEFA au 31 décembre 2007 sont ceux de Orléans Sogeprom, Reims Eureka, St Etienne Cogedim, Metz Harmony Parc, Meaux Parc des plantes, Vitry ZAC Bel Air, Lille Eursanté, Lille château blanc, St Herblain Exapole, Dijon ZAC Valmy.   3.3.3. Immeubles pris en contrat de crédit-bail : Les immeubles pris en crédit bail en 2007 sont ceux de Wittelsheim, Maxeville, Champigny, Le Havre, St Ouen l’Aumône Vert Galant.   3.3.4. Cession d’immeubles : L’immeuble de Metz Europlaza a été cédé le 14 décembre 2007.   3.3.5. Variations des participations au cours de l’exercice : La Société a pris une participation en date du 20 décembre 2006 dans la SAS Halte de Saint Pons à hauteur de 100%. Le prix d’acquisition des actions a été fixé en fonction de la valeur conventionnelle du bien immobilier à l’achèvement (soit 5 420 000 euros), et du montant provisoire de la totalité des coûts et frais se rapportant à la construction de ce bien. Il a été versé 1 100 000 euros à titre d’acompte le 20 décembre 2006. La SAS Halte de Saint Pons a procédé à une augmentation de capital en date du 12 novembre 2007 d’un montant de 4 000 000 euros par voie d’émission de 40 000 actions nouvelles de 100 euros de nominal souscrites intégralement par la Société. La souscription s’est effectuée par compensation, à concurrence de la somme de 3 400 000 euros, avec une partie de la créance certaine, liquide et exigible que la Société détenait à l’encontre de la SAS Halte de St Pons. Le solde représentant la somme de 600 000 euros sera apporté en numéraire et libéré dans les conditions prévues par la loi. La Société a pris une participation en date du 04 mai2007 dans la SCI ALPHA à hauteur de 100%. Le prix de vente a été fixé à 2 630 805. L’intégralité du prix a été payée. En date du 17 janvier 2007, la Société a cédé les parts sociales de la SCI P01 dont elle détenait 25% du capital. Le prix de vente s’est élevé à un montant de 2 573 297 euros, auquel s’est ajouté un complément de prix de 413 750 euros   3.4. Contrat de partenariat. — La Société a signé au cours du mois de septembre 2006, un contrat de partenariat pour la promotion immobilière, en vue de la réalisation de parcs d’activités reposant sur le concept INNOVESPACE développé par la société Alsei. La Société en tant qu’investisseur dans ce partenariat, a donné son accord pour la réalisation d’ensembles immobiliers situés à Senart, St Jean d’Illac et St Denis pour des montants respectifs HT de 15 000 000 euros, 11 140 000 euros et 23 057 355 euros. A ce jour, il a été versé la somme de 749 061 euros pour ces 3 projets. La Société a, en date du 14 février 2007, signé un partenariat avec la société Les Petits Chaperons Rouges.   4. – Autres informations significatives  La Société a décidé en date du 31 décembre 2007 de procéder à l’étalement de ses frais d’emprunt sur la durée de ceux-ci. Le montant de ces frais s’élève à 536 074 euros.   5. – Tableaux de suivi des amortissements  Cadre A : Immobilisations amortissables Situations et mouvements de l’exercice Montant début d’exercice Augmentations Diminutions Montant fin d’exercice Frais d’établissement, de recherche et développement Total 1 14 953 7 476   22 430 Autres immobilisations incorporelles Total 2   1 103   1 103 Terrains         Constructions :         Sur sol propre 343 058 2 088 225 278 373 2 152 910 Sur sol d’autrui         Installations générales   561   561 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres immobilisations corporelles         Installations générales         Matériel de transport         Matériel de bureau 5 815 5 937   11 753 Emballages récupérables             Total 3 348 874 2 094 724 278 373 2 165 225     Total général (1+2+3) 363 828 2 103 304 278 373 2 188 758    Cadre B : Immobilisations amortissables Ventilation des dotations aux amortissements de l’exercice Cadre C : Mouvements affectant provision pour amortissements dérogatoires Amortissements Dotations Reprises linéaires dégressifs exceptionnels Frais d’établissement et de recherche Total 1 7 476         Autres immobilisations incorporelles Total 2 1 103         Terrains           Constructions :           Sur sol propre 2 088 225         Sur sol d’autrui           Installations générales 561         Installations techniques, matériel et outillage           Autres immobilisations corporelles           Installations générales           Matériel de transport           Matériel bureau 5 937         Emballages divers               Total 3 2 094 724             Total général (1+2+3) 2 103 304     111 592 52    Cadre C Mouvements de l’exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices Montant net au début de l'exercice Augmentations Dotations de l'exercice aux amortissements Montant net à la fin de l'exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices   536 073 35 705 500 368 Primes de remboursement des obligations             6. – Tableau de suivi des provisions.  Nature des provisions Montant au début de l'exercice Augmentations dotations de l'exercice Diminutions reprises à la fin de l’exercice Montant à la fin de l’exercice Provisions gisements         Provisions pour investissement         Provisions hausse des prix         Amortissements dérogatoires 1 721 111 592 52 113 260 Dont majorations exceptionnelle 30%         Provisions fiscales pour implantation à l’étranger avant le 1er janvier 1992         Provisions fiscales pour implantation à l’étranger après le 1er janvier 1992         Provisions pour prêts d'installation         Autres provisions réglementées                 Total 1 1 721 111 592 52 113 260 Provisions pour litiges         Provisions garanties données aux clients         Provisions pertes de marché à terme         Provisions amendes et pénalités         Provisions pertes de change         Provisions pensions et obligations         Provisions pour impôts 338 597   338 597   Provisions renouvellement des immobilisations         Provisions grosses réparations         Provisions charges sociales et fiscales sur congés à payer         Autres provisions pour risques et charges                 Total 2 338 597   338 597   Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         Immobilisations titres équivalence         Titres de participation         Autres immobilisations financières         Sur stocks et en cours         Sur comptes clients         Autres pour dépréciations 3 504   3 504           Total 3 3 504   3 504           Total général (1+2+3) 343 822 111 592 342 154 113 260 Dont dotations et reprises :             D’exploitation             Financières     3 504       Exceptionnelles   111 592 338 649   Titres mis en équivalence             Les amortissements dérogatoires correspondent à l’amortissement des frais d’acquisition des titres et les droits au bail liés aux rachats de crédits-bails.   7. – Tableaux de suivi des créances et dettes.  Cadre A : Etat des créances Montant brut À un an au plus À plus d’un an Créances rattachées à des participations 3 079 141   3 079 141 Prêts 685 929   685 929 Autres immobilisations financières (1) 9 662 301 6 728 235 2 934 066 Clients douteux ou litigieux       Autres créances clients 393 902 393 902   Créances r. de titres prêtés       Personnel et comptes rattachés       Sécurité sociale et autres organismes sociaux       État et autres Collectivités publiques :       Impôt sur les bénéfices 269 153 269 153 (2) Taxe sur la valeur ajoutée 3 191 581 3 191 581   Autres impôts, taxes et versements assimilés       Divers       Groupe et associés       Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) 927 079 927 079   Charges constatées d’avance 908 044 908 044       Totaux 19 117 133 5 689 761 13 427 372 Montant des prêts accordés en cours d’exercice 685 929     Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice       Prêts et avances consentis aux associés       (1) - dont créances gagées et intérêts correspondant  : 2 066 295      - dont placements en Sicavs des comptes gagés :    7 596 006       Total :                                                                     9 662 301 (2) La créance « Impôt sur les bénéfices » correspond à la créance résultant du report en arrière des déficits effectués au 31 décembre 2006 et dont le solde après imputation d’une partie sur l’Exit Taxe est de 269 153 euros.          Cadre B : État des dettes Montant brut À un an au plus À plus d’un an et 5 ans au plus À plus de cinq ans Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit         A 2 ans max. A l’origine 3 665 3 665     A plus de 2 ans à l’origine 40 227 617 1 820 613 8 485 380 29 921 624 Emprunts et dettes financières divers 1 170 178 1 170 178     Fournisseurs et comptes rattachés 2 407 234 2 407 234     Personnel et comptes rattachés         Sécurité sociale et autres organismes sociaux         État et autres collectivités publiques         Exit taxe 542 867 180 956 361 911   Taxe sur valeur ajoutée 32 849 32 849     Obligations cautionnées         Autres impôts, taxes et assimilés 43 351 43 351     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 697 807 6 697 807   (1)   Groupe et associés         Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) 351 870 351 870     Dette représentative de titres emp         Produits constatés d’avance 248 229 248 229         Totaux 51 725 669 12 956 754 8 847 291 29 921 624 Emprunts souscrits en cours d’exercice 40 072 799       Emprunts remboursés en cours d’exercice 2 142 955       Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques         (1) Les « dettes sur immobilisations » correspondent au solde restant à payer sur les immeubles livrés.     8. – Tableau des produits à recevoir.    Montant Créances rattachées à des participations   Autres immobilisations financières (1) 115 497 Créances clients et comptes rattachés (2) 217 843 Autres créances (3) 278 272 Disponibilités       Total 611 612 (1) Intérêts courus sur comptes « gages-espèces » ; (2) Garantie locatives et charges non encore facturés ; (3) Dont intérêts à percevoir sur fonds versés St Etienne pour 121 163€ et La Halte de St Pons pour 168 463 €.     9. – Tableau des charges à payer.    Montant Emprunts obligataires convertibles   Autres emprunts obligataires   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 348 321 Emprunts et dettes financières diverses   Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) 1 372 307 Dettes fiscales et sociales 24 064 Autres dettes       Total 1 744 692 (1) Dont intérêts courus sur emprunt pour 344 656 € ; (2) Dont factures non parvenues sur rémunération GEST pour 751 161 € et sur régularisations des dépenses locatives engagées pour 548 842 €.     10. – Tableau des charges et produits constatés d’avance.    Charges Produits Charges / Produits d’exploitation 879 164 248 229 Charges / Produits financiers 28 880   Charges / Produits exceptionnels         Total 908 044 248 229      Charges Produits Charges / Produits d’exploitation - Charges à répartir et frais généraux / Loyers et charges refacturées 879 164 248 229 Charges / Produits financiers - Com. Bancaires sur gages-espèces 28 880   Charges / Produits exceptionnels         Total 908 044 248 229     11. – Tableau des charges à répartir.    Montant Taux d’amortissement Charges différées     Frais d’acquisition des immobilisations     Frais d’émission des emprunts 500 368 n/a Charges à étaler         Total 500 368       Les frais d’emprunt ont été neutralisés par le biais d’un compte de transfert de charges d’exploitation pour un montant de 536 074 euros afin d’être étalé sur la durée des emprunts correspondant. Ils sont amortis pour la première fois au 31 décembre 2007 pour un montant de 35 705 euros.   12. – Tableau des Quote-part de résultat des filiales.    Quote-part de résultat des filliales SCI P01 567 971 SCI ALPHA 43 935 SCI PA 12 769     13. – Tableau des engagements de crédit-bail.    Terrains Constructions Installations matériel outillage Autres Total Valeur d’origine 2 276 524 9 106 100     11 382 624 Amortissements : - Cumul exercices antérieurs   0     0     Dotations de l’exercice   37 962     37 962         Total 2 276 524 9 068 138     11 344 662 Redevances payées :               Cumul exercices antérieurs               Exercice   83 960     83 960         Total   83 960     83 960 Redevances restant à payer :               A un an au plus   1 933 450     1 933 450     A plus d’un an et cinq ans au plus   6 609 495     6 609 495     A plus de cinq ans   4 711 127     4 711 127         Total   13 254 072     13 254 072 Valeur résiduelle :               A un an au plus               A plus d’un an et cinq ans au plus               A plus de cinq ans   4     4         Total   4     4 Montant pris en charge dans l’exercice               (1) Les contrats de CBI ont été acquis en fin d’exercice par la Société. La valeur d’origine prise en compte correspond donc à la valeur nette comptable des immeubles à la date d’acquisition des CBI. Les redevances payées antérieurement à l’acquisition des CBI par la Société n’ont pas été prises en compte. (2) Il a été tenu compte dans la répartition des redevances du CBI Le Havre d’une avance preneur et d’une subvention qui ont été imputées directement sur les redevances. Le montant de cette avance preneur est de 685 929 euros et le montant de la subvention est de 1 522 530 euros.   14. – Tableau de suivi des dettes garanties par des suretés réelles  (En milliers d’euros) Montant garanti En cours au 31/12/2007 Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit     Immeubles livrés :         Hypothèques 52 974 39 882 Immeubles non livrés :         Garantie autonome à première demande 73 445       Gages-espèces 9 544 9 544     Hypothèques 72 087       Par ailleurs des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir : – Cession Dailly Loyer ; – Cession Dailly assurances au titre de chaque police d’assurance souscrite ; – Cession Dailly Garanties locatives ; – Nantissement du compte d’emprunteur ; – Promesse de délégation de loyer. L’encours des emprunts concernés par ces garanties complémentaires est de 39.882 K€ au 31 décembre 2007.   15. – Tableau de suivi du capital social    Nombre Valeur nominale Actions / parts sociales composant le capital social au début de l’exercice 2 765 702 14,66 Actions / parts sociales émises pendant l’exercice     Actions / parts sociales remboursées pendant l’exercice     Actions / parts sociales composant le capital social en fin d’exercice 2 765 702 14,66     16. – Tableau de variation des capitaux propres.  (En euros) Exercice 2007 A -       1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2006 avant affectations 97 754 450     2. Affectation du résultat à la situation nette par l'ago       3. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2007 97 754 450 B - Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice 2007       1. Variation du capital       2. Variation des autres postes   C - (=A3 + B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs 97 754 450 D - Variations en cours d'exercice : 3 044 924     1. Variations du capital       2. Variations des primes, réserves, report à nouveau 884 129     3. Variation des « provisions » relevant des capitaux propres       4. Contreparties de réévaluations       5. Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement 111 540     6. Autres variations   Dont résultat 2007 2 933 385 Dont affectation résultat 2006 -884 129 E - Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2007 avant AGO (=C+-D) 100 799 374 F - Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice (= E - C) 3 044 925 G - dont : variation dues à des modifications de structures au cours de l'exercice   H - Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opération de structure (F - G) 3 044 925     17. – Tableau des mouvements de SICAV.  — VMP en disponibilité :  (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Actions propres 432 422 422 599 FCP 6 716 611 0 SICAVS Nanties 2 065 990 1 046 501 SICAVS 229 407 31 062 716     Total 9 444 430 32 531 816     — VMP immobilisées :  (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 SICAVS 879 395 0 FCP 6 716 611 0     Total 7 596 006 0     Tableau des participations et filiales :  Filiales et participations Capital Capitaux propres Quote-part du capital détenue en % Valeurs comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Brute Nette A. Renseignements détaillés                   Concernant les filiales et participation                   1. Filiales                   (Plus 50% du capital détenu)                       SCI PA 152 195 096 99 151 151 2 658 290   1 153 083 196 044     SASU HALTE DE ST PONS 4 040 000 3 846 443 100 5 639 124 5 639 124 13 032     -187 916     SCI ALPHA 1 500 158 232 100 2 779 845 2 779 845     414 799 156 732 2. Participations                   (10 à 20% du capital détenu)                   Messagerie developpement 300 000 170 213 22 132 681 132 681 407 818     -29 634 B. Renseignements globaux                   Concernant les autres filiales et                   Participations                   1. Filiales non reprises en A                       a) Française                       b) Etrangère                   2. Participations non reprises en A                       a) Française                       b) Etrangère                       19. – Evènements post clôture.  En date du 08 janvier 2008, un « swap » de couverture de taux d’intérêt à départ différé au 30 juin 2008. Le contrat porte sur un montant notionnel de 3 446 404 € et 22 échéances trimestrielles dont la dernière fixée au 31 décembre 2014. Foncière INEA est en cours de négociation d’un refinancement à hauteur de 20 459 K€ pour un emprunt d’une durée de 15 ans au taux Euribor 3M + spread pour les immeubles de Villiers Jardins Brabois, Toulouse Bruguières Adamantis, Rennes cap Nord, Saint Herblain 1 (bâtiment E), Staci 1, Aix-en-Provence (La Halte Saint Pons), Rennes ZAC Val d’Orson (non livré, acte de vente en cours de rédaction), Mérignac ESG (non livré, acte en cours de rédaction). Enfin, en début d’année 2008, l’offre irrévocable de Foncière INEA a été acceptée pour une opération située dans le centre-ville de Tours.    B. — Comptes Consolidés au 31 décembre 2006  I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.    Notes 31/12/07 31/12/06 Loyers 3 7 249 1 419     Produits des activités ordinaires   7 249 1 419 Autres achats et charges externes 4 -3 495 -901 Impôts, taxes et versements assimilés   -12 -12 Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations   -2 680 -516 Dotations et reprises sur provisions       Autres produits et charges   -37 -30 Produits sur cessions d'actifs 8 & 9.2 2 890       Résultat opérationnel   3 915 -40 Produits financiers 5 2 794 997 Charges financières 5 -2 292 -427 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 9 -132 -461     Résultat avant impôt   4 285 69 Impôts sur les résultats 6 -964 405     Résultat de la période   3 321 474 Résultat de la période - part du groupe   3 319 474 Résultat de la période – part des minoritaires   2   Résultat par action (en euros) 7 1,20 0,35 Résultat dilué par action (en euros) 7 1,07 0,28     II. — Bilan. (En milliers d’euros).  Actif Notes 31/12/07 31/12/06 Immobilisations incorporelles   33   Immobilisations corporelles 8 17 585 27 424 Immeubles de placement 8 128 257 29 994 Participations dans des entreprises associées 9   32 Autres actifs financiers 10.1 10 764 415 Impôts différés actifs 15 68 221     Total actifs non courants   156 707 58 086 Clients et autres débiteurs 10.2 6 179 1 727 Créances d’impôt sur le résultat 10.2 269 633 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 11 258 57 708 Actifs non courants destinés à être cédés 9.2   1 390     Total actifs courants   17 706 61 458     Total actif   174 413 119 544  Passif  Notes 31/12/07  31/12/06  Capitaux propres       Capital social 12 40 372 40 390 Primes d'émission 12 55 163 55 160 Réserves   1 978 879     Résultat de la période   3 319 474 Capitaux propres part du groupe   100 832 96 903 Intérêts minoritaires   2   Capitaux propres   100 834 96 903 Passifs       Dettes financières 14 59 864 10 766     Total passifs non courants   59 864 10 766 Fournisseurs et autres créditeurs 16 9 457 9 667 Dettes d’impôts sur le résultat   674   Autres dettes financières 14 3 584 2 208     Total passifs courants   13 715 11 875     Total passifs   73 579 22 641     Total passif et capitaux propres   174 413 119 544     III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros).    Notes 31/12/07 31/12/06 (*) Résultat net consolidé   3 321 473 +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions   2 974 516 -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur   -5   +/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés       -/+ Autres produits et charges calculés       -/+ Plus et moins-values de cession   -2 909   -/+ Profits et pertes de dilution       +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence   132 461 +/- Juste valeur sur valeur mobilière de placement   62       Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt   3 575 1 450 + Coût de l'endettement financier net   1 080 426 +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)   964 21     Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt   5 619 1 897 - Impôt payé   -225   +/- variation du BFR lié à l’activité   (*) -2 506 (*) -712     Flux de trésorerie des activités opérationnelles   2 888 1 185 Acquisitions d’immobilisations corporelles 8 (*) -20 422 (*) -22 859 Acquisitions d’immeubles de placement   (*) -61 511 (*) -23 196 Cessions d'immeubles de placement   7 166   Acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise 9 -42 -41 Titres de placement nantis 11 -975 -44 Autres investissements financiers   -10 403 -459     Flux de trésorerie des activités d’investissement   -86 187 -46 599 Augmentations de capital en numéraire 12   74 074 Achats et reventes d'actions propres   -434   Remboursements d'emprunts   -3 282 -106 Augmentation des dettes financières 14 40 667 10 680 Intérêts payés   -1 081 -427     Flux de trésorerie des activités de financement   35 870 84 221     Variation nette de trésorerie   -47 429 38 807     Trésorerie à l’ouverture 11 56 618 17 811     Trésorerie à la clôture 11 9 189 56 618 (*) Par souci d’homogénéité, les dettes sur immobilisation rattachées au 31 décembre 2007 aux rubriques « acquisitions d’immobilisations corporelles » et « acquisitions d’immeubles de placements » pour un montant de 7 346 K l’ont également été au 31 décembre 2006 pour 7 588 K€ (dont 2 993 K€ sur les immeubles de placements et 4 595 K€ sur les immobilisations corporelles) et ainsi exclues de la variation du besoin en fonds de roulement.     IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros).    Notes Capital social Prime d’émission Réserves Réserves Recyclables Résultats non distribués Total capitaux propres Part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Solde au 1er janvier 2006   11 137 11 161 24   67 22 389   22 390 Variations de capital 12 30 450 46 825       77 275   77 275 Imputation des Frais d'augmentation de Capital     -2 558       -2 558   -2 558 Opérations sur titres auto-détenus   -156 -267       -423   -423 Gain ou Perte sur instruments de couverture net d’impôt différé         -172   -172   -172 Impôts sur autres éléments portés en capitaux propres         -82   -82   -82 Diminution de capital   -1 042   1 042           Affectation du résultat 2005       67   -67       Résultat net de la période           474 474   474     Total au 31 décembre 2006 12 40 390 55 160 1 133 -254 474 96 903 0 96 903 Variations de capital 12                 Opérations sur titres auto-détenus   -18 3       -15   -15 Gain ou Perte sur instruments de couverture         590   590   590 Résultat antérieur de filiales mises en équivalence       36     36   36 Affectation du résultat 2006       473   -474 -1   -1 Résultat net de la période           3 319 3 319 2 3 321     Total au 31 décembre 2007   40 372 55 163 1 642 336 3 319 100 832 2 100 834     V. — Notes annexes aux états financiers consolides.  1. – Présentation générale et faits marquants  La société mère et tête de groupe, Foncière INEA est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est 7 rue du Fossé Blanc à Gennevilliers (Hauts de Seine). Elle a pour objet à titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations; Le capital social de Foncière INEA est d'un montant nominal de 40 545 191 euros, ses actions sont cotées sur le marché d'Euronext Paris. Foncière INEA et sa filiale acquise au terme de l’exercice précédent, La Halte de Saint Pons (ci-après «HSP»), ont opté pour le régime des SIIC en date du 14 février 2007, avec effet rétroactif au 1er janvier 2007. Par ailleurs, Foncière INEA a, en date du 14 février 2007, signé un partenariat avec la société Les Petits Chaperons Rouges portant sur la création de crèches d’entreprises. Poursuivant sa stratégie, 32 bâtiments ont été livrés, pris en crédit bail ou achetés en VEFA en 2007.   1. Nantes - Prisme 2. Marseille - Les Baronnies 3. Rennes cap Nord 4. Toulouse Bruguières - Adamantis 5. Villiers - Jardins Brabois 6. Entzheim - Santos Dumont 7. Mérignac - Le Châtelier 8. Champigny SCI ALPHA 137 M 9. Orléans - Sogeprom 10. Meaux Parc des Platanes 11. Dijon-ZAC Valmy AB-C-D 12. Saint Etienne / COGEDIM 13. Metz - Harmony Parc 14. Reims - Euréka 15. Vitry ZAC Bel Air 16. Aix - La Halte de Saint Pons 17. Wittelsheim 68 - ZAC Joseph Else 18. Maxeville 54 -Parc Zénith 19. Lille - Château Blanc 20. Lille - Eurasanté 21. Champigny CBI 200 M 22. Champigny CBI 220 M 23. Saint Herblain II 24. Pessac - L. de Vinci 25. Mérignac - Parc Ariane 26. Villiers - Brabois 27. Montpellier - Perols – B 28. SPB Le Havre 29. St Ouen Staci 1 et 4 30. St Jean d'Illac 31. Sénart 32. St Denis   Par ailleurs, il faut signaler des promesses de ventes pour des immeubles à Rennes Orson, Merignac ESG et les Crèches Ils s'ajoutent aux 6 autres immeubles suivants figurant à l'actif au 31 décembre 2006.   1. St. Herblain – Exapole 2. Europlaza Metz 3. Strasbourg - Schiltigheim 4. Mont Saint Aignan - Soho 5. Montpellier - Perols - A 6. Orléans - Semdo Droits de l'Homme   Enfin, l’ensemble des associés de P01, dont Foncière INEA, a cédé la totalité des parts de la SCI P01 le 17 janvier 2007, au profit de la société SCC SA (substituée dans ses droits pour une part par la société SCH LEASING SERVICES). Ces parts étaient référencées comme Immeuble de placement à l'actif du Groupe. Leur valeur figurait en actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2006. L’immeuble de Champigny sur Marne, a été acquis le 4 mai 2007, par accord du Directoire, au travers de la prise de participation de 100% de la Société Civile Immobilière Alpha 11 Marbeuf (Ci-après « ALPHA »). L'immeuble, Europlaza Metz, a été cédé en décembre 2007 et l'emprunt afférent a été remboursé.   2. – Principes et méthodes comptables  2.1. Principes généraux : 2.1.1. Base de préparation des états financiers : Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.   Les états financiers consolidés du groupe Foncière INEA sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ce référentiel comprend les normes IAS/IFRS publiées par l’IASB et interprétations publiées par l’IFRIC, adoptées par l’Union Européenne. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont exposés en note 2.1.1.1 Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes non encore entrées en vigueur et qui ne sont pas appliquées par anticipation sont : – IAS 1 Révisée : Présentation des états financiers (entrée en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, non encore adopté par l’Union européenne). La révision d'IAS 1 a pour but de faciliter l'analyse et la comparaison par les utilisateurs de l'information donnée dans les états financiers. – IAS 23 (Amendement) – Coûts d’emprunts (entrée en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, non encore adopté par l’Union Européenne). Selon cet amendement il ne sera plus possible de comptabiliser immédiatement en charges les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié. – IFRS 8, Segments opérationnels (entrée en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, adopté par l’Union européenne en novembre 2007). Cette norme impose à une entité de publier des informations financières et descriptives sur les segments qu’elle doit présenter. – IFRIC 11 – Actions propres et transactions intra-groupe (entrée en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1er mars 2007, adopté par l’Union Européenne en juin 2007 – IFRIC 12 – Concession de services (entrée en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008, non encore adopté par l’Union Européenne). La direction est en cours de revue des impacts potentiels de ces normes. Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2007 ou postérieurement et qui ne sont pas applicables pour l’activité de Foncière INEA sont : – IFRIC 13 – Programmes de fidélisation clients (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2008, non encore adopté par l’Union Européenne). Le type de clientèle du Groupe ne correspond pas à celui visé par la norme. – IFRIC 14 – Actifs de régimes à prestations définies et obligations de financement minimum (entrée en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008, non encore adopté par l’Union Européenne). Le Groupe n'a pas de personnel et ne verse pas de rémunérations à ses dirigeants hormis des jetons de présence. – IFRIC 7, Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationistes (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2006, L'activité du Groupe est exercée exclusivement en France métropolitaine. – IFRIC 8, Entrée dans le champ d’application d’IFRS 2 de transactions donnant lieu à remise d’instruments de capitaux propres (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mai 2006). Aucun bien ou services n'a été ou ne sera reçu par le Groupe en échange d'instruments de capitaux propres. – IFRIC 9, Réexamen des dérivés incorporés (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2006). Les contrats signés par le Groupe n'incluent pas de dérivés incorporés. – IFRIC 10, Information financière et perte de valeur (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er novembre 2006), aucune perte de valeur comptabilisée au cours d'une période intermédiaire antérieure, qui porte sur un goodwill ou sur un placement réalisé, soit en instruments de capitaux propres, soit en actifs financiers comptabilisés au coût n'ayant à être reprise.   2.1.2. Principes de préparation des états financiers : Les comptes consolidés sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés et, éventuellement, des actifs financiers disponibles à la vente qui sont estimés à leur juste valeur. Les comptes sont présentés en milliers d’euros. L’euro est la monnaie de présentation et de fonctionnement du Groupe. Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice comptable annuel au 31 décembre. Les comptes ont été arrêtés par le Directoire le 30 janvier 2008.   2.1.3. Principes de consolidation. — Périmètre de consolidation : Les comptes consolidés comprennent ceux de Foncière INEA ainsi que ceux de ses filiales, dont la société dispose, directement ou indirectement, de la majorité des droits de vote. Cet ensemble forme le Groupe. Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle, c'est-à-dire le pouvoir de diriger leurs politiques financière et opérationnelle afin d’obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Les états financiers des filiales sont consolidés en suivant la méthode de l’intégration globale, et les intérêts minoritaires sont déterminés sur la base du pourcentage d’intérêt. Les entités dans lesquels le Groupe exerce une influence notable sans en détenir le contrôle sont consolidées par mise en équivalence. Cette influence notable résulte de la participation effective du Groupe aux décisions stratégiques. Elle se présume lorsque le Groupe détient plus de 20% des droits de vote de la filiale. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé est présenté séparément dans le compte de résultat. L’ensemble des soldes et transactions intragroupe, y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation. Il n’existe pas, dans le périmètre de consolidation du Groupe, de société contrôlée conjointement. Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d’exercer un contrôle sur elles. — Regroupement d’entreprises : Les acquisitions de filiales sont constatées selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur à la date de l’acquisition, auxquels s’ajoutent les frais directement attribuables à l’acquisition. A la date d’acquisition, les actifs, passifs, et passifs éventuels identifiables des entités acquises sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination, conformément à IFRS 3. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’évaluation provisoire, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. L’excédent du coût d’acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le goodwill. A l’inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d’acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en profit. La valeur des goodwill est examinée à chaque arrêté et une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme définitives et ne peuvent faire l’objet d’une reprise ultérieure. — Entreprises associées : Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%. Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des titres dans les entreprises associées présentée au bilan. En cas de perte de valeur, la dépréciation est intégrée au résultat dans la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. — Cas particulier d’acquisition d’un groupement d’actifs et passifs : Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d’actifs et de passifs mais sans activité commerciale au sens d’IFRS 3, ces acquisitions ne relèvent pas de regroupement d’entreprises au sens de la même norme et sont enregistrées comme une acquisition d’actifs et de passifs, sans constater de goodwill ni d’impôt différé. Toute différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée à la valeur nette comptable des actifs et passifs acquis au prorata de leurs justes valeurs. L’acquisition de la société ALPHA a été traduite dans les comptes de Foncière INEA comme une acquisition d’actif telle que décrite ci-dessus.   Voici la liste des entités dans le périmètre de consolidation du Groupe :  Sociétés Siège social 31 décembre 2007 31 décembre 2006 % détention Méthode de consolidation % détention Méthode de consolidation SA INEA 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers 100 % IG 100 % IG SCI PA 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers 99 % IG 99 % IG SAS HSP 7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers 100 % (1) IG 100% (1) IG SCI ALPHA 7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers 100 % (1) IG     SCI P01 (*) 8-10 rue Lamennais, 75008 Paris     25% (*) MEQ SAS MD 3, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris 22 % MEQ 22 % MEQ IG : Intégration globale ; MEQ : Mise en équivalence ; (1) Acquisition d’actif (IFRS 3.4) ; (*) Sortie du périmètre par vente des titres le 17 janvier 2007.     2.1.4. Information sectorielle : Foncière INEA considère que l’ensemble de ses activités appartient à un seul secteur d’activité – bureaux / activités / logistique, et à un seul secteur géographique : la France.   2.1.5. Estimations et jugements comptables déterminants : Les estimations et jugements déterminants, qui sont continuellement, mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’évènements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. — Estimations et hypothèses comptables déterminantes Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement peuvent éventuellement faire l’objet d’écarts par rapport à ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entrainer un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysés ci-dessous. – Estimation des immeubles de placements : L’estimation déterminante lors de l’arrêté des comptes est la détermination de la valeur recouvrable des immeubles de placements. A ce titre la note 8, présente la méthode utilisée par les experts ainsi que la juste valeur des immeubles de placements au 31 décembre 2007. – Jugement portant sur les contrats de location : Les contrats de crédit-bail conclus par Foncière INEA sont des contrats de location financement puisque les risques et avantages desdits contrats sont transférés au preneur.   2.2. Règles et méthodes appliquées par le Groupe : 2.2.1. Immeubles de placement : Le patrimoine est composé d’ensembles immobiliers de placement, destinés à être conservés dans une perspective de moyen-long terme ; ces mêmes actifs peuvent être arbitrés en fonction d’opportunités futures. Les immeubles de placement actuels et futurs sont évalués et comptabilisés de la façon suivante : – Le coût d’entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de leur coût d’acquisition, frais directs inclus, et, le cas échéant, des coûts d’emprunts conformément à IAS23 pour les immeubles acquis en VEFA (vente en l’état futur d’achèvement). – A chaque arrêté des comptes, les immeubles de placement sont comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur (IAS16). – L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition diminué de la valeur résiduelle, et sur la durée d’utilité propre à chaque composant, d’après le mode qui reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif (IAS 16.60). Sauf lorsque la répartition technique est connue, il est procédé à la décomposition suivante :  Immeubles de bureaux :       Gros oeuvre 40-60 ans     Clos et couvert 30-40 ans     Installations générales et techniques 20-25 ans     Aménagements 10-15 ans    Immeubles d’activité :       Gros oeuvre 40-60 ans     Clos et couvert 20 à 25 ans     Installations générales et techniques 15 à 20 ans     Equipements et aménagements 10 à 15 ans    Plateforme logistique :       Gros oeuvre 20-25 ans     Clos et couvert 20 à 25 ans     Installations générales et techniques 15 à 20 ans     Installations et agencements 10-15 ans     La durée d’utilité et la valeur résiduelle doivent être réexaminées annuellement. Lorsque les prévisions sont sensiblement différentes des estimations antérieures, la dotation aux amortissements de l’exercice en cours et des exercices futurs doit être ajustée. — Crédits-bails immobiliers acquis : Les contrats de location-financement tels que définis par IAS 17, acquis par le Groupe, sont inscrits en Immeubles de placement, à l'actif, et en Dettes financières, au passif, à la valeur actualisée des paiements minimaux restant dus au titre de la location à la date de leur acquisition. La valeur portée à l'actif est augmentée de la valeur d'acquisition des contrats, ainsi que de leur coût d'acquisition. Le plan d'amortissement retenu est cohérent avec celui appliqué aux actifs de même nature détenus en pleine propriété. Chaque loyer restant dû est ventilé entre la charge financière, comptabilisée au compte de résultat, et l'amortissement de la dette. Aucun impôt différé n'est à constater sur les crédits-bails immobiliers acquis ou conclus postérieurement au 1er janvier 2005. — Détermination de la juste valeur des immeubles de placement : La juste valeur des immeubles de placement indiquée pour information dans l’Annexe aux comptes IFRS est déterminée à partir d’expertises immobilières établies par un expert indépendant, qualifié et expérimenté, la société Atisreal Expertise– dont le siège est 5 avenue Kléber à Paris (16ème arrondissement (www.atisreal-expertise.fr) par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine de Foncière INEA. La valorisation des immeubles détenus par Foncière INEA repose sur les méthodes et usages habituels des professionnels de l’immobilier d’entreprise. La méthode de détermination de la juste valeur des immeubles de Foncière INEA varie selon l’objectif recherché et les données du marché de référence. Les méthodes suivantes sont le plus souvent utilisées sans que cette liste soit exhaustive : actualisation de loyers futurs, prix de marché d’un actif équivalent, coût de construction à neuf, etc. La méthode retenue est indiquée en Note 8 « Immeubles de placement ». Les immeubles en cours de construction ne font pas l'objet d'expertise.   2.2.2. Immobilisations corporelles et incorporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût. L’amortissement linéaire reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif (IAS 16.60). Les durées d'amortissement pratiquées par Foncière INEA sont les suivantes :  Catégories Mode Durée Matériel de bureau et informatique Linéaire 3 ans     Les immeubles en cours de construction ou de développement en vue d'une utilisation ultérieure en tant qu'immeubles de placement, ainsi que les avances versées sur ces immeubles, sont classés dans les immobilisations corporelles. Une fois la construction ou le développement terminé, l'immeuble est classé en immeuble de placement. Il n’est amorti qu’à compter de la date de livraison. Les immobilisations incorporelles, essentiellement des progiciels acquis, sont amorties sur cinq ans. Leurs frais d'installation sont amortis sur un an.   2.2.3. Valeur recouvrable des immobilisations : A chaque clôture, le Groupe apprécie s’il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l’environnement économique ou technique de l’actif, soit une baisse de sa valeur de marché. Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l’actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie, ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif et de sa sortie à la fin de l’utilisation prévue. La perte de valeur ainsi calculée est enregistrée en résultat, pour la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l’actif.   2.2.4. Reconnaissance du revenu : Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. De plus, les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent être considérés par catégorie de revenus. Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers : le Groupe conclut avec ses clients des contrats de location, en tant que bailleur. Le Groupe Foncière INEA conserve la majorité des risques et avantages liés à la propriété de ses actifs donnés en location, et les contrats sont donc qualifiés de location simple au sens d’IAS17. Les revenus locatifs sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues pour chaque bail. Les franchises ou progressivités de loyer éventuelles font l’objet d’un étalement sur la période d’engagement ferme du locataire, conformément à IAS17 et SIC15. — Vente d’actifs : Le produit de la vente est constaté lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur. — Intérêts : Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus. — Dividendes : Les produits sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire à recevoir le dividende est établi.   2.2.5. Créances clients et créances rattachées aux entreprises associées : Les créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur, puis sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. S’agissant des créances court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale. Elles font l’objet d’une analyse individuelle du risque de non recouvrement et sont dépréciées s’il y a perte de valeur Les soldes créditeurs de certains locataires sont constatés en « Fournisseurs et autres créditeurs ».   2.2.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie comprend la caisse, les soldes bancaires créditeurs, et des placements de trésorerie. Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme (moins de trois mois), liquides et dont la valeur liquidative présente une très faible volatilité, et de certificats de dépôt initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IAS 39. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent l’ensemble des constituants de la trésorerie présentée au bilan, déduction faite des titres de placements nantis dont la variation a été rattachée aux flux de trésorerie des activités d'investissement.   2.2.7. Actifs destinés à être cédés : Un actif (ou groupe d’actifs) non courant (s) est classé comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Ces actifs peuvent être une composante d’une entité, un groupe d’actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul. Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (b) fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (c est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Un actif (ou groupe d’actifs) non courant (s) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue.   2.2.8. Paiements en actions : Les instruments de paiement en actions émis par Foncière INEA tels que des bons de créateur d’entreprise (ci-après « BCE ») bénéficient d’une exception IFRS 1 au titre de première adoption des IFRS. Par conséquent, aucune comptabilisation n’est effectuée avant la date d’exercice des bons.   2.2.9. Résultat par action : — Résultat par action : Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net - part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant l’exercice. — Résultat net dilué par action : Les résultats nets dilués par action pren

Description : 0802896 21 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE INEA   Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 40 545 191,32 €. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Messieurs, Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 25 avril 2008 à 10 heures au 32 bis Boulevard de Picpus, 75012 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre ordinaire    — Rapport de gestion du Directoire incluant le rapport sur la gestion du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l’article L225-37 alinéa 6 du Code de Commerce ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2007 ; — Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2007 ; — Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ; — Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil de Surveillance et aux Censeurs ; — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance : Monsieur Vincent Hollard ; — Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.   A titre extraordinaire    — Communication des rapports des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation des actions auto-détenues ; — Mise à jour des articles 36 et 37 des statuts avec les dispositions du Code du Commerce et du Décret du 11 décembre 2006 ; — Mise à jour des articles 13 et 51 des statuts avec les nouvelles dispositions fiscales ; — Délégation de compétences consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société, de bons, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par voie d'incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission, ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ; — Délégation de compétences consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société, de bons, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; — Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de Commerce ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la Société, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise existant ou à créer dans les conditions des articles L.443-5 du Code de Travail et L.225-138-1 du Code de Commerce ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions relatives aux délégations données au Directoire en matière d'augmentations de capital ; — Mesures destinées à préserver les droits des titulaires de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BCE) ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par voie de diminution de la valeur nominale et création d'une réserve et ce, afin de préserver les droits des titulaires de BCE, sous la condition suspensive de la réalisation des augmentations de capital ci-dessus et autres opérations financières y attachées ; — Pouvoirs pour les formalités.   Projet de texte des résolutions   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée generale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du groupe et autres rapports prévus par le Code de Commerce, du rapport du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, du rapport du Président du Conseil de Surveillance requis par l’article L225-68 alinéa 7 du Code de Commerce et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2007 prévus par la loi, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 2 933 384 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés. L'Assemblée Générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au Président du Directoire de la Société qu’au Directoire de la Société ainsi qu’aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ainsi que les opérations transmises dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice 2007 d'un montant de 2 933 385 €, augmenté du Report à Nouveau d’un montant de 839.922 euros, soit un bénéfice disponible de 3 773 307 €, comme suit :   A la Réserve Légale, à concurrence de 188 665 € laissant un résultat distribuable de affecté comme suit 3 584 642 €     A titre de dividendes 2 986 958 €     Le Solde étant reporté au compte « Report à Nouveau » 597 684 €   Le dividende sera payable vingt jours après l’Assemblée Générale ayant décidé sa distribution. Pour les personnes physiques domiciliées en France, la totalité des sommes distribuées et payées en 2008, est, le cas échéant, éligible : — D'une part, à un abattement de 40% (conformément à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts dans sa nouvelle rédaction), — D'autre part, à un abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des nouvelles dispositions de l'article 158-3-5° du Code Général des Impôts). Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau. L’Assemblée Générale donne acte au Directoire que conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il lui a été précisé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance et les censeurs, pour l'exercice en cours (soit 2008), à 46 000 €.   Sixième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, compte tenu de la proposition du Conseil de Surveillance, nomme, d’un commun accord entre les actionnaires, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance : — Monsieur Vincent HOLLARD demeurant 47, boulevard Beauséjour, 75016 Paris. Pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Monsieur Vincent Hollard a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions ayant déclaré qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la Loi et les règlements pour l’exercice du mandat de membre du Conseil de Surveillance.   Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'"AMF") et du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Directoire, à procéder à l'achat des actions de la Société afin : — D’assurer, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d'investissement (AFEI), l’animation du marché, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de FONCIERE INEA ; — De procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de couvrir des plans d’options d’achat d’actions ; — De les conserver et de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d'opérations de croissance externe ; — De les annuler, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale de la huitième résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ou d'une autorisation de même nature. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital social, ajusté de toute modification survenue pendant la période d’autorisation. Le prix maximum d'achat est fixé à 80 € hors frais. Le Directoire pourra toutefois ajuster le prix maximum d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action – ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération-. L'achat, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée generale extraordinaire   Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital, par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi et pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, aux fins de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu'il déterminera, par annulation d'actions déjà détenues par la Société et/ou qu'elle pourrait acheter dans le cadre de l'autorisation donnée sous la septième résolution ci-dessus. Conformément à la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L'Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Directoire pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Neuvième résolution (Mise à jour des articles 36 et 37 des statuts avec les dispositions du Décret du 11 décembre 2006). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier les articles 36 et 37 des statuts en vue de les mettre en harmonie avec les dispositions du Code de Commerce (article 36) et du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 (article 37) relatives notamment au droit d’accès aux Assemblées Générales, lequel procède de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée. Les textes actuels des articles 36 et 37 sont remplacés par les textes suivants : « Article 36. Ordre du jour des Assemblées Générales d’actionnaires. — L'ordre du jour de l'Assemblée est arrêté par le Directoire si la convocation est faite par lui ou par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir, dans les conditions imposées par les textes en vigueur, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée, d’un projet de résolution. A compter du jour de la convocation de l’Assemblée, tout actionnaire a la faculté, dans les conditions prévues par la loi et la règlementation en vigueur, de poser des questions par écrit auxquelles le Directoire répond au cours de l’Assemblée. » « Article 37. Admission aux Assemblées Générales D’actionnaires. — Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. S'agissant de titres au porteur, l'intermédiaire habilité délivrera une attestation de participation, qui constate l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui sera transmise en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour son compte s'il est non résident. Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire qui souhaite participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Si les actionnaires peuvent voter aux Assemblées par les moyens électroniques de télécommunication à condition que la Société ait aménagé un site Internet exclusivement consacré à cet effet, l'attestation peut être alors transmise à la Société par voie électronique. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé, que tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale ci-dessus. Si l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, dans les conditions prévues ci-dessus a cédé tout ou partie de ses actions avant le 3 e jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. En revanche aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 3 e jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le Directoire peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à l’assemblée par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires. »   Dixième résolution (Modification des statuts correspondant aux récentes dispositions fiscales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et afin de tenir compte des dispositions fiscales introduites par l’article 208 C ter du Code général des impôts, qui institue un prélèvement de 20% sur les distributions effectuées au profit de certains actionnaires, décide de modifier les articles 13 et 51 des statuts, dont la rédaction deviendra la suivante, savoir: « Article 13. Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (« Contrôle »), un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il Contrôle inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu’il contrôle, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il Contrôle, lors de l'assemblée générale des actionnaires, suivant la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il Contrôle, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette assemblée générale. Les titres nominatifs et les titres au porteur font l'objet d'une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires. La société peut demander à tout moment, moyennant rémunération mise à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination sociale, l’adresse et la nationalité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés ». « Article 51. Affectation et répartition du bénéfice. — Les produits annuels de la Société, constatés par l'inventaire, déduction faite de tous les frais généraux et des charges sociales, des amortissements et prélèvements pour comptes de provision, constituent les bénéfices. Sur les bénéfices annuels, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% pour constituer un fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Le solde augmenté éventuellement des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. L'Assemblée Générale décide, soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve. Tout Actionnaire Concerné (tel que défini à l'article 13 des statuts) dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts d'une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet fiscal de réputation internationale et attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes supérieur ou égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille, au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droit à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire. En cas de distribution payée en actions, chaque Actionnaire à Prélèvement recevra une partie des sommes mises en distribution à son profit sous forme d’actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompus, le solde lui étant versé en numéraire, par inscription en compte courant individuel, de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel.  Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.  Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du Code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »). Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement , sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance ».   Onzième résolution (Délégation de compétences consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de Commerce : 1) Délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera : a) Par émission, tant en France qu’à l’Etranger, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société ou à une combinaison des deux, étant précisé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou a terme, à des actions de préférence ; b) Et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2) Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation; 3) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 4) En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétences : a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible; b) confère au Directoire la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande; c) décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : (i) Limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; (ii) Répartir librement tout ou partie des titres émis, non souscrits ; (iii) Offrir au public, en faisant appel public à l’épargne, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et /ou international ; 5) Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; 6) Décide que le Directoire pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l'augmentation de capital en particulier les droits des titulaires de Bons de Souscription de Créateurs d’Entreprise (BCE) dans les conditions visées à l’article L228-99 du Code de Commerce ; 7) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires prévues, pour mettre en oeuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment : (i) Arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s) et en particulier définir le montant de la contre-partie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation ; (ii) Déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, le mode de libération des titres émis ; (iii) Fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; (iv) Fixer en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le montant dont le nominal des actions sera augmenté ; (v) Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; (vi) A sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (vii) Décider le cas échant par dérogation aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de Commerce qu’en cas d’incorporation au capital de bénéfices, primes ou réserves, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront venues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; (viii) D'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cette nouvelle délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation de compétences consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-129-2 et L225-135 du Code de Commerce : 1) Délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros soit en monnaie étrangère, par voie d’émission d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société, ou à une combinaison des deux, étant précisé : — que ces titres pourront être émis à l'effet notamment : a) De rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L225-148 du Code de Commerce, b) De rémunérer, dans la limite de 10 % du capital social, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — Que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou a terme, à des actions de préférence ; 2) Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100 000 000 €) ; 4) En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétences : a) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Le Directoire, en application de l'article L. 225-135, 2e alinéa, du Code de commerce, aura cependant la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai ne pouvant excéder dix (10) jours de bourse et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s'exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public, b) Décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, sous réserve de la possibilité reconnue au Directoire, pour des opérations portant sur moins de 10% du capital social par an, de fixer le prix d’émission en fonction de la moyenne des trois cours de bourse précédant la décision d’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10%, c) Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis, d) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conforme à la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : (1) Déterminer les conditions de la ou des émission(s) ; (2) Déterminer les dates et modalités d'émission, le mode de libération des titres, ainsi que la nature, la forme et la caractéristique des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; (3) Plus particulièrement, en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE) : (i) Arrêter la liste des titres apportés à l'échange ; (ii) Fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; (4) Déterminer les modalités d'émission dans le cadre, soit d'une offre publique d'échange (OPE), d'une offre alternative d'achat où d'échange, soit d'une offre publique d'achat ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou OPA à titre subsidiaire ; (5) Suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution ou de souscription d'actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (6) Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (7) Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; (8) Procéder, le cas échéant, à toute imputation des frais d’augmentation de capital sur la ou les primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (9) Constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. Cette nouvelle délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à décider que : — Pour chacune des émissions réalisées en application des onzième et douzième résolutions ci-dessus, il pourra, lorsqu’il constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, de pourvoir augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15% de l'émission initiale au même prix que celui retenu pour la souscription initiale (le nombre de titres résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputant sur le plafond spécifique visé sous chaque émission concernée). Le Directoire pourra, dans les conditions législatives et réglementaires, subdéléguer la compétence ainsi déléguée qui aura une durée de vingt-six (26) mois (ce qui privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet).   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la Société, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer dans les conditions des articles L.443-5 du Code du Travail et L.225-138-1 du Code de Commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément, notamment, aux articles L.225-138 et L.225-129-6 du Code de Commerce, autorise pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale le Directoire à procéder, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de Commerce et L.443-5 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire, dans une limite maximum de DIX MILLIONS d’EUROS (10 000 000 €) de montant nominal. L'Assemblée Générale décide que le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire dans les limites fixées par la législation en vigueur. L'Assemblée Générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation du capital est réservée, et confère tous pouvoirs au Directoire pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : — Fixer et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d'émission des actions ; — Arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre ; — Constater la réalisation des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur. L'Assemblée Générale décide que le Directoire pourra, dans les conditions législatives et réglementaires, subdéléguer la présente autorisation.   Quinzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions relatives aux délégations données au Directoire en matière d’augmentations de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide que : — Le montant nominal total maximum des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (susceptibles d’être décidées en vertu des délégations de compétence au Directoire résultant des onzième douzième et treizième résolutions), ne pourra être supérieur à un plafond maximum global de CENT MILLIONS d’EUROS (100 000 000 €), majoré du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions à réaliser éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droits à des actions ; — Le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en application des résolutions portant délégation de compétence (lesquelles peuvent être libellées en euros ou en toutes autres monnaies étrangères) ne pourra être supérieur à CENT MILLIONS d’EUROS (100 000 000€).   Seizième résolution (Mesures destinées à préserver les droits des titulaires de Bons de Souscription de parts de Créateurs d’Entreprise (BCE)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate qu’en raison de l’existence de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BCE) et en conformité avec les dispositions de l’article 1.5. du contrat d’émission des BCE, certaines des augmentations de capital visées ci-dessus supposent que les droits des titulaires de BCE soient préservés dans les conditions visées à l’article L228-99 du Code de Commerce. Elle délègue par conséquent l’ensemble des compétences nécessaires au Directoire afin que dans l’hypothèse, où les titulaires de BCE n’entendraient pas exercer leurs bons à l’occasion desdites augmentations de capital, celui-ci prenne toutes mesures applicables en vertu des dispositions du contrat d’émission, pour préserver les droits des titulaires des BCE moyennant un ajustement de la parité d'exercice, pour chaque type d’opération envisagée, prendre toutes mesures, dès les augmentations de capital susvisées définitivement réalisées, de manière à ce que les titulaires de BCE puissent libérer (lorsqu’ils exerceront leur BCE) en totalité les actions souscrites par exercice desdits BCE selon ce qui était initialement prévu. L’Assemblée rappelle que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2004 ayant attribué les BCE a autorisé le Directoire à réaliser une augmentation de capital fixée à un montant nominal de 8 141 715,75 € réservée aux titulaires de BCE.   Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par voie de diminution de la valeur nominale et création d’une réserve et ce, afin de préserver les droits des titulaires de BCE, sous la condition suspensive de la réalisation des augmentations de capital ci-dessus et autres opérations financières y attachées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et comme conséquence de la seizième résolution, donne tous pouvoirs au Directoire, sous la condition suspensive de la réalisation de la ou des augmentations de capital ci-dessus et autres opérations financières y attachées, dès la réalisation desdites augmentations et opérations précitées, sous réserve qu’il y ait lieu à protection des titulaires de BCE, aux fins de réaliser une réduction de capital, d'un montant maximum de HUIT MILLIONS d’EUROS (8 000 000 €), par voie de diminution de la valeur nominale attachée aux actions de manière à ce que les titulaires de BCE puissent libérer en totalité les actions souscrites par exercice de leurs BCE, selon ce qui était initialement prévu, dans les limites du montant nominal d’augmentation de 8 141 715,75 € fixé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2004 ayant attribué les BCE, qu’elle confirme en tant que de besoin. Le montant de la réduction de capital sera affecté à un compte de réserve spécial sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'Assemblée. Le Directoire est d’ores et déjà habilité à : — Constater, dès l’expiration du délai légal d’opposition réservé aux créanciers (sous la condition suspensive de l’absence d’opposition ou, en cas d’opposition, du rejet par le Tribunal de Commerce de celles-ci ou de leur règlement), la réalisation définitive de la réduction de capital et effectuer les modifications corrélatives des statuts et plus généralement mener à bien cette opération.   Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt ou autre qu'il appartiendra.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R225-85 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Natixis 10, rue des Rocquemonts, 14099 CAEN CEDEX 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour son compte s’il est non résident. Une attestation de participation peut également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Pour assister personnellement a l’assemblée generale : Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à cette Assemblée sont priés, pour des questions de commodité pratique, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à Natixis - Service Emetteur Assemblées par voie postale au 10, rue des Rocquemonts, 14099 CAEN CEDEX 09 ou par fax au : 02.31.45.18.50 ou encore par voie électronique à : [email protected], sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au plus tard à J-3 ouvré de l’assemblée, afin de pouvoir participer et voter.   Pour donner pouvoir ou voter a distance : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — voter à distance. Un actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration doit solliciter auprès de Natixis – Service Emetteur Assemblées par voie postale au 10, rue des Rocquemonts, 14099 CAEN CEDEX 09 ou par fax au 02.31.45.18.50 ou par voie électronique à : [email protected] un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée. L’actionnaire titulaire d’actions au porteur doit, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Il est rappelé qu’en conformité avec la loi : — Lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; — Les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation susvisée, parvenus à NATIXIS à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée ; — Le droit de communication des actionnaires pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au 32 bis Boulevard de Picpus, 75012 Paris et sur le site internet de la société www.inea-sa.eu ; — Les questions écrites des actionnaires devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 32 bis Boulevard de Picpus, 75012 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de réunion de l’Assemblée ; — Les demandes d’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 32 bis Boulevard de Picpus, 75012 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions et les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Directoire.     0802896

Description : 0800979 8 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE INEA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 40 545 191,32 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre  Chiffre d’affaires du quatrième trimestre et de l’exercice clos au 31 décembre 2007      (en milliers d’euros) 2007 2006 Variation (%) Premier trimestre     1214 96 +1265% Deuxième trimestre     1757 267 +658% Troisième trimestre 1933 468 +413% Quatrième trimestre 2344 588 +399%     Total     7248 1419 +511%     0800979

Description : 0716146 29 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FONCIERE INEA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 40 545 191,32 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre   Chiffre d’affaires du troisième trimestre clos au 30 septembre 2007.   CA (en milliers d’euros) 2007 2006 Variation (%) Premier trimestre     1214 96 +1265% Deuxième trimestre     1757 267 +658% Troisième trimestre 1933 468 +413%   Total     4904 831 +590%         0716146

Description : 0715553 17 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     FONCIERE INEA    Société anonyme au capital de 40 545 191 €. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc BP 67 F-92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre.     I. — Rapport semestriel d’activité.     Le directoire de la Société a arrêté les comptes au 30 juin 2007, lors de sa réunion en date du 28 août 2007.    1. – Faits marquants intervenus au cours de la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007.   1.1. Investissements. — L’ensemble des associés de P01, dont Foncière Inéa, a cédé la totalité des parts de la SCI P01 le 17 janvier 2007, au profit de la société SCC SA. La Société a, en date du 14 février 2007, signé un partenariat avec la société Les Petits Chaperons Rouges portant sur la création de crèches d’entreprises. A ce jour, un projet est en cours de réalisation. Il a été accepté par le Groupe Lazard l’offre faite en date du 12 mars 2007 portant sur l’acquisition de 3 bâtiments situés à Dijon dans la ZAC PARC VALMY pour un montant global de 18 284 336 € TTC. La signature de la promesse de vente en VEFA est intervenue au cours du mois de juillet 2007. Il a été signé avec SOGEPROM, filiale de promotion immobilière de la Société Générale, en date du 20 mars 2007, un contrat de promotion immobilière portant sur un terrain à bâtir acquis en août 2006 auprès de la SEMDO. A ce titre il a été versé la somme de 429 005 € en date du 20 mars 2007 et représentant 10% du prix de vente. Foncière Inéa a acquis l’immeuble de Champigny sur Marne, le 4/05/2007 par accord de son directoire, au travers de 100% des parts de la Société Civile Immobilière Alpha 11 Marbeuf (Ci-après « ALPHA ») auprès de ses associés. Concomitamment à la présente acquisition, la Société devait acquérir deux contrats de crédit-bail immobilier, cette acquisition étant une condition déterminante à l’acquisition des parts de la SCI ALPHA. Au 30 juin 2007, la Société est bien propriétaire de 100% des parts de la SCI ALPHA mais l’acquisition des contrats de crédit-bail immobilier a été prorogée. Il a été versé 125 000 € au titre de l’indemnité d’immobilisation portant sur les deux contrats de crédit-bail immobilier. Suite à la signature en date du 21 décembre 2006 d’une offre ferme et irrévocable concernant l’acquisition par Foncière Inéa de deux nouveaux immeubles en VEFA, situés à Metz et Reims pour des montants HT respectifs de 8 445 946 euros et 10 509 358 euros : — La Société a signé en date du 5 juin 2007, un acte de VEFA portant sur l’acquisition d’un ensemble immobilier en cours de construction situé à Reims pour un montant de 12 568 046 € TTC. A ce titre la Société a versé la somme de 628 402 € représentant 5% du prix de vente TTC. — La Société a signé en date du 5 juin 2007, une promesse de vente portant sur l’acquisition d’un ensemble immobilier situé à Metz pour un montant de 10 099 997.77 € TTC. A ce titre la Société a versé la somme de 422 240 € représentant 5% du prix de vente TTC. La Société a signé en date du 25 juin 2007, un acte de VEFA portant sur l’acquisition d’un ensemble immobilier situé à Saint Etienne pour un montant total de 31 007 854,80 € TTC. La société a versé le jour de la signature de l’acte, la somme de 4 651 178,22 € représentant 15% du prix de vente TTC. Le paiement du solde du prix de vente est garanti par un cautionnement délivré par la banque NATIXIS. En date du 21/06/2007, il a été mis en place une garantie d’achèvement du Crédit Foncier de France au bénéfice de la Société. Enfin la Société devrait procéder suite à la remise d’offres fermes et irrévocables auprès de Bouygues Immobilier à l’acquisition de deux programmes immobiliers situés à Wasquehal et Loos pour des montants HT respectifs de 4 712 718 € et 8 050 124 €. Ainsi au cours de ce semestre, les nouveaux engagements se sont élevés à 81,5 M€ représentant une superficie totale de près de 47 000 m2, conformes aux objectifs affichés en début d’année.   1.2. Moyens de financement. — La Société n’a procédé à aucune opération sur son capital dans le courant de ce semestre. La dernière opération sur son capital, à savoir une augmentation de capital, a eu lieu en décembre 2006 lors de son introduction en bourse. Cette levée de fonds de 40 M€ assure à la Société les moyens de réaliser ses objectifs d’investissements au terme du présent exercice. La Société dispose par ailleurs de lignes de crédit autorisées et non tirées au 30 juin 2007, de 20 M€. Ces lignes de crédit autorisées seront mobilisées progressivement au cours du deuxième semestre 2007 et ce, pour leur totalité. Dans ces conditions, la trésorerie actuelle de 51 M€ de la Société pour la réalisation de son programme d’investissement futur, augmentée des lignes de crédit autorisées et non tirées, ressort aux environs de 70 M€.     2. – Activité locative et développements.   L’activité locative se situe dans un contexte de marché bien orienté avec une légère reprise des valeurs locatives et une indexation des revenus locatifs. Compte tenu de la mise en oeuvre d’une politique d’investissement dynamique, la progression du chiffre d’affaires est très significative : — 3,0 M€ contre 0,4 M€ pour le 1er semestre de l’an dernier (+ 700%) ; — et 1,4 M€ au titre de l’année 2006 dans sa globalité (+ 115%), traduisant ainsi la croissance très soutenue du portefeuille. Ainsi à fin 2006, seuls 13 immeubles offrant une superficie de 24 054 m2 pour une valeur d’acquisition de 32,8 M€ étaient en service. Au 30 juin 2007, 42 immeubles avaient été livrés offrant une superficie de 76 481 m2 pour une valeur d’acquisition de 107,2 M€. Si les livraisons attendues sur l’année 2007 représentent plus du double de celles réalisées en 2006 (55 000 m2 contre 24 000 m2), seul un peu plus de 40% du patrimoine de Foncière Inéa est en service à ce jour (cf. graphiques infra). Pour les immeubles livrés depuis plus de 3 mois, le taux d’occupation (surfaces louées pour les immeubles en service) est ainsi de 90% et s élève à 100% après prise en compte des garanties locatives. Le taux de pré-location (surface pré-louée pour les immeubles à livrer du 30 juin 2007 au 31 décembre 2007) est de 72% et s’élève à 100% après prise en compte des garanties locatives. Au cours de ce premier semestre la rotation des locataires est nulle compte tenu de la jeunesse du portefeuille et la Société n’anticipe pas d’ici la fin de l’année une évolution notable en ce domaine.     3. – Patrimoine.   La société détient directement ou indirectement le patrimoine suivant au 30 juin 2007 :    Nombre bâtiments Surface m2 Livraison Prix acquisition Metz - Europlazza 1 2 494 Livré 3 130 246 Mont saint Aignan - Soho 1 2 074 Livré 3 370 250 St. Herblain - Exapole 1 1 322 Livré 2 100 000 Orléans - SEMDO Droits de l'Homme 1 3 093 Livré 3 560 000 Montpelliers - Perols - A 1 2 921 Livré 4 860 000 Strasbourg - Schiltigheim 3 7 326 Livré 12 457 508 Portefeuille SERNAM 5 4 824 Livré 3 321 376 Mérignac - Parc Ariane 4 6 024 Livré 8 860 000 Montpelliers - Perols - B 1 3 276 Livré 4 310 000 Pessac - L. De Vinci 3 7 105 Livré 10 565 000 Rennes Capitaux Nord 1 2 967 Livré 4 366 528 Nantes - Prisme 1 2 931 Livré 6 817 995 Villiers - Brabois 3 3 441 Livré 5 365 000 Toulouse Bruguières - Adamantis 2 2 637 Livré 3 955 000 Entzheim - Santos Dumont 1 1 208 Livré 2 413 000 Mérignac - le Châtelier 1 1 561 Livré 800 000 Champigny Parc des Nations 1 5 294 Livré 8 520 450 Marseille - les Baronnies 5 9 017 Livré 14 660 000 Portefeuille SERNAM 6 7 966 Livré 3 741 717 Villiers - Jardins de Brabois 1 1 010 09/2007 1 502 700 Rouen - Parc Saint Gilles 1 1 551 10/2007 2 996 410 Lille - Château Blanc 2 2 652 09/2008 4 850 718 Aix - La Halte de Saint Pons 1 3 013 01/2008 5 620 000 Orléans - Sogeprom 1 2 742 01/2008 4 227 000 Dijon-ZAC Valmy AB 1 3 393 02/2008 6 409 865 Dijon-ZAC Valmy C 1 2 378 06/2008 4 373 919 Meaux Parc des Platanes 1 3 500 06/2008 2 777 778 Vitry ZAC Bel Air 1 4 600 06/2008 8 598 667 Innovespace A 1 24 604 09/2008 18 000 000 Metz - Harmony Parc 2 5 000 10/2008 8 444 814 Reims - Eurêka 3 6 260 12/2008 10 508 400 Crèches 3 3 000 12/2008 5 000 000 Lille - Eurasanté 4 5 740 01/2009 8 285 852 Dijon ZAC Valmy D 1 2 303 01/2009 4 504 122 Saint Etienne / Cogedim 1 13 654 09/2009 25 926 300 Innovespace B 1 16 853 09/2009 14 000 000 Portefeuille SERNAM 13 10 584 s/année 7 476 502         Total général 81 189 318   250 677 117       Le rendement locatif net global du portefeuille existant (encours) au 30 juin 2007, revenu net locatif annualisé de 20,4 M€ sur la valeur d’acquisition du portefeuille 250,7 M€ s’établit à 8,15%. Le loyer moyen est de 108 €/m2 allant de 58 €/m2 pour les plateformes de messagerie à 130 €/m2 pour les immeubles de bureaux. L’essentiel de ce patrimoine se trouve en Régions. Ce patrimoine se répartit en valeur comme suit, en fonction de la nature d’actif :   Répartition par type d’actif du patrimoine : — En m2 :  Messagerie 12% Bureaux 57% Locaux/parc d’activité 31%     — En valeur d’acquisition :  Messagerie 6% Bureaux 72% Locaux/parc d’activité 22%       Seuls 43% de ce patrimoine a été livré et génère des revenus locatifs :   Parts des immeubles en service et à livrer : — En m2 :  En livraison 60% En service au 30 juin 2007 40%     En valeur (€) :  En livraison 57% En service au 30 juin 2007 43%      4. – Présentation des comptes.   La Société présente des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2007. Le comparatif est au 31 décembre 2006 (dernier exercice clos) pour le bilan et au 30 juin 2006 (1er semestre du précédent exercice) pour le compte de résultat. La croissance de la société est importante depuis le 1er janvier 2007, et se traduit par une évolution très significative de certains postes d’actif et du passif du bilan ainsi que des postes du compte de résultat. Dans ces conditions, une analyse comparative avec l’exercice précédent notamment en termes de résultat semestriel est assez peu pertinente. Le chiffre d’affaires ressort à 3.0 M€ dégageant un résultat opérationnel de 2,3 M€, contre respectivement 0,4 M€ et -0,15 M€ sur le comparatif 2006. Ce résultat opérationnel comprend la plus value de cession réalisée sur la vente des parts de la SCI P01 en janvier 2007. Le résultat net s’établit à 2,1 M€ pour le 1er semestre 2007 (après prise en compte de la charge d’exit tax qui s’élève à 1,0M€) contre -0,22 M€ au titre du 1er semestre 2006. Les comptes consolidés résumés sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les méthodes comptables appliquées par le groupe sont identiques à celles utilisées lors de l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2006.     5. – Actif net réévalue (ANR).   5.1. Expertise du patrimoine. — Le patrimoine uniquement en service du groupe a fait l’objet d’une évaluation en date du 29 août 2007 réalisée par un expert immobilier indépendant, Atis Real Expertise bien que la Société qui a opté pour le régime SIIC au « coût amorti » ne soit pas tenue de le faire. Les immeubles à livrer ont été considérés comme ayant une valeur de marché égale à leur valeur d’acquisition. La valeur d’expertise de liquidation (ou hors droits) ressort à 129,5 M€ et celle dite de reconstitution (ou droits inclus) ressort à 131,9 M€. La valeur d’expertise de liquidation est la valeur utilisée par l’entreprise pour ses annexes de ses comptes consolidés.   5.2. Calcul de l’ANR. — L’ANR de liquidation correspond à la valeur des capitaux propres du bilan consolidé majorée du montant de l’augmentation issue de l’exercice des bons de souscriptions aux créateurs d’entreprises consentis (BSPCE). L’ANR de liquidation par action correspond à cette base divisée par un total représentant le nombre d’actions composant le capital social augmenté du nombre d’actions qui seraient créées à partir de l’exercice des BSPCE et diminué du nombre d’actions que la Société détient en autocontrôle. L’ANR de reconstitution correspond à l’ANR de liquidation auquel a été ajouté un montant représentant 1.80% de la valeur économique des actifs immobiliers qui correspond aux frais d’acquisition à considérer compte tenu que tous les biens sont neufs (droits de mutation, honoraires et frais annexes).   Le calcul de l’ANR de liquidation et de l’ANR de reconstitution se décompose comme suit :  (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Capitaux propres consolidés 100,3 96,9 Bons de souscription de créateur d’entreprise (BSPCE) 8,1 8,1 ANR de liquidation 129,5 114,8 Droits de mutation, honoraires et frais annexes 2,4 2,1 ANR de reconstitution 131,9 116,9 Nombre d'actions totalement diluées hors autocontrôle (1) 3 105 402 3 104 151 ANR de liquidation par action (en euros) 41,70 36,99 ANR de reconstitution par action (en euros) 42,46 37,67 (1) Les actions dilutives issues de l’exercice des BSPCE (non exercés à ce jour) ont été calculées en application des normes IFRS.     6. – Renseignements relatifs au capital.   6.1. Répartition de l’actionnariat. — Si l’actionnariat de la Société a été modifié au cours de l’exercice 2006 lors notamment de l’augmentation de capital réalisée à l’occasion de l’introduction en bourse du 12 décembre 2006 correspondant à l’émission de 1 000 000 d’actions ; ces dernières (à l’exclusion de la tranche réservée aux actionnaires historiques, soit 641 835 actions) étant placées auprès d’un large groupe d’investisseurs institutionnels, aucun franchissement de seuil à la hausse ou la baisse n’a été signalée à la Société au cours de ce 1er semestre.   Au 30 juin 2007, les principaux actionnaires de la Société sont les suivants :  AGF 10,3% Groupe Médéric 9,7% MACIF 9,6% Groupe CFF 8,9% Paris Orléans 8,1% CM-CIC 4,9% Banques Populaires 3% Autres Institutionnels 5,5% Dirigeants fondateurs 7,4% Autres 32,5%     Soit une répartition par type d’actionnaires comme suit :  Institutionnels 51% Dirigeants fondateurs 5% Nouveaux actionnaires 13% Autres 31%    à la connaissance de la Société et sur la base de l’absence de déclarations de franchissement de seuil enregistrées auprès de l'AMF, la répartition du capital ressortait au 30 juin 2006 comme suit, par personnes physiques ou morales possédant, directement ou indirectement, plus : — du 1/20 du capital ou des droits de vote : la Caisse de Retraite des Anciens Combattants (CARAC), K DEVELOPPEMENT (Groupe Paris-Orléans), MACIF, QUATREM (Groupe Médéric), SIPARI (Groupe CFF) ; — du 1/10 du capital ou des droits de vote : le Groupe AGF ; — des 3/20 du capital ou des droits de vote : néant ; — du 1/5 du capital ou des droits de vote : néant ; — du 1/4 du capital ou des droits de vote : néant ; — du 1/3 du capital ou des droits de vote : néant’ — de la 1/2 du capital ou des droits de vote : néant ; — des 2/3 du capital ou des droits de vote : néant ; — des 19/20 du capital ou des droits de vote : néant. A la connaissance de la Société, l’actionnariat n’a pas significativement été modifié à l’issue de l’augmentation de capital qui a été suivie à hauteur de plus de 64% par l’actionnariat « historique ». Enfin, en date du 11 juin 2007, un pacte d’actionnaires portant sur 1 159 821 actions soit 41,93% du capital et des droits de vote a été signé avec effet rétroactif à la date d’admission des actions sur le marché Eurolist Euronext Paris SA et ce, pour une durée de six ans.   6.2. Principaux mouvements sur le capital au cours du semestre. — La Société n’a procédé aucun rachat ou vente de titres hors ceux réalisés dans le cadre du fonctionnement normal de son contrat de liquidité.   6.3. Valeurs mobilières donnant accès au capital. — Au cours du 1er semestre 2007, la Société n’a émis aucune valeur mobilière pouvant donner accès au capital.   6.4. Autocontrôle, contrat de liquidité. — La société a signé le 1er décembre 2006 un contrat de liquidité avec la société NATIXIS Bleichroeder, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI. Une somme de 500 000 € a été initialement affectée au fonctionnement de ce contrat. En date du 17 août 2007, cette somme a été accrue de 250 000 € et portée à 750 000 €. La société détenait 3 404 de ses propres actions au 30 juin 2007 valorisées pour un montant de 133 K€ contre 10 670 au 31 décembre 2006.     7. – Principaux risques de la société.   Les principaux risques auxquels la Société peut être confrontée au cours du second semestre 2007 sont les suivants : — Risque de taux financier : La valeur des actifs de la Société est influencée généralement par le niveau des taux d’intérêts. Une augmentation des taux d’intérêts, en particulier si elle s’avérait significative et durable sur la partie long terme de la courbe des taux, pourrait avoir un impact sur la valorisation du patrimoine de la Société dans la mesure où les taux de rendement appliqués par le marché et les experts immobiliers aux loyers d’immeubles à usage tertiaire sont déterminés en partie en fonction des taux d’intérêts. Une hausse des taux court terme et long terme se traduirait également par un coût plus élevé des nouveaux financements externes (notamment charges financières des dettes bancaires) pour la réalisation de nouveaux investissements immobiliers. La société dispose au 30 juin 2007 d’un endettement bancaire limité représentant 38 M€ qui est soit en taux fixe soit en taux variable, basé sur l’Euribor 3 mois, swappé. La société a systématiquement eu recours depuis la mi 2006 à des instruments de couverture de type swap de taux fixe contre taux variable et a couvert l’intégralité de ses lignes à taux variable. La société estime qu’une hausse des taux est susceptible de remettre en cause les principaux critères de sa stratégie d’acquisition actuelle si celle-ci devenait supérieure à 150 bp par rapport au niveau actuel, ce qui n’est pas le consensus de place pour les 6 prochains mois. Au-delà de ce niveau, la Société pourrait être amenée à reconsidérer ses critères d’acquisition (prix et rendements locatifs), le rythme d’amortissement de ses crédits et le niveau du ratio Loan To Value qu’elle entend respecter. — Risque de compression des taux de capitalisation immobiliers : La tendance actuelle du marché immobilier est à une baisse des taux de capitalisation immobilier, utilisés notamment pour déterminer les prix d’acquisition et les valeurs de marché des actifs immobiliers. Une baisse de ces taux se traduit par une inflation des valeurs de transaction et une perspective de rendement plus faible (rapport des loyers sur prix d’acquisition) pour le futur. La Société a arrêté au travers de sa stratégie d’investissement un certain nombre d’objectifs de rendement locatif et ce, en fonction des différents types de produits qu’elle recherche à acquérir. Une baisse trop rapide des taux de capitalisation immobilier pourrait l’amener à ne plus trouver la quantité d’actifs au prix souhaité par elle sur le marché et compromettre sa politique d’acquisition.     8. – Développement durable et approche environnementale.   Au plan environnemental, la Société exerce une activité de détention en vue de leur location d’actifs immobiliers et effectue des travaux de construction. L’activité actuelle qui consiste à donner à bail, est essentiellement financière et n’est pas visée par les prescriptions de l’article L225.102.1 du code de commerce et du décret 2002-221 du 20 février 2002 relatif aux différentes informations à donner en matière environnementale (consommations de ressources, eau, matière premières, énergie,.. rejets dans l’eau, l’air, le sol et les déchets, mesures prises pour limiter les atteintes à l’environnement, les provisions et garanties pour risque en matière environnementale). Dans le cadre de réalisations de constructions, la Société intègre l’essentiel des problématiques environnementales actuelles (développement durable, économie d’énergie, etc.) dans le cahier des charges qu’elle demande de réaliser à ses prestataires et intervenants. La Société reste particulièrement attentive au respect de toute réglementation (amiante, plomb, installations classées, etc…) dans la gestion et l’exploitation de ses patrimoines immobiliers tant dans ses propres obligations que vis-à-vis de celles de ses locataires.     9. – Principales transactions entre les parties liées.   Aucune nouvelle transaction avec des parties liées n’est intervenue sur le semestre.     10. – Résultat social.   Le résultat social de la société-mère s’établit au 30 juin 2007 à 1,5 M€ sur la base d’un chiffre d’affaires réalisé de 2,3 M€, contre respectivement -0,1 M€ et 0,2 M€ pour le 1er semestre 2006.   11. – Evènements post-clôture.   Au cours du mois de juillet 2007, la société a signé plusieurs offres portant sur l’acquisition d’une vingtaine de millions d’euros d'immeubles supplémentaires.     12. – Perspectives pour la fin d’année 2007.   La Société entend poursuivre d’ici la fin 2007 son programme d’investissements en utilisant sa connaissance des marchés immobiliers sur les cibles correspondant à sa stratégie. L’objectif reste toujours de disposer d’un en cours de portefeuille pour un montant total d’environ 300 M€ au terme de l’année 2007. Pour ce faire, elle mobilisera au besoin, les fonds propres dont elle dispose suite à l’augmentation de capital réalisée en décembre 2006, et aura recours, si nécessaire à de l’endettement bancaire.     13. – Marche.   L’environnement de la Société demeurera très concurrentiel sur la fin de l’année 2007 car l’offre de capitaux prêts à s’investir dans l’immobilier excède encore le montant des biens disponibles. Le segment des actifs d’une valeur de 3 à 50 M€ sur lequel se positionne pour l’essentiel notre société reste toutefois moins recherché que les immeubles plus importants que visent les grandes institutions classiques et la plupart des fonds d’investissement immobilier. Les petits immeubles (à moins de 5 M€) font l’objet d’une demande croissante de la part de particuliers.    II. — Etats financiers consolidés en normes IFRS au 30 juin 2007.   1. — Compte de résultat consolidé 30 juin 2007.  (En milliers d’euros.)     Notes 30/06/2007 30/06/2006 Loyers 3 2 972 363 Produits des activités ordinaires   2 972 363 Autres achats et charges externes 4 -1 254 -369 Impôts, taxes et versements assimilés   -12 -12 Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations   -1 016 -117 Dotations et reprises sur provisions       Autres produits et charges opérationnels courants   -16 -15 Résultat opérationnel courant   674 -150 Autres charges et produits non récurrents   1 585   Résultat opérationnel   2 259 -150 Produits financiers 5 1 681 225 Charges financières 5 -828 -112 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 9 -10 -153 Résultat avant impôt   3 102 -190 Impôts sur les résultats 6 -1 033 -31 Résultat de la période   2 069 -221 Résultat de la période - part du groupe   2 068 -221 Résultat de la période – part des minoritaires   1   Résultat par action (en euros) 7 0,75 -0,28 Résultat dilué par action (en euros) 7 0,66 -0,17     2. — Bilan consolidé.  (En milliers d’euros.)  Actif Notes 30/06/2007 31/12/2006 Immobilisations corporelles 8 9 537 27 424 Immeubles de placement 8 97 436 29 994 Participations dans des entreprises associées 9 59 32 Autres actifs financiers 10.1 415 415 Impôts différés actifs 15   221         Total actifs non courants   107 447 58 086 Clients et autres débiteurs 10.2 7 552 1 727 Créances d’impôt sur le résultat 10.2   633 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 51 730 57 708 Actifs non courants destinés à être cédés 9.2   1 390         Total actifs courants   59 282 61 458         Total actif   166 729 119 544     Capitaux propres et passif Notes 30/06/2007 31/12/2006 Capitaux propres :       Capital social 12 40 495 40 390 Primes d'émission 12 55 342 55 160 Réserves   2 374 879 Résultat de la période   2 068 474 Capitaux propres part du groupe   100 279 96 903 Intérêts minoritaires   1   Capitaux propres   100 280 96 903 Passifs :       Dettes financières 14 38 030 10 766         Total passifs non courants   38 030 10 766 Fournisseurs et autres créditeurs 16 26 972 9 667 Dettes d’impôts sur le résultat   265   Autres dettes financières 14 1 182 2 208         Total passifs courants   28 419 11 875         Total passifs   22 641 22 641         Total passif et capitaux propres   166 729 119 544      3. — Tableau des flux de trésorerie consolidé .   (En milliers d’euros.)    Notes 30/06/2007 30/06/2006 Trésorerie provenant des activités opérationnelles   14 648 -2 896 Flux de trésorerie des activités opérationnelles   14 648 -2 896 Acquisitions d’immobilisations corporelles 8 -7 836 (2 551 Acquisitions d’immeubles de placement   -40 246 -11 604 Cessions d'immeubles de placement   2 975   Acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise 9 -81 -15 Titres de placement nantis 11 -4 225 -28 Autres investissements financiers       Flux de trésorerie des activités d’investissement   -49 413 -14 198 Augmentations de capital en numéraire 12 -1 36 835 Remboursements d'emprunts   -902 -52 Augmentation des dettes financières 14 25 576 11 984 Intérêts payés   -130 -112 Flux de trésorerie des activités de financement   24 543 48 655 Variation nette de trésorerie   -10 222 31 561 Trésorerie à l’ouverture 11 56 617 18 857 Trésorerie à la clôture 11 46 395 50 418      4. — Tableau de variation des capitaux propres consolidé .  (En milliers d’euros.)    Notes Capital social Prime d’émission Réserves Résultats non distribués Total capitaux propres Part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Solde au 1er janvier 2006   11 137 11 161 24 68 22 390   22 390 Variations de capital 12 15 790 21 485     37 274   37 274 Imputation des Frais d'augmentation de Capital     -298     -298   -298 Affectation du résultat 2005       68 -68       Résultat net de la période         -221 -221   -221         Total au 30 juin 2006 12 26 927 32 347 92 -221 59 145 0 59 145 Solde au 1er janvier 2007 12 40 390 55 160 879 474 96 903 0 96 903 Variations de capital 12               Opérations sur titres auto-détenus   105 182     287   287 Gain ou Perte sur instruments de couverture       1 072   1 072   1 072 Impôts sur autres éléments portés en capitaux propres       -86   -86   -86 Résultat antérieur de filiales mises en équivalence       35   35   35 Affectation du résultat 2006       474 -474       Résultat net de la période         2 068 2 068 1 2 069         Total au 30 juin 2007   40 495 55 342 2 374 2 068 100 279 1 100 280      III. — Notes annexes aux états financiers consolidés.   1. – Présentation générale et faits marquants.   La société-mère et tête de groupe, Foncière Inéa, est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est 7 rue du Fossé Blanc à Gennevilliers (Hauts de Seine). Elle a pour objet à titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations; Le capital social de Foncière Inéa est de 40 545 191 euros, ses actions sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris SA. Foncière Inéa et sa filiale acquise au terme de l’exercice précédent, La Halte de Saint Pons, ont opté pour le régime des SIIC en date du 14 février 2007, avec effet rétroactif au 1er janvier 2007. Par ailleurs, Foncière Inéa a, en date du 14 février 2007, signé un partenariat avec la société Les Petits Chaperons Rouges portant sur la création de crèches d’entreprises. En outre, poursuivant sa stratégie d’acquisition d’immeubles de bureaux, onze nouveaux ensembles d’immeubles essentiellement de bureaux (soit 23 bâtiments) ont été livrés. — Marseille-Les Baronnies; — Montpellier Perols B ; — Pessac-Léonard de Vinci; — Mérignac-Parc Ariane; — Nancy-Brabois Plazza; — Nantes-Le Prisme; — Rennes-Cap Nord; — Mérignac Le Chatelier; — Toulouse Brugières ; — Entzheim Santos-Dumont ; — Champigny sur Marne.   Cinq autres ensembles d’immeubles (soit 8 bâtiments) en cours de construction sont inscrits à son actif : — Aix en Provence ; — Orléans Sogeprom; — Saint Etienne; — Metz Harmony Park; — Reims Eureka.   Précisons que Foncière Inéa a acquis l’immeuble de Champigny sur Marne, le 4 mai 2007 par accord de son directoire, au travers de 100% des parts de la Société Civile Immobilière Alpha 11 Marbeuf (Ci-après « ALPHA ») auprès de ses associés. Enfin, l’ensemble des associés de P01, dont Foncière Inéa, a cédé la totalité des parts de la SCI P01 le 17 janvier 2007, au profit de la société SCC SA (substituée dans ses droits pour une part par la société SCH LEASING SERVICES).     2. – Principes et méthodes comptables.   2.1. Principes généraux : 2.1.1. Référentiel comptable : Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2007 du groupe Foncière INEA ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2006. Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes non encore entrées en vigueur et qui ne sont pas appliquées par anticipation sont : — IFRS 8, Segments opérationnels (entrée en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, non encore adopté par l’Union européenne) ; Cette norme impose à une entité de publier des informations financières et descriptives sur les segments qu’elle doit présenter. — IAS 2 (Amendement) – Coûts d’emprunts (entrée en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, non encore adopté par l’Union européenne) ; — IFRIC 11 – Actions propres et transactions intra-groupe (entrée en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1er mars 2007, adopté par l’Union européenne en juin 2007) ; — IFRIC 12 – Concession de services (entrée en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1er août 208, non encore adopté par l’Union européenne).   Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2007 ou postérieurement et qui ne sont pas applicables pour l’activité de Foncière Inéa sont : — IFRIC 7, Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationnistes (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2006) ; — IFRIC 8, Entrée dans le champ d’application d’IFRS 2 de transactions donnant lieu à remise d’instruments de capitaux propres (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mai 2006) ; — IFRIC 9, Réexamen des dérivés incorporés (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2006) ; — IFRIC 10, Information financière et perte de valeur (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er novembre 2006).   2.1.2. Principes de préparation des états financiers : Les comptes consolidés sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont estimés à leur juste valeur. Les comptes sont présentés (en milliers d’euros). L’euro est la monnaie de présentation et de fonctionnement du Groupe. Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice comptable annuel au 31 décembre. Les comptes ont été arrêtés par le directoire le 28 août 2007.   2.1.3. Principes de consolidation : — Périmètre de consolidation : Les comptes consolidés comprennent ceux de Foncière Inéa ainsi que ceux de ses filiales, dont la société dispose, directement ou indirectement, de la majorité des droits de vote. Cet ensemble forme le Groupe. Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle, c'est-à-dire le pouvoir de diriger leurs politiques financière et opérationnelle afin d’obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Les états financiers des filiales sont consolidés en suivant la méthode de l’intégration globale, et les intérêts minoritaires sont déterminés sur la base du pourcentage d’intérêt. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé est présenté séparément dans le compte de résultat. L’ensemble des soldes et transactions intragroupe, y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation. Il n’existe pas, dans le périmètre de consolidation du Groupe, de société contrôlée conjointement. Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d’exercer un contrôle sur elles. — Regroupement d’entreprises : Les acquisitions de filiales sont constatées selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur à la date de l’acquisition, auxquels s’ajoutent les frais directement attribuables à l’acquisition. A la date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifiables des entités acquises sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination, conformément à IFRS3. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. L’excédent du coût d’acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le goodwill. A l’inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d’acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en profit. La valeur des goodwill est examinée à chaque arrêté et une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme définitives et ne peuvent faire l’objet d’une reprise ultérieure. — Entreprises associées : Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%. Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des titres dans les entreprises associées présentée au bilan. En cas de perte de valeur, la dépréciation est intégrée au résultat dans la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. — Cas particulier d’acquisition d’un groupement d’actifs et passifs : Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d’actifs et de passifs mais sans activité commerciale au sens d’IFRS 3, ces acquisitions ne relèvent pas de regroupement d’entreprises au sens de la même norme et sont enregistrées comme une acquisition d’actifs et de passifs, sans constater de goodwill ni d’impôt différé. Toute différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée à la valeur nette comptable des actifs et passifs acquis au prorata de leurs justes valeurs. Au premier semestre 2007, l’acquisition de la société ALPHA a été traduite dans les comptes de Foncière Inéa comme une acquisition d’actif telle que décrite ci-dessus.   Voici la liste des entités dans le périmètre de consolidation du Groupe :    Sociétés     Siège social   30/06/2007 31/12/2006 % détention Méthode de consolidation % détention Méthode de consolidation SA INEA 7, rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers 100% IG 100% IG SCI Pa 7, rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers 99% IG 99% IG SAS HSP 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers 100% IG 100% IG (1) SCI Alpha 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers 100% IG (1)     SAS MD 3, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris 22% MEQ 22% MEQ IG: Intégration globale, MEQ: Mise en équivalence. (1) Acquisition d’actif.    2.1.4. Information sectorielle : Foncière Inéa considère que l’ensemble de ses activités appartient à un seul secteur d’activité – bureaux / activités / logistique, et à un seul secteur géographique : la France.   2.2. Règles et méthodes appliquées par le Groupe : 2.2.1. Immeubles de placement : Le patrimoine est composé d’ensembles immobiliers de placement, destinés à être conservés dans une perspective de moyen-long terme ; ces mêmes actifs peuvent être arbitrés en fonction d’opportunités futures. Les immeubles de placement actuels et futurs sont évalués et comptabilisés de la façon suivante : — Le coût d’entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de leur coût d’acquisition, frais directs inclus, et, le cas échéant, des coûts d’emprunts conformément à IAS23 pour les immeubles acquis en VEFA (vente en l’état futur d’achèvement). — A chaque arrêté des comptes, les immeubles de placement sont comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur (IAS16). L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition diminué de la valeur résiduelle, et sur la durée d’utilité propre à chaque composant, d’après le mode qui reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif (IAS 16.60). Sauf lorsque la répartition technique est connue, il est procédé à la décomposition suivante :   Immeubles de bureaux :   Gros oeuvre 40-60 ans Clos et couvert 30-40 ans Installations générales et techniques 20-25 ans Aménagements 10-15 ans Immeubles d’activité :   Gros oeuvre 40-60 ans Clos et couvert 20 à 25 ans Installations générales et techniques 15 à 20 ans Equipements et aménagements 10 à 15 ans Plateforme logistique :   Gros oeuvre 20-25 ans Clos et couvert 20 à 25 ans Installations générales et techniques 15 à 20 ans Installations et agencements 10-15 ans    La durée d’utilité et la valeur résiduelle doivent être réexaminées annuellement. Lorsque les prévisions sont sensiblement différentes des estimations antérieures, la dotation aux amortissements de l’exercice en cours et des exercices futurs doit être ajustée.   — Détermination de la juste valeur des immeubles de placement : La juste valeur des immeubles de placement indiquée pour information dans l’Annexe aux comptes IFRS est déterminée à partir d’expertises immobilières établies par un expert indépendant, qualifié et expérimenté, la société Atisreal Expertise– dont le siège est 5 avenue Kléber à Paris (16e arrondissement (www.atisreal-expertise.fr) par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine de Foncière Inéa. La valorisation des immeubles détenus par Foncière Inéa repose sur les méthodes et usages habituels des professionnels de l’immobilier d’entreprise. La méthode de détermination de la juste valeur des immeubles de Foncière Inéa varie selon l’objectif recherché et les données du marché de référence. Les méthodes suivantes sont le plus souvent utilisées sans que cette liste soit exhaustive : actualisation de loyers futurs, prix de marché d’un actif équivalent, coût de construction à neuf, etc. La méthode retenue est indiquée en Note 8 « Immeubles de placement ».   2.2.2. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût. L’amortissement linéaire reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif (IAS 16.60). Les durées d'amortissement pratiquées par Foncière Inéa sont les suivantes :   Catégories Mode Durée Matériel de bureau et informatique Linéaire 3 ans    Les immeubles en cours de construction ou de développement en vue d'une utilisation ultérieure en tant qu'immeubles de placement, ainsi que les avances versées sur ces immeubles, sont classés dans les immobilisations corporelles. Une fois la construction ou le développement terminé, l'immeuble est classé en immeuble de placement. Il n’est amorti qu’à compter de la date de livraison.   2.2.3. Valeur recouvrable des immobilisations : A chaque clôture, le Groupe apprécie s’il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l’environnement économique ou technique de l’actif, soit une baisse de sa valeur de marché. Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l’actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie, ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif et de sa sortie à la fin de l’utilisation prévue. La perte de valeur ainsi calculée est enregistrée en résultat, pour la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l’actif.   2.2.4. Reconnaissance du revenu : Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. De plus, les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent être considérés par catégorie de revenus. Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers : le Groupe conclut avec ses clients des contrats de location, en tant que bailleur. Le Groupe Foncière Inéa conserve la majorité des risques et avantages liés à la propriété de ses actifs donnés en location, et les contrats sont donc qualifiés de location simple au sens d’IAS17. Les revenus locatifs sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues pour chaque bail. Les franchises ou progressivités de loyer éventuelles font l’objet d’un étalement sur la période d’engagement ferme du locataire, conformément à IAS17 et SIC15. — Vente d’actifs : Le produit de la vente est constaté lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur. — Intérêts : Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus. — Dividendes : Les produits sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire à recevoir le dividende est établi.   2.2.5. Créances clients et créances rattachées aux entreprises associées : Les créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur, puis sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. S’agissant des créances court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale. Elles font l’objet d’une analyse individuelle du risque de non recouvrement et sont dépréciées pour en tenir compte. Les soldes créditeurs de certains locataires sont constatés en « Fournisseurs et autres créditeurs ».   2.2.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie comprend la caisse, les soldes bancaires créditeurs, et des placements de trésorerie. Les placements de trésorerie sont constitués de Sicav monétaires à court terme (moins de trois mois), liquides et dont la valeur liquidative présente une très faible volatilité, et de certificats de dépôt initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IAS 39. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent l’ensemble des constituants de la trésorerie présentée au bilan.   2.2.7. Actifs destinés à être cédés : Un actif (ou groupe d’actifs) non courant (s) est classé comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Ces actifs peuvent être une composante d’une entité, un groupe d’actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul. Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (b) fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Un actif (ou groupe d’actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue.   2.2.8. Paiements en actions : Les instruments de paiement en actions émis par Foncière Inéa tels que des bons de créateur d’entreprise (ci-après « BCE ») bénéficient d’une exception IFRS 1 au titre de première adoption des IFRS. Par conséquent, aucune comptabilisation n’est effectuée avant la date d’exercice des bons.   2.2.9. Résultat par action : — Résultat par action : Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net - part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant l’exercice. — Résultat net dilué par action : Les résultats nets dilués par action prennent en compte les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif et ne prennent pas en compte les actions potentielles n’ayant pas d’effet dilutif. Le résultat dilué par action sera présenté en retenant comme hypothèse le choix de la dilution maximale. Cette hypothèse permet de présenter l’écart maximal sur le résultat par action si tous les instruments dilutifs étaient exercés – Cf. 2.2.8.   2.2.10. Dettes financières : Les dettes financières sont composées des comptes courants d'associés, de dépôts de garantie versés par les locataires et d’emprunts bancaires amortissables. Les dettes sont comptabilisées initialement pour leur juste valeur nette des frais, les coûts d’emprunts étant constatés en charges dans la mesure où ils ne relèvent pas d’une inscription à l’actif conformément à IAS23 (Cf. 2.2.11. ci-dessous). Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et primes d’émission ou de remboursement éventuels. La part à moins d’un an des dettes financières est classée en passifs courants.   2.2.11. Coûts d’emprunts : Les coûts d’emprunts sont comptabilisés en charges de l’exercice lorsqu’ils sont encourus, sauf s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié, c'est-à-dire un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Dans ce cas, les coûts d’emprunts sont capitalisés conformément à l’option offerte par la norme IAS23.   2.2.12. Instruments financiers dérivés : Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat, à l’exception de celles concernant les instruments financiers dérivés de couverture de flux de trésorerie (voir ci-après). Foncière Inéa développe une stratégie de couverture du risque de taux d’intérêt sur la dette financière, en utilisant des swaps de taux d’intérêt, sur la durée des emprunts, qui garantissent un taux fixe. Ces swaps, lorsqu’ils remplissent les conditions de qualification en tant que couverture selon IAS39, sont comptabilisés selon les modalités de la comptabilité de couverture : les variations de leur juste valeur sont enregistrées en réserves pour la part efficace de la couverture, et en résultat de la période pour la part inefficace. A chaque arrêté, la valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée par un prestataire tiers spécialisée, et un test d’efficacité rétrospectif et prospectif est réalisé, pour chaque relation de couverture identifiée. Foncière Inéa a conclu avec ce tiers, un contrat annuel de suivi et de présentation de son endettement au travers d’une plateforme internet dédiée.   2.2.13. Contrats de location : — Contrats de location simple : Les paiements effectués au titre d’un contrat de location simple sont enregistrés en charge dans le compte de résultat, sur une base linéaire pendant la durée du contrat. — Contrats de location-financement : Au terme du premier semestre 2007, le Groupe n’a pas conclu de contrat le location-financement tel que prévu par IAS 17. Les contrats de location-financement existants figurent dans des entités mises en équivalence et au sein d’ALPHA.   2.2.14. Provisions : Les provisions sont constatées lorsque : 1. il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé; 2. il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et 3. le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque l’impact de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions à long terme sont actualisées, selon les flux futurs de trésorerie attendus, à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation actuelle par le marché de la valeur temps de l’argent, et le cas échéant les risques spécifiques liés au passif. Lorsque la provision est désactualisée, à chaque arrêté, l’augmentation de la provision est comptabilisée par contrepartie du résultat financier (autres charges financières). Au 30 juin 2007, aucune provision n’a été constatée.   2.2.15. Impôts : — Impôts courants : Les sociétés faisant partie du périmètre étaient soumises à l’IS à l’exception des sociétés PA et ALPHA qui sont fiscalement translucides et dont l’impôt sur leur résultat taxable est acquitté par Foncière Inéa. Depuis le 14 février 2007, les sociétés Foncière Inéa et La Halte de Saint Pons ont opté pour le régime SIIC applicable de manière rétroactive au 1er janvier 2007. En conséquence, le résultat courant et les plus values de cession sont exonérés d’impôt sur les sociétés. Il est en de même pour les sociétés PA et ALPHA fiscalement translucides. — Impôts différés : Les impôts différés résultent des décalages temporels d’imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur la totalité des différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation. Les soldes d’impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale, et sont présentés à l’actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse où il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Pour le calcul des impôts différés, le taux d’impôt retenu est de 33,33%. Les sociétés du Groupe ne comptabilisent pas d’impôt différé pour leurs opérations relevant du régime SIIC. Suite à l’option pour le régime SIIC, cet impôt différé a été repris par résultat — Impôt de sortie : L’imposition des plus-values latentes à 16,5%, lors du passage au régime SIIC a donné lieu à la comptabilisation en charges en 2007 de la dette d’impôt dans les comptes de Foncière Inéa et de HSP.   2.2.16. Fournisseurs et autres créditeurs : Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués au coût amorti. S’agissant des dettes à court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale.   2.3. Information sur les jugements et estimations. — Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des comptes consolidés portent principalement sur l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement, qui figure en information d’annexe (voir Note 8 « Immeubles de placement »). Le Groupe révise ses estimations sur la base des éléments disponibles à chaque date d’arrêté ; les résultats effectifs sont par définition potentiellement différents des estimations initiales. Les estimations réalisées pour les comptes semestriels résumés au 30 juin 2007 ne sont pas remises en cause à ce jour et de ce fait aucun risque d’ajustement significatif n’existe à ce jour. (OK mais attente ATIS évaluation)   2.4. Gestion des risques. — Les activités opérationnelles et financières du Groupe l’exposent aux risques suivants : — Risque de marché : La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. L’exposition au risque de marché est limitée par le fait que : – le patrimoine immobilier est détenu dans une perspective à long terme et comptabilisé pour son coût net d’amortissement ; – les contrats de location conclus sont de longue durée. — Risque de crédit : La politique de financement des opérations d’exploitation répond à la stratégie du Groupe. Elle permet notamment la flexibilité et la réactivité en face d’opportunités tout en conduisant à une proportion d’endettement global au regard des actifs détenus réévalués (loan to value), inférieure à 60%. Les prêts bancaires sont garantis par inscription d’hypothèque ou privilège de prêteurs de deniers. — Risque de liquidité : La situation de forte liquidité des actifs de Foncière Inéa et notamment l’importance de sa trésorerie au 30 juin 2007 conduit à considérer l’absence de risque de liquidité à ce jour. — Risque de taux d’intérêt : La stratégie d’acquisition de Foncière Inéa s’appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d’emprunts à taux fixe d’une durée de 10 à 15 ans. Dans la même perspective, lorsque l’emprunt contracté est à taux variable, Foncière Inéa souscrit un contrat d’échange de taux pour couvrir par anticipation ce risque. La valeur de marché de ces contrats varie avec les taux d’intérêts. Le cas échéant, ces fluctuations figurent au bilan et peuvent également être inscrites en résultat lorsque les relations de couverture ne sont pas justifiées au regard d’IAS 39 ou cessent de l’être ou si les couvertures existantes sont inefficaces. L’endettement de Foncière Inéa n’induit pas de risque de taux d’intérêt à ce jour.     3. – Produits des activités ordinaires.   Composition des produits des activités ordinaires. — Les prestations de services correspondent essentiellement à des loyers et charges refacturées au titre de mises en location débutées en 2006 ou au premier semestre 2007 (à l’exception de Metz, en 2005) des immeubles suivants :   (En milliers d’euros) Loyers et charges refacturées Metz 246 Shiltigheim 578 Montpellier SCCV 284 Orléans Semdo 231 Rouen Soho 162 St Herblain 78 Rennes 176 Pessac 487 Nantes 154 Nancy 145 Merignac Ariane 225 Merignac le Chatelier 10 Toulouse Brugières 4 Entzheim 16 Marseille 34 Champigny sur Marne 142         Total 2 972    Contrats de location simple – Bailleurs. — Foncière Inéa refacture la quasi-totalité des charges et réparations locatives à ses locataires. Le bailleur est cependant tenu d’effectuer toutes les réparations autres que les travaux d’entretien et les réparations locatives y compris les gros travaux   Paiements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Moins d’ 1 an 6 970 1 185 De 1 à 5 ans 26 683 4 740 Plus de 5 ans 2 252 1 761 Paiements minimaux 35 904 7 686     4. – Autres achats et charges externes.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Honoraires de gestion 266 251 Autres charges d’exploitation 988 118         Total 1 254 369    Les honoraires de gestion sont relatifs au contrat signé avec la société GEST. Les autres charges d’exploitation comprennent l’ensemble des charges refacturables et refacturées par Foncière Inéa en tant que propriétaire à ses locataires au titre des baux en place.   5. – Charges et produits financiers.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Rémunération des placements 1 634 19 Variation de juste valeur sur instruments en JV par résultat 47 206 Sous/total 1 681 225 Intérêts sur emprunts bancaires -828 -112 Sous/total -828 -112         Total 853 113     6. – Impôts sur le résultat.   6.1. Charges d’impôt et rapprochement avec l’impôt effectif. — En raison de son option pour le régime SIIC décrit ci-dessous (Cf. Note 6.2), Foncière Inéa n’est plus soumise aux dispositions de droit commun pour le secteur exonéré. La charge d’impôts sur le résultat correspond à l’impôt de sortie du régime de droit commun, au taux particulier de 16,5% :   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Impôt de sortie 899   Impôt sur le résultat courant   -32 Charge / (produits) d’impôts différés sur différences temporelles (Cf. note 15) 134 1         Total 1 033 -31    Au premier semestre, les impôts différés enregistrés au 31 décembre 2006 ont été repris par résultat (Cf. note 15). Le rapprochement des mouvements entre l’impôt théorique au taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est présenté comme suit :   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Résultat avant impôt 2 068 -37 Impôt théorique calculé au taux légal     Impact des différences de taux     Impact des décalages permanents   -32 Créance de carry back     Plus-value LT imposée à 19%     Impôt effectif 0 -32    6.2. Le régime fiscal des SIIC : — Le statut des SIIC : Le régime des SIIC, codifié aux articles 208 C et suivants du Code général des impôts exonère d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, les revenus tirés notamment de la location d’immeubles et les plus-values dégagées sur la cession à des personnes non liées, d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble et de participations dans des personnes visées à l’article 8 du Code général des impôts ou dans des filiales elles-mêmes soumises au régime des SIIC. Les sociétés susceptibles de bénéficier de ce régime doivent remplir trois conditions : – être cotées sur un marché réglementé français ; – avoir un capital minimum de quinze millions d’euros ; – avoir pour objet social principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l’impôt sur les sociétés. Au cas particulier, Foncière Inéa a adopté ce statut le 14 février 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 étant précisé qu’à ce jour les conditions de capital et d’objet sont maintenues. Cette option concerne donc Foncière Inéa, la SAS HSP et par voie de conséquence en raison de leur statut fiscal spécifique, les sociétés civiles suivantes : la SCI PA et la SCI ALPHA. Messagerie Développement SAS étant détenue à 22% n’a pas pu opter pour ce régime. Les SIIC ne sont pas soumises à une règle d'exclusivité de l'objet. L'exercice à titre accessoire d'autres activités que celles répondant à leur objet principal n'est donc pas susceptible de leur faire perdre le bénéfice du régime. Toutefois, les revenus retirés de ces autres activités sont imposables dans les conditions de droit commun. Au 30 juin 2007, la charge d'impôt sur les sociétés sur ces activités a été estimée en fonction de la charge effective attendue au 31 décembre 2007. Les filiales détenues directement ou indirectement à au moins 95%, soumises à l’impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour ce régime. C’est le cas de la SAS HSP. Les revenus des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts dont l’objet social est identique à celui de leurs associés SIIC ou filiales qui ont opté pour le régime des SIIC bénéficient de l’exonération sous condition de distribution au prorata des droits des associés SIIC. Aucune condition de détention minimale du capital de ces sociétés par les SIIC ou leurs filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime des SIIC n’est exigée. C’est le cas des SCI PA et ALPHA. — Détermination des résultats : Les revenus tirés de l'exercice d'activités accessoires sont imposables à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le résultat du secteur imposable est sans influence sur le résultat du secteur exonéré et n'influence pas les obligations de distribution afférentes aux opérations exonérées. Les SIIC et leurs filiales doivent ventiler entre leurs secteurs exonéré et imposable les produits et charges correspondants, et distinguer lors des distributions auxquelles elles procéderont la fraction des bénéfices provenant des activités exonérées de celle provenant des activités imposables. — Conséquences de l’option : L'option, qui est irrévocable et globale, entraîne cessation d'activité dans la mesure où les entreprises concernées cessent totalement ou partiellement d'être soumises à l'impôt sur les sociétés. L’exercice de l’option entraîne en application de ces dispositions l’imposition immédiate des résultats de l'exercice en cours à la date de l'option ainsi que des provisions relatives à l'activité qui devient exonérée. L’exercice de l’option pour le régime des SIIC entraîne également l’exigibilité d’un impôt de sortie (« exit tax ») calculé au taux de 16,5% sur les plus-values latentes sur les biens immobiliers et les participations dans des sociétés immobilières fiscalement transparentes. Cet impôt est payable par quart le 15 décembre de chaque année. Le reliquat des déficits reportables non utilisés lors de l’option pour le régime des SIIC sera imputé sur le résultat de cessation et ce, y compris sur l’assiette servant au calcul à l’impôt de sortie calculé à 16,5%. Le solde éventuellement non imputé est définitivement perdu.   6.3. Présentation de l’impôt de sortie. — Les sociétés de Foncière Inéa, préalablement soumises à l'impôt sur les sociétés, sont redevables de l'impôt de sortie du fait de leur option pour le régime des SIIC. La base de l'impôt de sortie est calculée pour chaque société par différence entre la valeur vénale et la valeur fiscale des actifs immobiliers et/ou des parts des filiales fiscalement transparentes.. L'impôt de 16,5% s’appliquera sur cette base. Le montant brut de cet impôt est de 1 033 K€. Il convient cependant de prendre en compte pour son règlement, de l'imputation d'une créance d'impôt différé de 134 K€ et d'une créance de carry-back de 450 K€, soit une somme nette à décaisser de 449 K€ en quatre versements annuels identiques à compter de 2007.     7. – Résultat par action.   Résultat de base. — Le résultat de base par action sur le semestre est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de chaque exercice.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires 2 068 -221 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 2 765 702 777 753 Résultat de base par action pour le semestre (en €/action) 0,75 -0,28     Résultat dilué. — Le calcul du résultat dilué par action sur le semestre est déterminé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires 2 068 -221 Ajustements par type d’actions dilutives     Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué (milliers d’euros) 2 068 -221 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 2 765 702 777 753 Ajustements par type d’actions dilutives à corriger 343 104 533 833 Nombre d’actions utilisées pour le calcul du résultat dilué 3 108 806 1 311 636 Résultat dilué par action pour le semestre (en €/action) 0,66 -0,17     8. – Immeubles de placement et immobilisations corporelles.   (En milliers d’euros) Terrains Constructions livrées Total immeubles de placement Constructions en cours Autres immobilisations corporelles Total immobilisations corporelles A l’ouverture (valeurs brutes) 7 038 23 560 30 598 27 421 9 27 430 Augmentations 12 664 55 779 68 44

Description : 0712147 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE INEA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 40 545 191,32 euros Siège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre  Chiffre d’affaires du deuxième trimestre et premier semestre clos au 30 juin 2007    (en milliers d’euros) 2007 2006 Variation (%) Premier trimestre     1214 96 +1265% Deuxième trimestre     1757 267 +658%     Total     2971 363 +818%     0712147

Description : 0706888 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FONCIERE INEA   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 40 545 191,32 euros. Siège social : 7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre.     I. — Les comptes annuels provisoires au 31 décembre 2006, ainsi que le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des annonces légales et obligatoires du 2 avril 2007 sous le numéro 40, affaire 3378, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2007;   II. — Attestation des commissaires aux comptes.   A. – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2006.   Mesdames, messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Foncière Inéa, société anonyme, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Une note de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des immobilisations corporelles et en cours. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — sur la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 5 avril 2007,   KPMG Audit Département de KPMG S.A. : PricewaterhouseCoopers Audit: Franck noël, Jean-Pierre Caroff: Associé ; Associé.     B. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2006.   Mesdames, messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Foncière Inéa relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 1°alinéa du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : Comme indiqué dans les notes 2-2-1 et 2-2-3 de l’annexe, l’ensemble des immeubles composant le patrimoine de la société fait l’objet de procédures d’évaluation par un expert immobilier indépendant. Nous nous sommes assurés que les indices de perte de valeur étaient identifiés selon les règles décrites dans l’annexe et que les estimations de la société étaient raisonnables. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 5 avril 2007,   KPMG Audit Département de KPMG S.A. : PricewaterhouseCoopers Audit: Franck noël, Jean-Pierre Caroff: Associé ; Associé.   0706888

Description : 0705050 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FONCIERE INEA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 40 545 191,32 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre Chiffre d’affaires du premier trimestre et chiffre de l’exercice 2007 clos au 31 mars 2007     CA (en milliers d’euros) 2007 2006 Variation (%) Premier trimestre     1192 96 +1142%     Total     1192 96 +1142%   0705050

Description : 0703378 2 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FONCIèRE INeA   Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 40.545.191,32 €. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre.  Documents comptables annuels provisoires pour l’exercice clos au 31 décembre 2006  A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En euros) Actif Brut Amortissements provisions Net au 31/12/06 Net au 31/12/05 Capital souscrit non appelé :         Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement 37 384 14 954 22 430 29 907 Frais de recherche et de développement         Concessions, brevets et droits assimilés         Fonds commercial         Autres immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         Terrains 4 175 330   4 175 330 711 262 Constructions 13 727 042 343 059 13 383 983 2 365 053 Installations techniques, matériel et outillage         Autres immobilisations corporelles 9 127 5 816 3 311 4 062 Immob. en cours / Avances et acomptes 25 807 261   25 807 261 124 510 Immobilisations financières         Participations et créances rattachées 7 498 258   7 498 258 5 222 034 Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières         Actif immobilisé 51 254 402 363 828 50 890 574 8 456 828           Stocks         Matières premières et autres approvisionnements         En cours de production de biens         En cours de production de services         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Créances         Clients et comptes rattachés 83 396   83 396 13 386 Fournisseurs débiteurs 6 375   6 375 700 Personnel         Etat, Impôts sur les bénéfices 633 441   633 441   Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 1 089 957   1 089 957 55 394 Autres créances 366 308   366 308 59 980 Divers         Avances et acomptes versés sur commandes 1 000   1 000   Valeurs mobilières de placement 57 573 727 3 504 57 570 223 16 586 510 Disponibilités 76 579   76 579 450 241 Charges constatées d'avance 29 018   29 018 485     Actif circulant 59 859 802 3 504 59 856 298 17 166 696 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Prime de remboursement des obligations         Ecarts de conversion - Actif         Comptes de régularisation             Total actif 111 114 204 367 332 110 746 871 25 623 524     Passif Net au 31/12/06 Net au 31/12/05 Capital social ou individuel 40 545 191 11 137 136 Primes d'émission, de fusion, d'apport… 55 232 289 11 185 894 Ecarts de réévaluation     Réserve légale 49 342 12 734 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées     Autres réserves 1 041 778 13 Report à nouveau   694 Résultat de l'exercice 884 129 35 914 Subventions d'investissement     Provisions réglementées 1 721       Capitaux propres 97 754 450 22 372 385       Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres           Provisions pour risques     Provisions pour charges 338 597 338 597     Provisions pour risques et charges 338 597 338 597       Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts 1 972 432 2 079 505 Découverts et concours bancaires 750 467 29 867 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 2 722 899 2 109 372 Emprunts et dettes financières diverses 319 988 61 070 Emprunts et dettes financières diverses - Associés 4 040 1 340 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 853 021 268 581 Personnel     Organismes sociaux     Etat, Impôts sur les bénéfices   440 243 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 24 757 2 405 Etat, Obligations cautionnées     Autres dettes fiscales et sociales 29 289 225 Dettes fiscales et sociales 54 046 442 873 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes 7 635 510 21 190 Produits constatés d'avance 64 320 8 117     Dettes 12 653 824 2 912 542 Ecarts de conversion - Passif         Total passif 110 746 871 25 623 524    II. — Compte de résultat au31/12/06. (En euros.)   Du 01/01/06au 31/12/06 Du 01/01/05au 31/12/05 Produits :     Ventes de marchandises     Production vendue 706 567 308 489 Production stockée     Subventions d'exploitation     Autres produits 929 1 739     Total 707 496 310 228       Consommation M/SES et MAT :     Achats de marchandises     Variation de stock (m/ses)     Achats de m.p et autres approv.     Variation de stock (m.p.)         Total         Marge sur M/SES et MAT 707 496 310 228       Charges :     Autres achats et charges externes 800 818 280 137 Impôts, taxes et vers. assimilés. 12 188 20 610 Salaires et Traitements     Charges sociales     Amortissements et provisions 263 755 99 408 Autres charges 30 366 953     Total 1 107 127 401 108     Résultat d'exploitation -399 631 -90 880       Produits financiers 953 781 485 249 Charges financières 94 344 86 258     Résultat financier 859 438 398 990 Opérations en commun   93 230     Résultat courant 459 806 401 340       Produits exceptionnels   90 005 Charges exceptionnelles 1 722 5     Résultat exceptionnel -1 722 90 000 Participation des salariés     Impôts sur les bénéfices -426 045 455 426     Résultat de l'exercice 884 129 35 914     III – Projet d’affectation du résultat de l’exercice 2006.   Le Directoire propose d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2006 s'élevant à 884 129 euros, soit en l’absence de report à nouveau de l’exercice, un bénéfice disponible de 884 129 euros comme suit :   — A la Réserve Légale 44.207 € — Le solde au compte Report à Nouveau 839.922 €     IV. — Annexes au bilan et comptes de résultat.   Identification de l'entreprise. — Désignation de l’entreprise : FONCIERE INEA. Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2006, dont le total est de 110 746 871 € et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 884 129 €.   L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01 janvier 2006 au 31 décembre 2006. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été établis par les dirigeants de l’entreprise.   Règles et méthodes comptables. — Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :  – Continuité de l’exploitation ; – Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; – Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Immobilisations corporelles et incorporelles. — Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. En référence aux règlements du CRC 2002-10 et 2004-06, les bâtiments acquis en 2005 et 2006 ont été comptabilisés par ventilation des différents composants de la valeur d’origine et amorti selon le mode linéaire : le gros oeuvre représente 30% de la valeur d’origine retenue et est amorti sur 50 ans ; la couverture 30% et est amortie sur 30 ans ; la climatisation et les agencements pour chacun 20% de la valeur d’origine sont respectivement amortis sur 20 ans et 15 ans. La valeur résiduelle des immeubles à l’actif de la Société est nulle.   Engagements financiers et autres informations :   — Dettes garanties par des sûretés réelles et engagements donnés : – Immeuble Metz : financement hypothécaire à hauteur de 507 094 € ; – Immeuble Montpellier : engagement de financement et de prise d’hypothèque sur le financement hypothécaire en premier rang à hauteur de 7 800 000 € non tiré ; – Immeuble Schiltigheim : financement hypothécaire à hauteur de 9 750 000 € ; – Immeuble Nantes : engagement de financement et de prise d’hypothèque sur le financement hypothécaire en premier rang à hauteur de 5 300 000 € non tiré ; – Immeubles de Rouen, Bordeaux Pessac, Bordeaux Mérignac, Nancy et Marseille, convention Lazard : engagement de financement et de prise d’hypothèque d’un montant maximum de 32 028 937 € non tiré ; – Immeubles de Marseille, convention Lazard : convention de garantie documentaire autonome de paiement à 1ère demande de 16 656 792 € au profit du vendeur. Ouverture d’un compte « gage espèces » et versement de la somme de 7 860 692 €. – Immeuble Orléans : inscription de privilège de vendeur à hauteur de 771 584 € .   — Vie sociale :   – Foncière Inéa et La Halte de Saint Pons ont opté pour le régime des SIIC en date du 14 février 2007. Cette option porte effet au 1er janvier 2007 ; – Le Directoire lors de la réunion du 7 décembre 2006 a décidé la mise en oeuvre d’un programme de rachats d’actions avec Natexis Bleichroeder SA. Ce programme pourra être mis en oeuvre jusqu’au 23 mai 2008 inclus et prévoit que le prix maximal d’achat par action de la Société ne devra pas être supérieur à 200% du prix d’introduction en bourse soit 80 euros par action. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société ne pourra excéder la limite de 10% des 2 765 702 actions composant le capital total de la Société, soit 276 570 actions ; – Le président du Directoire indique que la Société a conclu en date du 7 décembre avec Natexis Bleichroeder SA un contrat de garantie dont l’objet est de prévoir les modalités de la réalisation de la garantie et du placement des actions nouvelles de la Société devant être émises dans le cadre de l’Offre. Le président du Directoire indique par ailleurs que la Société a conclu avec la Société Natexis Bleichroeder un contrat de liquidité conforme aux dispositions du règlement (CE) 2273/2003 et à la charte de déontologie établie par l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) ; – Par délibération en date du 7 décembre 2006, le Président du Directoire indique que, dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, le document de base a été enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 20 octobre 2006. Puis il informe le directoire du visa délivré par l’Autorité des Marchés Financiers et de la décision d’admission des titres de la société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA le 8 décembre 2006. Après un échange de vues le Directoire décide à l’unanimité de ses membres que le prix de souscription des actions nouvelles sera identique dans le cadre de l’offre à prix ouvert et du placement global et fixe en conséquence le prix des actions à émettre à 40 euros par action, soit une valeur nominale de 14,66 euros à laquelle s’ajoute une prime d’émission de 25,34 euros. En outre, le Directoire décide de procéder à une augmentation du capital social de 14 660 000 euros pour le porter de 25 885 191 euros à 40 545 191 euros par émission de 1 000 000 actions nouvelles de valeur nominale de 14,66 euros à laquelle s’ajoute une prime d’émission de 25,34 euros. – Par délibération en date du 25 juillet 2006, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé de réduire le capital social d’un montant de 1 041 764 euros pour ramener le capital de 26 926 955 euros à 25 885 191 euros. Cette opération est réalisée par voie de diminution de la valeur nominale attachée à chacune des 1 765 702 actions qui passe de 15,25 euros à 14,66 euros. Le montant de la réduction, soit la somme de 1 041 764,18 euros, est affecté à un compte de réserve spécial sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée ; – Par délibération en date du 25 juillet 2006, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois et fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ; – Par délibération en date du 21 avril 2006, l’Assemblée Générale mixte des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social d’une somme de 37 274 328 euros (prime d’émission incluse) par l’émission de 1 035 398 actions nouvelles de numéraire de 15,25 euros chacune. Ces actions nouvelles ont été émises au prix de 36 euros, soit avec une prime d’émission de 20,75 euros par action. Les frais liés à la présente augmentation de capital ont été imputés sur la prime d’émission pour un montant total brut de 424 714 euros ; – Par délibération en date du 23 décembre 2004, l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé l’émission et l’attribution de 533 883 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise donnant droit à la souscription d’actions représentant un montant nominal de 8 141 715,75 euros. Ces bons devront être exercés à compter du 23 décembre 2004 jusqu’au 23 décembre 2009 inclus. L’exercice de ces bons aura comme effet la dilution potentielle du bénéfice par action.   — Immobilisations corporelles :   – Lorsque les bâtiments ne sont pas encore livrés à la date des présents comptes, les coûts d’acquisition sont inscrits en immobilisations en cours ; – Les frais liés à l’acquisition des bâtiments ont été inclus dans les coûts de ces actifs, répartis et amortis selon les mêmes modalités que ces bâtiments ; – L’acquisition d’un immeuble situé à Schiltigheim a été signée en date du 27 avril 2006 par la SCI PA, filiale de la Société à 99%. L’immeuble a été enregistré dans les comptes de la filiale pour un montant HT de 12 147 500 euros. Les frais liés à cette acquisition ont été inclus dans le prix d’achat de l’immeuble pour un montant de 127 000 euros et amortis selon les mêmes modalités que l’immeuble. Une partie du prix d’acquisition est financée par un emprunt d’un montant de 12 130 910 euros dont 2 380 910 euros sous forme de crédit relais destiné à financer la TVA. La totalité du crédit relais TVA a été remboursée au 31 décembre 2006 ; – L’acquisition d’un immeuble constitué de deux bâtiments et situé à Montpellier-Perols Espace Concorde a été signée en date du 20 juillet 2006 par la Société. Au 31 décembre 2006, seul un bâtiment est livré et enregistré dans les comptes pour un montant HT de 4 860 453 euros. Les frais liés à cette acquisition ont été inclus dans le prix d’achat du bâtiment pour un montant de 74 403 euros et amortis selon les mêmes modalités que le bâtiment ; – L’acquisition d’un immeuble situé à Orléans-Champ Chardon a été signée en date du 31 août 2006 par la Société. L’immeuble et son terrain à bâtir ont été enregistrés dans les comptes de la Société pour un montant HT de 4 200 000 euros. Les frais liés à cette acquisition ont été inclus dans le prix d’achat de l’immeuble pour un montant de 39 132 euros et amortis selon les mêmes modalités que l’immeuble ; – Cinq promesses de vente en l’état futur d’achèvement ont été signées en date du 13 mars 2006 par la Société pour l’acquisition d’un portefeuille composé de 16 immeubles et répartis sur 5 sites. Cette acquisition pour un montant de 42 705 250 euros serait financée par un emprunt au plus de 32 028 937 euros.   Ces promesses de vente portent sur l’acquisition de 5 bâtiments situés à Marseille pour un prix d’acquisition HT de 14 660 000 euros, 4 bâtiments situés à Bordeaux Mérignac pour un prix d’acquisition HT de 8 860 000 euros, 1 bâtiment situé à Rouen pour un prix d’acquisition HT de 3 370 250 euros, 3 bâtiments situés à Bordeaux Pessac pour un prix d’acquisition HT de 10 450 000 euros et 3 bâtiments situés à Nancy pour un prix d’acquisition HT de 5 365 000 euros.   L’acquisition de l’immeuble situé à Rouen-Le Soho a été signée en date du 26 juillet 2006 par la Société. L’immeuble a été enregistré dans les comptes de la Société pour un montant HT de 3 370 250 euros à sa date de livraison le 1er septembre 2006. Les frais liés à cette acquisition ont été inclus dans le prix d’achat de l’immeuble pour un montant de 43 553 euros et amortis selon les mêmes modalités que l’immeuble. – Une promesse de vente a été signée en date du 29 juin 2006 par la Société, pour l’acquisition d’un nouvel immeuble situé à Nantes-Le Prisme. Cette acquisition pour un montant HT de 6 576 598 euros est financée par un emprunt à hauteur de 5 300 000 euros. Il a été versé à titre d’acompte la somme de 314 624 euros représentant 4% du prix d’achat TTC et 17 926 euros correspondant à une avance sur les frais de notaire. – Une promesse de vente a été signée en date du 25 octobre 2006 par la Société pour l’acquisition d’un immeuble situé à Rennes-Cap Nord. Il a été versé la somme de 522 237 euros à titre d’acompte ; – Une promesse de vente a été signée en date du 02 novembre 2006 par la Société pour l’acquisition d’un immeuble situé à Toulouse-Brugières. Il a été versé la somme de 395 500 euros à titre d’acompte ; – L’acquisition en VEFA de l’immeuble situé à Pessac-Leonard de Vinci a été conclue en date du 14 novembre 2006 par Inéa. L’immeuble en cours a été enregistré dans ses comptes pour un montant HT de 10 565 717 euros ; – L’acquisition en VEFA de l’immeuble situé à Marseille-Château Gombert a été signée en date du 23 novembre 2006 par Inéa ; – L’acquisition d’un immeuble situé à Nantes-Saint-Herblain a été signée en date du 14 décembre 2006 par la Société. L’immeuble et son terrain ont été comptabilisés dans les comptes de la Société pour un montant HT de 2 100 000 euros. Les frais liés à cette acquisition ont été inclus dans le prix d’achat de l’immeuble pour un montant de 44 696 euros et amortis selon les mêmes modalités que l’immeuble ; – Il a été signé en date du 18 décembre 2006 une offre ferme et irrévocable concernant l’acquisition par Inéa de deux programmes immobiliers en VEFA, situés à Wasquehal et Loos pour des montants HT respectifs de 4 712 718 euros et 8 050 124 euros ; – Inéa a pris une participation en date du 20 décembre 2006 dans la SAS Halte de Saint Pons à hauteur de 100%. Le prix de vente a été fixé provisoirement à 1 342 332 euros. Il a été versé 1 100 000 euros à titre d’acompte le 20 décembre 2006 ; – Il a été signé en date du 21 décembre 2006 une offre ferme et irrévocable concernant l’acquisition par Inéa de deux nouveaux immeubles en VEFA, situés à Metz et Reims pour des montants HT respectifs de 8 445 946 euros et 10 509 358 euros. — Autres informations significatives : – En date du 17 janvier 2007, Inéa cède les parts sociales de la SCI P01 dont elle détient 25% du capital, le prix de vente ayant été fixé définitivement pour un montant de 2 576 889 euros, auquel s’ajoute un complément de prix de 438 000 euros ; – Foncière Inéa a, en date du 14 février 2007, signé un partenariat avec la société Les Petits Chaperons Rouges.   Actif immobilisé :  Cadre A : immobilisations   Valeur brute en début d’exercice  Augmentations Réévaluation exercice Acquisitions créations Frais d’établissement R et D Total 1 37 383     Autres postes d’immobilisations incorporelles Total 2               Terrains 711 261   3 464 068 Constructions sur sol propre 2 454 621   11 272 420 Constructions sur sol d’autrui       Constructions, installations générales, agencement       Installations techniques, matériel et outillage ind.       Installations générales, agencements, aménagements, divers       Autres matériels de transport       Matériel de bureau et informatique, mobilier 7 090   2 036 Emballages récupérables et divers       Immobilisations corporelles en cours 124 509   25 750 156 Avances et acomptes          Total 3 3 297 482   40 488 682         Participations évaluées par mise en équivalence       Autres participations 5 222 034   2 405 236 Autres titres immobilisés       Prêts et autres immobilisations financières          Total 4 5 222 034   2 405 236     Total général (1+2+3+4) 8 556 900   42 893 918      Cadre B : immobilisations  Diminutions  Valeur brute des immobilisations en fin d’exercice  Réévaluation légale ou évaluation par mise en équivalence Par virement Par cession Valeur d’origine des immobilisations en fin d’exercice Frais d’établissement R et D Total 1     37 383   Autres postes d’immobilisations incorporelles Total 2                   Terrains     4 175 330   Constructions :         sur sol propre     13 727 041   sur sol d’autrui         Installations générales, agencements et am. const.         Installations techniques matériel et outillage         Autres immobilisations corporelles:         Installations générales, agencements, aménagement divers         Matériel de transport         Matériel de bureau et informatique     9 126   Emballages récupérables et divers         Immobilisations corporelles en cours 67 405   25 807 261   Avances et acomptes             Total 3 67 405   43 718 760             Participations évaluées par mise en équivalence         Autres participations   129 013 7 498 257   Autres titres immobilisés         Prêts et autres immobilisations financières             Total 4   129 013 7 498 257       Total général (1+2+3+4) 67 405 129 013 51 254 401     Amortissements : Cadre A : immobilisations amortissables  Situations et mouvements de l’exercice Montant début d’exercice Augmentations Diminutions Montant fin d’exercice Frais d’établissement, de recherche et développement Total 1 7 476 7 476   14 953 Autres immobilisations incorporelles Total 2                   Terrains         Constructions :         Sur sol propre 89 567 253 490   343 058 Sur sol d’autrui         Installations générales         Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres immobilisations corporelles :         Installations générales         Matériel de transport         Matériel de bureau 3 028 2 787   5 815 Emballages récupérables             Total 3 92 595 256 278   348 874     Total général (1+2+3) 100 072 263 755   363 828      Cadre B : immobilisations amortissables  Ventilation des dotations aux amortissements de l’exercice Cadre C : mouvements affectant provision pour amortissements dérogatoires Amortissements Dotations  Reprises  linéaires dégressifs exceptionnels Frais d’établissement et de recherche Total 1 7 476         Autres immobilisations incorporelles Total 2                       Terrains           Constructions :           Sur sol propre 253 490         Sur sol d’autrui           Installations générales           Installations techniques, matériel et outillage           Autres immobilisations corporelles :           Installations générales           Matériel transport           Matériel bureau 2 787         Emballages divers               Total 3 256 278             Total général (1+2+3) 263 755     1 721       Cadre D Mouvements de l’exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices Montant net au début de l'exercice Augmentations Dotations de l'exercice aux amortissements Montant net à la fin de l'exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des obligations           Provisions : Nature des provisions Montant au début de l'exercice Augmentations dotations de l'exercice Diminutions reprises à la fin de l’exercice Montant à la fin de l’exercice Provisions gisements         Provisions pour investissement         Provisions hausse des prix         Amortissements dérogatoires   1 721   1 721 Dont majorations exceptionnelle 30%         Provisions fiscales pour implantation à l’étranger avant le 01 janvier 1992         Provisions fiscales pour implantation à l’étranger après le 01 janvier 1992         Provisions pour prêts d'installation         Autres provisions réglementées             Total 1   1 721   1 721           Provisions pour litiges         Provisions garanties données aux clients         Provisions pertes de marché à terme         Provisions amendes et pénalités         Provisions pertes de change         Provisions pensions et obligations         Provisions pour impôts 338 597     338 597 Provisions renouvellement des immobilisations         Provisions grosses réparations         Provisions charges sociales et fiscales sur congés à payer         Autres provisions pour risques et charges             Total 2 338 597     338 597           Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         Immobilisations titres équivalence         Titres de participation         Autres immobilisations financières         Sur stocks et en cours         Sur comptes clients         Autres pour dépréciations   3 504   3 504     Total 3   3 504   3 504     Total général (1+2+3) 338 597 5 225   343 822 Dont dotations et reprises :         D’exploitation         Financières   3 504     Exceptionnelles   1 721     Titres mis en équivalence           Echéances, créances et dettes : Cadre A : état des créances Montant brut À un an au plus À plus d’un an Créances rattachées à des participations 3 644 043   3 644 043 Prêts       Autres immobilisations financières       Clients douteux ou litigieux       Autres créances clients 83 396 83 396   Créances r. de titres prêtés       Personnel et comptes rattachés       Sécurité sociale et autres organismes sociaux       État et autres collectivités publiques :       Impôt sur les bénéfices 633 441 633 441   Taxe sur la valeur ajoutée 1 089 957 1 089 957   Autres impôts, taxes et versements assimilés       Divers       Groupe et associés       Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) 372 683 372 683   Charges constatées d’avance 29 018 29 018       Totaux 5 852 539 2 208 496 3 644 043 Montant des prêts accordés en cours d’exercice       Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice       Prêts et avances consentis aux associés           Cadre B : état des dettes Montant brut À un an au plus À plus d’un an et 5 ans au plus À plus de cinq ans Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :         A 2 ans maximum à l’origine 750 467 750 467     A plus de 2 ans à l’origine 1 972 432 130 135 495 752 1 346 543 Emprunts et dettes financières divers 319 988 319 988     Fournisseurs et comptes rattachés 1 853 021 1 853 021     Personnel et comptes rattachés         Sécurité sociale et autres organismes sociaux         État et autres collectivités publiques :         Impôt sur les bénéfices         Taxe sur valeur ajoutée 24 756 24 756     Obligations cautionnées         Autres impôts, taxes et assimilés 29 289 29 289     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés         Groupe et associés 4 039 4 039     Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) 7 635 509 7 635 509     Dette représentative de titres emp.         Produits constatés d’avance 64 320 64 320         Totaux 12 653 823 10 811 527 495 752 1 346 543 Emprunts souscrits en cours d’exercice         Emprunts remboursés en cours d’exercice 106 024       Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques           Frais d'établissement :    Valeurs nettes Taux d’amortissement Frais de constitution     Frais de 1er établissement (1)     Frais d’augmentation de capital 22 430 20,00     Total 22 430   (1) à subdiviser éventuellement.     Produits à recevoir :    Montant Créances rattachées à des participations   Autres immobilisations financières   Créances clients et comptes rattachés   Autres créances 102 539 Disponibilités 41 910     Total 144 449     Charges à payer :   Montant Emprunts obligataires convertibles   Autres emprunts obligataires   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 20 592 Emprunts et dettes financières diverses   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 571 238 Dettes fiscales et sociales 29 289 Autres dettes       Total 621 120     Charges et produits constatés d'avance :   Charges Produits Charges / Produits d’exploitation 29 018 64 320 Charges / Produits financiers     Charges / Produits exceptionnels         Total 29 018 64 320     Capital social :   Nombre Valeur nominale Actions / parts sociales composant le capital social au début de l’exercice 730 304 15,25 Actions / parts sociales émises pendant l’exercice 2 035 398   Actions / parts sociales remboursées pendant l’exercice     Actions / parts sociales composant le capital social en fin d’exercice 2 765 702 14.66     Engagements financiers :   Montant Engagements donnés :   Effets escomptés non échus   Avals et cautions   Engagements en matière de pensions   Engagements en matière de retraite   Autres engagements donnés :       Total   (1) dont concernant :   Les dirigeants   Les filiales   Les participations   Les autres entreprises liées   Les engagements assortis de sûretés réelles   Engagements reçus :   Plafonds des découverts autorisés   Avals et cautions reçus   Autres engagements reçus : Biens reçus en crédit-bail       Total       Tableau de variation des capitaux propres :          Solde début exercice    AGO AGE Solde fin exercice    Mouvement + Mouvement - Mouvement + Mouvement - Capital social 11 137 136,00     30 449 819,50 1 041 764,18 40 545 191,32 Prime d'émission 11 110 163,25     46 824 508,50 2 755 505,81 55 179 165,94 Primes de fusion 75 730,25       22 607,02 53 123,23 Réserve légale 12 733,90 36 607,94       49 341,84 Autres réserves 13,41     1 041 764,18   1 041 777,59 Report a nouveau 694,13   694,13       Distribution dividendes             Résultat exercice 35 913,81 884 129,00 35 913,81     884 129,00 Provisions réglementées   1 721,00       1 721,00     Total 22 372 384,75 922 457,94 36 607,94 78 316 092,18 3 819 877,01 97 754 449,92    Liste des filiales et participations FONCIERE INEA au 31 décembre 2006. (En euros.)     Filiales et participations    Capital      Capitaux propres Quote-part du capital détenue en %  Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés  Montant des cautions et avals donnés par la société  Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé  Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)    Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participation :                   1. Filiales (plus 50% du capital détenu)                   SCI PA 152 11 950 99 151 151 2 645 522   711 360 12 898 SASU HSP 40 000 34 359 100 1 627 866 1 627 866 586 696     -5 641 2. Participations (10 à 20% du capital détenu)                   SCI P01 3 000 2 274 885 25 2 157 103 2 157 103 4 007     -1 612 693 SAS SHP 150 000 66 099 22 69 094 69 094 407 818     -154 219 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations                   1. Filiales non reprises en A                   a) Française                   b) Etrangère                   2. Participations non reprises en A                   a) Française                   b) Etrangère                         Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices   Nature des indications 31/12/02 31/12/03 31/12/04 31/12/05 31/12/06 I. Situation financière en fin d'exercice :           a) capital social 38 125 38 125 364 018 11 137 136 40 545 191 b) Nombre d'actions émises 2 500 2 500 23 870 730 304 2 765 702 c) Nombre d'obligations convertibles en actions           II. Résultat global des opérations effectives :           a) Chiffre d'affaires hors taxes       308 489 706 567 b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions -14 436 28 174 155 568 590 746 1 147 884 c) Impôt sur les bénéfices 1 924 16 633 12 590 455 426 0 d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions -16 360 11 541 142 314 35 913 884 129 e) Montant des bénéfices distribués           III. Résultat des opérations réduit a une seule action :           a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissement et provisions   4,61 5,98 0,18 0,42 b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions   4,61 5,96 0,05 0,32 c) Dividende distribué à chaque action           IV. Personnel :           a) Nombre de salariés           b) Montant de la masse salariale           c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, oeuvre sociale, etc.)                  B – Comptes consolidés. I. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros) Notes 31/12/06 31/12/05 Loyers 3 1 419 308     Produits des activités ordinaires   1 419 308 Autres achats et charges externes 4 -901 -304 Impôts, taxes et versements assimilés   -12 -21 Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations   -516 -91 Dotations et reprises sur provisions     90 Autres produits et charges opérationnels courants   -30 1     Résultat opérationnel   -40 -17         Produits financiers 5 997 87 Charges financières 5 -427 -86 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 9 -461 84     Résultat avant impôt   69 68 Impôts sur les résultats 6 405 -1     Résultat de la période   474 67 Résultat de la période – part du groupe   474 67 Résultat de la période – part des minoritaires       Résultat par action (en euros) 7 0,35 0,28 Résultat dilué par action (en euros) 7 0,25 0,09     II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros) Notes 31/12/06 31/12/05 Actif :       Immobilisations corporelles 8 27 424 4 Immeubles de placement 8 29 994 3 788 Participations dans des entreprises associées 9 32 1 850 Autres actifs financiers 10.1 415 541 Impôts différés actifs 15 221 16     Total actifs non courants   58 086 6 199         Clients et autres débiteurs 10.2 1 727 217 Créances d’impôt sur le résultat 10.2 633   Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 57 708 18 887 Actifs non courants destinés à être cédés 9.2 1 390       Total actifs courants   61 458 19 104     Total actif   119 544 25 303         Capitaux propres :       Capital social 12 40 390 11 137 Primes d'émission 12 55 160 11 161 Réserves   879 24 Résultat de la période   474 67     Capitaux propres part du groupe   96 903 22 389 Intérêts minoritaires           Capitaux propres   96 903 22 389         Passifs :       Dettes financières 14 10 766 1 953     Total passifs non courants   10 766 1 953         Fournisseurs et autres créditeurs 16 9 667 303 Dettes d’impôts sur le résultat     440 Autres dettes financières 14 2 208 218     Total passifs courants   11 875 961     Total passifs   22 641 2 914     Total passif et capitaux propres   119 544 25 303   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros) Notes 31/12/06 31/12/05 Trésorerie provenant des activités opérationnelles   8 773 861     Flux de trésorerie des activités opérationnelles   8 773 861 Acquisitions d’immobilisations corporelles 8 -27 454   Acquisitions d’immeubles de placement   -26 189 -3 878 Acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise 9 -41 -625 Titres de placement nantis 11 -44 -1 046 Autres investissements financiers   -459       Flux de trésorerie des activités d’investissement   -54 187 -5 549         Augmentations de capital en numéraire 12 74 074 20 076 Remboursements d'emprunts   -106 -116 Augmentation des dettes financières 14 10 680 2 248 Intérêts payés   -427 -86     Flux de trésorerie des activités de financement   84 221 22 122     Variation nette de trésorerie   38 807 17 434 Trésorerie à l’ouverture 11 17 811 377 Trésorerie à la clôture 11 56 618 17 811     IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros) Notes Capital social Prime d’émission Réserves Résultats non distribués Total capitaux propres Part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Solde au 1er janvier 2005   364 0 120 38 522   522 Variations de capital 12 11 276 11 812 -134   22 954   22 954 Rachat d’actions propres   -503 -651     -1 154   -1 154 Imputation des Frais d'augmentation de Capital                 Affectation du résultat 2004       38 -38       Résultat net de la période         67 67   67     Total au 31 décembre 2005   11 137 11 161 24 67 22 389 0 22 389 Solde au 1er janvier 2006   11 137 11 161 24 67 22 389 0 22 390 Variations de capital 12 30 450 46 825     77 275   77 275 Imputation des Frais d'augmentation de Capital     -2 558     -2 558   -2 558 Rachat d'actions propres   -156 -267     -423   -423 Gain ou Perte sur instruments de couverture net d’impôt différé       -172   -172   -172 Impôts sur autres éléments portés en capitaux propres       -82   -82   -82 Diminution de capital   -1 042   1 042         Affectation du résultat 2005       67 -67       Résultat net de la période         474 474   474     Total au 31 décembre 2006 12 40 390 55 160 879 474 96 903 0 96 903       V. — Notes annexes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2006.  1. – Présentation générale et faits marquants.   La société mère et tête de groupe, Foncière Inéa (ci-après « Inéa ») est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est 7, rue du Fossé Blanc à Gennevilliers (Hauts de Seine).   Elle a pour objet à titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations;   Par délibération en date du 25 juillet 2006, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé de réduire le capital social d’un montant de 1 041 764 euros pour ramener le capital de 26 926 955 euros à 25 885 191 euros. Cette opération est réalisée par voie de diminution de la valeur nominale attachée à chacune des 1 765 702 actions qui passe de 15,25 euros à 14,66 euros. Le montant de la réduction, soit la somme de 1 041 764,18 euros, est affecté à un compte de réserve spécial sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée.   En outre, aux termes de l’admission aux négociations des actions d’Inéa sur le marché Eurolist d'Euronext Paris SA, le capital social a été porté de 25 885 191 euros à 40 545 191 euros par apport en numéraire et création de 1 000 000 d’actions nouvelles de 14,66 euros de valeur nominale chacune émises au prix unitaire de 40 euros, soit avec une prime d'émission de 25,34 euros par action.   Poursuivant sa stratégie d’acquisition d’immeubles de bureaux, quatre nouveaux immeubles livrés (Montpellier-Perols, Orléans, Rouen-Mont Saint Aignan et Nantes-St Herblain) et sept immeubles en cours de construction (Marseille-Les Baronnies, Pessac-Léonard de Vinci, Merignac-Parc Ariane, Nancy-Brabois Plazza, Nantes-Le Prisme, Rennes-Cap Nord et Aix en Provence) ont été inscrits à son actif. Inéa a également acquis le 20 décembre 2006 par accord de son Directoire, 100% des actions de la Société par Actions Simplifiée La Halte de St Pons (Ci-après « HSP ») auprès de son actionnaire unique, Monsieur Omar ESSAKALLI.   En outre, l’ensemble des associés de P01, dont Inéa, a conclu une promesse synallagmatique de vente des parts de la SCI P01 le 29 juin 2006 à l’effet de céder effectivement la totalité de leurs titres par la conclusion le 17 janvier 2007 d’un acte de vente desdites parts, au profit des sociétés SCC SA (substituée dans ses droits pour une part par la société SCH LEASING SERVICES).   2. – Principes et méthodes comptables.   2.1. Principes généraux : 2.1.1 Référentiel comptable : Les comptes consolidés du groupe Foncière INEA sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ce référentiel comprend les normes IAS/IFRS publiées par l’IASB et interprétations publiées par l’IFRIC, adoptées par l’Union Européenne. Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes non encore entrées en vigueur et qui ne sont pas appliquées par anticipation sont — IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir et amendement complémentaire à IAS 1, Présentation des états financiers – informations sur le capital (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007) ;   IFRS 7 introduit de nouvelles informations ayant pour objectif d’améliorer les informations sur les instruments financiers. Des informations quantitatives et qualitatives doivent être fournies sur l’exposition au risque découlant d’instruments financiers, notamment des informations minima spécifiques sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché, y compris une analyse de la sensibilité au risque de marché.   L’amendement à IAS 1 introduit des informations nouvelles sur le capital d’une entreprise et sur sa façon de le gérer. Après avoir évalué l’impact d’IFRS 7 et de l’amendement à IAS 1, le Groupe a conclu que les principales informations supplémentaires à fournir porteront sur l’analyse de la sensibilité au risque de marché et les informations sur le capital requises par l’amendement à IAS 1. Le Groupe appliquera IFRS 7 et l’amendement à IAS 1 à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 ; — IFRS 8, Segments opérationnels (entrée en vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2009, non encore adopté par l’Union européenne) ; Cette norme impose à une entité de publier des informations financières et descriptives sur les segments qu’elle doit présenter. — IFRIC 10, Information financière et perte de valeur (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er novembre 2006, non encore adopté par l’Union européenne).   Selon IFRIC 10, les pertes de valeur comptabilisées au cours d’une période intermédiaire au titre des goodwills des investissements en titres de capitaux propres et des investissements en actifs financiers comptabilisés à leur coût ne peuvent pas être repris lors d’une période intermédiaire ou annuelle ultérieure. Cette interprétation n’a pas d’impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006.   Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2006 ou postérieurement et qui ne sont pas applicables pour l’activité d’Inéa sont :   — IAS 21 (Amendement), Investissement net dans une entreprise étrangère (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006) ; — IAS 19 (Amendement), Avantages du personnel (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006) ; — IAS 39 (Amendement), Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupe futures (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006) ; — IAS 39 (Amendement), Option juste valeur (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006) ; — IFRS 1 (Amendement), Première adoption des IFRS et IFRS 6 (Amendement) ; — IFRS 4 (Amendement), Garanties financières (entrée en vigueur à compter du 1 er janvier 2006) ; — IFRS 6, Prospection et évaluation de ressources minérales (entrée en vigueur à compter du 1 er janvier 2006) ; — IFRIC 4, Déterminer si un accord contient un contrat de location (entrée en vigueur à compter du 1 er janvier 2006) ; — IFRIC 5, Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006) ; — IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d’équipements électriques et électroniques (entrée en vigueur à compter du 1er décembre 2005) ; — IFRIC 7, Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationistes (entrée en vigueur à compter du 1er mars 2006) ; — IFRIC 8, Entrée dans le champ d’application d’IFRS 2 de transactions donnant lieu à remise d’instruments de capitaux propres (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mai 2006) ; — IFRIC 9, Réévaluation des dérivés incorporés (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2006) ; — IFRIC 11, IFRS 2 : Actions propres et transactions intragroupe (applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1er mars 2007) ; — IFRIC 12, Accords de concession de services (applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008).   2.1.2 Principes de préparation des états financiers : Les comptes consolidés sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont estimés à leur juste valeur.   Ils ont été arrêtés par le directoire d’Inéa du 7 février 2007. Les comptes sont présentés en milliers d’euros. L’euro est la monnaie de présentation et de fonctionnement du Groupe. Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice comptable annuel au 31 décembre.   2.1.3 Principes de consolidation :   — Périmètre de consolidation : Les comptes consolidés comprennent ceux de Foncière Inéa SA ainsi que ceux de ses filiales, dont la société dispose, directement ou indirectement, de la majorité des droits de vote. Cet ensemble forme le Groupe.   Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle, c'est-à-dire le pouvoir de diriger leurs politiques financière et opérationnelle afin d’obtenir des avantages de leurs activités. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Les états financiers des filiales sont consolidés en suivant la méthode de l’intégration globale, et les intérêts minoritaires sont déterminés sur la base du pourcentage d’intérêt.   Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé est présenté séparément dans le compte de résultat. L’ensemble des soldes et transactions intragroupe, y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation. Il n’existe pas, dans le périmètre de consolidation du Groupe, de société contrôlée conjointement.   Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d’exercer un contrôle sur elles. — Regroupement d’entreprises : Les acquisitions de filiales sont constatées selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur à la date de l’acquisition, auxquels s’ajoutent les frais directement attribuables à l’acquisition.   A la date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifiables des entités acquises sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination, conformément à IFRS3. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition.   L’excédent du coût d’acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le goodwill. A l’inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d’acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en profit.   La valeur des goodwill est examinée à chaque arrêté et une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. Les pertes de valeur ainsi constatées sont considérées comme définitives et ne peuvent faire l’objet d’une reprise ultérieure. — Entreprises associées : Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, ce qui est présumé quand le pourcentage des droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%.   Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des titres dans les entreprises associées présentée au bilan. En cas de perte de valeur, la dépréciation est intégrée au résultat dans la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. — Cas particulier d’acquisition d’un groupement d’actifs et passifs : Lorsque le Groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d’actifs et de passifs mais sans activité commerciale au sens d’IFRS 3, ces acquisitions ne relèvent pas de regroupement d’entreprises au sens de la même norme et sont enregistrées comme une acquisition d’actifs et de passifs, sans constater de goodwill ni d’impôt différé. Toute différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée à la valeur nette comptable des actifs et passifs acquis au prorata de leurs justes valeurs. Pendant l’exercice 2006, l’acquisition de la société HSP a été traduite dans les comptes d’Inéa comme une acquisition d’actif telle que décrite ci-dessus.   Voici la liste des entités dans le périmètre de consolidation du Groupe : Sociétés   Siège social  31 décembre 2006 31 décembre 2005 % détention Méthode de Consolidation % détention Méthode de Consolidation SA INEA 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers 100 % IG 100 % IG SCI PA 7 rue du Fossé blanc, 92230 Gennevilliers 99 % IG 99 % IG SCI P01 8-10 rue Lamennais, 75 008 Paris 25 % MEQ (1) 25 % MEQ (1) SAS HSP 7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers 100% IG (1)     SAS MD 3, rue du Faubourg Saint Honoré, 75 008 Paris 22 % MEQ 22 % MEQ IG: Intégration globale. MEQ: Mise en équivalence. (1) Acquisition d’actif.   2.1.4 Information sectorielle : Inéa considère que l’ensemble de ses activités appartient à un seul secteur d’activité – bureaux / activités, et à un seul secteur géographique : la France.   2.2. Règles et méthodes appliquées par le Groupe :   2.2.1 Immeubles de placement : Le patrimoine est composé d’ensembles immobiliers de placement, destinés à être conservés dans une perspective de moyen-long terme ; ces mêmes actifs peuvent être arbitrés en fonction d’opportunités futures.   Les immeubles de placement actuels et futurs sont évalués et comptabilisés de la façon suivante :   — Le coût d’entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de leur coût d’acquisition, frais directs inclus, et, le cas échéant, des coûts d’emprunts conformément à IAS23 pour les immeubles acquis en VEFA (vente en l’état futur d’achèvement). — A chaque arrêté des comptes, les immeubles de placement sont comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur (IAS16).   L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition diminué de la valeur résiduelle, et sur la durée d’utilité propre à chaque composant, d’après le mode qui reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif (IAS 16.60), comme suit :   Immeubles de bureaux : Gros oeuvre 40 à 60 ans   Clos et couvert 30 à 40 ans   Installations générales et techniques 20 à 25 ans   Aménagements 10 à 15 ans       Immeubles d’activité : Gros oeuvre 40 à 60 ans   Clos et couvert 20 à 25 ans   Installations générales et techniques 15 à 20 ans   Equipements et aménagements 10 à 15 ans       Plateforme logistique : Gros oeuvre 20 à 25 ans   Clos et couvert 20 à 25 ans   Installations générales et techniques 15 à 20 ans   Installations et agencements 10 à 15 ans   La durée d’utilité et la valeur résiduelle doivent être réexaminées annuellement. Lorsque les prévisions sont sensiblement différentes des estimations antérieures, la dotation aux amortissements de l’exercice en cours et des exercices futurs doit être ajustée.   — Détermination de la juste valeur des immeubles de placement : la juste valeur des immeubles de placement indiquée pour information dans l’Annexe aux comptes IFRS est déterminée à partir d’expertises immobilières établies par un expert indépendant, qualifié et expérimenté, la société Atisreal Expertise– dont le siège est 5, avenue Kléber à Paris (16ème arrondissement (www.atisreal-expertise.fr) par référence au marché des immeubles constituant le patrimoine d’Inéa.   La valorisation des immeubles détenus par Inéa repose sur les méthodes et usages habituels des professionnels de l’immobilier d’entreprise.   La méthode de détermination de la juste valeur des immeubles de Foncière Inéa varie selon l’objectif recherché et les données du marché de référence. Les méthodes suivantes sont le plus souvent utilisées sans que cette liste soit exhaustive : actualisation de loyers futurs, prix de marché d’un actif équivalent, coût de construction à neuf, etc.   La méthode retenue est indiquée en Note 8 « Immeubles de placement ».   2.2.2 Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût. L’amortissement linéaire reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif (IAS 16.60). Les durées d'amortissement pratiquées par INÉA sont les suivantes :   Catégories Mode Durée Matériel de bureau et informatique Linéaire 3 ans   Les immeubles en cours de construction ou de développement en vue d'une utilisation ultérieure en tant qu'immeubles de placement, ainsi que les avances versées sur ces immeubles, sont classés dans les immobilisations corporelles. Une fois la construction ou le développement terminé, l'immeuble est classé en immeuble de placement. Il n’est amorti qu’à compter de la date de livraison.   2.2.3 Valeur recouvrable des immobilisations : A chaque clôture, le Groupe apprécie s’il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l’environnement économique ou technique de l’actif, soit une baisse de sa valeur de marché.   Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l’actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie, ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif et de sa sortie à la fin de l’utilisation prévue. La perte de valeur ainsi calculée est enregistrée en résultat, pour la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l’actif.   2.2.4 Reconnaissance du revenu : Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. De plus, les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent être considérés par catégorie de revenus. Les revenus sont constitués principalement par les prestations de services à des tiers : le Groupe conclut avec ses clients des contrats de location, en tant que bailleur. Le Groupe Inéa conserve la majorité des risques et avantages liés à la propriété de ses actifs donnés en location, et les contrats sont donc qualifiés de location simple au sens d’IAS17.   Les revenus locatifs sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues pour chaque bail. Les franchises ou progressivités de loyer éventuelles font l’objet d’un étalement sur la période d’engagement ferme du locataire, conformément à IAS17 et SIC15.   — Vente d’actifs : Le produit de la vente est constaté lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur. — Intérêts : Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus — Dividendes : Les produits sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire à recevoir le dividende est établi.   2.2.5 Créances clients et créances rattachées aux entreprises associées : Les créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur, puis sont ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. S’agissant des créances court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale. Elles font l’objet d’une analyse individuelle du risque de non recouvrement et sont dépréciées pour en tenir compte. Les soldes créditeurs de certains locataires sont constatés en « Fournisseurs et autres créditeurs ».   2.2.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie comprend la caisse, les soldes bancaires créditeurs, et des placements de trésorerie.   Les placements de trésorerie sont constitués de SICAV monétaires à court terme (moins de trois mois), liquides et dont la valeur liquidative présente une très faible volatilité, et de certificats de dépôt initialement comptabilisés à leur coût. A chaque arrêté, les placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et, la variation de juste valeur est portée en résultat, conformément à IAS 39. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent l’ensemble des constituants de la trésorerie présentée au bilan.   2.2.7 Actifs destinés à être cédés : Un actif (ou groupe d’actifs) non courant (s) est classé comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Ces actifs peuvent être une composante d’une entité, un groupe d’actifs détenu en vue de la vente ou un actif non courant seul. Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et (a) qui représente une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (b) fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte ; ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.   Un actif (ou groupe d’actifs) non courant(s) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue.   2.2.8 Paiements en actions : Des instruments de paiement en actions émis par Inéa tels que des bons de créateur d’entreprise (ci-après « BCE ») bénéficient d’une exception IFRS 1 au titre de première adoption des IFRS. Par conséquent, aucune comptabilisation n’est effectuée avant la date d’exercice des bons.   2.2.9 Résultat par action :   — Résultat par action : Le calcul du résultat par action est effectué en divisant le résultat net - part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant l’exercice. — Résultat net dilué par action : Les résultats nets dilués par action prennent en compte les actions ordinaires potentielles ayant un effet dilutif et ne prennent pas en compte les actions potentielles n’ayant pas d’effet dilutif.   Le résultat dilué par action sera présenté en retenant comme hypothèse le choix de la dilution maximale. Cette hypothèse permet de présenter l’écart maximal sur le résultat par action si tous les instruments dilutifs étaient exercés – Cf. 2.2.8.   2.2.10 Dettes financières : Les dettes financières sont composées des comptes courants d'associés, de dépôts de garantie versés par les locataires et d’emprunts bancaires amortissables. Les dettes sont comptabilisées initialement pour leur juste valeur nette des frais, les coûts d’emprunts étant constatés en charges dans la mesure où ils ne relèvent pas d’une inscription à l’actif conformément à IAS23 (Cf. 2.2.11. ci-dessous).   Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et primes d’émission ou de remboursement éventuels. La part à moins d’un an des dettes financières est classée en passifs courants.   2.2.11 Coûts d’emprunts : Les coûts d’emprunts sont comptabilisés en charges de l’exercice lorsqu’ils sont encourus, sauf s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié, c'est-à-dire un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Dans ce cas, les coûts d’emprunts sont capitalisés conformément à l’option offerte par la norme IAS23.   2.2.12 Instruments financiers dérivés : Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat, à l’exception de celles des instruments financiers dérivés de couverture de flux de trésorerie (voir ci-après).   Inéa développe une stratégie de couverture du risque de taux d’intérêt sur la dette financière, en utilisant des swap de taux d’intérêt, sur la durée des emprunts, qui garantissent un taux fixe. Ces swaps, lorsqu’ils remplissent les conditions de qualification en tant que couverture selon IAS39, sont comptabilisés selon les modalités de la comptabilité de couverture : les variations de leur juste valeur sont enregistrées en réserves pour la part efficace de la couverture, et en résultat de la période pour la part inefficace. A chaque arrêté, la valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée par la banque émettrice, et un test d’efficacité rétrospectif et prospectif est réalisé, pour chaque relation de couverture identifiée.   2.2.13 Contrats de location : — Contrats de location simple : Les paiements effectués au titre d’un contrat de location simple sont enregistrés en charge dans le compte de résultat, sur une base linéaire pendant la durée du contrat. — Contrats de location-financement : Au terme de l’exercice 2006, le Groupe n’a pas conclu de contrat le location-financement tel que prévu par IAS 17. Les contrats de location-financement existants figurent dans des entités mises en équivalence.   2.2.14 Provisions : Les provisions sont constatées lorsque :   1. il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé; 2. il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et 3. le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.   Lorsque l’impact de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions à long terme sont actualisées, selon les flux futurs de trésorerie attendus, à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation actuelle par le marché de la valeur temps de l’argent, et le cas échéant les risques spécifiques liés au passif. Lorsque la provision est désactualisée, à chaque arrêté, l’augmentation de la provision est comptabilisée par contrepartie du résultat financier (autres charges financières). Au 31 décembre 2006, aucune provision n’a été constatée.   2.2.15 Impôts :   — Impôts courants : Les sociétés faisant partie du périmètre sont soumises à l’IS. Aucune n’a pour le moment opté pour le régime SIIC. Ce régime exonère d’impôt le résultat courant et les plus-values de cession ; — Impôts différés : Les impôts différés résultent des décalages temporels d’imposition ou de déduction et sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable, sur la totalité des différences temporelles existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation.   Les soldes d’impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou résultat d’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale, et sont présentés à l’actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.   Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse où il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.   Pour le calcul des impôts différés, le taux d’impôt retenu est de 33,33%. — Impôt de sortie : L’imposition des plus-values latentes à 16,5%, dans le cadre de l’option des sociétés foncières pour le régime SIIC donnera lieu à la comptabilisation de la dette d’impôt dans les comptes d’Inéa en 2007 ; — Gestion fiscale par le report en arrière des déficits des 3 années antérieures : Au 31 décembre 2006, Inéa utilise la mesure fiscale de report en arrière des déficits fiscaux (ci-après « carry back »). L’impact de cette utilisation est traduit dans les présents comptes annuels consolidés, conformément aux principes retenus pour leur établissement.   2.2.16 Fournisseurs et autres créditeurs : Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et ultérieurement évalués au coût amorti. S’agissant des dettes à court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nomin

Description : 0703137 21 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FONCIERE INEA Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 40 545 191,32 €. Siège social : 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation. MM et Mmes les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle pour le 27 avril 2007 à 16 heures au 32 bis, boulevard de Picpus, 75012 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Rapport de gestion du directoire incluant le rapport sur la gestion du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et les autres rapports prévus par le Code de commerce ; — Rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et rapport du président du conseil de surveillance en application de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; sur les comptes consolidés et sur le rapport susvisé du président du conseil de surveillance ; — Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2006 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006 ; — Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes et approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; — Quitus aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance ; — Affectation du résultat de l’exercice 2006 ; — Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ; — Fixation du montant des jetons de présence à verser au conseil de surveillance. Projet de texte des résolutions. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire incluant le rapport de gestion du groupe et autres rapports prévus par le Code de commerce, du rapport du conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce, du rapport du président du conseil de surveillance requis par l’article L225-68 alinéa 7 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2006 prévus par la loi, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 884.129 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés. L'assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve tant au président du directoire de la Société qu’au directoire de la Société ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance à raison de l'exécution de leur mandat assuré au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, conformément à la proposition du directoire, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2006 s'élevant à 884 129 €, soit en l’absence de report à nouveau de l’exercice, un bénéfice disponible de 884 129 € comme suit :   A la réserve légale 44 207 € Le solde au compte report à nouveau 839 922 €   En application de l'article 243 bis du CGI, l'assemblée générale reconnaît en outre qu'au titre des trois derniers exercices il n'a pas été distribué de dividendes.   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ainsi que les opérations transmises dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance pour l'exercice en cours (soit 2007) à 32 500 euros.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance.   Toutefois, en conformité avec les dispositions du décret du 23 mars 1967, modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Natixis 10, rue des Rocquemonts 14099 Caen Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire.   Une attestation peut également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Pour assister personnellement à l’assemblée générale :   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives désirant assister personnellement à cette Assemblée sont priés, pour des questions de commodité pratique, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à Natixis, Service Emetteur Assemblées par voie postale au 10, rue des Rocquemonts 14099 Caen Cedex 09 ou par fax au : 02.31.45.18.50 ou encore par voie électronique à : [email protected]. Il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires au porteur qui ne feront pas la demande de carte d’admission devront présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au plus tard à J-3 ouvré de l’assemblée, afin de pouvoir participer et voter.   Pour donner pouvoir ou voter a distance :   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — voter à distance. Un actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration doit solliciter auprès de Natixis – Service Emetteur Assemblées par voie postale au 10, rue des Rocquemonts 14099 Caen Cedex 09 ou par fax au 02.31.45.18.50 ou par voie électronique à : [email protected] un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’assemblée. L’actionnaire titulaire d’actions au porteur doit, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Il est rappelé qu’en conformité avec la loi : — lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée ; — les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation susvisée, parvenus à Natixis à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée ; — le droit de communication des actionnaires pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de commerce concernant les Sociétés commerciales au 32 bis, boulevard de Picpus, 75012 Paris et sur le site internet de la société www.inea-sa.eu ; — les questions écrites des actionnaires devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 32 bis, boulevard de Picpus, 75012 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de réunion de l’assemblée ; — les demandes d’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967, modifié par le décret du 11 décembre 2006, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 32 bis, boulevard de Picpus, 75012 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions et les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires.   Le directoire.       0703137

Description : 0701531 16 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FONCIERE INEA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 40 545 191,32 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre Chiffre d’affaires du quatrième trimestre et chiffre d’affaires annuel de l’exercice clos au 31 décembre 2006 CA (en milliers d’euros) 2006 2005 Variation (%) Premier trimestre     96 43 +123,3% Deuxième trimestre     267 76 +251,3% Troisième trimestre     468 72 +550,0% Quatrième trimestre     588 117 +402,6%   Total     1419 308 +360,7%       0701531

Description : 0618413 5 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°3 Avis divers____________________    FONCIERE INEA  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de € 25.885.191,32 porté à € 40.545.191,32 Siège social : 7 rue du Fossé Blanc 92230 GENNEVILLIERS 420 580 508 RCS NANTERRE    Aux termes des délibérations du Directoire du 12 décembre 2006, il a été décidé et effectué :   — L'augmentation du capital de € 14.660.000 pour le porter de € 25.885.191,32 à € 40.545.191,32 par voie d'apport en numéraire et création de 1.000.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de € 14,66. — La modification en conséquence des articles 6 et 7 des statuts.   L'inscription modificative sera portée au RCS du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre.   Pour avis     0618413

Description : 0618296 29 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°156 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   FONCIERE INEA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 25 885 191,32 € porté à 40 545 191,32 €. Siège social: 7, rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers. 420 580 508 R.C.S. Nanterre.   Désignation de teneur de comptes de titres nominatifs. (Article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983.)   En application de l'article 3 du décret n° 83-539 du 2 mai 1983, les actionnaires sont informés que Natixis dont le siège est à Paris 45, rue Saint Dominique, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs à partir du 8 novembre 2006.   0618296

Description : 0617963 15 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts FONCIERE INEA  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25.885.191,32 € porté à 40.545.191,32 euros Siège social: 7 rue du Fossé Blanc 92230 GENNEVILLIERS 420 580 508 R.C.S. NANTERRE   Additif à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 novembre 2006.   Les souscriptions ont été effectuées du 24 novembre 2006 au 6 décembre 2006 (17 heures - Heure de Paris) dans le cadre de l'offre à prix ouvert et du 24 novembre 2006 au 6 décembre 2006 (17 heures - Heure de Paris) dans le cadre du placement global garanti.   Prix des actions offertes. – Le Directoire de FONCIERE INEA du 7 décembre 2006 a fixé le prix de souscription des actions nouvelles offertes dans le cadre de l'offre à prix ouvert et du placement global garanti à 40 € par action.   Prospectus. – Un prospectus, constitué d'un document de base enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 20 octobre 2006 sous le numéro I.06-167 et d'une note d'opération, a reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n°06-435 le 24 novembre 2006.   Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi que sur les sites internet de FONCIERE INEA (www.inea-sa.eu) et de l'Autorité des marchés financiers (http ://www.amf-france.org).   Objet de l'insertion.- La présente insertion est effectuée dans le cadre de l'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris :   - des 1.765.702 actions existantes composant le capital social ;   - de 1.000.000 actions nouvelles émises dans le cadre de l'offre à prix ouvert et du placement global garanti.     FONCIERE INEA : Le Président du Directoire : Philippe ROSIO, faisant élection de domicile au siège de FONCIERE INEA 7 rue du Fossé Blanc 92230 GENNEVILLIERS             0617963

Description : 0617459 29 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°143 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     FONCIERE INEA  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25.885.191,32 €. Siège social: 7 rue du Fossé Blanc 92230 GENNEVILLIERS 420 580 508 R.C.S. NANTERRE   Législation applicable. - La société FONCIERE INEA (la «Société») est régie par la législation française.   Dénomination sociale. – FONCIERE INEA   Les statuts de la Société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 21 septembre 2006   Objet social. - La Société a pour objet:   1)    A titre principal, l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identiques  et la gestion de ces participations;   2) Accessoirement, a. La Société pourra céder dans le cadre d’arbitrage de son patrimoine les immeubles ou participations ci dessus visées ; b. la Société pourra exercer directement ou indirectement ou par personne interposée toute activité immobilière ; c. la Société pourra procéder à l’acquisition, la gestion ou la cession de toutes valeurs mobilières quelconques ; d. elle pourra assurer et réaliser le conseil en stratégie financière et immobilière, en management, en gestion et en organisation, et, généralement, toutes les opérations financières, mobilières et immobilières, industrielles et commerciales se rattachant directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus spécifié et pouvant contribuer au développement de la Société.   La Société peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.   Date de constitution et durée de la Société. – la Société a été constituée le 21 octobre 1998 pour une durée de quatre-vingt dix-neuf années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. – L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.   Apports. – Les apports, faits par les actionnaires à la constitution de la société formant le capital d’origine, ont tous été des apports en numéraire.   Par décision de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2001, le capital social a été converti en euros, puis augmenté, dans la limite du montant nécessaire à l’arrondissement de son montant, à 38.125 euros.   Aux termes d’une assemblée générale du 22 juin 2004, le capital social a été augmenté de 101.900,50 euros par incorporation de réserves et de 223.992 euros par apport en numéraire.   Aux termes d’une assemblée générale du 28 février 2005, le capital social a été porté de 498.522,50 euros par incorporation du report à nouveau pour 134.505 euros.   Aux termes d’une assemblée générale du 28 février 2005, le capital social a été augmenté de 2.420.175 euros par apport en numéraire (le prix d’émission ressortant à 31,64 euros par action, pour les 158.700 actions nouvelles de 15,25 euros de valeur nominale émises avec une prime d’émission unitaire de 16,39 euros).   Aux termes d’une assemblée générale mixte du 2 novembre 2005 et du Directoire du 18 novembre 2005, il a été décidé une émission à 35 euros de 430.839 actions de 15,25 euros chacune de valeur nominale émises avec une prime d’émission unitaire de 19,75 euros, représentant une augmentation de capital de 6.570.294,75 euros.   Lors de la fusion par voie d’absorption des sociétés PR-IMMO, AK-IMMO et AJ –IMMO en date du 30 décembre 2005, il a été fait apport à la Société du patrimoine de ces trois sociétés - la valeur nette des apports faits à titre de fusion ressortant en un total de 2.907.789 euros. La fusion a été réalisée aux valeurs comptables ; pour la détermination de la parité, l’action de la Société FONCIERE INEA a été évaluée à 35 euros.   Le capital, à la suite de cette opération de fusion, a été augmenté de 2.150.921 euros (cette augmentation de capital étant assortie d’une prime de fusion d’un montant de 756.868 euros), puis réduit (du fait que les apports contenaient 32.969 actions FONCIERE INEA) de 502.777,25 euros (sachant que la différence entre la valeur nominale de cette réduction de capital et la valeur d’apport des titres annulés a été imputée sur la prime de fusion ci-dessus).   Aux termes des délibérations de l’assemblée générale mixte du 21 avril 2006 et de celles des Directoires des 20 mai 2006 et 12 juin 2006, le capital social a été augmenté de 15.789.819,50 euros par apport en numéraire et création de 1.035.398 actions nouvelles de 15,25 euros de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 36 euros soit avec une prime d’émission de 20,75 euros par action.   Aux termes des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2006 et du Directoire du 4 septembre 2006, le capital social a été réduit d’un montant de 1.041.764,18 euros par voie de diminution de la valeur nominale unitaire attachée aux 1.765.702 actions ainsi ramenée de 15,25 euros à 14,66 euros.   Capital social émis. – Le capital est fixé à la somme de 25.885.191,32 euros (vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt cinq mille cent quatre-vingt onze euros et trente deux centimes). Il est divisé en 1.765.702 actions d'une valeur nominale chacune de 14,66 euros, intégralement libérées.   Capital social autorisé mais non émis. – L'Assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2006 a décidé de : 1. dans sa sixième résolution, 1°) déléguer au Directoire sa compétence à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’Étranger, à l’émission d'actions ordinaires de la Société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux dont la souscription pourra être libérée en numéraire y compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou a terme, à des actions de préférence ; 2°) fixer à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation; 3°) fixer comme suit le montant de la présente délégation de compétences: a) le montant nominal maximum des actions qui pourront être ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser le plafond de CINQUANTE MILLIONS d’euros (50.000.000 €) ou la contre valeur de cette somme en toutes autres monnaies (devises ou unités de compte) appréciées au jour de l'émission de titres, sous réserve le cas échéant du montant des augmentations de capital liées à l'ajustement, conformément à la loi, des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé que s’imputera sur ce montant le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution ; b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe à des actions ordinaires de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, pouvant être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de CINQUANTE MILLIONS d’euros (50.000.000 €) ou la contre valeur de ce montant ; étant précisé que s’imputera sur ce montant le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu de la présente résolution ; c) pour les titres de capital, le prix d'émission soit au moins égal au prix d'émission retenu lors de l'augmentation de capital réalisée le 7 juin 2006 soit 36 euros par action, prime incluse ; 4°) en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétences (l'Assemblée a décidé ) : a) que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible; b) de conférer au Directoire la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande; c) que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après: (i) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée; (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis, non souscrits; (iii) offrir au public, en faisant appel public à l’épargne, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et /ou international ; 5°) que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d'une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus; 6°) de prendre acte et décider, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou a terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.; 7°) que le Directoire pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l'augmentation de capital en particulier les droits des titulaires de BCE dans les conditions visées à l’article L228-99 du Code de Commerce et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits desdits titulaires de valeurs mobilières ; 8°) que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment pour arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s), dans les conditions suivantes: (i) déterminer le nombre d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières composées à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourrait, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission; (ii) déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer, le mode de libération des actions et /ou titres émis ; (iii) déterminer la valeur du droit préférentiel de souscription attaché aux titres anciens ; (iv) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles et/ou des titres porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ; (v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre; (vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois; (vii) à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (viii) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émission(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts 9°) prendre acte que la présente délégation prive d'effet, toute délégation antérieure ayant le même objet.   2.    dans sa septième résolution, (l'Assemblée a décidé de) : 1°) déléguer au Directoire sa compétence à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’Étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et appel public à l’épargne, à l’émission d'actions ordinaires de la Société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, ou à une combinaison des deux et dont la souscription pourra être libérée en numéraire y compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé :     - que ces titres pourront être émis à l'effet de     a) rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L225-148 du Code de Commerce,     b) dans la limite de 10 % du capital social, rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L225-148 du Code de commerce sont applicables,     - que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou a terme, à des actions de préférence. 2°) fixer à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. 3°) fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées dans le cadre de la présente délégation de compétences : a) le montant nominal des actions qui pourront être ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser le plafond de CINQUANTE MILLIONS d’euros (50.000.000 €) ou la contre valeur de cette somme en toutes autres monnaies (devises ou unités de compte) appréciées au jour de l'émission de titres, sous réserve le cas échéant du montant des augmentations de capital liées à l'ajustement, conformément à la loi, des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la dixième résolution de la présente Assemblée ; b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe à des actions ordinaires de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, pouvant être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de CINQUANTE MILLIONS d’euros (50.000.000 €) ou la contre valeur de ce montant ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu de la présente résolution de la présente Assemblée ; c) pour les titres de capital, le prix d'émission soit au moins égal au prix d'émission retenu lors de l'augmentation de capital réalisée le 7 juin 2006 soit 36 euros par action, prime incluse ; 4°) en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétences (l'Assemblée a décidé) : a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par appel public à l'épargne. Toutefois, le Directoire, en application de l'article L. 225-135, 2e alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ou pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger. b) Conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l'article L. 225-147, 6e alinéa: - jusqu'à l'admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris et pour les augmentations de capital par appel public à l'épargne à intervenir à cette occasion, le prix d'émission des actions nouvelles sera égal au prix d'émission qui sera fixé par le Directoire conformément aux pratiques de marché habituelles dans le cadre d'un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs dans un tel placement, tel que ce prix résultera de la confrontation de l'offre des titres et des demandes de souscription émises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de «construction du livre d'ordres» telle que développée par les usages professionnels; - postérieurement à l'admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse sur le marché Eurolist d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation, diminuée d'une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l'émission des actions, dans cette même résolution; c) que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou l'autre des facultés ci-après: - limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits; - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites. d) que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation conforme à la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et à l’effet notamment de: (1) déterminer les conditions de la ou des émission(s) ; (2) déterminer le nombre d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières composées à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourrait, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission ; (3) déterminer les dates, les prix, les montants et modalités d'émission, ainsi que la nature, la forme et la caractéristique des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non; (4) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis et le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange ; (5) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions, et/ou valeurs mobilières, et/ou aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ; (6) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre; (7) décider que le solde de l'émission qui n'aurait pas pu être souscrit sera réparti à sa diligence, totalement ou partiellement, ou que le montant de l'émission sera limité au montant des souscriptions reçues, étant précisé que le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il jugera bon, les facultés ci-dessus ou l'une d'entre elles seulement; (8) plus particulièrement, en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange: (i) arrêter la liste des titres apportés à l'échange; (ii) fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; (iii) déterminer les modalités d'émission dans le cadre, soit d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat où d'échange, soit d'une offre publique d'achat ou d'échange à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou offre publique d'achat à titre subsidiaire; (iv) effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts; (9) suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution ou de souscription d'actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (10) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres; (11) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles, (12) procéder, le cas échéant, à toute imputation des frais d’augmentation de capital sur la ou les primes d'émission ; (13) constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris et à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés; e) de prendre acte que la présente délégation prive d'effet, toute délégation antérieure ayant le même objet. f) de prendre acte que la présente délégation emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.   3.    dans sa huitième résolution, (l'Assemblée a décidé) : d'autoriser le Directoire à procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la septième résolution précitée et à, conformément à l'article L.225-136 1er du Code de Commerce, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du capital social par an, fixer le prix d'émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières ainsi émis, selon les modalités suivantes :   - pour les titres de capital, le prix d'émission devra être au moins égal au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris le jour de négociation précédant la décision d'émission avec une décote maximale de 5%, et  - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe 1 ci-dessus.   L'Assemblée Générale a pris acte que dans ce cas le Directoire devra établir un rapport complémentaire dans les conditions prévues par la Loi et la réglementation en vigueur.   Dans tous les cas, le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond fixé à la septième résolution ci-dessus sous réserve du plafond maximum global fixé à la douzième résolution ci-dessous.   Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires.   La présente autorisation a été donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée du 25 juillet 2006.   4.    dans sa neuvième résolution, (l'Assemblée a décidé) : de déléguer au Directoire sa compétence pour décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social de la Société par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie de réserves, bénéfices, primes d'émission, de fusion ou d'apport ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.   Le montant nominal de la ou des augmentations de capital social de la Société susceptibles d'être décidées par le Directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de DIX MILLIONS d'euros (10.000.000 €), compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d'être effectués, conformément à la Loi et aux règlements en vigueur ou aux éventuelles stipulations contractuelles liant la Société et prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société. Il est précisé que le montant de ces augmentations de capital sera exclu du plafond maximum global fixé à la douzième résolution.   Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-96 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.   Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   La délégation de compétence conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée du 25 juillet 2006.   5. dans sa dixième résolution (l'Assemblée a décidé) : d'autoriser le Directoire à décider que :   - pour chacune des émissions réalisées en application des sixième, septième et huitième résolutions ci-dessus, soumises à la présente Assemblée Générale, il pourra, lorsqu’il constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l'émission initiale ; cependant cette augmentation du nombre de titres ne pourra pas toutefois excéder 15% de l'émission initiale  et la souscription complémentaire s'effectuera au même prix que la souscription initiale ; - le nombre de titres résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond spécifique visé dans chacune des résolutions six et sept ci-dessus; - la limite de 75 % prévue au premier paragraphe de l'alinéa I de l'article L225-134 du Code de commerce sera alors augmentée dans les mêmes proportions.   Le Directoire pourra, dans les conditions législatives et réglementaires, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés par la présente délégation de compétence.   La délégation de compétence conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée du 25 juillet 2006.   6. dans sa douzième résolution (l'Assemblée a décidé) : que le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Directoire résultant des sixième, septième, huitième et dixième résolutions susvisées, ne pourra être supérieur à un plafond maximum global de CINQUANTE MILLIONS d’euros (50.000.000 €) majoré du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de ces titres, étant précisé que cette limite ne s'appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise.   7. dans sa treizième résolution (l'Assemblée a) : constaté qu’en raison de l’existence de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BCE) et en conformité avec les dispositions de l’article 1.5. du contrat d’émission des BCE, les augmentations de capital visées aux termes des résolutions ci-dessus supposent que les droits des titulaires de BCE soient préservés dans les conditions visées à l’article L228-99 du Code de Commerce.   Elle a délégué par conséquent sa compétence au Directoire afin que dans l’hypothèse, où les titulaires de BCE n’entendraient pas exercer leurs bons à l’occasion desdites augmentations de capital, celui-ci prenne toutes mesures applicables en vertu des dispositions du contrat d’émission, pour préserver les droits des titulaires des BCE moyennant un ajustement de la parité d'exercice, à réaliser selon les stipulations dudit contrat pour chaque type d’opération envisagée.   L’Assemblée a autorisé le Directoire à réaliser l’ajustement de la parité d’exercice des BCE et à prendre toutes mesures, dès les augmentations de capital susvisées définitivement réalisées, de manière à ce que les titulaires de BCE puissent libérer (lorsqu’ils exerceront leur BCE) en totalité les actions souscrites par exercice desdits BCE selon ce qui était initialement prévu.   L’Assemblée a rappelé que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2004 ayant attribué les BCE a autorisé le Directoire à réaliser une augmentation de capital fixée à un montant nominal de 8.141.715,75 euros réservée aux titulaires de BCE.   8. dans sa quatorzième résolution (l'Assemblée a décidé) : de donner tous pouvoirs au Directoire pour, sous la condition suspensive de la réalisation des augmentations de capital ci-dessus et autres opérations financières y attachées et dès la réalisation desdites augmentations et opérations précitées, réaliser une réduction de capital, d'un montant maximum de CINQ MILLIONS d’euros ( 5.000.000 €), par voie de diminution de la valeur nominale attachée aux actions de manière à ce que les titulaires de BCE puissent libérer en totalité les actions souscrites par exercice de leurs BCE, selon ce qui était initialement prévu, dans les limites du montant nominal de 8.141.715,75 euros de l’augmentation de capital fixé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2004 ayant attribué les BCE qu’elle a confirmé en tant que de besoin.   Le montant de la réduction de capital serait affecté à un compte de réserve spécial sur lequel porteraient les droits de tous les actionnaires et qui pourrait recevoir toute affectation décidée par l'Assemblée.   Sous la condition suspensive de la réalisation de la ou des augmentations de capital ci-dessus et autres opérations financières y attachées et dès la réalisation desdites augmentations et opérations précitées, le Directoire a été d’ores et déjà habilité à : - constater, dès l’expiration du délai légal d’opposition réservé aux créanciers (sous la condition suspensive de l’absence d’opposition ou, en cas d’opposition, du rejet par le Tribunal de Commerce de celles-ci ou de leur règlement), la réalisation définitive de la réduction de capital, - effectuer les modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts et plus généralement mener à bien cette opération.   Avantages particuliers. – Néant   Droits et obligations attachés aux actions. – Les stipulations statutaires ci-dessous sont celles qui ont été adoptées, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, par l'Assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2006.   La possession d'une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées générales.   Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.   Dans les Assemblées, chaque action ordinaire donne droit à une voix sous réserve des exceptions prévues par le Loi et le cas échéant par les statuts.   Les droits et obligations attachés à l'action ordinaire suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Chaque action ordinaire donne droit, dans les conditions définies par la loi et les règlements, à l'exercice et à la jouissance de droits pécuniaires et non pécuniaires. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociales, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.   Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation.   Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.   Forme des actions et identification des actionnaires. – Les stipulations statutaires ci-dessous sont celles qui ont été adoptées, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, par l'Assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2006. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles font l'objet d'une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables. La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière d'identification des actionnaires et d'identification des titres, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, conformément aux articles L.228-1 et L.228-2 du Code de Commerce.   Négociabilité des actions. – Les stipulations statutaires ci-dessous sont celles qui ont été adoptées, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, par l'Assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2006. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte. Les inscriptions en compte, virements et cessions s'opèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.   Déclarations de franchissement de seuils. – Les stipulations statutaires ci-dessous sont celles qui ont été adoptées, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, par l'Assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2006. Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs Sociétés qu'elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 2% du capital sociale et/ou des droits de vote est tenue d'informer la Société de la détention de chaque fraction de 2% du capital et/ou des droits de vote jusqu'à 33% dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son siège social, en précisant le nombre total d'actions ou de titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par cette personne en vertu de l'article L233-9 du Code de Commerce.   En cas de non respect de cette obligation d'information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à cinq pour cent (5%), pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être délégués par l'actionnaire défaillant.   Assemblées générales.- Les stipulations statutaires ci-dessous sont celles qui ont été adoptées, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, par l'Assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2006. L'Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Directoire et du Conseil de Surveillance et qui ne relèvent pas de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer notamment sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice. L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle peut de même décider de la transformation de la Société en une Société de toute autre forme.   Convocation des Assemblées. – Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Directoire dans les formes et délais prévues par le loi et la réglementation en vigueur.   Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.   Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la condition :   - pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative dans les registres de la Société. - pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée.  - Ces formalités doivent être accomplies cinq (5) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Le Directoire peut réduire le délai ci-dessus par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.   Il peut voter à l'Assemblée à distance, par télétransmission ou par visioconférence selon les modalités légales et réglementaires.   Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote à distance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission sur décision du Directoire indiquée dans l'avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur.   Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires.   L'Assemblée est présidée par le président du Conseil de Surveillance ou en son absence par le vice-président.   A défaut, elle élit elle-même son président.   Les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.   A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et communiquée dans les conditions prévues par la Loi.   Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Directoire. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l'Assemblée. En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.   Droit de vote. – Les stipulations statutaires ci-dessous sont celles qui ont été adoptées, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, par l'Assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2006. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, en application de l'article L.225-123 du Code de Commerce. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait par perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L.225-123 du Code de Commerce. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut-être exercé au sein de la ou des Sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.   Le droit de vote double susvisé est combiné à un plafonnement des droits de vote, en application de l'article L225-125 du Code de Commerce, fixé à 20% des droits de vote pour un même actionnaire, cette limitation étant imposé à toutes les actions – sans distinction de catégorie – autres que les actions à dividendes prioritaires sans droit de vote le cas échéant émises.   La limitation des droits de vote cesserait de s'appliquer dès lors qu'un seul actionnaire détiendrait plus de deux tiers du capital de la Société et ce, à compter du franchissement de ce seuil.   Affectation du résultat et répartition statutaire des bénéfices. – La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.   Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Directoire, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.   Dès que la Société aura opté pour le régime fiscal prévu à l'article 208 C du code général des impôts, le montant du bénéfice distribuable sera déterminé conformément aux alinéas deux, trois et quatre de l'article 208 C II du code général des impôts afin de permettre à la Société de bénéficier du régime prévu audit article 208 C II du code général des impôts.   Acquisition par la Société de ses propres actions. - L'Assemblée générale mixte du 23 novembre 2006 a dans sa première résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’AMF) et du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris SA, autorisé le Directoire à procéder à l'achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Dans le cadre de ce programme de rachat, le prix maximal d'achat est fixé à 200 % du prix des actions offertes au public dans le cadre de l'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris SA, tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué AMF relatif aux caractéristiques définitives de l'offre d'actions de la Société et de leur admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris SA et hors frais d'acquisition. Le Directoire pourra toutefois ajuster le prix maximal d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apports ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Dans le respect des textes visés ci-dessus, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres en vue: - d'assurer, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement et au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des entreprises d’investissement (AFEI), l'animation du marché, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de FONCIERE INEA; - de procéder à des attributions gratuites d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et de couvrir des plans d’options d’achat d’actions ; - de les conserver et de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d'opérations de croissance externe; - de les annuler, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale de la deuxième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d'une autorisation de même nature. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   -    le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, et -    le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.   L'Assemblée générale du 23 novembre 2006 a décidé que (i) l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés – notamment l'achat d'options d'achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'AMF.   L'Assemblée générale a délégué au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L'Assemblée générale a donné tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l'AMF) et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   Le Directoire devra informer les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.   La présente autorisation a été donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée du 23 novembre 2006.   Réduction de capital. – L'Assemblée générale mixte du 23 novembre 2006 a également, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris SA et en application des dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, autorisé le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions déjà détenues par la Société et/ou qu'elle pourrait acheter dans le cadre de l'autorisation donnée sous la première résolution. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L'Assemblée générale a donné les pouvoirs les plus larges au Directoire pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation a été donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ladite Assemblée du 23 novembre 2006.   Obligations en circulation. – Néant   Bilan. – Le bilan consolidé arrêté à la date du 31 décembre 2005 est publié en annexe.   Teneur de compte titres nominatifs. — NatIxis, 10/12 avenue Winston Churchill 94220 Charenton-le-Pont, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue du service des titres.   Prospectus. - Un prospectus, constitué d'un document de base enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 20 octobre 2006 sous le numéro I.06-167 et d'une note d'opération, a reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n°06-435 le 24 novembre 2006. L’attention du public est attirée sur la rubrique « Facteurs de risques » du prospectus.   Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de FONCIERE INEA (32 bis Boulevard de Picpus 75012 PARIS) et de Natexis Bleichroeder (100, rue Réaumur -75002 Paris). Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de FONCIERE INEA (www.inea-sa.eu)   Objet de l'insertion. - La présente insertion est effectuée, conformément aux dispositions de l'article 3 de la loi du 30 janvier 1907 et des articles 156 et 159 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 en vue de l'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. :   - des 1.765.702 actions existantes composant le capital de la Société;   - d'un nombre maximal de 1.000.000 actions nouvelles à provenir d'une augmentation de capital dans le cadre de l'offre à prix ouvert (principalement destinée aux personnes physiques) et du placement global garanti (principalement destiné aux investisseurs institutionnels et qui comporte une tranche de 641.835 actions, représentant 64,2 % du nombre total d’actions émises, réservée aux actionnaires actuels de FONCIERE INEA qui se seront engagés à souscrire à l’augmentation de capital).   Le prix des actions proposées fera l’objet d’un avis complémentaire au présent avis.   Le Président du Directoire :   M. Philippe ROSIO   Faisant élection de domicile au siège de la Société,   7 rue du Fossé Blanc 92230 GENNEVILLIERS             Bilan consolidé de FONCIERE INEA (normes IFRS) au 31 décembre 2005   En milliers d’euros 31/12/05 31/12/04 ACTIF       Immobilisations corporelles 4 6   Immeubles de placement 3 788     Participations dans des entreprises associées 1 850     Autres actifs financiers 541 40   Impôts différés actifs 16       Total actifs non courants 6 199 46   Clients et autres débiteurs 217 129   Créances d’impôt sur le résultat   4   Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 887 377     Total actifs courants 19 104 510         TOTAL ACTIF 25 303 556 CAPITAUX PROPRES       Capital social 11 137 364   Primes d'émission 11 161     Réserves 24 121   Résultats non distribués 67 38   Capitaux propres part du groupe 22 389 523   Intérêts minoritaires         Capitaux propres 22 389 523 PASSIFS       Dettes financières 1 953     Total passifs non courants 1 953     Fournisseurs et autres créditeurs 303 22   Dettes d’impôts sur le résultat 440     Autres Dettes financières 218 11     Total passifs courants 961 33       Total passifs 2 914 33         TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 25 303 556       0617459